CONTRATOS

ASOCIATIVOS
Derechos econmicos
Derechos del consumidor

Negocios de organizacin:
- Personificados: persona jurdica
privada (sociedad)
- No personificados: Contratos
asociativos
Acto de comercio vs.
empresa
Se elimina la nocin de acto de comercio
como base de la estructura comercial.
Se basa en la idea de organizacin
empresaria (actividad empresa- empresa
o empresa- consumidor)
Empresa vs. sociedad
Empresa: Actividad organizada
Sociedad: Tcnica de organizacin
jurdico patrimonial
 Contratos de colaboracin
Es
muy habitual que se celebren vnculos de
colaboracin asociativa que no constituyen
sociedad.

Merece tutela jurdica en tanto permite:

a) Fortalecer la colaboracin economas de
escala entre pequeas y medianas
empresas
b) Hacer compras o ventas en comn
c) Desarrollos de investigacin
d) Abordar grandes obras sin necesidad de
asociarse
Contratos de colaboracin
asociativa
Presenta comunidad de fines: las
partes actan en un plano de
coordinacin y compartiendo el
inters (smil a sociedad/ diferente a
gestin: mandato, fideicomiso)

Integracinparcial: no existe
disolucin de la individualidad, ni
creacin de una persona jurdica
(diferente a sociedad)
Estructura regulatoria
Se suprimen los Art. 361 a 366 de la L.G.S.
(sociedad anmala) y la ley 26005.

Los contratos asociativos quedan tipificados en el

CCC, en los arts. 1447 a 1478 (Libro Tercero, Ttulo
IV, Captulo 16)
Conforman esta clase de contratos:
- Negocio en participacin
- Agrupacin en colaboracin
- Unin transitoria
- Consorcio en cooperacin
 Disposiciones generales
Tienen en comn:
-su clasificacin como contrato plurilateral (art. 966,
ltima parte).
-no generan una persona jurdica ni sujeto de
derecho alguno (art. 1442)
El CCC dispone reglas comunes salvo, norma
especial:
-Efectos restrictivos sobre la nulidad (art. 1443)
-Principio de libertad de formas y contenidos (arts.
1444 y 1446)
-Remisin a las reglas de la representacin (art. 1445)
-Eficacia del contrato entre partes, con
independencia de su registracin (art. 1447).
Elementos tipificantes
Finalidadcomn autnoma: actividad
funcional y el resultado: la participacin
en el beneficio a alcanzar con
determinado negocio.

Constituye la causa del contrato: motivos

exteriorizados cuando sean lcitos y hayan
sido incorporados al acto en forma
expresa o tcitamente si son esenciales
para ambas partes (Art.281)
Elementos tipificantes
No constituyen sociedad (persona
jurdica)
Es un contrato. No un centro de
imputacin diferenciado
patrimonializado.
Los participantes mantienen su
individualidad y desarrollan su propia
actividad a travs del contrato
Elementos tipificantes
Origen negocial (contrato), no legislativo
(sociedad)
No constituyen representacin orgnica
sino voluntaria (mandato) Art. 1445-.
Caractersticas propias generales de
todas las modalidades
Se formalizan mediante la modalidad de
contratos normativos.
Pueden estructurarse en base a captulos y es
muy usual la incorporacin de anexos sobre
la base de un contrato matriz.
Es comn dedicar un apartado o captulo, a
la definicin de trminos y palabras y su
significado a los efectos de agilizar y dar
seguridad a la actividad interpretativa.
Caractersticas propias generales
de todas las modalidades
No pueden incorporar clusulas ni
modalidades de control directo o indirecto
sobre las partes que integran el contrato.
Deben prever un rgimen de responsabilidad
entre los partcipes y frente a terceros
(supletoriamente la norma indica una
modalidad)
Es apropiado el acuerdo sobre exclusin e
inclusin de participes (son contratos
abiertos)
FIGURAS
CONTRACTUALES EN
PARTICULAR
NEGOCIO EN PARTICIPACIN
Definicin y objeto:
El negocio en participacin tiene por
objeto la realizacin de una o ms
operaciones determinadas a cumplirse
mediante aportaciones comunes y a
nombre del gestor. (art. 1448)
Diferencias con la sociedad
accidental
Desaparece la errnea denominacin
sociedad accidental que prevea el Art.
361 de la LS
Desaparece el requisito de transitorias
mbito de aplicacin
Seaplica a los casos en que dos o ms
personas humanas o jurdicas se unen
para la realizacin de uno o ms
negocios en particular, mediante la
sujecin a la actuacin de un gestor
(participe encargado de la
administracin del negocio), que llevar
a cabo el desarrollo del negocio, frente a
terceros, a nombre propio.
Finalidad econmica
Potenciar las actividades del gestor
Ejemplo: Cooperativa de trabajo nacida
de un frustrado concurso de una
empresa constructora. No cuenta con
capital operativo pero si con capacidad
operativa. Con un plan de negocios
puede atraer aportantes para construir
edificios.
 Caracteres particulares del
Negocio en participacin
No tiene denominacin
No est sujeto a forma impuesta
No se inscribe
La relacin contractual se desarrolla directamente entre
cada uno de los partcipes y el GESTOR
Los partcipes no actan frente a terceros.
El Gestor asume la responsabilidad ilimitada y las
relaciones frente a terceros. Si es plural, la
responsabilidad ser solidaria.
Se reconoce derecho a la informacin y a rendicin de
cuentas al PARTICIPE. (anual salvo pacto en contrario).
El partcipe responde por las prdidas hasta el valor de
su aporte.
Caracteres particulares del
Negocio en participacin
Usualmente se utiliza como modalidad de
colaboracin oculta.
No hay patrimonializacin. Se realizan
contribuciones que son entregadas al gestor.
El objeto del contrato se basa en la
realizacin de operaciones determinadas.
Se ha eliminado el requisito de transitoriedad.
 Ventajas para las partes
Gestor:
obtiene una ganancia del negocio y
no una mera retribucin por un servicio.

Participe:
Inversor que financia un negocio especfico.
Riesgo acotado a lo aportado.
Goza del derecho a la rendicin de cuentas
(Art. 858) y a la utilidad pactada.
Cuenta con la capacidad operativa del
gestor.
Cuestiones importantes a
considerar
determinarse con precisin las modalidades
para el cumplimiento de los actos relativos a
la relacin de cada participe con el negocio
y especialmente con el gestor.
Regular los modos y plazos sobre acceso a la
informacin y sobre la metodologa para la
rendicin y aprobacin de cuentas.
Disponerse la modalidad para la
incorporacin de contribuciones (el rol del
gestor es central en este punto)
Modelo de clusula sobre
objeto
Losparticipes acuerdan desarrollar de
modo conjunto las siguientes
operaciones: (definir aqu cual o
cuales sern las operaciones), para lo
cual se comprometen en los plazos y
modalidad que se indican en la
clausula a realizar las contribuciones
necesarias que se cumplirn mediante su
entrega al gestor participe aqu
designado, ZZZZ.
Clusula sobre integracin de
contribuciones
Las contribuciones necesarias para el
cumplimiento de la finalidad del negocio
sern previamente determinadas por el
gestor, previa aprobacin de las cuentas del
periodo antecedente. A tal fin, la rendicin
de cuentas se efectuar trimestralmente
segn convocatoria en los trminos de la
clusula . Una vez determinado el valor de
las contribuciones, cada partcipe deber
integrar su proporcin en el trmino de 15
das
Clusula sobre acceso a la
informacin
Independientemente de la rendicin de cuentas
trimestral a la que se obliga el gestor, ste deber
mantener actualizada la informacin sobre el
desenvolvimiento del negocio encomendado,
incluyendo los aspectos econmicos, financieros y
de gestin en general, para lo cual deber poner a
disposicin de los restantes copartcipes, los
comprobantes, acreditaciones, contratos,
documentacin en general, los que podrn
consultarse en el domicilio constituido por el gestor,
los das . En el horario .. El silencio de cada
participe, posterior al acceso a la informacin en
cada caso, no ser presumido como configurante
de aprobacin de cuenta alguna.
Agrupacin de Colaboracin
Definicin y objeto:
Cuando las partes establecen una
organizacin comn con la finalidad de
facilitar o desarrollar determinadas fases de
la actividad de sus miembros o de
perfeccionar o incrementar el resultado de
tales actividades (art. 1453)
- No tiene finalidad lucrativa (art. 1454)
mbito de aplicacin
Se utiliza como un mtodo eficiente para
alcanzar mayor eficiencia en el desarrollo de
procesos productivos, comerciales o
industriales, que involucra a ms de dos
participes.
Permite la optimizacin de recursos y
reduccin de costos.
El objeto sobre el que verse debe estar
directamente relacionada con la actividad
de cada participe.
Finalidad econmica
Mejora la funcionalidad de varias
empresas sin alterar su operatoria
individual.
Ejemplos: compartir un centro de
cmputos, un laboratorio, maquinaria
agrcola, Oficinas comunes de venta,
Centros de control de calidad,
adquisicin y utilizacin conjunta de
cierto equipamiento oneroso para la
produccin.
 Caracteres particulares de la
Agrupacin en Colaboracin
Tienen denominacin: nombre de fantasa + Agrupacin.
Se exige formalidad por instrumento pblico o privado con
firmas certificadas notarialmente. (con copia p/Defensa
Competencia)
Para su oponibilidad a terceros se inscribe en el Registro
Pblico.
Se crea un fondo operativo para responder y relacionarse
patrimonialmente con terceros.
Cada participante asume las obligaciones propias a su
actividad en la relacin interna.
En el plano externo, la relacin y ejecucin de actos es a
travs de uno o ms administradores.
Se pueden separar y excluir participantes. Tambin se
pueden incorporar.
Caracteres particulares (cont)
Consiste en una unin operativa y
fundamentalmente interna.
No tiene por finalidad que trascienda a la
relacin externa, sino ms bien, apunta al
fortalecimiento interno mutuo.
Tiene las notas caractersticas de la
mutualidad (de all que no pueda versar
sobre actividades que generen lucro directo)
Apunta a una estructura organizativa de
una faz o etapa de actividad o produccin.
Plazo
Mximo diez aos (mayor se reduce a tal)
Presunto: diez aos
Prorrogable por decisin unnime
anterior al vencimiento (no si existieran
embargantes de los participantes y no se
los desinteresa previamente)
El fondo comn operativo
Se forma con las contribuciones de los
participantes y los bienes que se adquieran con
estos.
Integran un patrimonio indiviso.
Tiene proteccin, durante su vigencia, de la
agresin de acreedores particulares de los
participantes.
Su existencia condiciona la prrroga del plazo a
partir del inters de acreedores que deban ser
previamente desinteresados, para ello.
Resoluciones
Las relativas a la realizacin del objeto
por voto de la mayora absoluta salvo
disposicin contractual diferente
Son impugnables: se dirige contra cada
integrante
Reuniones a pedido de cualquiera de los
integrantes o administrador
Modificacin contrato: unanimidad
Direccin y administracin
Una o ms personas humanas
designadas en el contrato o
posteriormente
Aplicable reglas del mandato
Varios administradores: principio
actuacin indistinta
Responsabilidad
Obligaciones asumidas por
representantes en nombre de la
agrupacin:
Responsabilidad solidaria e ilimitada
de los participantes.
Accin expedita luego de haberse
intimado infructuosamente al
administrador
Defensas personales y las que
corresponden a la agrupacin
Responsabilidad
Porobligaciones asumidas por el
representante en nombre de un
participante:
Responsabilidad solidaria con el fondo
comn operativo
Clusulas que debe contener
el contrato (art. 1455)
Objeto
Duracin (mximo de 10 aos)
Denominacin
Nombre, Razn social o denominacin, domicilio y datos
registrales de los participantes.
Constitucin de domicilio especial
Regulacin de las obligaciones asumidas por las partes
Participacin de cada contratante en las actividades
comunes y resultados
Pautas sobre direccin y administracin del fondo comn
operativo (poderes, control, etc.)
Causales y modos de separacin y exclusin de
participantes.
Sanciones por incumplimiento (solamente pecuniarias)
Normas sobre confeccin de estados contables
Modelo de clusula sobre
objeto
Constituye objeto del presente contrato, la
estructuracin, desarrollo y contribucin
comn para la organizacin que tendr
especialmente por finalidad esencial, el
desarrollo mutuo de (definir la o las
operaciones sobre las que se asienta el
contrato), de modo tal que permita y
produzca el incremento /perfeccionamiento/
de la faz productiva sealada para cada
uno de los participantes que integran la
agrupacin.
Clusula sobre participacin
de cada miembro
Las partes se obligan a contribuir a la formacin
del fondo comn operativo, mediante la
integracin de una suma de , cada uno, que
debern ser transferidos y/o depositados a favor
del representante, en cuenta especialmente
abierta a su nombre (datos de la cuenta).
Eventualmente, si fuera necesario su aumento, el
representante notificar de modo fehaciente esta
circunstancia a cada miembro en el domicilio
constituido a tal fin, con una antelacin mnima
de treinta das, indicando causa, monto y
asignacin que se le dar a la contribucin
informada
Clusula sobre incumplimiento
en la contribucin
El incumplimiento total o parcial de efectuar
la contribucin dispuesta en la clusula
precedente, generar la mora automtica, y
la aplicacin de un inters equivalente a dos
veces la tasa activa del Banco de la
Provincia de Bs As para sus operaciones de
descuento de documentos comerciales,
hasta su efectiva integracin. La suma
ingresada al fondo en concepto de intereses,
deber ser utilizada exclusivamente para el
cumplimiento de las tareas asignadas como
objeto de la presente agrupacin.
Clusula sobre exclusin de
miembro por incumplimiento
El incumplimiento de cualquier miembro en la
integracin de la contribucin que
correspondiera, que se extendiera por ms de tres
meses desde su exigibilidad, habilitar a los
restantes a determinar la exclusin de la
agrupacin. Para ello, ser obligacin del
representante notificar fehacientemente a las
partes que integran la agrupacin, quienes
dentro del plazo de 15 das de notificadas
debern expedirse por la misma va dirigida al
representante sobre la exclusin o continuidad
del miembro incumplidor. La exclusin se decidir
por mayora absoluta de los votos positivos.
Extincin
Decisin de los participantes
Plazo, cumplimiento del objeto o
imposibilidad sobreviniente de cumplirlo
Reduccin a uno
Incapacidad, muerte, disolucin o
quiebra de un participante (salvo
previsin de continuacin o decisin
unnime)
Por decisin de autoridad firme de
autoridad de aplicacin por afectacin a
la competencia
Unin Transitoria
Definicin y objeto:
Cuando las partes se renen para el
desarrollo o ejecucin de obras, servicios o
suministros concretos, dentro o fuera de la
Repblica. Pueden desarrollar o ejecutar
las obras y servicios complementarios y
accesorios al objeto principal. (art. 1463)
mbito de aplicacin
A diferencia de las Agrupaciones de
Colaboracin, se constituye como unin
operativa de estructura externa.
Se aplica a la realizacin de una o ms obras
determinadas, servicios o suministro.
Es muy utilizada como estructura legal para
acceder a procesos licitatorios en el que los
requisitos a cumplir no se alcanzan mediante
una sola empresa o parte.
Ej: ejecucin de obras viales, de construccin
de proyectos inmobiliarios complejos o llave en
mano, entre otros.
 Caracteres particulares de la
Unin transitoria
Tienen denominacin: nombre de uno o todos los miembros + Unin
transitoria.
Se exige formalidad por instrumento pblico o privado con firmas
certificadas notarialmente.
Para su oponibilidad a terceros se inscribe en el Registro Pblico.
Su duracin esta sujeta al cumplimiento de la obra.
Se crea un fondo comn operativo para responder y relacionarse
patrimonialmente con terceros.
Las decisiones se adoptan por unanimidad salvo pacto en contrario.
Cada participante asume las obligaciones propias a su actividad en la
relacin interna.
En el plano externo, la relacin y ejecucin de actos es a travs de
representante (con designacin irrevocable sin causa, salvo unanimidad).
La responsabilidad de cada parte es mancomunada salvo pacto en
contrario.
La designacin presume las facultades y poderes para su cumplimiento.
Se pueden separar y excluir participantes. Tambin se pueden incorporar.
Representante
Tiene poder de todos los integrantes para
los actos que hacen al desarrollo del
objeto.
No es revocable sin causa excepto
decisin unnime
Con causa requiere voto de la mayora
absoluta
Responsabilidad
Salvopacto contrario los miembros no
son solidariamente responsables, sino
mancomunados
Clusulas que debe contener
el contrato (art. 1464)
Objeto (con determinacin precisa de la/s obras, servicios o suministro y
los medios para su realizacin.
Duracin (debe ser la necesaria para el cumplimiento de la obra)
La denominacin
Nombre, razn social o denominacin, domicilio y datos registrales de
cada miembro
Constitucin de domicilio especial
Obligaciones asumidas y contribuciones debidas al fondo comn
operativo.
Nombre y domicilio del representante (persona humana o jurdica).
Mtodo de participacin en distribucin de ingresos y asuncin de
gastos y sus resultados
Supuestos de separacin, exclusin y extincin del contrato
Supuestos de admisin de nuevos miembros
Sanciones por incumplimiento (solamente pecuniario)
Normas sobre elaboracin de estados de situacin y contables.
Modelo de clusula sobre
Objeto
Es objeto del presente, la realizacin de las obras
consistentes en (descripcin detallada de las obras
que se desarrollarn a partir de la unin transitoria)*, y
que se encomienda para su realizacin a ZZZ, en delante
de denominado el representante. A tal efectos, las obras
sealadas debern cumplirse y ejecutarse segn los
medios financieros y tcnicos que fueran necesarios para
su finalidad y de los que dispongan las partes, segn las
obligaciones que asumen las partes frente al comitente y
que se enumeran en la clusula.

*La descripcin debe abarcar la totalidad de las actividades. Es recomendable, segn su

complejidad, clasificarlas en etapas, o bien en relacin a los lugares o actividades en
particular a partir de los cuales, de su integracin, se desprenda como resultado el
cumplimiento total y la culminacin de las referidas obras, servicios o suministro.
Clusula de admisin de
nuevos miembros
Para la admisin de nuevos miembros ser necesario el
cumplimiento de los siguientes requisitos:
-Notificacin fehaciente del representante, a todos los miembros,
sobre la solicitud de inclusin recibida, con expresa convocatoria
para la definicin de los trminos a integrarse para la potencial
inclusin, indicando da y hora de la reunin, que se llevar a cabo
en el domicilio del representante.
-Los miembros integrantes evaluaran las condiciones del aspirante y
determinarn su inclusin por unanimidad, exclusivamente.
-La inclusin quedar condicionada en cualquier caso a la
integracin de la totalidad de la contribucin que corresponda al
aspirante, segn proporcin de participacin en el contrato,
obligaciones a cargo y oportunidad en la que se incorpora.
-La decisin, cualquiera sea, ser notificada fehacientemente por el
representante al aspirante, en el domicilio que ste hubiera
informado, dentro de los quince das, indicndose en caso de
aceptacin, el plazo de integracin de la contribucin que
corresponda, el que nunca podr exceder de 30 das.
-La decisin de los miembros ser irrecurrible.
Clusula sobre facultades del
representante
El representante queda facultado para ejecutar todos y cada
uno de los actos que fueran necesarios a los efectos de
cumplir con la finalidad de este contrato. Especialmente
queda facultado para todos aquellos actos de administracin
ordinaria y/o extraordinaria, y aquellos de de disposicin que
no versaren sobre bienes muebles registrables y/o inmuebles,
para los que ser necesario acuerdo unnime previo de todos
miembros. Una vez aprobada la obra cuya ejecucin resulta
objeto del presente, los miembros extendern conjuntamente,
dentro de los diez da, poder especial irrevocable al
representante, conteniendo todas las facultades aqu
dispuestas.
Para la revocacin del poder y las facultades otorgadas, ser
necesario la correspondiente denuncia de incumplimiento en
cualquiera de las obligaciones a cargo del representante, y la
mayora absoluta, para su remocin.
Consorcio de cooperacin
Definicin y objeto:
Cuando las partes establecen una
organizacin comn para facilitar,
desarrollar, incrementar o concretar
operaciones relacionadas con la actividad
econmica de sus miembros a fin de
mejorar o acrecentar sus resultados (art.
1470).
mbito de aplicacin
Inicialmente naci como una modalidad adecuada
para actividades de exportacin, integrndose
consorcios de empresas con la finalidad de exportar,
reduciendo as costos de logstica, etc., y mayores
beneficios transaccionales.
Actualmente en el nuevo Cdigo, se ampli a
cualquier actividad.
A diferencia de la Agrupacin de Colaboracin,
tiene finalidad lucrativa
A diferencia de la Unin Transitoria, no queda
limitada su vigencia a la/s actividades determinadas
inicialmente en el contrato, sino a la vigencia
pactada en el contrato (plazo o condicin).
 Caracteres particulares del
Consorcio de Cooperacin
Tienen denominacin: nombre de fantasa + Consorcio de
Cooperacin.
Se exige formalidad por instrumento pblico o privado con firmas
certificadas notarialmente.
Para su oponibilidad a terceros se inscribe en el Registro Pblico,
conjuntamente con la designacin de sus representantes.
Se caracteriza por establecer una organizacin comn
No tiene plazo mximo impuesto. Debe acordarse en el contrato.
Se crea un fondo operativo para responder y relacionarse
patrimonialmente con terceros. El fondo es inalterable e
indivisible, en cabeza de los miembros.
Las decisiones se adoptan por mayora absoluta, salvo pacto en
contrario. Deba adems acordarse modalidad y frecuencia de
reuniones para tratamiento de temas relacionados al negocio.
Caracteres particulares (cont.)
El representante es un mero ejecutor de las decisiones
adoptadas por el consorcio, que ejerce las funciones
de decisin sobre la ejecucin del contrato.
Cada participante asume las obligaciones propias a su
actividad en la relacin interna.
En el plano externo, la relacin y ejecucin de actos es
a travs de uno o ms administradores. Exige una
regulacin ms detallada (art. 1474 inc k)
Se pueden separar y excluir participantes. Tambin se
pueden incorporar. Se exige definicin formas de
tratamiento y supletoriamente si indica la unanimidad
como regla.
A falta de disposicin en particular, los miembros
responden solidariamente, salvo pacto en contrario.
Representante
Acta como mandatario con
representacin
Debe llevar libros de contabilidad.
Es responsable de que en toda actuacin
sea exteriorizado el carcter de
consorcio
Responsabilidad
SIESTA PREVISTO:
Los participantes responden en la
proporcin asumida

SINO ESTA PREVISTO:

Responden solidariamente
Clusulas que deben incorporarse
al contrato (art.1474)
El objeto del consorcio
Plazo de duracin
Denominacin
Constitucin de domicilio especial
Constitucin de fondo operativo (determinacin de su monto y
participacin de cada miembro) y su carcter indiviso.
Obligaciones y derechos de los integrantes
Participacin de cada contratante en la inversin y resultados
Modalidades para la toma de decisiones (reuniones). Mayora
absoluta salvo pacto en contrario.
Mayoras para modificacin del contrato. Unanimidad en caso
de silencio.
Modalidades y mayoras para exclusin y admisin de nuevos
participantes.
Sanciones por incumplimiento (exclusivamente pecuniarias)
Fecha anual de tratamiento del estado de situacin
Modelo de clusula sobre
objeto
Constituye objeto del presente contrato, la
estructuracin y desarrollo de una organizacin
que tendr especialmente por finalidad esencial,
el desarrollo de operaciones conducentes y
relacionadas con (definir la o las actividades
econmicas definidas por sus miembros para
desarrollar en comn como modo de incrementar,
desarrollar o mejorar en cuanto a resultados), de
modo tal que permita y produzca el incremento
/perfeccionamiento/ de las actividades sobre las
que se basa el presente consorcio de
cooperacin, de acuerdo a las modalidades,
contribuciones y distribucin de obligaciones,
contribuciones y resultados que se acuerdan en el
presente.
 Clusula de plazo
El trmino de vigencia del presente contrato se fija en ..
Eventualmente, el contrato podr renovarse a su vencimiento,
para lo cual noventa das antes de su vencimiento, como
mnimo, la parte que proponga la renovacin, deber notificar
su propuesta al representante, quien la har conocer (en
cuanto a su alcance y trminos) al resto de participantes, de
modo fehaciente en el domicilio por cada uno constituido,
quienes debern expedirse al respecto dentro de los 30 das de
notificado cada uno. Para la renovacin ser necesaria la
unanimidad. En caso de silencio de cualquier miembro, se
tendr por rechazada la propuesta de renovacin. En el
supuesto de ser aceptada, las partes quedan obligadas a
extender las facultades y el poder al representante, dentro del
mismo plazo estipulado en el contrato original.
FIN
Muchas gracias