Fusiones y Adquisiciones

Mdulo 03
Docente:
Claudia Seplveda Colipn
Temporada Otoo 2017
 Objetivo general
Conocer, comprender, analizar, cuantificar y
tomar decisiones relevantes en relacin a
situaciones relacionadas con los procesos de
fusin y adquisicin.

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 Conceptos Generales
La(s) decisin(es) de ir a un proceso de Fusin
o Adquisicin puede estar motivada por
distintas razones, sin embargo, el objetivo
final es Crear Valor.

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 Conceptos Generales
En la actualidad, la apertura de los mercados y
la globalizacin han reforzado la competencia
en la que se encuentran las empresas, los que
los lleva a evaluar estos procesos como
posibles soluciones a mercados tan exigentes.

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 Conceptos Generales
Es de notar como grandes empresas
transnacionales adquieren empresas locales
para anular la competencia interna y externa
para evitar que competidores les quiten
nichos de mercado.

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 Clasificacin de las Fusiones
Segn su estructura societaria:
Fusin por creacin de una compaa nueva: Fusin de
dos o mas compaas para la creacin de una nueva
sociedad, a la cual cada una aporta la totalidad de su
patrimonio y produce la disolucin de cada una de stas.
Fusin por Absorcin: Como resultante de la absorcin de
una o ms compaas por otra ya existente. Implica la
disolucin de las compaas ya absorbidas, las que
desaparecen despus de haber transferido la totalidad de
sus patrimonios a la sociedad absorbente.

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 Formas Bsicas de Adquisiciones
Las adquisiciones se desarrollan en una de
tres formas bsicas:
1. Fusin o Consolidacin
2. Adquisicin de Acciones
3. Compra de Activos

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Formas Bsicas de Adquisiciones
1. Fusin o Consolidacin: Una fusin ocurre cuando
una empresa absorbe por completo a otra. La empresa
adquiriente mantiene su nombre e identidad, obtiene
todos los activos y pasivos de la adquirida. Despus de la
fusin, esta ultima deja de existir como entidad. Una
Consolidacin es lo mismo que un fusin, pero se
diferencia de sta en que se crea una nueva empresa por
completo. En ella, las dos empresas terminan su
existencia para dar origen a una nueva empresa.

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Formas Bsicas de Adquisiciones
2. Adquisicin de Acciones: Consiste en comprar as
acciones con derecho a voto mediante
intercambio de efectivo, acciones u otros valores.
Este proceso puede comenzar como una oferta
privada de la administracin de una empresa a
otra.

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Formas Bsicas de Adquisiciones
3. Compra de Activos: Una empresa puede adquirir
a otra si compra todos los activos de sta. La
compaa vendedora no necesariamente deja de
existir. Este tipo de adquisicin requiere el voto
formal de los accionistas de la empresa objetivo.

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 Desventajas de la Fusiones
a) Una fusin puede no funcionar financieramente debido a
beneficios anticipados que no ocurren.
b) Pueden surgir fricciones entre la administracin de las dos
empresas.
c) Una minora que disiente de los propietarios puede causar
problemas.
d) La accin anti-monopolios del gobierno puede bloquear o
demorar la fusin propuesta.

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 Evaluacin de una Fusin Potencial
Impacto generado sobre:
a) Ganancia por accin
b) Dividendos por accin
c) Precio de la accin en el mercado
d) Riesgo

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 Valoracin de Empresas
La valoracin juega un papel fundamental en la
determinacin del precio justo y referencial para una
compra o venta de empresas cuando stas deciden
participar en un proceso de fusin o adquisicin.
Se recomienda que este proceso sea llevado por
profesionales independientes que mantengan la
objetividad y el criterio alejado de intereses o
circunstancias que puedan influir en la valoracin.

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Fuentes de Sinergia y Entropas
Una operacin de Fusin y Adquisicin conlleva la generacin
de sinergias y/o entropas, las que pueden ser de carcter
financiero, operativo, de mercado, fiscales, etc.
Podemos nombrar:
Mayor participacin de mercado y mayores ingresos
Economa de escala para reduccin de costos
Mantener menores niveles de inventarios y mejor rotacin
Mejor aprovechamiento de carga laboral
Optimizacin de canales de distribucin
Etc.

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Cul es el motivo que justifique las
fusiones?
Sinergia, sta ocurre si el valor de la empresa
combinada despus de la fusin es mayor que el
valor de la suma del valor de la empresa
adquiriente y el valor de la empresa adquirida
antes de la fusin.

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Cmo se genera esta Sinergia?
De los flujos de efectivo incrementales se desprende
que las posibles causas de la sinergia son:
Aumento de Ingresos
Reduccin de Costos
Reduccin de Impuestos
Reduccin de requerimientos de capital

Las mejoras en estas cuatro categoras generan

sinergia
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Cmo se genera esta Sinergia?
Aumento de Ingresos:
Ganancias de Marketing
Beneficios Estratgicos
Poder Monoplico o de Mercado
Reduccin de Costos:
Economas de Escala
Economas de Integracin Vertical
Transferencia de Tecnologa
Eliminacin de Administracin Ineficiente

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Cmo se genera esta Sinergia?
Reduccin de Impuestos:
Prdidas Netas de Operacin
Capacidad de Endeudamiento
Fondos Excedentes
Reduccin de requerimientos de capital:
Capital Fijo y Capital de Trabajo
Consolidar reas de investigacin y desarrollo (Activos
Fijos)
Reduce capital de trabajo al realizar economas de
escala

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Cmo se comparten las ganancias
de la Sinergia?
Generalmente, la empresa adquiriente paga una
prima (sobreprecio) por la empresa adquirida.
Ejemplo:
Si las acciones de A se venden a USD$50, la adquiriente
paga USD$60, lo que implica una prima de USD$10 o 20%. En
este caso, la ganancia de la empresa objetivo es de USD$10.

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Valuacin DCF

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Dnde se generan las Sinergias?

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Flujo de Caja Libre

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 OJO !!!
Oferta Pblica
(La oferta de comprar las acciones de una
empresa objetivo)
No =
Adquisicin
(La adquisicin de las acciones o los activos de
una empresa objetivo)

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Implicancias de tener el control a nivel de
directorio
Realizar la eleccin de la gerencia
Determinar las compensaciones
Establecer y modificar la poltica de negocios e inversiones
Adquirir o liquidar activos
Seleccionar proveedores o socios
Realizar adquisiciones de empresas
Ingresar o retirarse de la oferta pblica
Declarar y pagar dividendos
Establecer la poltica de financiamiento
Bloquear cualquiera de las iniciativas precedentes

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Cmo hacen las empresas para modificar la
composicin de la propiedad o de la
direccin?
Si el consejo de administracin no logra reemplazar a
los directivos ineficaces, existen tres maneras de
efectuar el cambio:
Los accionistas organizan una lucha por las delegaciones
de voto para reemplazar al consejo
La empresa es adquirida por otra
La empresa es adquirida por un grupo privado de
inversores por medio de una compra apalancada.
La empresa puede vender parte de sus actividades a otra
empresa.

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 Rasgos de los Takeovers Privados
Es ms probable que las compaas privadas sean adquiridas por compradores
extranjeros antes que compradores domsticos.
Las transacciones privadas son ms pequeas que las transacciones entre empresas
pblicas.
Los dueos de las compaas vendidas tienden a permanecer por un tiempo con el
adquirente como director, consultor o asesor.
El adquirente est dispuesto a pagar un premio ms alto cuando existe una relacin
post-transaccin (por ejemplo, los viejos dueos permanecen por un tiempo
trabajando en la compaa).
Los motivos principales para la venta de una empresa familiar o sucesin (17%),
objetivos de crecimiento del negocio que no estn en el foco de la firma (27%),
disputas familiares (10%) y deseos de diversificar la inversin (13%).
Los premios por control en las firmas privadas suelen ser el doble que los pagados en
el caso de las empresas pblicas.
Cuando el adquirente es una empresa pblica, suele terminar pagando (en
promedio) menos por una firma privada de lo que pagara otra empresa privada.
Parece que es debido a que percibe como ms riesgoso venderle la firma a otra
compaa privada.
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Cmo deben medirse las ventajas y los costos
que las fusiones tienen para las empresas
compradoras?
Las fusiones generan beneficios econmicos si ambas firmas
tienen ms valor juntas que separadas.
El beneficio es la diferencia entre el valor de la empresa
fusionada y el valor de las dos empresas separadas.
El costo es la prima o valor extra que el comprador paga por lo
se vende (compra) por encima de su valor como entidad
separada.
Cuando el pago se hace con acciones, su valor depende,
naturalmente, del valor que tengan esas acciones una vez
realizada la fusin.
Las fusiones deben realizarse cuando el beneficio supera el
costo.
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 Tcticas defensivas contra las adquisiciones
A veces las fusiones se negocian amistosamente entre los
administradores y los directivos de las dos empresas, pero si el
vendedor no consiente la fusin, el candidato a comprador
puede decidir hacer una oferta pblica de adquisicin de
acciones (OPA).
Entre las tcticas defensivas se cuentan los repelentes de
tiburones (modificaciones a los estatutos de las empresas que
hacen ms difcil comprarlas, por ejemplo, se puede reformar
los estatutos incorporando una clusula por la que toda fusin
debe ser aprobada por una supermayora del 80% de las
acciones, y no por el normal de 50%), las pldoras venenosas
(medidas que hacen ms costoso comprar las empresas, por
ejemplo, el derecho de los accionistas existentes a comprar
acciones adicionales a precio reducido si un postulante adquiere
la empresa) y las bsqueda de caballeros
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blancos (el intento de
encontrar un comprador amistoso para no ceder a otro hostil).
Por qu se hacen las compras apalancadas de
empresas y las compras por la direccin?
En una compra apalancada (LBO) o en una compra por la
direccin (MBO) se adquieren todas las acciones que estn en
manos del pblico, y la empresa se privatiza. Las LBO suelen
hacerse entre empresas maduras, con amplios flujos de caja y
pocas oportunidades de crecimiento.
Las LBO y otras adquisiciones financiadas con deuda se deben
a muchos motivos, entre los cuales se cuentan:
El valor de los ahorros fiscales,
Las transferencias de valor en manos de los obligacionistas, que ven
caer el valor de sus obligaciones a medida que la empresa acumula
ms deuda, y
La oportunidad de incentivar mejor a los directivos y empleados, que
tienen inters personal en la empresa.
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 Las fusiones aumentan la eficiencia? Cmo se
distribuyen las ganancias que ofrecen entre los
accionistas de la empresa compradora y la adquirida?
Se ha observado que cuando la empresa objetivo es
adquirida, los accionistas de sta siempre ganan; estos
accionistas consiguen una rentabilidad anormalmente
elevada.
En general, los accionistas de la empresa compradora no
ganan ni pierden. Esto sugiere que, normalmente, las
adquisiciones generan beneficios netos positivos, pero que la
competencia entre los postores y una defensa vigorosa de los
directores de la empresa objetivo otorga la mayora de las
ganancias a los accionistas vendedores.

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 Motivos de Fracasos en Fusiones
Subestimar los problemas de integracin cultural entre las compaas
participantes
Mucha energa gastada en lograr la fusin o adquisicin y poca energa
dedicada a la integracin y planificacin posterior.
Descuidar la administracin del personal, causando desmotivacin y el
alejamiento de personal clave.
Evidenciar poco respeto a la metodologa de trabajo de la otra persona.
Sobreestimacin de las sinergias
Precio excesivo basado en proyecciones muy optimistas.
Incorrecta definicin de los objetivos econmicos y/o financieros
perseguidos con la operacin.
Influencias gubernamentales.

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 Gestin del Cambio
Estas operaciones generan cambios para las
compaas involucradas que no solo afectan a la
organizacin sino tambin a cada una de las
personas consideradas en forma individual.
Este cambio, significa pasar de un pasado
desconocido a un futuro desconocido, provocando
generalmente una resistencia al cambio pudiendo
postergar los beneficios y sinergias propias de la
operacin e incluso ponerla en peligro.

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