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Convocatoria a Junta

Obligatoria Anual
Convocatoria a Junta
General
Procedimientos No
Contenciosos
Antecedentes
Ley N 26662 Ley de Competencia Notarial en
Asuntos No Contenciosos (05/09/1996)
Ley N 27333 Ley Complementaria a la Ley N
26662 Regularizacin de Edificaciones (17/07/2000)
Ley N 29227 Ley que regula la Separacin Convencional
y Divorcio Ulterior (15/05/2008)
Ley N 29560 Ley sobre la Unin de hecho
Convocatoria a Junta Obligatoria Anual y Convocatoria a
Junta General (01/07/2010)
Procedimientos No Contenciosos
Antecedentes
Ley N 26662 Ley de Competencia Notarial en
Asuntos No Contenciosos (05/09/96)

1. Rectificacin de partidas
2. Adopcin de personas capaces
3. Patrimonio familiar
4. Inventarios
5. Comprobacin de Testamentos
6. Sucesin intestada
Procedimientos No Contenciosos
Antecedentes
Ley N 27333 Ley Complementaria a la Ley N 26662
Regularizacin de Edificaciones (17/07/2000) :
1. Prescripcin adquisitiva de dominio
2. Formacin de titulo supletorio
3. Rectificacin de rea, linderos y medidas
perimtricas
Procedimientos No Contenciosos
Antecedentes

Ley N 29227 Ley que regula el


procedimiento para la obtencin
de:
1. Separacin Convencional
2. Divorcio Ulterior
Procedimientos No Contenciosos

Ley N 29560 (01/07/2010) Ley


que regula el procedimiento para:
1. La Unin de hecho
2. Convocatoria a Junta Obligatoria
Anual
3. Convocatoria a Junta General
Convocatoria a Junta Obligatoria Anual y Junta
General de Accionistas - Ley N 29560
El objetivo de todos los procedimiento no
contenciosos, es desjudicializar los procesos
sumarsimos que tiene a su cargo el Poder
judicial y aliviarla de su elevada carga procesal.
Dentro de esa premisa se ha dictado la Ley N
29560 que ampla las actuaciones del notario
pblico en asuntos no contenciosos, pudiendo
actuar en asuntos referidos a reconocimiento
de unin de hecho y, para convocar a junta
obligatoria anual y para convocar a junta
general.
Convocatoria a Junta Obligatoria Anual y
Junta General de Accionistas - Ley N 29560

ALTERNATIVAS: Con la dacin de la presente


Ley, los accionistas o socios participacionistas
de personas jurdicas reguladas por la Ley N
26887 Ley General de Sociedades - tienen la
opcin en adelante, no solamente de recurrir al
poder judicial, sino tambin recurrir ante
notario pblico para que proceda actuar en la
formalizacin de la convocatoria a junta
obligatoria anual y para convocar a junta
general.
Caso Especial Procesos
societarios
Ley de Sociedades

No es procedente para los casos de


Personas Jurdicas No Societarias.
Solicitud de Convocatoria Notarial
PROCEDENCIA - ORGANO SOCIAL:
Sociedades annimas (S.A. y/o S.A.C.)
Sociedad Comercial de
Responsabilidad Limitada
Sociedades Civiles
Sociedades en Comandita
COMPETENCIA NOTARIAL

Notario del Domicilio de la Sociedad.

Competencia Notarial

Sede del Oficio Notarial


SUPUESTOS
CONVOCATORIA A JUNTA OBLIGATORIA ANUAL

CONVOCATORIA A JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS


Solicitud de Convocatoria Notarial
PROCEDENCIA:
Cuando el rgano social encargado no lo
hubiere hecho pese a haberlo solicitado el
mnimo de socios que seala la ley, y haya
vencido el termino legal para efectuarla
En el caso de Junta Obligatoria Anual, procede
cuando UN socio o El titular de UNA SOLA
ACCION con derecho a voto lo soliciten.
En ambos casos se verifica el cumplimiento de lo
establecido en los artculos 117 y 119 de la LGS
Obligacin de verificacin

En ambos casos se verificar lo siguiente:


Acciones de al menos de 20% haya solicitado
notarialmente la celebracin de la Junta general.
Que la Junta hubiese sido denegada o no se
hubiere convocada dentro de un plazo de 15
das.

Si la junta obligatoria anual u otra ordenada por


el estatuto no se convoca dentro del plazo o no
se tratan los asuntos que corresponden.
REQUISITOS PARA LA
SOLICITUD
Nombre, DOI y firma de los solicitantes
Documento que acredite la Calidad de Socios
SA (Matricula de acciones o certificado de acciones)
Otras formas societarias (Testimonio de Escritura Pblica
donde conste la inscripcin de una o varias
participaciones y/o certificacin registral).
En comandita (segn su condicin)
COPIA DEL DOCUMENTO DONDE SE EXPRESA EL
RECHAZO A LA CONVOCATORIA Y/O COPIA DE LA
CARTA NOTARIAL enviada al Directorio o Gerencia,
solicitando que se celebre la Junta General.
Firma de Abogado.
PUBLICACION
EL NOTARIO MANDA PUBLICAR
CONFORME A LO SIGUIENTE:
ANTICIPACION NO MENOR DE 10 DIAS AL DE
LA FECHA DE SU CELEBRACIN SALVO
INDICACION DEL ESTATUTO O LEY. NUNCA
MENOR DE 3 DIAS.
ESPECIFICAR: Lugar, da y hora de reunin;
asuntos a tratar, quien preside , con citacin del
rgano encargado. Segunda convocatoria. No
menos de tres ni mas de diez das despus de la
primera.
JUNTA GENERAL
La junta general es el rgano supremo de la
sociedad. Los accionistas constituidos en junta
general debidamente convocada, y con el
qurum correspondiente, deciden por la
mayora que establece esta ley los asuntos
propios de su competencia. Todos los
accionistas, incluso los disidentes y los que no
hubieren participado en la reunin, estn
sometidos a los acuerdos adoptados por la
junta general (artculo 111 de la LGS)
CLASES DE JUNTA
JUNTA OBLIGATORIA ANUAL
COMPETENCIA (Art. 114 LGS)
Pronunciarse sobre la gestin social y los resultados
econmicos del ejercicio anterior expresados en los estados
financieros del ejercicio anterior.
Resolver sobre la aplicacin de las utilidades, si las hubiere;
Elegir cuando corresponda a los miembros del directorio y
fijar su retribucin;
Designar o delegar en el directorio la designacin de los
auditores externos, cuando corresponda; y
Resolver sobre los dems asuntos que le sean propios
conforme al estatuto y sobre cualquier otro consignado en la
convocatoria.
CLASES DE JUNTA
OTRAS ATRIBUCIONES DE LA JUNTA GENERAL

COMPETENCIA (ART. 115 LGS)


Remover a los miembros del directorio y designar a sus reemplazantes;
Modificar el estatuto;
Aumentar o reducir el capital social;
Emitir obligaciones;
Acordar la enajenacin, en un solo acto, de activos cuyo valor contable
exceda el cincuenta por ciento del capital de la sociedad;
Disponer investigaciones y auditoras especiales;
Acordar la transformacin, fusin, escisin, reorganizacin y disolucin
de la sociedad, as como resolver sobre su liquidacin; y,
Resolver en los casos en que la ley o el estatuto dispongan su
intervencin y
Cualquier otro que requiera el inters social
CLASES DE JUNTA
JUNTA UNIVERSAL
Es la que se da por convocada y
vlidamente constituida para tratar
cualquier asunto siempre que se
encuentren la totalidad de las acciones
suscritas con derecho a voto.
(Art. 120 LGS)
PROTOCOLIZACIN
El Notario encargado de la Convocatoria a
peticin de El o de los socios, debe dar fe de
los acuerdos tomados en la Junta General o en
la Junta Obligatoria anual.
Levanta un acta (entindase extraprotocolar) la
misma que la protocoliza en el Registro Notarial
de Asuntos no Contenciosos, en caso que o se
le ponga a disposicin el libro de Actas
respectivo, dejando constancia de ste hecho.
Protocolizacin II
En caso que se le presentara el libro de actas y
hay espacio suficiente, el acta se extiende en
l.

Si no se le presentara el libro matrcula de


acciones, deja constancia de ste hecho en el
acta y se procede con la junta con la
informacin que se tenga. El parte, testimonio o
copia certificada del acta que se levante es
suficiente para su inscripcin en los Registros
Pblicos.
Oposicin
En caso de tramitarse la convocatoria
y presentarse la oposicin de uno o
ms socios titulares de
participaciones y acciones con
derecho a voto o de la misma
sociedad, el notario tiene la obligacin
de remitir lo actuado al Juez
competente.
Convocatoria Notarial
PROTOCOLIZACION DE LO ACTUADO :
No oposicin
Da fe de los acuerdos
Extiende acta
Protocoliza el acta en caso de no contar con el libro de actas
de juntas generales, dejando constancia de ello
Deja constancia de la no presentacin del libro de matricula
de acciones
Expide parte, testimonio o copia certificada del acta para su
inscripcin en Registros Pblicos
RESOLUCION JUDICIAL
En el mismo sentido, se ha pronunciado la Casacin N 648-
05-LIMA que seala: (...) que la transmisin de las acciones
nominativas debe ser comunicada por escrito a la sociedad y
anotada en el libro por esta en el libro de registro. (...) [As]
se limita a establecer formalidades a seguir en la transmisin de
las acciones nominativas: ello, sin embargo no limita la potestad
del juzgador de apreciar a travs de la valoracin conjunta y
razonada de la prueba, si en la realidad tal aporte se ha
configurado o no, independientemente del cumplimiento de las
formalidades que seala la ley. (...) si bien es cierto que el actor
alega a travs de esta denuncia el incumplimiento de las
formalidades que prev la ley [inscripcin en la matrcula de
acciones] en el proceso de adquisicin de acciones (...), ello no
significa que tal adquisicin no se haya producido. (...) (11).
RESOLUCIONES DEL TRIBUNAL
REGISTRAL - SUNARP
Tribunal Registral

Res. N 387-2000-ORLC/TR

No constituye acto inscribible en el registro la resolucin que


ordena trabar embargo en forma de inscripcin sobre las
acciones de los accionistas, dado que el nico documento
en el que se puede conocer con exactitud la titularidad de las
acciones y debe dejarse constancia de las dems
circunstancias que las afectan, es el correspondiente Libro de
Matrcula de Acciones que cada sociedad debe llevar por
mandato legal
RESOLUCIONES DEL
TRIBUNAL REGISTRAL -
SUNARP
Tribunal Registral

Res. N 137-2002-ORLC/TR

Tratndose de la calificacin de junta general de accionistas de


las sociedades annimas, no se debe exigir la presentacin del
libro de matrcula de acciones para verificar el qurum de la
junta, sino que para ello se debe comparar el nmero de
acciones en que est dividido el capital social inscrito con el
nmero de acciones concurrentes a la junta.
RESOLUCIONES DEL
TRIBUNAL REGISTRAL -
SUNARP
II PLENO
Sesin ordinaria realizada los das 29 y 30 de noviembre de 2002.
Publicado en el diario oficial El Peruano el 22 de enero de 2003.
1.- VERIFICACIN DEL QURUM DE JUNTA GENERAL EN
SOCIEDADES ANNIMAS
Tratndose de la calificacin de junta general de accionistas de las
sociedades annimas, no se debe exigir la presentacin del libro
matrcula de acciones para verificar el qurum de la junta, sino que
para ello se debe comparar el nmero de acciones en que est dividido el
capital social inscrito con el nmero de acciones concurrentes a la junta.
Criterio adoptado en la Resolucin N 137-2002-ORLC/TR del 8 de marzo
de 2002, publicada el 13 de abril de 2002.
RESOLUCIONES DEL
TRIBUNAL REGISTRAL -
SUNARP
IX PLENO
Sesin ordinaria realizada los das 3 de diciembre de 2004.
Publicado en el diario oficial El Peruano el 5 de enero de 2005.
1.- CONVOCATORIA JUDICIAL
No resulta procedente cuestionar la convocatoria judicial a junta general
de accionistas, aun cuando no cumpla con el requisito de mediar 3
das entre la primera y segunda convocatoria, previsto en el artculo
116 de la Ley General de Sociedades, dado que de conformidad con lo
dispuesto en el artculo 117 de la norma referida, corresponde al Juez
fijar, entre otros aspectos, el da y hora de la reunin.
Criterio adoptado en la Resolucin N 297-2003-SUNARP-TR-L del 16 de
mayo de 2003.
RESOLUCIONES DEL
TRIBUNAL REGISTRAL -
SUNARP
CVIII PLENO
Sesin extraordinaria modalidad no presencial realizada el da
16 de agosto de 2013.
1. CONSTITUCIN DE SINDICATO DE VOTO
No constituye acto inscribible en el Registro Pblico la
constitucin de sindicato de voto de accionistas de una
sociedad, por cuanto la Ley General de Sociedades establece
que todo lo concerniente a las acciones, se anote en la
matrcula de acciones de cada sociedad.
RESOLUCIONES DEL
TRIBUNAL REGISTRAL -
SUNARP
CXV PLENO
Sesin ordinaria modalidad presencial realizada los das 12 y
13 de diciembre de 2013.
1. CALIFICACIN REGISTRAL DE ASUNTOS NO
CONTENCIOSOS DE COMPETENCIA NOTARIAL
No corresponde a las instancias registrales calificar la validez
de los actos procedimentales ni el fondo o motivacin de la
declaracin notarial, en los ttulos referidos a los asuntos no
contenciosos de competencia notarial.
RESOLUCIONES DEL
TRIBUNAL REGISTRAL -
SUNARP
LIV PLENO
Sesin ordinaria realizada los das 17 y 18 de diciembre de
2009
6. IMPROCEDENCIA DE INSCRIPCIN DE MODIFICACIN
DE ESTATUTO
No es inscribible la titularidad de acciones ni la modificacin
del cuadro de accionistas, aun cuando se consigne en el
estatuto.
RESOLUCIONES DEL
TRIBUNAL REGISTRAL -
SUNARP
RESOLUCIN N 972-2-2013-SUNARP-TR-L Lima, 12 de junio de 2013
REGISTRO : REGISTRO DE SOCIEDADES DEL CALLAO
ACTO : REVOCATORIA Y NOMBRAMIENTO DE GERENTE GENERAL
Y
OTROS.
SUMILLA:CONVOCATORIA JUDICIAL Y JUNTA UNIVERSAL
No constituye una convocatoria vlida a una junta
general de accionistas, si la resolucin judicial que
dispone la convocatoria no se encuentra firme. Sin
embargo, cuando asisten a la junta la totalidad de
accionistas, los defectos en la convocatoria no
generan la invalidez de la sesin.
ACREDITACION DE PROPIEDAD
DE ACCIONES
Artculo 91.- Propiedad de la accin (LGS)

La sociedad considera propietario de la accin a quien aparezca


como tal en la matrcula de acciones
Cuando se litigue la propiedad de acciones se admitir el ejercicio de los
derechos de accionista por quien aparezca registrado en la sociedad
como propietario de ellas, salvo mandato judicial en contrario.
Artculo 4.- Actos no inscribibles (RRS)
La transferencia de acciones u obligaciones emitidas por la sociedad; los
canjes y desdoblamientos de acciones u obligaciones; la constitucin,
modificacin o extincin de derechos y gravmenes sobre las mismas, ni
las medidas cautelares o sentencias que se refieran a las acciones u
obligaciones
MATRICULA DE ACCIONES (REGISTRO
DE ACCIONES)
Artculo 92.- Matrcula de acciones
En la matrcula de acciones se anota la creacin de
acciones cuando corresponda de acuerdo a lo establecido en
el artculo 83. Igualmente se anota en dicha matrcula la
emisin de acciones, segn lo establecido en el artculo 84,
sea que estn representadas por certificados provisionales o
definitivos.
La matrcula de acciones se llevar en un libro
especialmente abierto a dicho efecto o en hojas sueltas,
debidamente legalizados, o mediante registro electrnico o
en cualquier otra forma que permita la ley. Se podr usar
simultneamente dos o ms de los sistemas antes descritos;
en caso de discrepancia prevalecer lo anotado en el libro o
en las hojas sueltas, segn corresponda.
TRANSFERENCIA DE
ACCIONES Y SU REGISTRO
Artculo 93.- Comunicacin a la sociedad
Los actos a que se refiere el segundo prrafo del artculo anterior, deben
comunicarse por escrito a la sociedad para su anotacin en la matrcula
de acciones

Cuando las acciones estn representadas por certificados, su


transmisin se podr acreditar con la entrega a la sociedad del
certificado con la constancia de la cesin hecha a nombre del
adquirente o por cualquier otro medio escrito. La sociedad slo aceptar
la cesin efectuada por quien aparezca en su matrcula como propietario
de la accin o por su representante. Si hubiera dos o ms cesiones en el
mismo Certificado, la sociedad puede exigir que las sucesivas
transferencias se le acrediten por otros medios, observando las
formalidades establecidas en la Ley de Ttulos Valores."
CERTIFICADO DE ACCIONES
Artculo 100.- Certificados y otras formas de representacin de las acciones
Las acciones emitidas, cualquiera que sea su clase, se representan por certificados, por anotaciones en
cuenta o en cualquier otra forma que permita la ley
.
Los certificados de acciones, ya sean provisionales o definitivos, deben contener, cuando menos, la siguiente
informacin:
1. La denominacin de la sociedad, su domicilio, duracin, la fecha de la escritura pblica de constitucin,
el notario ante el cual se otorg y los datos de inscripcin de la sociedad en el Registro;
2. El monto del capital y el valor nominal de cada accin;
3. Las acciones que representa el certificado, la clase a la que pertenece y los derechos y obligaciones
inherentes a la accin;
4. El monto desembolsado o la indicacin de estar totalmente pagada;
5. Los gravmenes o cargas que se puedan haber establecido sobre la accin;
6. Cualquier limitacin a su transmisibilidad; y,
7. La fecha de emisin y nmero de certificado.
El certificado es firmado por dos directores, salvo que el estatuto disponga otra cosa.
CERTIFICADO N 0001-2010 CERTIFICADO N 0001-2010 Por Acciones Nos. 001 Al 1482,000

Por 1482,000 Acciones SQM SOCIEDAD ANNIMA CERRADA (S.A.C.)

Nos. 001 al 1482,000


Constituida como sociedad annima cerrada (S.A.C.), bajo la denominacin
SQM.A.C. social de SQM S.A.C., mediante escritura pblica de fecha 01 de junio de 2014, extendida
ante el Notario Pblico de Lima, Carlos Enrique Becerra Palomino, inscrita en la partida N
Reconoce a ALFIL GROUP LIMITED,
12180802 del Registro de Sociedades de Lima. Su duracin es indefinida y su domicilio es en
propiedad de 1482,000 acciones,
la ciudad de Lima. El capital social es de S/. 10500,000.00, y est representado por
todas de un valor nominal de S/. 1.00
10500,000 acciones, todas de un valor nominal de S/. 1.00 cada una, ntegramente
cada una, ntegramente suscritas y
suscritas y totalmente pagadas. Todas las acciones tienen derecho a voto. Hay derecho de
totalmente pagadas.
preferencia para la adquisicin de acciones.

Lima, 7 de Junio de 2010


SQM S.A.C. reconoce a VENTURO Y CIA la propiedad de 1482,000 (Un milln
cuatrocientos ochenta y dos mil) acciones de un valor nominal de S/. 1.00 cada una, con
derecho a voto, totalmente pagadas.

Lima, 15 de Julio de 2014


________________________
JUNA DE LA CRUZ DIAZ
GERENTE GENERAL

_________________________
JUAN DE LA CRUZ DIAZ
GERENTE GENERAL
PARTICIPACIONES S.R.L.
Artculo 283.- Definicin y responsabilidad
(LGS)
En la Sociedad Comercial de Responsabilidad
Limitada el capital est dividido en
participaciones iguales, acumulables e
indivisibles, que no pueden ser incorporadas en
ttulos valores, ni denominarse acciones.
FORMALIZACION E INSCRIPCION DE
TRANSFERENCIA DE PARTICIPACIONES
S.R.L.
Artculo 291.- Derecho de adquisicin preferente (LGS)
La transferencia de participaciones se formaliza en escritura pblica y se inscribe en el Registro.

Artculo 95.- Transferencia de participaciones por fallecimiento del titular (RGS)


La particin de las participaciones en copropiedad debe constar en escritura pblica. Si, como
consecuencia de ella, el nmero total excede de veinte se proceder conforme a lo previsto en el artculo
79 de este Reglamento

Artculo 97.- Escritura pblica de transferencia de participaciones y derecho de adquisicin


preferente (RGS)
La inscripcin de la transferencia de participaciones por acto intervivos se har en mrito de escritura
pblica, con intervencin del transferente y del adquirente.

Artculo 99.- Inscripcin del acuerdo de modificacin del pacto social


La inscripcin de las transferencias de participaciones, a que se refieren los artculos precedentes, no
exige que, simultneamente, se inscriba el acuerdo de los socios modificando el pacto social,
estableciendo la nueva distribucin de las participaciones representativas del capital social.

Artculo 100.- Contenido del asiento


En el asiento de inscripcin del aumento o reduccin de capital, deber constar la nueva distribucin de
las participaciones.
USUFRUCTO Y PRENDA DE
PARTICIPACIONES
Artculo 292.- Usufructo, prenda y medidas
cautelares sobre participaciones
En los casos de usufructo y prenda de
participaciones sociales, se estar a lo
dispuesto para las sociedades annimas en los
artculos 107 y 109, respectivamente. Sin
embargo, la constitucin de ellos debe constar
en escritura pblica e inscribirse en el Registro.