Anda di halaman 1dari 32

PERENCANAAN PAJAK PADA

KOMBINASI BISNIS DAN


LIKUIDASI
OLEH:
FIRA CHAIRUNNISA 1706132335
MUHAMMAD FAUZAN ALFARIS 1706132373
ACQUISITION (PENGAMBILALIHAN)
• Menurut UU No.40 tahun 2007 pasal 1 (11) tentang
perseroan terbatas: perbuatan hukum yang dilakukan oleh
badan hukum atau orang perorangan untuk mengambilalih
saham perseroan yang mengakibatkan beralihnya
pengendalian saham atas perseroaan tersebut
• Menurut peraturan pemerintah RI No.27 tahun 1998:
perbuatan hukum yang dilakukan oleh badan hukum atau
perseorangan untuk mengambil alih baik seluruh atau
sebagian besar saham perseroan yang dapat
mengakibatkan beralihnya pengendalian terhadap
perseorangan tersebut
Source: www.sahamok.com
• Akuisisi Saham: Pada akuisisi saham, perusahaan yang
membeli akan menukarkan uang kasnya dengan sejumlah
voting stock milik perusahaan target. Dalam hal ini,
memungkinkan untuk munculnya minority interest jika
jumlah saham yang dibeli tidak 100%. Selain itu, jika nilai beli
lebih tinggi dari nilai buku yang tercatat juga akan
memunculkan goodwill yang akan dicatat sebagai aset tidak
berwujud
• Akuisisi Aset: akuisisi aset dapat dilakukan untuk keseluruhan
aset ataupun hanya sebagian saja. Pembayaran untuk akuisisi
aset dapat dilakukan menggunakan kas ataupun kepemilikan
saham ataupun pengalihan utang
MERGER (PENGGABUNGAN)
• Menurut UU No.40 tahun 2007 pasal 1 (9) tentang perseroan terbatas:
perbuatan hukum yang dilakukan oleh satu Perseroan atau lebih untuk
menggabungkan diri dengan Perseroan lain yang telah ada yang
mengakibatkan aktiva dan passive dari Perseroan yang menggabungkan
diri beralih karena hukum kepada Perseroan yang menerima
penggabungan dan selanjutnya status badan hukum Perseroan yang
menggabungkan diri berakhir karena hukum
• Menurut PSAK no.2 tahun 1999: suatu penggabungan usaha di mana
salah satu perusahaan yaitu pengakuisisi (acquirer)memperoleh kendali
atas aktiva neto dan operasi perusahaan yang diakuisisi (acquired),
dengan memberikan aktiva tertentu, mengakui suatu kewajiban, atau
mengeluarkan saham
Source: www.sahamok.com
• Berdasarkan jenis perusahaan yang digabung:
 Conglomerate: antara perusahaan yang sama sekali tidak
memiliki aktifitas bisnis terkait
 Horizontal merger: antara perusahaan yang berada dalam
industri yang sama
 Vertical merger: antara perusahaan yang memproduksi jasa
yang berbeda untuk sebuah produk yang spesifik
 Market extensions merger: antara perusahaan yang memiliki
produk yang sama tetapi pasarnya berbeda
 Product extensions merger: antara perusahaan yang memiliki
produk yang terkait dan beroperasi pada pasar yang sama
REORGANISASI DIVISIF
• Menurut Kramer sebagaimana dikutip oleh Darussalam
(2007), reorganisasi divisif merupakan suatu transaksi
di mana sebagian harta dari suatu perseroan dialihkan
kepada perseroan yang baru dibentuk dan perseroan
yang baru dibentuk tersebut di bawah kendali
perseroan yang mengalihkan hartanya atau para
pemegang sahamnya
• Split-Up: pengalihan atas semua harta oleh suatu
perseroan (perseroan induk) kepada dua atau lebih
perseroan baru (perseroan anak) dalam pertukarannya
dengan semua saham perseroan baru (perseroan anak)
tersebut
• Split-Off: pengalihan sebagian dari harta sebuah perseroan
kepada sebuah perseroan baru (perseroan anak) dalam
pertukarannya dengan saham perseroan baru tersebut
• Spin-Off: pembagian saham dilakukan oleh perseroan
yang mengalihkan harta (perseroan induk) kepada para
pemegang sahamnya tanpa disertai dengan
penyerahan lembaran saham oleh masing-masing
pemegang saham tersebut
PERLAKUAN AKUNTANSI
• Proses penggabungan, peleburan, dan pengambilalihan usaha dapat
dilakukan dengan dua cara, yaitu melalui pertukaran saham dengan uang
tunai atau pertukaran saham dengan saham
• Darussalam (2000) menjelaskan bahwa apabila transaksi yang terjadi
merupakan pertukaran saham dengan uang tunai, maka terdapat
“pembelian” karena pemilikan atas aktiva bersih telah berpindah tangan
• Dalam akuntansi dikenal sebagai Purchase Method
• Jika transaksi yang terjadi merupakan pertukaran saham dengan saham,
maka “pembelian” menjadi tidak jelas, siapa yang menjadi pihak pembeli
atau pihak penjual menjadi bias
• Perlu diperhatikan secara substantif dan menilai apakah transaksi tersebut
merupakan “pembelian” aktiva bersih, atau proses penyatuan kepentingan
(pooling of interest)
• Purchase Method: dalam PSAK 22, dijelaskan bahwa aktiva
bersih yang dialihkan dinilai berdasarkan nilai pasar atau nilai
wajar. Dari transaksi ini biasanya akan muncul goodwill yang
merupakan nilai lebih antara harga pasar dengan imbalan
yang dialihkan. Goodwill tersebut kemudian akan
diamortisasi sesuai masa manfaat yang ditentukan (PSAK 19)
• Pooling of Interest: memiliki karakteristik tidak adanya proses
jual beli, tidak ada pihak yang dianggap sebagai pembeli atau
penjual, tidak ada pihak dominan dalam penggabungan
usaha tersebut. Dalam transaksi ini, penggabungan usaha
dilakukan berdasarkan nilai tercatat di buku. Dan jika
terdapat sisa lebih antara imbalan dengan jumlah tercatat
maka akan disajikan dalam pos tambahan modal disetor
PERLAKUAN PERPAJAKAN (PPh)

• UU PPh Pasal 4 ayat (1) huruf d, poin 3:


salah satu yang menjadi objek pajak adalah keuntungan karena penjualan
atau pengalihan harta termasuk likuidasi, penggabungan, peleburan,
pemekaran, pemecahan, pengambilalihan usaha, atau reorganisasi dengan
nama dan dalam bentuk apa pun
• UU PPh Pasal 10 ayat (3):
nilai perolehan atau pengalihan harta yang dialihkan dalam rangka likuidasi,
penggabungan, peleburan, pemekaran, pemecahan, atau pengambilalihan
usaha adalah jumlah yang seharusnya dikeluarkan atau diterima
berdasarkan harga pasar, kecuali ditetapkan lain oleh Menteri Keuangan.
PERLAKUAN PERPAJAKAN (PPH)

• PMK Nomor 52/PMK.010/2017, Pasal 1 ayat (2)


Wajib Pajak dapat menggunakan nilai buku atas pengalihan harta
dalam rangka penggabungan, peleburan, pemekaran, atau
pengambilalihan usaha, setelah mendapatkan persetujuan
Direktur Jenderal Pajak.
• Persyaratan menggunakan nilai buku diatur lebih jelas pada
Pasal 1 dan 2 untuk masing2 jenis kombinasi bisnis.
PERLAKUAN PERPAJAKAN (PPH)

• Peraturan Pemerintah Nomor 34 Tahun 2016 juga telah


mengatur bahwa ‘badan yang melakukan pengalihan harta
berupa tanah dan/atau bangunan dalam rangka penggabungan,
peleburan, atau pemekaran usaha yang telah ditetapkan
Menteri Keuangan untuk menggunakan nilai buku dikecualikan
dari kewajiban membayar Pajak Penghasilan dari pengalihan
hak atas tanah dan/atau bangunan.
PERLAKUAN PERPAJAKAN (PPH)
• UU PPh Pasal 4 ayat (1) huruf g :
termasuk dalam pengertian dividen salah satunya adalah pembayaran
kembali karena likuidasi yang melebihi jumlah modal yang disetor
- Tarif WP Badan DN yang tidak memenuhi kriteria Pasal 4 ayat (3) huruf f UU PPh: PPh Pasal
23 sebesar 15% dan diperhitungkan kembali sebagai penghasilan di SPT Tahunan PPh Badan.
- Tarif WP LN: PPh Pasal 26 sebesar 20%/ sesuai ketentuan P3B.

• Double Taxation
Perlakuan Perpajakan (Kompensasi Kerugian)

• PMK-52/PMK.010/2017, Pasal 17:


WP yang menerima harta dengan menggunakan nilai buku, tidak boleh
mengompensasikan kerugian/sisa kerugian dari WP Badan, BUT, atau
badan hukum LN yang mengalihkan harta dalam rangka penggabungan,
peleburan, atau pengambilalihan usaha.
• KMK Nomor 164/KMK.03/2002, Pasal 1 ayat (3):
Untuk penggabungan usaha di LN ke badan usaha di Indonesia, kerugian
yang diderita di LN tidak boleh digabungkan dalam menghitung PKP di
Indonesia.
Perlakuan Perpajakan (PPN)
UU PPN, Pasal 1A ayat (2) huruf d :
yang tidak termasuk dalam pengertian penyerahan BKP salah satunya adalah
pengalihan BKP dalam rangka penggabungan, peleburan, pemekaran, pemecahan,
dan pengambilalihan usaha dengan syarat pihak yang melakukan pengalihan dan yang
menerima pengalihan adalah Pengusaha Kena Pajak (PKP).
UU PPN, Pasal 9 ayat (14)
Pajak Masukan atas BKP yang dialihkan yang belum dikreditkan oleh PKP yang
mengalihkan dapat dikreditkan oleh PKP yang menerima pengalihan, sepanjang
Faktur Pajaknya diterima setelah terjadinya pengalihan dan Pajak Masukan tersebut
belum dibebankan sebagai biaya atau dikapitalisasi
Perlakuan Perpajakan Angsuran PPh Pasal 25
SE - 29/PJ/2015:
1) Apabila merger dilakukan dalam tahun pajak berjalan,
a. jumlah angsuran PPh Pasal 25 WP yang menerima harta setelah merger tidak boleh lebih
kecil dari penjumlahan angsuran PPh Pasal 25 dari seluruh WP yang terkait sebelum merger.
b. jumlah angsuran PPh Pasal 25 dari seluruh WP setelah pemekaran usaha tidak boleh
lebih kecil dari angsuran PPh Pasal 25 dari WP yang terkait sebelum pemekaran usaha.
2) Dalam hal setelah merger atau pemekaran usaha WP mengalami penurunan usaha, WP
yang bersangkutan dapat mengajukan permohonan pengurangan angsuran PPh Pasal 25
sesuai ketentuan perpajakan yang berlaku, yang dapat dilakukan oleh:
• Wajib Pajak yang menerima harta dalam rangka merger; atau
• Wajib Pajak yang menerima maupun mengalihkan harta dalam rangka pemekaran usaha
PERENCANAAN PAJAK ATAS MERGER

• Metode pencatatan:
Nilai buku / Harga Pasar
Penyusutan dan Amortisasi goodwill

• Kompensasi kerugian
AKUISISI ASET VS AKUISISI SAHAM

AKUISISI ASET AKUISISI SAHAM


Bagi yang mengakuisisi: Bagi yang mengakuisisi:
• Tidak menambah kewajiban • Tidak menambah kewajiban

• Beban depresiasi &amortisasi goodwill • Beban depresiasi &amortisasi goodwill


• Bunga pinjaman jika pembiayaan dari hutang • Bunga pinjaman jika pembiayaan dari hutang
Bagi perusahaan target: Bagi perusahaan target:

• Terhutang PPh atas capital gain • Terhutang PPh atas capital gain saja
• Biaya stamp duties • Transaksi lebih mudah dan murah
• Double tax pada dividen pemegang saham
KETENTUAN PAJAK PADA SPIN OFF

• UU PPh tidak memberikan rumusan & perbedaan yang jelas


antara transaksi pemekaran dan pemecahan,
• Penggunaan nilai buku untuk transaksi Pemecahan tidak
diatur,
• Definisi pemekaran tidak mencerminkan spin-off (tidak ada
rumusan distribusi saham oleh perusahaan induk ke
pemegang saham)
CONTOH KASUS

• Pada tahun 2005, PT Kalbe Farma Tbk, PT Dankos


Laboratories Tbk, dan PT Enseval melakukan merger
dimana PT Dankos Laboratories Tbk dan PT Enseval akan
melebur menjadi PT Kalbe Farma Tbk. Berikut adalah
laporan keuangan sebelum terjadinya merger tersebut:
• Laporan Keuangan PT Enseval per 31 Mei 2005
NERACA KONSOLIDASI

31 Mei 2005 (Rp)


Aktiva
Aktiva Lancar 3.947.008.852.619
Aktiva Tidak Lancar 879.822.023.900
Jumlah Aktiva 4.826.830.876.519
Kewajiban dan Ekuitas Kewajiban Lancar 1.229.645.394.928
Kewajiban Tidak Lancar 938.931.474.085
Goodwill Negatif 465.152.851
Hak Minoritas Aktiva Bersih 1.388.173.872.041
Ekuitas 1.269.614.982.614
Jumlah Kewajiban dan Ekuitas 4.826.830.876.519
LAPORAN LABA RUGI
Penjualan Bersih 2.365.784.101.635
Laba Kotor 1.262.642.122.801
Beban Usaha 665.455.311.900
Laba Usaha 597.186.810.901
Beban Lain-Lain (49.035.527.575)
Laba Sebelum Pajak Penghasilan 548.151.283.326
Beban Pajak Penghasilan 169.931.863.181
Laba Sebelum Hak Minoritas Atas Laba Bersih 378.219.420.145
Hak Minoritas Laba Bersih Anak Perusahaan 210.225.717.373
Laba Bersih 167.993.702.772
• Laporan Keuangan PT Kalbe Farma Tbk per 31 Mei 2005
NERACA KONSOLIDASI

31 Mei 2005 (Rp)


Aktiva
Aktiva Lancar 2.787.686.026.258
Aktiva Tidak Lancar 713.083.516.043
Jumlah Aktiva 3.500.769.542.301
Kewajiban dan Ekuitas Kewajiban Lancar 872.235.808.501
Kewajiban Tidak Lancar 749.667.696.825
Hak Minoritas Aktiva Bersih 392.607.939.716
Ekuitas 1.486.258.087.259
Jumlah Kewajiban dan Ekuitas 3.500.769.542.301
LAPORAN LABA RUGI
Penjualan Bersih 1.807.287.021.113
Laba Kotor 1.006.490.925.318
Beban Usaha 523.539.968.754
Laba Usaha 482.950.956.564
Beban Lain-Lain (29.765.423.342)
Laba Sebelum Pajak Penghasilan 453.185.533.222
Beban Pajak Penghasilan 137.681.925.366
Laba Sebelum Hak Minoritas Atas Laba Bersih 315.503.607.856
Hak Minoritas Laba Bersih Anak Perusahaan (45.060.776.918)
Laba Bersih 270.442.830.938
• Laporan Keuangan PT Dankos Laboratories Tbk per 31 Mei 2005
NERACA KONSOLIDASI

31 Mei 2005 (Rp)


Aktiva
Aktiva Lancar 953.985.205.035
Aktiva Tidak Lancar 253.343.191.759
Jumlah Aktiva 1.207.328.396.794
Kewajiban dan Ekuitas Kewajiban Lancar 472.305.493.612
Kewajiban Tidak Lancar 21.700.350.652
Hak Minoritas Aktiva Bersih 6.621.620.662
Ekuitas 706.700.931.868
Jumlah Kewajiban dan Ekuitas 1.207.328.396.794
LAPORAN LABA RUGI
Penjualan Bersih 679.258.534.087
Laba Kotor 372.820.131.307
Beban Usaha 189.493.702.700
Laba Usaha 183.326.428.607
Beban Lain-Lain (1.499.501.557)
Laba Sebelum Pajak Penghasilan 181.826.927.050
Beban Pajak Penghasilan 52.263.338.500
Laba Sebelum Hak Minoritas Atas Laba Bersih 129.563.588.550
Hak Minoritas Laba Bersih Anak Perusahaan (43.804.285)
Laba Bersih 129.607.392.835
Kesepakatan untuk kepemilikan saham setelah penggabungan

Perusahaan Jumlah Saham

PT Kalbe Farma Tbk 1.000.000

PT Dankos Laboratories Tbk 1.341.176

PT Enseval 12.998.824
Peningkatan modal setelah penggabungan
Keterangan Sebelum Penggabungan Setelah Penggabungan

Jumlah Saham 17.000.000.000 17.000.000.000

Nilai Nominal @Rp 50 Rp 850.000.000.000 Rp 850.000.000.000

Modal Ditempatkan dan


Disetor Penuh:

Jumlah Saham 8.121.600.000 10.156.014.422

Nilai Nominal @Rp 50 Rp 406.080.000.000 Rp 507.800.721.100

Saham Dalam Portepel:

Jumlah Saham 8.878.400.000 6.843.985.578

Nilai Nominal @Rp 50 Rp 443.920.000.000 Rp 342.199.978.900


• Jika dilihat dari sisi akuntansi, PT Envesal dikatakan sebagai perusahaan
yang mengendalikan, sedangkan PT Kalbe serta PT Dankos dikatakan
sebagai perusahaan yang dikendalikan
• Proses merger yang dilakukan oleh PT Kalbe Farma Tbk, PT Dankos
Laboratories Tbk, dan PT Enseval dilakukan menggunakan metode
penyatuan kepentingan (Pooling of Interest Method)
• Karena proses merger dilakukan menggunakan metode penyatuan
kepentingan (Pooling of Interest Method), maka atas transaksi terebut
tidak ada PPh yang dikenakan
KESIMPULAN
• Dalam rangka penggabungan, peleburan ataupun pemekaran kegiatan usaha yang
dilakukan oleh Wajib Pajak terdapat 2 (dua) metode pencatatan dalam
melakukan kombinasi bisnis, yaitu menggunakan pooling of interest (nilai buku)
atau purchase method (nilai pasar)
• Hal yang harus dipertimbangkan dalam pengambilan keputusan transaksi
kombinasi bisnis antara lain Pajak Penghasilan yang akan dikenakan di awal atas
keuntungan dari selisih harga pasar dengan harga buku
• Jika perusahaan memutuskan untuk menggunakan nilai buku maka harus dapat
memenuhi syarat yang telah diatur pada 52/PMK.010/2017
• Perusahaan juga harus mempertimbangkan aspek kompensasi kerugian yaitu
bahwa Wajib Pajak tidak boleh mengkompensasikan kerugian/sisa kerugian dari
Wajib Pajak yang menggabungkan diri atau Wajib Pajak yang dilebur, aspek PPN
serta Angsuran PPh Pasal 25