Fusión

SUCESION POR
ACTOS ENTRE VIVOS
CON NOVACION
SUBJETIVA DEL

DEUDOR
(Brunetti)
 Fusión según
art. 82 de LGS

Hay fusión cuando dos o mas

sociedades se disuelven sin
liquidarse , para constituir una
nueva
o cuando una ya existente
incorpora a otra u otras que ,
sin liquidarse , son disueltas.
 Razones para
fusionarse

Se busca que el costo unitario medio disminuya al aumentar el volumen

de producción. Mano de obra altamente calificada

Se pretende conseguir un mayor control y coordinación sobre el proceso

de producción, para lo cual se expande hacia la fuente de materias
primas o se acerca al consumidor final .Gerencia de alto nivel

Sociedades pequeñas que son adquiridas por grandes sociedades que pueden
aportar los componentes necesarios para el éxito y que le hacen falta a la
sociedad adquirida. La pequeña puede poseer un producto único pero no tiene
la capacidad de producción y distribución necesaria para venderlos a gran
escala. Con la limitación que no constituyan monopolios-tecnología de punta
 Fusión propiamente
dicha
Fusionante
Fusionante S. C. Fusionante
S.C. S.A.

Fusionante
Fusionante
S.R.L.
S. C.S.

Fusionaria

Las sociedades fusionantes

pueden ser de cualquier tipo La fusionaria puede vestir
social . Se disuelven sin cualquier tipo social.
liquidarse.
 Efectos de la
Inscripción
Art. 82
Nueva sociedad o
fusionaria
Fusionantes
 Adquiere la
 Transfieren el total
titularidad de los
de su patrimonio a la
derechos y
funcionaria .
obligaciones, la
Los socios de la
totalidad del
sociedad disuelta
patrimonio de las
pasan a ser socios de
sociedades
nueva sociedad.
fusionantes disueltas.
Nuevo estatuto
 Fusión por absorción
(Incorporante-Incorporada)

ABSORBENTE

ABSORBIDA

.
 Efectos
Art. 82
Estatuto
Sociedades
absorbente
y absorbida.
También son
de
Se reforma
aplicación a
esta clase.
Cualquier tipo social.
 Requisitos
Fusión( ambas clases)
Art. 83
1) Compromiso previo de
fusión

a) Resolver motivos y finalidades de la fusión.

b)Balances especiales de cada sociedad, preparados por los
administradores con criterios idénticos, cerrados en plazo( 3 meses a la
firma del compromiso) todos en misma fecha e informe de los síndicos en
su caso.
c) La relación de cambio de las participaciones sociales, cuotas o
acciones (en la nueva o absorbente sociedad).

d) El proyecto o modificaciones de contrato o estatuto de la

sociedad nueva o absorbente o incorporante, según el caso.

e) Las sociedades siguen funcionando con limitaciones hasta la

inscripción de la fusión( se busca reguardar el patrimonio, para no
cambiar sustancialmente los balances iniciales ).
2) Resoluciones sociales

El Estado de situación patrimonial( balances especiales) debe

estar disponibles a los socios para que analicen, resuelvan y
aprueben con un plazo de 15 días. Condición esencial en la
toma de decisiones .

3)Publicidad

Por tres días

En el diario de publicaciones legales de la jurisdicción.

En un diario de mayor publicidad de la Republica.

 Contenido de la publicación

RAZON SOCIAL
VALUACION
DENOMINACION
DEL ACTIVO Y
SEDE SOCIAL EL CAPITAL DE LA
PASIVO CON
NUEVA SOCIEDAD O
DATOS DE LA SUS FECHAS ,
AUMENTO DEL CAPITAL
INSCRIPCION DE LAS
DE LA INCORPORANE
SOCIEDADES
EN EL R. P.
FUSIONANTES.
DE CADA SOCIEDAD

RAZON SOCIAL O
FECHAS DEL COMPROMISO
DENOMINACION Y TIPO DE
PREVIO Y DE SU APROBACION
DOMICILIO ACORDADODO
 Acreedores Oposición

Pueden oponerse a la fusión

Impedir la
continuidad
Plazo? de los tramites
de fusión

Acuerdo definitivo NO hasta 20

días después del vencimiento del
Dentro de los 15 días luego plazo de oposición(15 días).
de la ultima publicación.

Para que puedan

Finalidad obtener embargo
desinteresarlos o garantizarlos
 4)Acuerdo definitivo de fusión

Lo entregan los representantes una vez cumplidos los anteriores

requisitos.

Contenido
Agregación: Balance
especial y consolidado
de las fusionantes.
Resoluciones
sociales que Lista de acreedores desinteresados
aprobaron la fusión e informe de su influencia en los
balances .
Socios que ejercen el
dcho. de receso Nómina de acreedores
( art.85) y capital garantizados o beneficiados por
que representan. el embargo judicial en la que
conste causa o titulo, monto del
crédito y medidas cautelares.
 Art. 85
Receso – Preferencia Se aplica Art. 78-79

La fusión no la afecta salvo pacto en

contrario

Socios de sociedades absorbidas

que votaron en contra o ausentes.

Ejercer el derecho dentro de los

15 días de la resolución social.

El reembolso a los socios

recedentes será de acuerdo al
balance especial de fusión, de la
sociedad a la cual era socio.
 5) Inscripción registral

Que se inscribe ?

Acuerdo definitivo

Donde se inscribe? Registro Publico

Sociedades disueltas por fusión en distintas jurisdicciones , para que

surta efectos ante terceros deben inscribirse previa publicación.
( Art. 83inc.5-art.95)
 Constitución de nueva sociedad
Art. 84
( excepción de la regla del art. 98)
No
Requiere publicación

Si se forma sociedad Fusionaria los órganos de las fusionantes

entregaran instrumentos con las formalidades del tipo.
Los órganos de administración de la sociedad creada deben
ejecutar actos tendientes a cancelar la inscripción registral de
las sociedades disueltas.

Incorporación- Reforma Estatutaria. Art.84

Se deben cumplir las normas atinentes a la reforma del contrato o
estatuto.
La cancelación de la inscripción registral la realizan los
administradores de la sociedad absorbente.
 Inscripciones en los Registros.
Art. 84

Es suficientes para inscribir bienes registrables el simple

OFICIO para ser transferidos a la Sociedad Fusionaria o
Absorbente o incorporante.

Fusión propiamente dicha SE inscribe el Nuevo Estatuto

y el Acuerdo definitivo

Fusión por absorción Se inscribe la reforma

del Estatuto y el
Acuerdo Definitivo.
 Administración
3)La representación y
1)Luego del 2)Salvo pacto administración de las
nuevo en contrario. sociedades fusionantes
definitivo. disueltas .

Luego del Acuerdo Estará

5)Suspensión
a cargo de de
la los
Definitivo
4) Estará a Administradores
que la ejercitaba
de la,
cargo de los sociedad
excepto
Fusionaria
en caso ode
administrador incorporante.
rescisión.
es de la
Fusionaria o
absorbente
según el caso
 La Fusión
Puede
Revocarse. Art. 86

Quienes pueden revocar?

Las partes que no han obtenido las resoluciones sociales aprobatorias

en el plazo de tres(3) meses.

Cuando mas se pueden revocar las resoluciones sociales ?

Cuando No se haya otorgado acuerdo definitivo.

Teniendo recaudos iguales a

los para su celebración
Que no afecte a la
Sociedad, socios y terceros.
 Fusión
Puede

Rescindirse. Art. 87

Quienes pueden rescindir?

Cualquiera de las sociedades interesadas.

Hasta que momento?

Hasta el momento de su inscripción registral.

Como ? Donde?

Por medio de una demanda en la jurisdiccion donde se celebro el

acuerdo.