U.

D: Contabilidad de
Sociedades
Tema: Reorganización de Sucursales
 INTRODUCCION
 Bajo la expresión reorganización societaria se sintetiza un
conjunto de operaciones que implica mutaciones o cambio

de estructuras, de forma, de especie, de modelo o de
sustancia que se producen en general como consecuencia
de una reforma que busca una mayor eficacia en las
organizaciones societarias para el cumplimiento de sus
fines. Económicamente se busca o sirve para impulsar un
fenómeno beneficioso ,ya sea como una forma de
concentración o desconcentración.
 Índice:


1. Concepto de Sucursales Art. Nº 396
2. Establecimiento e inscripción de la Sucursal Art. Nº 398
3. Representación legal permanente de la Sucursal Art. Nº
399
4. Sucursal en el Perú de una sociedad extranjera Art. 403
5. Disolución y liquidación de la sucursal de una sociedad
extranjera Art. Nº 404.
6. Efecto en la sucursal de la fusión y escisión de la
sociedad principal Art. Nº 405.
7. Efectos en la sucursal de la fusión o escisión de la
sociedad principal extranjera Art. Nº 406
 Ley General de Sociedades
LIBRO CUARTO - NORMAS COMPLEMENTARIAS
SECCION TERCERA – SUCURSALES

1. Artículo 396º.- Concepto


Es sucursal todo establecimiento
secundario a través del cual una sociedad
desarrolla, en lugar distinto a su
domicilio, determinadas actividades
comprendidas dentro de su objeto social.

• Carece de personería jurídica

independiente de su principal.
• Tiene representación legal
permanente
• goza de autonomía de gestión
2. Artículo 398º.- Establecimiento
e inscripción de la sucursal
• El estatuto de la sociedad será el que determine
el establecimiento de su sucursal, y a falta de
este , el directorio u órgano encargado dela
 •
administración.
• La sucursal deberá inscribirse en la partida
registral de la sociedad, así como en el registro
del lugar de su funcionamiento;
• Dicha inscripción, se hace en mérito de la copia
certificada del respectivo acuerdo, salvo que el
establecimiento de la sucursal haya sido previsto
al constituirse la sociedad, en cuyo caso se
inscribirá con la presentación de la escritura
pública de constitución
3. Artículo 399º.- Representación
legal permanente de la sucursal
•
Facultades necesarias para obligar a la sociedad
por las operaciones que realice la sucursal.
Facultades generales de representación
procesal.
• Otras facultades especiales que se le otorguen
según el poder.
• Se rige por las normas aplicables al Gerente
General (responsabilidades).
• En caso de vacancia, si transcurren 90 días, el
registro, a petición de parte con legítimo interés
económico, cancela la inscripción de la sucursal,
sin que ello afecte la responsabilidad de la
sociedad principal por las obligaciones de
aquella.

 4. Artículo 403º.- Sucursal en el Perú de una sociedad
extranjera


La sucursal de una sociedad constituida y con domicilio en el extranjero, se establece
en el Perú por escritura pública inscrita en el Registro que debe contener cuando
menos:
1. El certificado de vigencia de la sociedad principal en su país de origen
2. Copia del pacto social y del estatuto
3. El acuerdo de establecer la sucursal en el Perú.
 5. Artículo 404º.- Disolución y liquidación de la sucursal de una
sociedad extranjera


La sucursal en el Perú de una sociedad constituida en el extranjero se disuelve
mediante escritura pública inscrita en el Registro que consigne el acuerdo
adoptado por el órgano social competente de la sociedad principal, y que nombre a
sus liquidadores y facultándolos para desempeñar las funciones necesarias para la
liquidación. La liquidación de la sucursal hasta su extinción se realiza de
conformidad con las normas contenidas en el Titulo II de la Sección Cuarta de este
Libro.

 6. Artículo 405º.- Efecto en la sucursal de la fusión y escisión de
la sociedad principal


Cuando alguna sociedad participante en una fusión o escisión tiene
establecida una sucursal, se procederá de la siguiente manera:

1. La sociedad absorbente o incorporante asume las sucursales de las sociedades

que se extinguen o se escinden.
2. Para la inscripción en el Registro del cambio de sociedad titular de la sucursal
se requiere presentar la certificación expedida por el Registro.
 7. Artículo 406º.- Efectos en la sucursal de la fusión o escisión
de la sociedad principal extranjera


Cuando sociedades extranjeras con sucursal establecida en el Perú participen
en una fusión o escisión, se procederá de la siguiente manera.

1. El registro solicitara presentar la 2. Para la inscripción en el país del

documentación que acredite que cambio de sociedad titular de la
la fusión ha entrado en vigencia sucursal, el Registro exigirá la
en el lugar de la sociedad presentación de la documentación
principal que acredite que la escisión.

 RECOMENDACION


 debería determinarse la aplicación de normas generales de
contratación de tal forma que se respeten los mínimos niveles
de formas contractuales reguladas por el Código civil o la Ley
General de Sociedades o normas especiales.
 Los socios o accionistas de las sociedades que se extinguen por
la fusión, reciben acciones o participaciones como accionistas o
socios de la nueva sociedad o de la sociedad absorbente, en su
caso.
 En teoría, pueden participar sociedades de diferente tipo. En la
práctica es preferible que sean i guales.
 El acuerdo de fusión es trascendental, y requiere de quórum y
mayoría calificada.
 No se requiere acordar la disolución, y no hay liquidación
 CONCLUSION

 lo que ocurre por la fusión es que la fusionante (incorporante o
absorbente) hace suya la situación jurídica de la fusionada.
 se ha incluido una etapa más bien «negocial» («teoría
contractualista») que complementa a la etapa corporativa («teoría
corporativista») y que permite comprender y operativizar con
mayor facilidad el proceso de fusión
 la Ley General de Sociedades no establece que la sociedad
escindida deba dividir su patrimonio en «negocios organizados»,
sino que pueden tratarse de activos o pasivos sin utilidad para la
«Sociedad Escindida» pero con valor económico para las
«Sociedades Bene-iciarias»; aspectos todos comprendidos por el
concepto de «bloque patrimonial».
 si bien los socios de la sociedad escindida, tienen la misma
participación en las sociedades beneficiarias, pueden pactar una
participación diferente en las sociedades beneficiarias
 BIBLIOGRAFIA
 
Beaumont, R. (2006). Comentarios a la nueva Ley General de
Sociedades. Lima, Editorial Gaceta Jurídica, 758.
 Echaiz, D. (2005). Sociedades, doctrina, legislación y jurisprudencia.
Lima, Forum Casa Editorial, 49.
 Gómez, J. (2000) “Proceso de Consolidación del Sistema Bancario:
Fusiones, Rentabilidad y Competencia: 1994-2000”, en
 www.bcrp.gob.pe/bcr/Concursos/Concurso-2000-2001.html - 39k,
al 05.09.08.
 Mendoza, V. y Peirano, S. (2006) “Economics of Antitrust, New
Issues, Questions and Insights”, en
 www.indecopi.gob.pe/ArchivosPortal/boletines/recompi/castellan
o/articulos/invierno2006/res2.pdf. Al 06.09.08.