Profesor: Braulio Villanueva López

TRANSFORMACION DE UNA E.I.R.L A UNA

SOCIEDAD ANONIMA CERRADA

• ¿QUE ES UNA E.I.R.L.? • ¿QUE ES UNA

Según La LGS.: Artículo 283.- Definición y
Responsabilidad
 En la Sociedad Comercial de
Responsabilidad Limitada el capital está
dividido en participaciones iguales,
acumulables e indivisibles, que no pueden
ser incorporadas en títulos valores, ni
denominarse acciones. Los socios no
pueden exceder de veinte y no responden
personalmente por las obligaciones
sociales.
• ¿QUE ES UNA S.A.C.?
Según la LGS.: Artículo 234.- Requisitos
• La sociedad anónima puede sujetarse al
régimen de la sociedad anónima cerrada
cuando tiene no más de veinte accionistas
y no tiene acciones inscritas en el Registro
Público del Mercado de Valores. No se
puede solicitar la inscripción en dicho
registro de las acciones de una sociedad
anónima cerrada.
TRANSFORMACIÓN?
Según la LGS.:Artículo 333.- Casos de
transformación
• Las sociedades reguladas por esta ley
pueden transformarse en cualquier
otra clase de sociedad o persona
jurídica contemplada en las leyes del
Perú. Cuando la ley no lo impida,
cualquier persona jurídica constituida
en el Perú puede transformarse en
alguna de las sociedades reguladas
por esta ley. La transformación no
entraña cambio de la personalidad
jurídica
 CASO:
 DOÑA JUANA PUERTO FELIZ, pide una TRANSFORMACION, AUMENTO DE
CAPITAL, UN NOMBRAMIENTO DE GERENTE, MODIFICACION TOTAL DEL PACTO
SOCIAL Y ESTATUTO, quien actúa en representación y la que es titular de la empresa
DELICIAS CON CARITAS FELICES E.I.R.L.

1. Que mediante la decisión adoptada por la titular Se pide la transformación de E.I.R.L. a

SAC, mediante escritura publica del 9 de Octubre del 2014 y modificando totalmente su
pactos social y estatuto.
2. La incorporación de nuevo socio.
3. Se pide aumentar el capital de 45,000.00 nuevos soles a la suma de 100,500.00 nuevos
soles, aumentando este en 55,500.00 nuevos soles y siendo distribuidos de forma
S/.38,370.00 (Treinta y ocho mil trecientos setenta y 00/100 Nuevo sol) mediante aporte
de depósito bancario del Banco de Crédito del Perú que será acreditado a cuenta a
nombre de la empresa y S/17,130.00 (Diecisiete mil trecientos treinta y 00/100 Nuevo
Sol) mediante aporte de bienes muebles

4. 38,37.00 nuevos soles y 17,130.00 nuevos soles pero en aporte en bienes muebles.
5. Nombrar Gerente General de la sociedad a Don Casimiro Salcedo Perales
6. Y como consecuencia de estas la Modificación del Pacto Social y el estatuto de la
empresa al Régimen de Sociedad Anónima Cerrada.
1. Aprobación de la transformación y
cambio de dominación de e.i.r.l a s.a.c.
La empresa DELICIAS CON CARITAS FELICES E.I.R.L. por CORPORACION DELICIAS CON CARITAS FELICES SAC.
SEGÚN LA LGS:

 Artículo 333.- Casos de transformación

Las sociedades reguladas por esta ley pueden transformarse en cualquier otra clase de sociedad o persona jurídica
contemplada en las leyes del Perú. Cuando la ley no lo impida, cualquier persona jurídica constituida en el Perú puede
transformarse en alguna de las sociedades reguladas por esta ley. La transformación no entraña cambio de la personalidad
jurídica.

 Artículo 339.- Balance de transformación

La sociedad está obligada a formular un balance de transformación al día anterior a la fecha de la escritura pública
correspondiente. No se requiere insertar el balance de transformación en la escritura pública, pero la sociedad debe ponerlo a
disposición de los socios y de los terceros interesados, en el domicilio social, en un plazo no mayor de treinta días contados a
partir de la fecha de la referida escritura pública.

 Artículo 340.- Escritura pública de transformación

Verificada la separación de aquellos socios que ejerciten su derecho o transcurrido el plazo prescrito sin que hagan uso de
ese derecho, la transformación se formaliza por escritura pública que contendrá la constancia de la publicación de los avisos
referidos en el artículo 337.

 Artículo 9.- Denominación o Razón Social

La sociedad tiene una denominación o una razón social, según corresponda a su forma societaria. En el primer caso puede
utilizar, además, un nombre abreviado.

 Artículo 263.- Adaptación de la sociedad anónima

Cuando una sociedad anónima reúna los requisitos para ser considerada una sociedad anónima cerrada se le podrá adaptar
a esta forma societaria mediante la modificación, en lo que fuere necesario, del pacto social y del estatuto.

 Artículo 264.- Adaptación de la sociedad anónima cerrada o sociedad anónima abierta

La sociedad anónima cerrada o la sociedad anónima abierta que deje de reunir los requisitos que establece la ley para ser
considerada como tal debe adaptarse a la forma de sociedad anónima que le corresponda. A tal efecto se procederá según se
indica en el artículo anterior.
 Artículo 263.- Adaptación de la sociedad anónima
Cuando una sociedad anónima reúna los requisitos para ser considerada una sociedad anónima cerrada
se le podrá adaptar a esta forma societaria mediante la modificación, en lo que fuere necesario, del pacto
social y del estatuto.

 Artículo 264.- Adaptación de la sociedad anónima cerrada o sociedad anónima abierta

La sociedad anónima cerrada o la sociedad anónima abierta que deje de reunir los requisitos que
establece la ley para ser considerada como tal debe adaptarse a la forma de sociedad anónima que le
corresponda. A tal efecto se procederá según se indica en el artículo anterior.

 Ley de la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada ( ley N° 21621)

 Artículo 71° Cuando se transforme una Empresa de Responsabilidad Limitada en una Sociedad se
regirá por las normas que regulen a la sociedad.

 Artículo 74° la transformación se hará constar en escritura pública, se inscribirá en el Registro

Mercantil, y contendrá, en todo caso, las indicaciones exigidas por la ley y el Balance general
cerrado al día anterior al del acuerdo; la relación de los accionistas o socios que se hubieren
separado y el capital que representan, las garantías o pagos efectuados a los acreedores sociales,
en su caso, así como el balance general cerrado al di anterior al otorgamiento de la escritura
correspondiente. El acuerdo de transformación deberá publicarse por tres ](3) veces consecutivas
antes de ser elevado a escritura publica.
 2.La incorporación de un nuevo socio

 La incorporación de un nuevo socio Don Casimiro Salcedo Perales.

Según la LGS:

 Artículo 14.- Nombramientos, poderes e inscripciones

El nombramiento de administradores, de liquidadores o de cualquier representante de la sociedad así como el otorgamiento de
poderes por ésta surten efecto desde su aceptación expresa o desde que las referidas personas desempeñan la función o
ejercen tales poderes.
Estos actos o cualquier revocación, renuncia, modificación o sustitución de las personas mencionadas en el párrafo anterior o
de sus poderes, deben inscribirse dejando constancia del nombre y documento de identidad del designado o del representante,
según el caso.
Las inscripciones se realizan en el Registro del lugar del domicilio de la sociedad por el mérito de copia certificada de la parte
pertinente del acta donde conste el acuerdo válidamente adoptado por el órgano social competente. No se requiere inscripción
adicional para el ejercicio del cargo o de la representación en cualquier otro lugar.
El gerente general o los administradores de la sociedad, según sea el caso, gozan de las facultades generales y especiales de
representación procesal señaladas en el Código de la materia, por el solo mérito de su nombramiento, salvo estipulación en
contrario del estatuto.
 3. AUMENTO DE CAPITAL POR APORTE DE
EFECTIVO Y BIENES MUEBLES DEL NUEVO SOCIO
De S./45,000.00 nuevos soles se incrementara a S./100,500.00 nuevos soles es decir será un aumento de S/. 55,500.00
(Cincuenta y Cinco mil quinientos y 00/100 Nuevo Sol), de la siguiente forma; S/.38,370.00 (Treinta y ocho mil trecientos
setenta y 00/100 Nuevo sol) mediante aporte de depósito bancario del Banco de Crédito del Perú que será acreditado a cuenta
a nombre de la empresa y S/17,130.00 (Diecisiete mil trecientos treinta y 00/100 Nuevo Sol) mediante aporte de bienes
muebles.

 Artículo 23.- Aportes dinerarios

Los aportes en dinero se desembolsan en la oportunidad y condiciones estipuladas en el pacto social. El aporte que figura
pagado al constituirse la sociedad o al aumentarse el capital debe estar depositado, a nombre de la sociedad, en una empresa
bancaria o financiera del sistema financiero nacional al momento de otorgarse la escritura pública correspondiente

 Artículo 74.- Objeto del aporte

En la sociedad anónima sólo pueden ser objeto de aporte los bienes o derechos susceptibles de valoración económica.

 Artículo 27.- Valuación de aportes no dinerarios

En la escritura pública donde conste el aporte de bienes o de derechos de crédito, debe insertarse un informe de valorización
en el que se describen los bienes o derechos objeto del aporte, los criterios empleados para su valuación y su respectivo valor.

AUMENTO DEL CAPITAL

 Artículo 201.- Órgano competente y formalidades

El aumento de capital se acuerda por junta general cumpliendo los requisitos establecidos para la modificación del estatuto,
consta en escritura pública y se inscribe en el Registro.
• Artículo 202.- Modalidades
El aumento de capital puede originarse en:
1. Nuevos aportes;
2. La capitalización de créditos contra la sociedad, incluyendo la conversión de obligaciones en acciones;
3. La capitalización de utilidades, reservas, beneficios, primas de capital, excedentes de revaluación; y,
4. Los demás casos previstos en la ley.

• Artículo 203.- Efectos

El aumento de capital determina la creación de nuevas acciones o el incremento del valor nominal de las existentes.

• Artículo 204.- Requisito previo

Para el aumento de capital por nuevos aportes o por la capitalización de créditos contra la sociedad es requisito previo
que la totalidad de las acciones suscritas, cualquiera sea la clase a la que pertenezcan, estén totalmente pagadas. No
será exigible este requisito cuando existan dividendos pasivos a cargo de accionistas morosos contra quienes esté en
proceso la sociedad y en los otros casos que prevé esta ley.

• Artículo 205.- Modificación automática del capital y del valor nominal de las acciones
Por excepción, cuando por mandato de la ley deba modificarse la cifra del capital, ésta y el valor nominal de las acciones
quedarán modificados de pleno derecho con la aprobación por la junta general de los estados financieros que reflejen tal
modificación de la cifra del capital sin alterar la participación de cada accionista. La junta general puede resolver que, en
lugar de modificar el valor nominal de las acciones, se emitan o cancelen acciones a prorrata por el monto que represente
la modificación de la cifra del capital. Para la inscripción de la modificación basta la copia certificada del acta
correspondiente.

• Ley de la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada – Ley N° 21621

 Articulo 55 ° Puede aumentarse el capital. Mediante nuevos aportes, Capitalización de beneficios y de reservas,
revalorización del patrimonio de la Empresa, siempre que el valor del activo no sea inferior al capital de la Empresa.
 4. APROBAR EL NOMBRAMIENTO DEL
GERENTE GENERAL
NOMBRAR COMO GERENTE GENERAL DE LA
SOCIEDAD A DON CASIMIRO SALCEDO
 SEGÚN LA LGS:
Artículo 115.- Otras Atribuciones de la Junta Compete,
asimismo, a la junta general:
1. Remover a los miembros del directorio y designar a
sus reemplazantes;
2. Modificar el estatuto;
3. Aumentar o reducir el capital social;
 Artículo 185.- Designación
La sociedad cuenta con uno o más gerentes
designados por el directorio, salvo que el estatuto
reserve esa facultad a la junta general.
Cuando se designe un solo gerente éste será el
gerente general y cuando se designe más de un
gerente, debe indicarse en cuál o cuáles de ellos
recae el título de gerente general. A falta de tal
indicación se considera gerente general al
designado en primer lugar.
 Artículo 186.- Duración del cargo
La duración del cargo de gerente es por tiempo
indefinido, salvo disposición en contrario del estatuto
o que la designación se haga por un plazo
determinado.
o SEGÚN LA LGS:

• Artículo 14.- Nombramientos, poderes e inscripciones

El nombramiento de administradores, de liquidadores o de cualquier representante de la

sociedad así como el otorgamiento de poderes por ésta surten efecto desde su
aceptación expresa o desde que las referidas personas desempeñan la función o ejercen
tales poderes.
Estos actos o cualquier revocación, renuncia, modificación o sustitución de las personas
mencionadas en el párrafo anterior o de sus poderes, deben inscribirse dejando
constancia del nombre y documento de identidad del designado o del representante,
según el caso.
Las inscripciones se realizan en el Registro del lugar del domicilio de la sociedad por el
mérito de copia certificada de la parte pertinente del acta donde conste el acuerdo
válidamente adoptado por el órgano social competente. No se requiere inscripción
adicional para el ejercicio del cargo o de la representación en cualquier otro lugar.
El gerente general o los administradores de la sociedad, según sea el caso, gozan de las
facultades generales y especiales de representación procesal señaladas en el Código de
la materia, por el solo mérito de su nombramiento, salvo estipulación en contrario del
estatuto.
 5. APROBAR LA MODIFICACION TOTAL DEL PACTO
SOCIAL Y EL ESTATUTO
COMO CONCECUENCIA SE APRUEBA LA MODIFICACIÓN DEL PACTO SOCIAL Y EL ESTATUTO AL RÉGIMEN DE LA
SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA.
 Según la LGS:
MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO

 Artículo 198.- Órgano competente y requisitos formales

La modificación del estatuto se acuerda por junta general.

Para cualquier modificación del estatuto se requiere:

1. Expresar en la convocatoria de la junta general, con claridad y precisión, los asuntos cuya modificación se someterá a
la junta.

2. Que el acuerdo se adopte de conformidad con los artículos 126 y 127, dejando a salvo lo establecido en el artículo 120.

Con los mismos requisitos la junta general puede acordar delegar en el directorio o la gerencia la facultad de modificar
determinados artículos en términos y circunstancias expresamente señaladas.