Fortalecimiento del rol de la Junta Directiva

El fortalecimiento general de los órganos de gobierno en

los conglomerados es una tendencia que tiene su
énfasis en:

• La estructura de gobierno corporativo desarrollada por

los conglomerados.

• Las prácticas de gobierno corporativo establecidas e

implementadas.

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 Fortalecimiento del rol de la Junta Directiva

Estructura Corporativa

• Establecimiento de los órganos de gobierno corporativo del

conglomerado, en algunos casos comunes.

 Junta Directiva (matriz - controlante o comité regional)

 Comités de apoyo (Auditoría, Gobierno Corporativo, Nominación y
Retribuciones)
 Auditoría Interna del conglomerado

Considerando la naturaleza, escala y complejidad de los

diferentes riesgos, así como el crecimiento y expansión
geográfica proyectada, y los recursos humanos y técnicos
con que cuenta el conglomerado.

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 Fortalecimiento del rol de la Junta Directiva

• Estableciendo líneas de reporte, entre la Junta Directiva

de la matriz (controlante) y las de las entidades del
Conglomerado o de los Comités Regionales.

• Estableciendo sistemas de monitoreo al cumplimiento de

las políticas vinculadas con el sistema de control interno y
sistemas transversales de riesgos. Fortaleciendo:

 El rol del Comité de Auditoría.

 Las funciones a cargo del Comité de Riesgos (del conglomerado o
regional) y su vinculación como un comité de apoyo a la Junta
Directiva

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 Fortalecimiento del rol de la Junta Directiva

Prácticas de Buen Gobierno

• La Junta Directiva debe determinar los mecanismos de

interacción con los que contará respecto de los miembros
de las otras Juntas Directivas y de la Alta Gerencia de las
diferentes entidades del conglomerado

 Comités
 Reuniones - Entrevistas
 Presentaciones Gerenciales

Señalando de manera anticipada los temas a tratar y las

personas que serán requeridas para el desarrollo de estos
mecanismos.

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 Fortalecimiento del rol de la Junta Directiva

• Se debe implementar un sistema de información

independiente del de la Alta Gerencia. Los informes
presentados por éstos no deben constituirse en la
única fuente para la toma de decisiones.

• Debe existir la posibilidad de contratar asesores

independientes.

• La Junta Directiva de la matriz (controlante) debe

implementar medidas de seguimiento y control a las
operaciones intragrupo y su impacto en el
conglomerado.

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 Fortalecimiento del rol de la Junta Directiva

• Así mismo, debe haber un delineamiento de roles

específicos al interior de la Junta Directiva:

 Presidente: Encargado de liderar la función de monitoreo de la gestión

de la entidad y de sus administradores.

 Miembros Independientes: Deben jugar el rol de contrapeso en las

decisiones de la Junta cuando sea necesario e integrar
mayoritariamente los Comités de Auditoría, Nominación y
Compensación y Gobierno Corporativo.

 Miembros Internos: Realizan seguimiento a la gestión del

conglomerado y de la entidad, crean el mecanismo de interacción del
conglomerado en la práctica y deben asegurarse que el plan de
negocios sea desarrollado de acuerdo con los lineamientos del grupo.

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 Fortalecimiento del rol del Comité de
Auditoría

• El Comité de Auditoría tiene un rol de seguimiento y

asesoría a la Junta Directiva, respecto del Sistema de
Control Interno (SCI), con énfasis en el seguimiento del
trabajo de los auditores y en materias como riesgos y
fraudes.

• El Comité debe contar con la posibilidad de contratar

asesores independientes para:

 Implementación del Sistema de Control Interno

 Planes de capacitación
 Prevención de riesgos y fraudes

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 Fortalecimiento del rol del Comité de
Auditoría
Funciones Clave del Comité de Auditoría:

• Sistema de Control Interno en general: Velar por la

efectividad de dicha estructura (entidad - conglomerado).
Sus miembros deberían contar o adquirir experticia y
conocimiento en todos los elementos del sistema de
control interno.

• Sistema de Control Interno Contable: Se deben

identificar los controles y riesgos clave de los procesos de
preparación, presentación y revelación de información del
conglomerado, así como la opinión que sobre dichos
controles y riesgos tienen los Auditores tanto Internos
como Externos.

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 Fortalecimiento del rol del Comité de
Auditoría

• Valoración de riesgos: Niveles de exposición de riesgo

del conglomerado y de las entidades individuales, sus
implicaciones y las medidas adoptadas para su control y/o
mitigación.

El comité debe contar con:

• Herramientas de monitoreo de riesgos.

• Análisis de mapas de riesgos y controles.
• Valoraciones de los auditores sobre los principales riesgos y
controles.
• Un examen a los niveles de autoridad y segregación de
funciones asociadas a los principales riesgos y controles.

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 Fortalecimiento del rol del Comité de
Auditoría

• Evaluación del trabajo de los Auditores Internos: Es

necesario evaluar el alcance de su trabajo, su
independencia, la suficiencia de sus recursos internos, y la
manera cómo interactúa con la administración (atención y
oportunidad de la respuesta a las observaciones
formuladas).

El auditor de la matriz (controlante) deberá, además,

desarrollar su labor en las entidades que conforman el
grupo, a fin de evaluar las operaciones y relaciones con
otras entidades del mismo grupo tanto del sector financiero
como del sector real, de ser el caso.

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 Fortalecimiento del rol del Comité de
Auditoría

• Interacción con la Revisoría Fiscal: Comprensión de la

metodología que tiene la Firma y su alcance para soportar
una evaluación del Sistema de Control Interno (entidad -
conglomerado). Para ello debe:

 Analizar la planeación y alcance de las labores de la

revisoría
 Establecer la suficiencia de recursos humanos y técnicos.
 Promover la rotación de los Revisores Fiscales, de su
equipo de trabajo y que se mantenga la independencia de
la firma (dependencia de ingresos o permanencia en las
compañías).

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