En
En el
el gráfico
gráfico I.I. 11 ilustra los conceptos
ilustra los conceptos fundamentales
fundamentales del
del
Código
Código de
de Comercio,
Comercio, yy al
al igual
igual que
que toda
toda rama
rama del
del Derecho
Derecho
yy su
su legislación
legislación aplicable
aplicable comienzan
comienzan por
por establecer
establecer sus
sus
sujetos,
sujetos, en
en materia
materia mercantil,
mercantil, los
los sujetos
sujetos son
son los
los
comerciantes,
comerciantes, termino
termino que
que en
en la
la actualidad
actualidad se
se adecua,
adecua,
también
también al
al concepto
concepto de
de empresario.
empresario. Entre
Entre ellos
ellos encontramos
encontramos
aa los
los comerciantes
comerciantes sociales,
sociales, regulados
regulados aa partir
partir del
del Art.
Art. 17
17 yy
sgtes.
sgtes. C.Com.
C.Com.
II. CLASES DE
SOCIEDAD
CLASES DE SOCIEDADES
En atención
a la rama del derecho
En atención
a la calidad personal
de los socios
a que pertenezca
En atención
a las personas que
En atención
componen a su finalidad
CLASIFICACION
DE LAS SOCIEDADES
MERCANTILES
Arts. 17 -43 C.Com
SOCIEDADES DE
SOCIEDADES DE
CAPITAL
PERSONAS
Arts. 44 – 66 C.Com Art. 126 –
190 C.Com
Forma Social
Art. 5 LB “Los bancos constituidos en El Salvador deberán organizarse y
operar en forma de sociedades anónimas de capital fijo, dividido en acciones
nominativas, con no menos de diez socios.”
o más personas, que estipulan poner en común, bienes o industria, con la finalidad
de repartir entre sí los beneficios que provengan de los negocios a que van a
dedicarse.
Tales entidades gozan de personalidad jurídica, dentro de los límites que impone su
decir limitadas a un solo acto o a un corto número de ellos; las que requieran con
sería la llamada sociedad conyugal; las que exijan para gozar de personalidad
anteriores. A las formas de asociación a que se refiere este inciso, no les serán
Cuadro I.1
1. Urías, R. “Derecho mercantil”, Ed. Marcial Pons. 28ª.ed. Madrid, 2002, pg. 166
V. ANALISIS DE LA
DEFINICIÓN LEGAL
I. SOCIEDADES MERCANTILES
• Es un contrato de
organización, que no se
agota con el cumplimiento de
las obligaciones de las partes
y se encuentra dirigido a
crear una persona jurídica.
Consentimiento
….
Causa Lícita
Solemnidades
- ELEMENTO PERSONAL
- ELEMENTO REAL
- ELEMENTO FORMAL
ELEMENTOS PERSONALES
• Están constituidos por las personas que integran la
sociedad participando en la proporción que les
correspondan, como titulares del capital social y se
llaman socios. Pueden ser personas naturales o
personas jurídicas.
– En las sociedades de personas supone la confianza personal
de los socios como elemento determinante en la voluntad de
asociarse. Por ello la perdida de confianza en los casos
previstos por la ley Art. 51 C. Com.
• EL SOCIO EXTRANJERO
– Las sociedades pueden
conformarse con socios
extranjeros. Art. 358 C. Com.
– Ley de Inversiones.
• Personas morales o
jurídicas como socios
– Art. 22 Ord. I C. Com.
– Excepción Sociedad en
nombre colectivo, sociedad
en comandita simple.
– Grupos empresariales;
conglomerados; Holding,..etc.
ELEMENTOS PERSONALES
- Hay un caso especial de
constitución de sociedad
Unimembre es el contemplado por
el art. 117 de la LEY DEL SISTEMA
DE GARANTIAS RECIPROCAS PARA
LA MICRO, PEQUEÑA Y MEDIANA
EMPRESA RURAL Y URBANA
“Creación de la Primera Sociedad de Garantía y/o
Reafianzadora”
Art. 117.- A fin de darle continuidad al servicio de
garantía de crédito para la micro, pequeña y mediana
empresa, el Fideicomiso para el Desarrollo del
Sistema, podrá constituir una Sociedad de Garantía
y una Reafianzadora, pudiendo ser en su inicio el
único socio, debiendo cumplir con los demás
requisitos establecidos en la presente Ley para la
constitución de dicha sociedad.”
ELEMENTOS PERSONALES
• Sociedades unimembres, es
decir la sociedad de un solo
socio.
– Puede ser que la sociedad
haya quedado reducida a un
solo miembro. Art. 357 C.
Com.
• Tres meses para traspaso de
participación o acción.
• Sociedad irregular.
– En Sociedades de capital:
De una acción 126 C. Com.
ELEMENTOS REALES
• Se comienza a formar con los
aportes de los socios.
• FORMACIÓN DEL CAPITAL
SOCIAL.
• Aporte en dinero
– Art. 29C.Com. “El capital social
está representado por la suma del
valor establecido en la Escritura
social para las aportaciones
prometidas por los socios. Figura
siempre del lado del pasivo del
balance, de modo que en el
patrimonio debe existir un
conjunto de bienes de igual valor,
por lo menos, al monto del
capital.”
ELEMENTOS REALES
• Aporte en especie
Art. 31 C.Com. “ Son admisibles como aportaciones
todos los bienes que tengan un valor económico, el
cual debe expresarse en moneda nacional.
• Aporte en especie
Art. 32 C.Com. “Cuando la aportación de algún
socio consiste en créditos, el que la hace
responde de la existencia y legitimidad de
ellos, así como de la solvencia del deudor;
responde igualmente de que, tratándose de
títulos valores, no han sido objeto de algún
procedimiento de cancelación o reivindicación.
Se prohíbe pactar contra el tenor de este
artículo.
Cuando se aportan acciones de sociedades de
capitales, el valúo de ellas no puede exceder de
su valor contable mientras no exista en el país
una Bolsa de Valores.”
ELEMENTOS REALES
• Aporte en especie
Art. 32 C.Com. “Cuando la aportación de algún
socio consiste en créditos, el que la hace
responde de la existencia y legitimidad de
ellos, así como de la solvencia del deudor;
responde igualmente de que, tratándose de
títulos valores, no han sido objeto de algún
procedimiento de cancelación o reivindicación.
Se prohíbe pactar contra el tenor de este
artículo.
Cuando se aportan acciones de sociedades de
capitales, el valúo de ellas no puede exceder de
su valor contable mientras no exista en el país
una Bolsa de Valores.”
ELEMENTOS REALES
- Aporte en especie:
- Se hace en propiedad:
Art. 30 C. Com ..”Salvo pacto en contrario, las
aportaciones de bienes distintos del dinero se
entienden traslativas de dominio. En consecuencia, el
riesgo de los mismos está a cargo de la sociedad desde
que se hace la entrega y el aportante responde de la
evicción y saneamiento de conformidad a las
disposiciones del Código Civil relativas al contrato de
compraventa. “
- En usufructo
Art. 31.- Son admisibles como aportaciones
todos los bienes que tengan un valor económico,
el cual debe expresarse en moneda nacional.
ELEMENTOS REALES
- Aporte de industria o
trabajo
Art. 31 C.Com … “No es lícita la
aportación de trabajo en las
sociedades de capital. La simple
asunción de responsabilidad no es
válida como aportación. “
ELEMENTO FORMAL
• La Pregunta es si la
exigencias de tales
formalidades son
“solemnitates” como
requisito de existencia o
de prueba.
A. CONFIANZA PERSONAL
La sociedad colectiva proviene de la sociedad general,
que surge principalmente en el seno familiar.
Art. 50.- Los socios no pueden ceder sus derechos en la sociedad sin el
consentimiento de todos los demás, y sin él, tampoco pueden admitirse
otros nuevos, salvo que en uno u otro caso la escritura social disponga
que será suficiente el consentimiento de la mayoría.
Art. 51.- Las sociedades de personas pueden excluir a uno o más socios en cualquiera de los
siguientes casos.
I.- Si usaren de la firma o del patrimonio social para negocios por cuenta propia.
II.- Si infringieren sus obligaciones estatutarias o legales.
IV.- Por la pérdida de las condiciones de capacidad o calidades necesarias, según los estatutos o
leyes especiales.
V.- Por quiebra, concurso, insolvencia de hecho o inhabilitación para ejercer el comercio.
El acuerdo de exclusión del socio debe tomarse, por lo menos, por los dos tercios de las personas
con derecho a voto.
La acción que a la sociedad confiere este artículo, prescribirá en dos años, contados desde la
fecha en que los socios tuvieren conocimiento de los hechos que la motivan.
CARCATERISTICAS DE LA
SOCIEDAD EN NOMBRE
COLECTIVO
B. ES MERCANTIL
Desarrolla su actividad bajo una razón social, es decir se exterioriza ese patrimonio en bajo
ese nombre colectivo.
I.- Las personas naturales titulares de una empresa mercantil, que se llaman comerciantes
individuales.
II.- Las sociedades, que se llaman comerciantes sociales.
Art. 17.- Son comerciantes sociales todas las sociedades independientemente de los fines que
persiguen, sin perjuicio de lo preceptuado en el artículo 20.
Art. 20.- No obstante su calidad de mercantiles, las sociedades que se constituyan como
colectivas o comanditarias simples, de capital fijo, y que tienen exclusivamente una o más de
las finalidades que se indican a continuación, una vez inscritas quedarán exentas de las
obligaciones profesionales de los comerciantes contempladas en el Libro Segundo de este
Código, excepto las mencionadas en los números I y IV del Art. 411 de este mismo Código.
C. ACTIVIDAD LUCRATIVA
Art. 155 C.Com. “Las sociedades de capitales que emitieren acciones nominativas llevarán
un registro de las mismas, que contendrá:
I.- El nombre y el domicilio del accionista; la indicación de las acciones que le
pertenezcan, expresándose los números, series, clases y demás particularidades.
II.- Los llamamientos que se efectúen.
III.- Los traspasos que se realicen.
IV.- La conversión de las acciones nominativas en acciones al portador.
V.- Los canjes de títulos.
VI.- Los gravámenes que afecten a las acciones y los embargos que sobre ellas se
trabaren.
VII.- Las cancelaciones de los gravámenes y embargos.
VIII.- Las cancelaciones de los títulos.”
1. CARACTERÍSTICAS COMUNES
A LAS SOCIEDADES DE CAPITAL
enteros de uno.
Art. 31 C.Com “Son admisibles como aportaciones todos los bienes que
tengan un valor económico, el cual debe expresarse en moneda nacional.
estipuladas en la misma.
“NEGOCIOS MODERNOS,
SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE.”
SAN SALVADOR, EL SALVADOR, CENTROAMERICA.
______________________________________
DIRECTOR PRESIDENTE
PAGADAS PAGADERAS
Art. 192. II Com. Art. 192.III Com.
“NEGOCIOS MODERNOS,
SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE.”
SAN SALVADOR, EL SALVADOR, CENTROAMERICA.
______________________________________
DIRECTOR PRESIDENTE
Transcurrido el
plazo la Debe hacerse una
sociedad puede publicación por lo
menos 30 días
antes de la fecha
señalada para el
pago. Transcurrido
el plazo la
Exigir judicialmente sociedad puede
el pago
Exigir judicialmente
el pago
T
Sociedad .................................. bajo el número ONCE, folios SETENTA Y DOS
al OCHENTA Y UNO, Libro MIL NOVECIENTOS VEINTISEIS de Registro de
Sociedades que lleva el Registro de Comercio. El Plazo de la ..........
D
Capital Social: ¢ 100,000.00
REPRESENTADO Y DIVIDIDO EN MIL ACCIONES COMUNES Y
O
NOMINATIVAS TODAS CON IGUALES DERECHOS Y CON UN VALOR
NOMINAL DE CIEN COLONES CADA UNA.
CERTIFICAMOS que: _____________es propietaria de 790 Acciones I
numeradas de la 0001 a la 0790 de ___________, SOCIEDAD ANÓNIMA DE
CAPITAL VARIABLE, Registradas en el Libro de Registros de Accionistas de la
Sociedad en la pagina UNO vuelto y con fecha nueve de noviembre de dos mil
S
M
cuatro. San Salvador, nueve de noviembre de dos mil cuatro.
______________________________________
DIRECTOR PRESIDENTE
I
N
U
C
I
O
N
ELEVACION DEL VALOR DISMINUCION DEL VALOR
Cómo se le reconoce a la persona física como comerciante?
LIBROS SOCIALES
LIBRO DE
BEBIDAS Y ALIMENTOS, S.A. DE C.V. REGISTRO BEBIDAS Y ALIMENTOS, S.A. DE C.V.
AV. El Porvenir N. 75 Col. La Mascota
AV. El Porvenir N. 75 Col. La Mascota
Tel 2245 689 DE ACCIONISTAS Tel 2245 689
LIBRO DE LIBRO DE
ACTAS DE AUMENTO
JUNTAS Y DISMINUCION
GENERALES DE
DE CAPITAL.
ACCIONISTAS
BEBIDAS Y ALIMENTOS, S.A. DE C.V.
AV. El Porvenir N. 75 Col. La Mascota
Tel 2245 689
LIBRO DE
ACTAS DE
JUNTA
DIRECTIVA
EMBARGO DE LAS ACCIONES
LIBRO DE
REGISTRO
”NEGOCIOS MODERNOS,
DE ACCIONISTAS
SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL
VARIABLE.”
SAN SALVADOR, EL SALVADOR,
CENTROAMERICA.
Sociedad .................................. bajo el número ONCE, folios SETENTA
Y DOS al OCHENTA Y UNO, Libro MIL NOVECIENTOS
VEINTISEIS de Registro de Sociedades que lleva el Registro de
Comercio. El Plazo de la ..........
Capital Social: ¢ 100,000.00
REPRESENTADO Y DIVIDIDO EN MIL ACCIONES COMUNES Y
NOMINATIVAS TODAS CON IGUALES DERECHOS Y CON UN
VALOR NOMINAL DE CIEN COLONES CADA UNA.
CERTIFICAMOS que: _____________es propietaria de 790 Acciones
numeradas de la 0001 a la 0790 de ___________, SOCIEDAD
ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, Registradas en el Libro de
Registros de Accionistas de la Sociedad en la pagina UNO vuelto y con
fecha nueve de noviembre de dos mil cuatro. San Salvador, nueve de
noviembre de dos mil cuatro.
______________________________________
DIRECTOR PRESIDENTE
FORMAS DE LIMITAR LA
RESPONSABILIDAD EMPRESARIAL EN EL
DERECHO SALVADOREÑO
SOCIO COMANDITADO
PERSONALIDAD
JURIDICA
JUNTAS CONVOCATO
Concepto Requisitos
Convocato
Clases de órganos
ria Judicial
sociales
Acta de la
Oficinas de Junta
vigilancia
Naturaleza
y efecto
de los
Caracteres acuerdos
IMPUGNACION DE ACUERDOS
Acuerdos Lista de
Clases de contra la asistencia
Juntas escritura
Acuerdos Derecho
contra los de las
intereses minorías
sociales
VOLUTAD DE LA
SOCIEDAD
Voluntad social
Supuesto pluriperson
• Reunión de socios
debidamente convocados,
para deliberar y decidir
sobre los asuntos que son
de su competencia. Art.
220 Com.
Participación en el
funcionamiento
CLASES DE ORGANOS DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA
Consejo de
Vigilancia.
Art. 294 Com.
-
Administrad
or Único
- Junta
Directiva
- Presidente
- Gerente
- Apodera
do
REGÍMEN DE
ADMINISTRACIÓN DE LAS
SOCIEDAD ANÓNIMA
I. CONCEPTO
• Es el órgano ejecutivo
permanente de gestión y
representación.
• Es distinto las personas
que tienen la
administración que el
órgano mismo.
• No puede dejar de existir.
• Es un organo subordinado
a la Junta General de
Socios.
Art. 264 y 265 Com.
II. NATURALEZA DEL
VÍNCULO
• Es un Órgano, que sus
facultades de ejecución y
representación no deviene
del mandato.
III. FORMA DE
ORGANIZACIÓN
• Son elegidos por la Junta
General Ordinaria de
Socios. Art. 254 Com.
• Ó lo serán por Juntas
Especiales representativas
de las distintas categorías
de acciones, cuando lo
III. FORMA DE
ORGANIZACIÓN
• Tienen libertas de
formación:
– Se puede escoger entre los
siguientes sistemas de
Administración:
– Administrador Único.
– Varios Directores.
• Si son varias personas deberá
de constituirse una Junta
Directiva.
• Si es mas de dos, se confiara el
cargo de Presidente a uno de
ellos, que tiene voto de calidad
en caso de empate en las
resoluciones de la
Administración. Art. 256 Com.
IV. CAPACIDAD
• La administración de la
sociedad puede recaer:
– Accionistas o personas no
accionistas.
– Peronas fisicas o jurídicas.
– art. 257
– Tener capacidad para el
ejercicio del comercio. Art. 7.
– No tener ninguna de las
inhabilidades para ejercer el
comercio art. 11
– O de conformidad a lo que
establece el pacto social.
V. NOMBRAMIENTO
• El sistema de
nombramiento es el que
señala el art. 254.
• Corresponde su elección a
la Junta General Ordinaria
de Socios, siguiendo el
adecuado procedimiento
para formar la voluntad de
la sociedad. Art. 256, 259.
VI. CESE DE
FUNCIONES
• A. Por transcurso del
tiempo.
– No hay cese automático, por
el simple transcurso del
plazo para el que fuerond
esignados;
– Por lo que continuan, hasta
que la nueva administración
sea nombrada.
– Art. 265
VI. CESE DE
FUNCIONES
• B. Por decisión de la Junta.
– La amovilidad de los
adminitradores es la regla
general. Art. 255.
– La competente será la Junta
General Ordinaria.
VI. CESE DE
FUNCIONES
• C. Por decisión del
Administrador, la cual no
necesita aceptación.
• Pro el administrador no
puede abnadonar el cargo.
Art. 268
VI. CESE DE
FUNCIONES
• D. Destitución y
Separación.
– Cesan en sus funciones
cuando hayan incurrido en
responsabilidad. Art. 266.
– Que el Administrador haya
perdido la calidad. Art. 267.
– E. Revocación
• Art. 255.
VII. RETRIBUCIÓN
• Gestión
– Se encuentra en el ámbito
interno de la sociedad
CARACTERES DE
LAS JUNTAS
- Órgano social, no
permanente, a diferencia de la
administración.
- El ámbito de actuación viene delimitado
por el cumplimiento de requisitos de
Forma y de Fondo.
• JUNTA GENERAL
EXTRAORDINARIA,
Art. 224 Com.
• JUNTAS UNIVERSALES O
TOTALITARIA
, Art. 233 Com.
QUORUM INSTALACIÓN Y DE
RESOLUCIÓN
JUNTA CONVO QUORUM RESOLUCIÓ
GENERA CATORI N
L A
m necesario para celebrar Junta General en primera convocatoria, será de laContenido Art. 228
s una de las acciones presentes o representadas que forman el capital social
oluciones se tomarán con la mayoría de votos correspondientes a las acciones
s. En caso de no haber quórum en la fecha y hora señalados se convoca
nte a este mismo efecto a las once horas del día cuatro de marzo de dos mil
el mismo lugar, a fin de realizarla en segunda convocatoria, en cuyo caso
General Ordinaria se celebrará con cualquiera que sea el número de acciones
o representadas, y sus resoluciones se tomarán por mayoría de los votos Convocatoria
. Judicial. Art.
ador, dieciséis de marzo de dos mil siete. 231
MARIA MARTA MEDINA
DIRECTORA SECRETARIA PROPIETARIA Lista de
asistencia
Art. 239
Com.
Acta de la
Junta Art.
246
Naturaleza y
efectos
de los acuerdos
Art. 228