DERECHO

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EMPRESARIAL I
 SOCIEDAD ANONIMA

 CONCEPTOS PREELIMINARES

 Poder
 Poder Político
 Subordinación
 Jerarquía de mando
 Competencia
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 ORGANOS DE LA SOCIEDAD

Toda Sociedad Anónima posee niveles o estamentos a través

de los cuales se toman decisiones políticas .

Son tres estos niveles (llamados órganos):

 La Junta General de Accionistas

 El Directorio

 La Gerencia
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 La Junta General de Accionistas

La Junta General de Accionistas es un órgano de gobierno

y fiscalización dentro de la sociedad anónima, donde se
toman las decisiones mas importantes para la marcha y
funcionamiento de la sociedad.
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 Competencias

Tiene por objeto:

1. Pronunciarse sobre la gestión social y los resultados económicos del ejercicio

anterior expresados en los estados financieros del ejercicio anterior.

2. Resolver sobre la aplicación (distribución) de las utilidades, si las hubiere;

3. Elegir cuando corresponda a los miembros del directorio y fijar su retribución;

4. Designar o delegar en el directorio la designación de los auditores externos,

cuando corresponda; y,

5. Resolver sobre los demás asuntos que le sean propios conforme al estatuto y
sobre cualquier otro consignado en la convocatoria.
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 Competencias

Compete, asimismo, a la junta general:

1. Remover a los miembros del directorio y designar a sus

reemplazantes;
2. Modificar el estatuto;
3. Aumentar o reducir el capital social;
4. Emitir obligaciones (cuando necesite financiamiento);
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 Competencias

Compete, asimismo, a la junta general:

5. Acordar la enajenación de activos (maquinarias, construcciones etc.)

cuyo valor contable exceda el cincuenta por ciento del capital de la
sociedad;

6. Disponer investigaciones y auditorías especiales;

7. Acordar la transformación, fusión, escisión, reorganización y

disolución de la sociedad, así como resolver sobre su liquidación; y,

8. Resolver en los casos en que la ley o el estatuto dispongan su

intervención y en cualquier otro que requiera el interés social
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 Designación

La Junta de Accionistas no es designada ni por el Directorio, ni

por el Gerente.
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 Remoción

La Junta de Accionistas no es removida ni por el Directorio, ni

por el Gerente.
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 Responsabilidad

La Junta de Accionistas no es responsable frente al Directorio, ni

frente al Gerente.
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 Impugnación

-Pueden ser impugnados judicialmente los acuerdos de la junta

general cuyo contenido sea contrario a la ley de Sociedades, al
estatuto o al pacto social

-Pueden ser impugnados judicialmente los acuerdos de la junta

general cuyo contenido lesione (en beneficio directo o indirecto
de uno o varios accionistas), los intereses de la sociedad.
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 El Directorio

-El Directorio es un órgano de gobierno que cumple con la

función de controlar al Management (o Gerencia) de la
empresa.

-Los ejecutivos que gestionan la compañía deben rendir

cuentas al Directorio, integrado por representantes
designados también por los accionistas.

-Este desdoblamiento de funciones puede tener costos

económicos significativos.
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 El Directorio

-En definitiva, el Directorio de una organización permite a

los accionistas monitorear el comportamiento de los
gerentes que llevan adelante el negocio.
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El Directorio

Competencia

-Cada director tiene el derecho a ser informado por la gerencia

de todo lo relacionado con la marcha de la sociedad.

-Los directores elegidos por un grupo o clase de accionistas

tienen los mismos deberes para con la sociedad y los demás
accionistas que los directores restantes y su actuación no puede
limitarse a defender los intereses de quienes los eligieron (deben
defender a ambos).
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El Directorio

Designación

El directorio es órgano colegiado elegido por la junta

general. Cuando una o más clases de acciones tengan
derecho a elegir un determinado número de directores, la
elección de dichos directores se hará en junta especial.
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El Directorio

Remoción

Los directores pueden ser removidos en cualquier

momento, bien sea por la junta general o por la junta
especial que los eligió.
 SOCIEDAD ANONIMA
El Directorio

Responsabilidad

Los directores responden (ilimitada y solidariamente), ante

la sociedad, los accionistas y los terceros por los daños y
perjuicios que causen (por los acuerdos o actos contrarios a
la ley, al estatuto o por los realizados con dolo, abuso de
facultades o negligencia grave).
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El Directorio

Responsabilidad

Es responsabilidad del directorio el cumplimiento de los

acuerdos de la junta general.
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El Directorio

Conflicto de Intereses

Los directores no pueden adoptar acuerdos que no cautelen el interés

social sino sus propios intereses o los de terceros relacionados.

Los directores no pueden usar en beneficio propio o de terceros

relacionados las oportunidades comerciales o de negocios de que
tuvieren conocimiento en razón de su cargo.

Ejemplo cuando el Directorio se vale del Gerente para aprovecharse se

la Sociedad.
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El Directorio

Conflicto de Intereses

No pueden participar por cuenta propia o de terceros en

actividades que compitan con la sociedad, sin el
consentimiento expreso de ésta.

Ejemplo:

Ser parte del Directorio en una empresa de la competencia.

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El Directorio

Conflicto de Intereses

El director que en cualquier asunto tenga interés en contrario al de la

sociedad debe manifestarlo y abstenerse de participar en la deliberación
y resolución concerniente a dicho asunto.

Cometario

Para cualquier caso de conflicto de intereses.

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El Directorio

Conflicto de Intereses

Responsabilidad y Sanción

El director que utilice su cargo en función de sus propios intereses es

responsable de los daños y perjuicios que cause a la sociedad y puede
ser removido por el directorio o por la junta general a propuesta de
cualquier accionista o director.
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 La Gerencia (dentro de la Empresa, no dentro de la

Sociedad)

La función de la gerencia es manejar todos los recursos a

través del proceso de planeamiento, organización,
dirección y control a fin de lograr objetivos establecidos.
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 La Gerencia

Planificación

 Una vez que los objetivos han sido determinados, los medios
necesarios para lograr estos objetivos son presentados como
planes.
 SOCIEDAD ANONIMA

 La Gerencia

Organización

Para poder llevar a la práctica y ejecutar los planes, una

vez que estos han sido preparados, es necesario crear una
organización.
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 La Gerencia

Dirección

La dirección es aquel elemento de la administración en el

que se logra la realización efectiva de todo lo planeado
por medio de la autoridad del administrador (ejercida a
base de decisiones, ya sea tomadas directamente o
delegando dicha autoridad).
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 La Gerencia

Control

La acción correctiva del control da lugar, casi

invariablemente, a un replanteamiento de los planes.
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 La Gerencia

Control

 Su propósito es medir, cualitativamente y cuantitativamente, la

ejecución en relación con los patrones de actuación y, como resultado
de esta comparación, determinar si es necesario tomar acción
correctiva.
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 La Gerencia

Competencias (dentro de la Sociedad)

Las atribuciones del gerente se establecerán en el estatuto.

Según la ley de sociedades se presume que el gerente general

goza de las siguientes atribuciones:

1. Celebrar y ejecutar los actos y contratos ordinarios

correspondientes al objeto social;

2. Representar a la sociedad;
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 La Gerencia

Competencias

3. Asistir, con voz pero sin voto, a las sesiones del directorio, salvo que
éste acuerde sesionar de manera reservada;

4. Asistir, con voz pero sin voto, a las sesiones de la junta general, salvo
que ésta decida sesionar de manera reservada;

5. Expedir constancias y certificaciones respecto del contenido de los

libros y registros de la sociedad; y,

6. Actuar como secretario de las juntas de accionistas y del directorio.

 SOCIEDAD ANONIMA

 La Gerencia

Designación

La sociedad cuenta con uno o más gerentes designados por el directorio,

salvo que el estatuto reserve esa facultad a la junta general.
 SOCIEDAD ANONIMA

 La Gerencia

Remoción

El gerente puede ser removido en cualquier momento por el directorio o

por la junta general, cualquiera que sea el órgano del que haya emanado
su nombramiento.
 SOCIEDAD ANONIMA

 La Gerencia

Responsabilidad

El gerente responde (ante la sociedad, los accionistas y terceros), por los

daños y perjuicios que ocasione por el incumplimiento de sus
obligaciones, dolo, abuso de facultades y negligencia grave.
 Práctica

 1. ¿Por qué se dan problemas de agencia entre

accionistas mayoritarios y accionistas minoritarios en
una Sociedad Anónima?
 2. ¿Por qué se dan problemas de agencia entre la
Junta Accionistas y el Gerente?
 3. ¿Por qué se dan problemas de agencia entre el
Directorio y el Gerente?
 4. ¿Por qué se dan problemas de agencia entre la
Junta Accionistas y el Directorio?