son operaciones
Disolución de la
generalmente
sociedad absorbida
practicadas en
que desaparece en
períodos de expansión
tanto persona moral
económica o de crisis
Transmisión de la
Los accionistas de la
universalidad de los
sociedad absorbida
bienes de la sociedad
devienen en socios de
absorbida a la
la absorbente
sociedad absorbente.
FUSIÓN PURA FUSIÓN "POR
FUSIÓN POR FUSIÓN
• Dos o más ANEXIÓN".
ABSORCIÓN. FUSIÓN VERTICAL. CONGLOMERADO.
compañías se Una sociedad Una o varias HORIZONTAL. Estas compañías ni
unen para Una de las compiten, ni existe
absorbe a compañías
constituir una Dos compañías es ninguna relación
otra u otras disueltas para
nueva. sociedades cliente de la de negocios entre
sociedades ello, aportan su las mismas.
Estas se que compiten otra en una
que también activo a otra Fusión entre
disuelven, pero ambas en una rama del sociedades y
se disuelven ya constituida
misma rama comercio en personas jurídicas
no se liquidan. y con la cual
pero no se del comercio. que es que no lo son.
forman un solo
liquidan. suplidora.
cuerpo.
CONDICIONES DE FORMA,
FORMALIDADES
Exposición de
Acuerdo Base de la Fusión. Constituye el los motivos
primer paso para realizar la Fusión. Este
puede hacerse tanto ante notario, como
por acto bajo firma privada Levantamiento
del balance del
valor de las dos
Los Administradores o los Directores de las sociedades
sociedades que participan en la Fusión,
habrán de redactar y suscribir un Proyecto
PROYECTO
de Fusión, supeditado a la aprobación de DE FUSION
Fechas de los
la Junta General de Accionistas
estados
financieros de
las sociedades
involucradas
Disolución de las Sociedades Absorbidas
CONSENTTIMIENTOS
Accionistas.
Asamblea General
Que toman su decisión en
Asamblea Extraordinaria,
Deliberará y decidirá sobre el
apoyándose en los informes
aumento de capital para la
del Consejo de
creación de acciones en
Administración y de los
representación de los aportes
Comisarios de Cuentas;
en naturaleza de la sociedad
Acreedores.
absorbida y votar sobre las
modificaciones que tienen
como causa, el aumento del
capital
PROYECTO DE FUSION
CARACTERÍSTICAS
Constituye el
Su redacción y El proyecto no documento base
aprobación es el establece para ser
primer paso del ninguna sometido a la
procedimiento vinculación u aprobación de la
jurídico de la obligación junta general de
fusión, desde que contractual entre accionistas o de
la ley no regula, las sociedades la asamblea de
como es lógico, participantes en socios, según el
la etapa previa la fusión. caso, de cada
sociedad
interviniente
Aprobación del Proyecto de Fusión.
El directorio de cada una de las sociedades que participan en la fusión aprueban, con el voto favorable de la
mayoría absoluta de sus miembros el texto del proyecto de fusión.
La denominación, domicilio, capital y los datos de inscripción en el registro de las sociedades participantes, El número
y clase de las acciones o participaciones, El procedimiento para el canje de títulos
se realiza mediante un aviso publicado por cada sociedad participante, con no menos de 10 días de anticipación al
de cada junta o asamblea de socios.
Debe proporcionar, desde la publicación del aviso de convocatoria, informaciones especiales, la cual no esta dirigida
solamente a los socios o accionistas de la persona jurídica convocada, sino también a sus obligacionista, titulares de derechos
de crédito y tenedores de títulos especiales
Pueden aprobarse modificaciones al
proyecto de fusión.
Independientemente de la aplicación de la
normas generales sobre los efectos de la
nulidad en el campo societario, contempladas
en los artículos 34 al 37 de la ley, el artículo 366
contiene una norma especial y adicional
OPCION 1
El liquidador paga las deudas con las sumas
provenientes del activo, quedando así un activo
neto el cual será aportado a la nueva compañía o
a la absorbente
OPCION 2
La compañía aportadora, aportará todo el activo a
la nueva compañía o a la absorbente, pero
quedará obligada al pago personal de su pasivo.
La compañía absorbente le entregará a las
compañías aportadoras las acciones que les
El pasivo de las sociedades absorbidas, puede correspondan en representación de sus aportes y
permanecer a cargo de las compañías apartadoras éstas serán empleadas para la liquidación del
o pasar junto a los bienes aportados a la nueva pasivo
compañía o la compañía absorbente.
La Fusión no es oponible a los acreedores de las compañías aportadoras a menos que ellos hayan dado su consentimiento. Sin embargo, si
se trata de una Fusión por Absorción, los accionistas de la sociedad absorbente no podrán oponerse al aumento del activo resultante de la
Fusión, a menos que con dicha operación se aumente la insolvencia d la compañía absorbente; éstos pueden oponerse a la Fusión por
medio de la Acción Pauliana.
DIVERSOS EFECTOS DE LA FUSIÓN
• Situación de la Compañía Absorbida
EFECTO 1
Ventajas Desventajas