HUKUM KOMERSIAL

Oleh:
MEISA LIA, SH
UNIVERSITAS DARMA PERSADA
JAKARTA
 Perseroan Terbatas (PT) diatur dalam Undang-undang
No.40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT).
A. Pengertian
 Perseroan Terbatas adalah badan hukum yang
merupakan persekutuan modal, didirikan berdasarkan
perjanjian, melakukan kegiatan usaha dengan modal
dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham, dan
memenuhi persyaratan yang ditetapkan dalam
undang-undang ini, serta peraturan pelaksanaannya.
(Pasal 1 angka 1 UUPT)
 Unsur Perseroan Terbatas (PT):
1) Badan Hukum.
artinya badan yang memenuhi syarat keilmuan sebagai
pendukung hak dan kewajiban.
Dalam UUPT secara tegas dinyatakan bahwa Perseroan
Terbatas adalah Badan Hukum.
2) Didirikan berdasarkan Perjanjian.
didirikan berdasarkan perjanjian (kontrak), artinya
minimal 2 (dua) orang atau lebih sebagai pemegang
saham, yang sepakat bersama-sama mendirikan suatu
perseroan terbatas yang dibuktikan secara tertulis.
3) Melakukan kegiatan Usaha.
yaitu kegiatan dalam bidang usaha yang bertujuan
untuk memperoleh keuntungan/laba.
4) Modal Dasar.
setiap PT harus mempunyai modal, yang terbagi
dalam suatu saham.
Modal dasar merupakan harta kekayaan PT yang
terpisah dari harta kekayaan pribadi para pendiri,
organ perseroan atau pemegang saham.
5) Memenuhi persyaratan undang-undang.
harus memnuhi persyaaratan UUPT dan Peraturan
Pelaksanaannya.
B. Pendirian
Untuk mendirikan sebuah PT menurut UUPT diperlukan
syarat-syarat sebagai berikut:

1) Akta Pendirian
 Psl. 7 (1) UUPT menyatakan bahwa PT didirikan oleh 2 (dua)
orang atau lebih dengan akta notaris.
 Akta Pendirian PT dan Akta Perseroan lainnya yang dibuat
oleh Notaris, juga memuat anggaran dasar perseroan yang
memuat sekurang-kurangnya:
a) Nama dan tempat kedudukan perseroan;
b) Maksud dan tujuan, serta kegiatan usaha perseroan yang
sesuai dengan peraturan perundang-undangan;
c) Jangka waktu berdirinya perseroan;
d) Besarnya modal dasar, modal ditempatkan, dan
modal disetor;
e) Jumlah saham, jumlah klarifikasi saham apabila ada
berikut jumlah saham untuk tiap klasifikasi, hak-hak
yang melekat pada setiap saham dan nilai nominal
setiap saham;
f) Susunan, jumlah, dan nama anggota direksi dan
komisaris;
g) Penetapan tempat dan tata cara penyelenggaraan
RUPS;
h) Tata cara pemilihan, pengangkatan, penggantian,
serta pemberhentian anggota direksi dan komisaris;
2) Pengesahan
 Psl. 7 (4) UUPT menyatakan bahwa perseroan memperoleh
status badan hukum pada tanggal diterbitkannya keputusan
menteri mengenai pengesahan badan hukum perseroan.
 Untuk memperoleh pengesahan tersebut, para pendiri atau
kuasanya mengajukan permohonan melalui jasa elektronik
kepada menteri dengan mengisi format isian.
 Permohonan untuk memperoleh kuputusan Menteri harus
diajukan kepada menteri paling lambat 60 (enam puluh) hari
sejak tanggal akta pendirian perseroan tsb.
 Setelah persyaratan lengkap, paling lambat 14 (empat belas)
hari, menteri menerbitkan Keputusan tentang Pengesahan
badan hukum perseroan tersebut.
3) Pendaftaran dan Pengumuman
 Psl. 29 (1) UUPT menyatakan bahwa daftar perseroan
diselenggarakan oleh menteri.
 Perseroan yang telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan,
diumumkan dalam Tambahan Berita Negara RI, Psl 30
UUPT menyatakan bahwa:
a. Menteri mengumumkan dalam Tambahan Berita Negara RI:
 Akta pendirian perseroan beserta Keputusan Menteri;
 Akta perubahan anggaran dasar perseroan beserta
Keputusan Menteri; dan
 Akta perubahan anggaran dasar yang telah diterima
pemberitahuannya oleh Menteri.
b. Pengumuman tersebut dilakukan oleh Menteri dalam
jangka waktu paling lambat 14 (empat belas) hari sejak
tanggal diterbitkannya Keputusan Menteri.
 Perbuatan Hukum PT terkait mengenai Pendaftaran dan
Pengumumannya menurut UUPT:
a. Apabila suatu PT dimana akta pendiriannya belum
mendapat pengesahan dari Menteri Hukum&HAM,
maka akta pendiriannya masih berupa hubungan
kontraktuil antara para pendiri atau para pemegang
sahamnya.
 maka apabila PT tersebut menjadi debitur, semua
pendiri/pemegang saham dan semua pengurus harus
setuju secara tertulis atau ikut menandatangani perjanjian
utang piutang yang dibuat dengan bank.
b. Apabila suatu PT telah disahkan oleh Menteri
Hukum&HAM, serta telah didaftar pada Daftar
Perusahaan dan diumumkan dalam Berita Negara RI
 maka kewenangan untuk mewakili PT tersebut dalam
perjanjian utang piutang dapat dilihat pada anggaran
dasar perseroan.

 Dalam UUPTdiatur mengenai tatacara yang harus

dilakukan untuk mengalihkan kepada perseroan hak/
tanggung jawab yang timbul dari perbuatan hukum
pendiri yang dibuat setelah perseroan didirikan, tetapi
belum disahkan menjadi badan hukum, yaitu :
a. Psl. 13 (1) UUPT menyatakan bahwa perbuatan hukum
yang dilakukan calon pendiri untuk kepentingan
perseroan yang belum didirikan, mengikat perseroan
 setelah perseroan menjadi badan hukum apabila
RUPS pertama perseroan secara tegas menyatakan
menerima atau mengambil alih semua hak dan
kewajiban yang timbul dari perbuatan hukum yang
dilakukan oleh calon pendiri atau kuasanya.

b. Psl. 14 (1) dan (2) UUPT menyatakan bahwa

perbuatan hukum atas nama perseroan yang belum
memperoleh status badan hukum hanya boleh
dilakukan oleh semua anggota direksi bersama
semua pendiri serta semua anggota dewan komisaris
perseroan, dan mereka semua bertanggung jawab
secara tanggung renteng atas perbuatan hukum
tersebut.
3) Modal dan Saham
 Dalam UUPT mengenai Modal diatur dalam Psl. 32 dan
33, antara lain modal terdiri dari:
a. Modal dasar (authorized capital)
Merupakan keseluruhan nilai nominal saham yang ada dalam
perseroan. Minimal Rp. 50.000.000,- (lima puluh juta
rupiah).
b. Modal ditempatkan (issued capital)
Merupakan modal yang disanggupi para pendiri untuk
disetor ke dalam kas perseroan pada saat perseroan
didirikan. Minimal 25% dari modal dasar.
c. Modal disetor (paid capital)
Merupakan modal perseroan yang berupa sejumlah
uang atau bentuk lainnya yang diserahkan para
pendiri dan kas perseroan. Minimal 25% dari modal
dasar.
Saham dengan hak suara dan tanpa hak suara
Saham dengan hak khusus untuk mencalonkan
anggota direksi atau dewan komisaris
Saham yg setelah jangka waktu tertentu ditarik
kembali atau ditukar dengan klasifikasi saham lain
Saham yang memberikan hak kepada pemegangnya
untuk menerima deviden lebih dahulu
Saham yang memberikan hak kepada pemegangnya
untuk menerima lebih dulu atas pembagian sisa
kekayaan perseroan dalam likuidasi
 Hak pemegang saham untuk mengajukan gugatan terhadap perseroan
bila pemegang saham dirugikan oleh tindakan perseroan
 Hak pemegang saham untuk meminta pada perseroan untuk membeli
sahamnya dengan harga yang wajar
 Hak pemegang saham untuk dapat mengajukan permohonan
pemeriksaan kepada pengadilan untuk memperoleh data karena
adanya dugaan perbuatan melawan hukum
 Dalam penentuan kuorum untuk perubahan anggaran dasar,
pembubaran, penggabungan dll ditentukan berdasarkan suara
terbanyak
 Dalam hal penggabungan perusahaan, pengambilalihan dll, harus
memperhatikan kepentingan pemegang saham minoritas
 Menurut bagir manan, PT mempunyai arti penting
dalam kegiatan perekonomian karena :
1. Memungkinkan pengerahan dana masyarakat untuk
pengembangan perusahaan melalui pemilikan saham
perseroan
2. Memberikan kesempatan kepada masyarakat untuk
ikut serta dalam kegiatan ekonomi yang dapat
memberikan keuntungan
3. Perseroan secara langsung berada dibawah kontrol
masyarakat melalui pemegang saham dan mekanisme
pasar modal