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ccc
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V   

    

h Procesos de fusiones y adquisiciones en el sector cervecero mundial y

regional: 
 


  


h cn el Perú, el 
 
  
   
   
! "
  
    
que partiendo de una estrategia desde los
noventas de compras de empresas locales, termina luego siendo
comprada por una enorme transnacional, la SAB-Miller.
h    en el caso de Backus fue:
a) la disputa que hubo en torno a la propiedad entre algunos de los grupos
cerveceros más grandes de América del Sur, hasta la aparición de un
comprador final extra-continental;
b) elusión tributaria y una serie de irregularidades que rodearon el proceso,
dentro de las que se incluye una sospecha de soborno;
c) el brutal maltrato a los accionistas minoritarios y en particular a los millones de
afiliados a las AFP;
d) los vínculos no transparentes de funcionarios de gobierno con los
participantes principales de transacción.
 #
 
$     
% &

h ''( ‘a Compañía Cervecera Backus y Johnson adquiere la mayoría de las

acciones de su competidora la Compañía Nacional de Cerveza (CNC).

h '') Se produce la completa fusión de las cervecerías: Backus y Johnson,

Compañía Nacional de Cerveza (CNC), Cervecería del Norte y Sociedad cervecera
de Trujillo y nace la Unión de Cervecerías Peruanas Backus y Johnston S.A.

h  cl grupo Polar (venezolano), a través de su vehículo de propósito especial

(empresa ³off shore´) ‘ince Netherlands BV, ingresa al accionariado de Backus
obteniendo un 7.35% de las acciones comunes.

h  cl grupo Polar compra participación accionarial del grupo Romero. A fin de
año, ya tiene un 22.09% de las acciones comunes.

h   ›   
 (del grupo Santo Domingo-Colombia) pone orden de

compra de las acciones comunes clase A fuera de bolsa ( % 
 
#    

) "     *+ ,'-   
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%!            +.11-


1(2
     
! Grupo 

 

 
$   

.
   
   

h   &   Polar (‘inceNetherlands) denuncia ante CONAScV una

posible concertación entre Bavaria y el grupo Cisneros para tomar el control de la
empresa. Demandaba a nulidad de las compras. Reclamaba que Bavaría debería
realizar una Oferta Pública de Adquisición (OPA).

h   &   Antonio Martín Bentín de Armero, accionista minoritario,

planteó ante la CONAScV que el monto de US $21.95 dólares la acción pagada
por Polar al grupo Brescia solo se justificaba si se trataba de una adquisición para
la toma de control. cllo implicaba que este premio en el precio que pagaba al grupo
Brescia sea ampliado o extensivo a todos los accionistas.

h -  &   Bruna Franciscolo Nosiglia comunicó a CONAScV, que el

precio de US $21.95 dólares, no se justificaba, ni por el contenido de la información
proveniente de la empresa ni por las circunstancias del mercado por lo que
escondería una tomar de control.

h )  &   Polar (‘inceNetherlands) reiteró sus pedidos de investigación

por una presunta concertación entre Bavaria y Cisneros para tomar el control de
Backus sin hacer una Oferta Pública de Adquisición (OPA).
 c  

$ 3 4 

h   &   Cheswik Comercial S.A, empresa del Grupo Cisneros
(Venezuela), pone orden de compra en ?  
%   


! de acciones comunes clase A a S/.56 soles (S/.21.80 soles menos de
lo pagado a Brescia) o US $15 dólares aproximadamente. Familia Montori, Bentin y
otros vendieron.

h 1  &   CONAScV es notificada por el juez Titular del Primer
Juzgado cspecializado en lo Civil de ‘ima de la admisión del tramite interpuesto
por Bavaria contra ‘ince Netherlands. Con una medida cautelar Bavaria logró
bloquear cualquier decisión de CONAScV que pudiera revertir la compra
realizada por ésta de fecha 15 de julio.

h 1  
   Cheswik Comercial S.A comunica tener 17.74% del total
de acciones.

h ‘a 5   


se tradujo además en un      #


6
  
donde cada parte decía tener la razón, y que como era
inevitable rebotó en los países de origen de los litigantes, donde
 




 

       de la cervecería peruana.
 78+cV*  %   !

h  
  1 6
 $ ingresa como director de la
CONAScV, propuesto ³desde el más alto nivel´. ‘uego pasaría a Inteligencia (SIN).

h      entran a laborar los nuevos gerente general (José
Moquillaza) y gerente legal (Augusto Adrianzén) quienes habrían sido traídos por
Almeyda, en plena ³guerra de la cerveza.

h 0     la empresa 
  en escrito de su abogado, el Dr.

José Antonio Payet, anunció     
  9  y


%          7" 9:  #
 79!
aunque ello era obligatorio pues asumiría directamente más del 50% de la empresa
al comprarle las acciones Tipo A a su rival.

h '      una
  "   :  

 78+cV (con Almeyda dentro)   %  
  

 $ %   79 6 
  ;  
    
que invoca <


   = sin especificarlos.
 78+cV*  %   !

h c 0     1: el Tribunal Administrativo de CONAScV, resuelve

suspender un proceso de sanción por la supuesta concertación cometida por
Bavaria. Se archivó.

h c 0     1 Almeyda presenta su carta de renuncia. ¿Misión

cumplida?
h
h c '  &   1, el directorio de CONAScV, desestimó una acción
presentada contra la excepción a la OPA por accionistas minoritarios. ‘a operación
de Bavaria ya había concluido.

h c   & , dos días después y cerrados todos los procesos, tanto el Gerente
General como el Gerente de Asesoría Jurídica, llevados por Almeyda, dejaron de
laborar en la institución.
 ±#6 &    %    
79

>

h ± 6 

 &   
 %   >


 

  
 les quitó la posibilidad de beneficiarse
de la eventual aparición de cualquier otro grupo internacional y una
mejor oferta que, además, los incluyera en la compra-venta. Podía venir
un grupo más grande como INTcRBRc y pagar más que Bavaria a
todos los accionistas (no sólo a los grandes) e impedir así que esta
tuviera el control absoluto.

‘a %   de OPA le
  
     

 %
   
"

, las que si pueden
presentarse si la OPA se lleva a cabo, permitiendo escoger a los
accionistas de todo tipo.
$ $  
#     %
  
79

9   
 

c 
 %      78+cV  6    ;
h 
 ;  

; 
 
         
 
"   %
   79.

hDel informe de consultoría que emitió más adelante $ resulta que  


    ; ?'/0)(  acciones de sí misma en su poder 
 
    *+ ,1-  
   
  "5 ! O sea un 23.66% de
acciones cruzadas. Éstas eran propiedad de Vidrios Planos del Perú S.A. (4.10%),
Inversiones Nuevo Mundo S.A. (3.44%), Muñoz S.A. (0.07%) y Corporación Backus y
Johnston S.A. (16.04%), empresas de Backus.

hcn un esquema de OPA estas 22 millones de acciones debieron incluirse a prorrata

en la oferta lo cual beneficiaba a todos, incluidos los accionistas Clase B y de inversión
(sin derecho a voto), al recibir utilidades por los ingresos extraordinarios percibidos.

hAl precio pagado a Polar, Bavaria debería haber pagado a Backus más de $593
millones de dólares. ‘os beneficios de esta operación deberían haber llegado a todos
los accionistas -incluyendo los minoritarios y los ³sin voto´ (clase B y de Inversión)-
pero no fue así. Increíblemente, CONAScV no se pronunció sobre esto.
 " 
 
9& 
6

  

h cllo perjudicó gravemente a millones de afiliados a las AFP (los fondos de

pensiones de los afiliados eran los mayores tenedoras de acciones de inversión de
Backus) pues hubieran recibido cerca de un 25% de esos ingresos (unos US $148
millones de dólares aprox.). Pero las AFP guardaron un cómplice silencio. ¿Así
administran nuestros aportes sin cautelar nuestros intereses?

h cl Seguro Social, que tenía acciones de inversión de Backus que no entraron en

las ³grandes transacciones´, tampoco defendió sus intereses. ¿Casualidad o orden
política?

A
 5

6
  %  

h $echa la paz de las cerveceras, la 78+cV mantuvo los procedimientos abiertos
ante el Tribunal Administrativo de esa institución, de oficio. Pero en marzo del
2003, 
;  5
 


    & 
 


 
$ 5 ; 3  4! Firman la Resolución 034-2003- cF/94.12,
firmada por ‘orenzo Zollessi Ibárcena, Alonso Morales Acosta y Shoschana
Zusman Tinman.
 c 5 c
  !

Con la exoneración aprobada, se procedió a realizar una estructuración legal que

condujo a no pagar impuestos:

9  
hPara finiquitar la toma de control del grupo colombiano Bavaria, 9   fuera del
Perú una nueva empresa ³off shore´ de su propiedad: ?

 Inc.
h?

  
 
  
 de propiedad de ‘ince Netherlands
(Polar) a un precio de S/.56.03 soles (US $16 dólares aproximadamente) y por un
monto total de US $307 millones de dólares aprox.
hComo pasó por Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de ‘ima 
 
%  
 @
  ?  

9  
hBavaria, autorizada por el directorio de CONAScV, compró el 20 de diciembre de
2002 las acciones representativas del capital social de la nueva empresa de Polar
(Rivervale Inc.).
 c 5 c
  !

9  1
hBavaria adquirió la participación accionaría del Grupo Venezolano Polar en dos (02)
compañías accionistas de Backus: INVcRSIONcS FABc S.A. y MUÑOZ S.A.

hcn suma, 
  empresas 9  la tenencia directa e indirecta que ésta

poseía en Backus (?('/'  
)  un monto total de US $567¶800,901
dólares.

± 6   
 
  >

hc c
  9  pues esta operación reunía las características de una transacción
extrabursátil (fuera de bolsa) y debía pagar impuestos al cstado (como lo hizo el grupo
Brescia), la transferencia a Bavaria se dio de manera indirecta, previa operación
exonerada de impuestos en Rueda de Bolsa.
hc c
  &   

     
 *+ ,-)/
 
   
 M la +*8A 
     ±8    ; >
$ A$  ;  
 
 
 " 

h cn junio del 2004, un informe de la Unidad de investigación de cl Comercio señaló

que César Almeyda, ex presidente de la CONAScV, abogado de confianza de
Alejandro Toledo y ex director del SIN, habría recibido un soborno de 2 millones de
dólares por parte de la Bavaria por permitirle tomar control de Backus sin la
necesidad de una OPA.

h ‘a fórmula para distribuir US$ 2 millones de dólares era, según Durán, chofer de un
operador de Almeyda, era:
US$ 500,000 dólares para Almeyda
US$ 450,000 para repartir entre Farfán y Jaime Carbajal (que habría sido
lobista de Bavaria y transportado el dinero en un maletín)
US$ 50 mil para gastos operativos
US$ 1 millón para el Presidente Alejandro Toledo.

h Cesar Almeyda ingresó al directorio de la CONAScV el 11 de setiembre del 2002,

cuando se veía la denuncia de Polar a Bavaria por concertación en la compra de
acciones de Backus. cn octubre llegó un informe de la Gerencia de Mercados y
cmisores de CONAScV que imputaba indicios de concertación..
 $  
#   $ 

h cn marzo del 2004, antes de ir a prisión por extorsionar al Gral. Villanueva,

tesorero de Montesinos, ofreciéndole favores judiciales a cambio de dinero,
Almeyda fue entrevistado por ³ 
´.

h Dijo que si era presionado por el caso Backus, podría acogerse a la colaboración
eficaz y revelar todo. cn esa entrevista Almeyda describió el caso como < 
      #  
" 
    9
 
A c
 


   $   9
   5
 
 #
  
  $  
 # & 
 "
6  
 
 
   
  

= Pero se impuso el silencio

h cn la última sesión del Congreso el jueves 30 de diciembre del 2010, el congresista

José Vargas Fernández (APRA) presentó una moción solicitando la formación de
una comisión investigadora que estudie dos supuestas cuentas bancarias
encontradas en curopa atribuidas a César Almeyda y su vinculación con A. Toledo.

h cl congresista dijo que se había descubierto una cuenta en ‘ondres y otra en

‘iechtenstein. Almeyda negó la existencia de tales cuentas suyas. Todo se acalló.

9)A      


  

h Tres años duraron las compras, las guerras y las recompras de acciones
por agentes extranjeros, antes que los nuevos dueños llamaran a las AFP
para invitarlas a vender las acciones de inversión a inicios el 2006.

h $ubo varias ofertas. ‘a primera fue un intercambio por bonos que tendrían
un valor 10 veces menor a lo que se había pagado al Grupo Polar.

h Después, se ofreció alrededor de S/.1.20 soles por acción de inversión:

unas 8 veces menos que lo pagado al Grupo Polar. Ante la ausencia de
aceptación a estas ofertas y expresiones en contra de varios inversionistas
minoritarios, Bavaria, con la asesoría de JP Morgan, ofertó S/.1.30 soles.

h Otros accionistas minoritarios protestaron, pero -en todo este tiempo- las
AFP no reclamaron nada. ¿No debían defender los intereses de sus
aportantes a los que les cobran 23 centavos de cada sol que aportan?

 

9 "   

  

h Finalmente, se habrían realizado reuniones directas con las AFP en las que
éstas se doblegaron a una propuesta casi ofensiva que prevaleció: S/. 2.47
soles por acción de inversión versus S/. 85 soles por acción Tipo A. ‘a
acción de inversión vale, normalmente, un 10% de la Tipo A. Pero las AFP
aceptaron el 2.52% de valor de la acción tipo A: un castigo de casi 4 veces
menos y sin una valorización independiente.

h Abril 2006, las 4 AFP vendieron casi al mismo tiempo y al mismo precio
todas sus acciones, mientras se esperaba la promulgación de un a ley que
obligaba a realizar una valorización independiente. ¿Otra casualidad?

h ¿Cómo aceptan un castigo en el precio tan grande por las acciones de

inversión? Poco antes, en A‘ICORP se había aplicado un castigo injusto
del -10% a acciones de inversión al ser canjeadas por acciones comunes
¿Cómo ahora aceptaron un castigo casi 4 veces mayor? ¿No es esto
concertación contra los fondos de los aportantes a las AFP?

 

95 ; & *+,-)( 

  B @
     

h cl 9 de febrero del 2006 luego de arduas negociaciones, y tras haberle retirado

muchos aspectos realmente importantes, el  
   $ que
representaba una defensa para los tenedores de acciones de inversión, al

   
   
       




"   

 
 Se envió al cjecutivo el 10 de febrero.

h Veintiún días después, el 3 de marzo, con la firma del Presidente Toledo y del
Primer Ministro 9 9  C$
 devolvieron al Congreso la ley con
observaciones, acompañándola de un oficio de Kuczynski al Presidente del
Congreso que decía:

o
  
÷
 

 
 

 
÷ 



 


   

  


   
  



  
  

    

 

    


 
 
 
    

   
      


  


 
  
 
   !
 A  
  
 
 

h csto era enteramente falso. cstimaciones técnicas, según antecedentes, señalaron

que una evaluación hubiera costado unos S/.50,000 soles para una operación en
las que se jugaban entre S/.700 y S/.2,400 millones de soles.

h csta precaución respecto a los costos para las empresas era una suerte de lobby,
pues asumía la cautela de un interés particular sobre el interés general.

h Pero lo más importante no era lo que estaba escrito en la observación de Toledo y

PPK. csta fue casi un pretexto (al ratificarse la ley por el Congreso, el 19 de mayo,
el cjecutivo no volvió a hablar). ‘a clave está en que la observación demoró la
entrada en vigencia de la ley para permitir la operación Backus sin valorización
independiente. Al promulgarse y publicarse la ‘ey 28739, ya se había malbaratado
las acciones de las AFP.

h ‘a observación creó el momento ±marzo/abril- para que Backus y las AFP

convinieran en el precio de S/. 2.47 soles por acción, sin valorización previa y sin
respeto alguno por los afiliados a las AFP a los que les robaron la oportunidad de
lograr un mejor precio y un mejor resultado para sus fondos de jubilación.
 ±9 
>99C$D
   

h c
  ), a dos meses del fin del gobierno de Alejandro Toledo, el
ex  
  c ;
  D
   (agosto 2005 ± julio
2006), que estaba al frente del McF cuando se vendieron las acciones de las AFP
a los compradores sudafricanos,
 
  B  de Asuntos Corporativos
  
. ‘uego lo trasladaron a Panamá.

h c % 9 9 9  C$
 (agosto 2005 ± julio 2006), firmante de la
observación de la ley referida a la valorización de las acciones de inversión y del
oficio contra una valorización a través de una consultora independiente (³un injusto
costo adicional´ para las empresas) que crearon el ³momentum´ para la venta de
las acciones de inversión mientras la ley estaba en suspenso, "    
       

    
   
 
   
 

h Parece difícil de creer que esta generosidad de los empresarios cerveceros con las
que fueron principales autoridades del gobierno de Toledo, y resultaron tan
funcionales a sus proyectos, haya sido gratuita. ¿Alguien sospecha de que fueron
premiados por haber dado una manito para que SAB-Miller se ahorre varios cientos
de millones de dólares a costas de los aportantes a las AFP? M el maletín de
Almeyda quedó en nada también.
 9  #
 
 


 

h Garantizar la participación activa de los aportantes de las AFP en la fiscalización y manejo de

sus fondos de pensiones estableciendo la presencia de, por lo menos, de un representante
de los afiliados, en el Directorio. Así mismo, propiciar la presencia de directores e instancias
supervisoras independientes.
h Obligatoriedad de las AFP de informar a sus afiliados sobre la tasa de rentabilidad de los
fondos que administra, en términos netos.
h Obligación de las AFP, cuando van a vender masivamente acciones que están bajo su
administración a producir una valorización previa y pública de las mismas, así como a exigir la
realización de ofertas públicas de adquisición por parte de los compradores, cuando es
evidente que pretender tomar control de la empresa.
h Promover y perfeccionar mecanismos de control frente a la existencia de conflictos de interés
y actuaciones dolosas de las administradoras cuyos vínculos con la banca y la gran empresa
son indudables, donde, muchas veces, las AFP son propiedad de dueños de empresas en
cuyas acciones invierten los fondos que administran las mismas AFP.
h Adicionalmente, reducir las comisiones que cobran las AFP por administrar los fondos de
pensiones. Regularlas en función de la rentabilidad para los aportantes y no fijarlas arbitraria
y coercitivamente en base al ingreso del trabajador.
h M, promover la competencia con las AFP existentes promoviendo la presencia de otras y
abriendo la posibilidad de aportar a otros sistemas de ´ahorro previsional´, como pueden ser
cuentas en instancias distintas a AFP.
  # 

h ‘a práctica de autoridades que se incorporan a las empresas que favorecieron

desde el poder, es calificada en cualquier parte del mundo como conflicto de
interés y generaría de inmediato un proceso bajo la presunción de corrupción.

h CONAScV dependía del Ministerio de cconomía y Finanzas y el ministro Zavala se

fue luego a trabajar a Backus.

h ‘a ley que exigía una valorización independiente para el caso del canje o redención
de las acciones de inversión fue observada por el Presidente Toledo y el primer
ministro Pedro Pablo Kuczynski (PPK) . Gracias esta observación y al poco tiempo
después, Backus realizó la venta de las acciones de inversión sin una valorización
independiente y externa. PPK se fue contratado por Backus como director.

h cstas personas deberían aclarar con detalle públicamente estos hechos y

someterse a una investigación a fondo.

h Toledo y PPK, además de Almeyda y compañía, deben responder por sus

actuación en esta lamentable historia de exoneraciones, no pago de impuestos,
abusos a accionistas minoritarios y a millones de afiliados, contratos de trabajo y
maletines voladores.