CONTABILIDAD DE SOCIEDADES
TEMA 1
CONSTITUCIN POLITICA DE LOS ESTADOS UNIDOS MEXICANOS TRATADOS INTERNACIONALES LEYES FEDERALES LEYES LOCALES REGLAMENTOS TRATADOS, ACUERDOS CIRCULARES, ETC.
CONCEPTO
SOCIEDAD: Es la agrupacin de personas, permanente o transitoria, voluntaria u obligatoria, la cual se organiza para aportar bienes o servicios destinados a la realizacin de un fin comn, a la que el derecho le atribuye o niega personalidad jurdica.
Agrupacin de personas Sus elementos fundamentales Organizacin Aportacin de bienes o servicios Fin comn
SOCIEDADES MERCANTILES Es la unin de dos o ms personas las cuales se organizan para aportar bienes servicios a fin de lograr la realizacin de un objeto comn con personalidad jurdica propia capaz de contraer derechos y obligaciones.
MORALES
Denominacin o Razn Social
RGANOS SOCIALES
RGANO SUPREMO
RGANO REPRESENTATIVO
RGANO DE CONTROL
TEMA 2
Consecuencias de la naturaleza contractual de las sociedades. Efectos del contrato de sociedad La autonoma de la voluntad.
ACUERDO DE VOLUNTADES
CAUSA O MOTIVO
APORTACIONES
EL CONSENTIMIENTO
EL FIN SOCIAL
LA FORMA
Limitaciones a la capacidad de los casados. Consecuencias de la incapacidad y de falta de autorizacin judicial. Inhabilitados para ejercer el comercio
ERROR
VICIOS DEL CONSENTIMIENTO
Diversos significados Terminologa legal mexicana Las aportaciones y sus caractersticas Lo que se puede aportar y su contenido Aportaciones de bienes y en numerario
APORTACIONES
Aportaciones de trabajo Otras aportaciones Riesgo de la cosa aportada Eviccin y vicios ocultos Efectos de la aportacin
PROCESO CONSTITUTIVO
1. Por comparecencia ante: a. Corredor Pblico (Art. 5 L.G.S.M.) b. Notario Pblico (Art. 5 L.G.S.M.) 2. Suscripcin progresiva: a. Necesidad de capacidad productiva b. Necesidad de capital
PROCESO CONSTITUTIVO
1. ELABORACIN DEL PROYECTO CONSTITUTIVO (Arts. 6, 89, 90, 91, L.G.S.M.) 2. SOLICITAR Y OBTENER PERMISO DE LA S.R.E.(Frac. I del Art. 27 Const. y Art. 15 L.I.E.) 3. CELEBRAR ASAMBLEA CONSTITUTIVA POR PARTE DE LOS ACCIONISTAS QUE FORMAN LA SOCIEDAD (Art. 100, L.G.S.M.) 4. LEVANTAR EL ACTA CONSTITUTIVA (Art. 100, L.G.S.M.) 5. FORMALIZAR EL ACTA ANTE NOTARIO PBLICO (Art. 101, L.G.S.M.) 6. REGISTRO ALTA EN LA S.H.C.P. (Arts. 27, C.F.F. 14 R, C.F.F) 7. INSCRIPCIN EN EL R.P.C. (Arts. 1, 29, 31 Y 36, DEL REGLAMENTO DEL R. P.C.)
1. LA PARTE EXHIBIDA DEL CAPITAL 2. EL NMERO, VALOR NOMINAL Y NATURALEZA DE LAS ACCIONES 3. FORMA Y TRMINOS EN QUE DEBE PAGARSE LAS ACCIONES 4. LA PARTICIPACIN EN LAS UTILIDADES CONCEDIDAS A LOS FUNDADORES 5. EL NOMBRAMIENTO DE UNO O VARIOS COMISARIOS
OBLIGACIONES ADMINISTRATIVAS
1. LICENCIA DE FUNCIONAMIENTO DEL H. AYUNTAMIENTO. 2. LICENCIA SANITARIA. 3. CMARA DE COMERCIO. 4. BOMBEROS. 5. I.M.S.S. (Arts. 4, 123 CONST. 1, 19, L.S.). 6. I.N.F.O.N.A.V.I.T. (Art. 1). 7. S.A.R., A.F.O.R.E.S., S.I.E.F.O.R.E.S., C.O.N.S.A.R. 8. FINANZAS (1% ESTATAL).
CONTABLES
LIBRO DIARIO LIBRO MAYOR LIBRO DE INVENTARIOS Y BALANCES LIBRO DE REGISTRO DE UTILIDADES LIBRO DE REG. DE OPERACIONES EN MON. EXT. LIBRO DIARIO ESPECIAL DE VENTAS LIBRO DIARIO ESP. DE COMPRAS LIBRO AUXILIAR DE BANCOS
SOCIEDADES ANNIMAS
LIBRO DE REG. DE ACCIONES NOMINATIVAS
C O N S T I T U T I V A S.
O R D I NAR IAS
E X T R A O R D I N A R I A S
CONSTITUTIVAS
Solo una vez y con una competencia legalmente precisa
Se renen por lo menos una vez al ao, dentro de los primeros meses del ao No modifican el objeto social
ORDINARIAS
Discusin y aprobacin del informe de los administradores Nombramiento de administradores y comisarios. Determinacin de emolumentos de administradores y comisarios
E X T R A O R D I N A R I A S
Prrroga de la Duracin de la Sociedad. Disolucin Anticipada Aumento o Reduccin del Capital Social Cambio de objeto Cambio de Nacionalidad Transformacin de la Sociedad Fusin con otra Sociedad Emisin de Acciones Privilegiadas Amortizacin por la Sociedad de sus Propias Acciones y Emisin de Acciones de Goce Emisin de Bonos Cualquier Otra Modificacin al Contrato Social y Los dems Asuntos para los que la Ley o el Contrato Social Exija un Qurum Especial
POR ACUERDO DE LOS ACCIONISTAS TOMADO DE CONFORMIDAD CON EL CONTRATO SOCIAL Y CON LA LEY POR QUE EL NMERO DE ACCIONISTAS LLEGUE A SER INFERIOR AL MNIMO QUE LA LEY ESTABLECE, O POR QUE LAS PARTES DE INTERES SE REUNAN EN UNA SOLA PERSONA POR LA PRDIDA DE LAS DOS TERCERAS PARTES DEL CAPITAL SOCIAL
PERODO DE LIQUIDACIN
LIQUIDADORES: Se llama liquidador al encargado de llevar a cabo las operaciones de liquidacin Representante de la Sociedad (Art. 235 L.G.S.M.) Responsabilidad Capacidad Nombramiento (Art. 236 L.G.S.M.) Cundo entra en funciones el liquidador? (Art. 237 L.G.S.M.). Renovacin El acuerdo debe tomarse en asamblea extraordinaria por mayora (Art. 182 Frac. II L.G.S.M.) Inventario Art. 241 L.G.S.M. Art. 242 L.G.S.M.
TEMA: 3
CAPITAL SOCIAL.- Es el conjunto de aportaciones SOCIAL.de los socios a la sociedad, considerado en la escritura constitutiva o en sus reformas. El capital social puede estar representado y dividido en acciones y partes sociales. sociales.
PARTES SOCIALES.- Representan en las SOCIALES.sociedades de personas la aportacin de cada socio que se constituye en razn de la confianza recproca entre las mismas personas, tomando en cuenta entre los socios su profesin, habilidad comercial o industrial, su reputacin, etc.
PARTES SOCIALES Y CERTIFICADOS DE APORTACIN Las Sociedades que tienen representado su capital en partes sociales son las sociedades en nombre colectivo, en Comandite Simple, de Responsabilidad Limitada y la Sociedad Civil. En las Sociedades Cooperativas las aportaciones de los socios estn representadas por certificados de aportacin, nominativos, indivisibles, de igual valor, los cuales debern actualizarse anualmente. (Art. 50)
ACCIONES
Las acciones son ttulos de crdito nominativos que integran el capital en las sociedades de capital y sirven para acreditar y transmitir la calidad y los derechos de los socios. Las Sociedades que tienen representado su capital en acciones son la Annima y la en Comandita por acciones.
TEMA 4
SOCIEDAD ANNIMA
Recordemos que la Sociedad Annima existe bajo una denominacin seguida de las inciales S.A. Los socios no son solidarios de las obligaciones sociales y estn obligados nicamente al pago de sus acciones. La Sociedad debe tener un capital mnimo y su responsabilidad est limitada al monto del capital Social
SOCIEDAD ANNIMA
Las Sociedades Annimas tienen un mnimo de dos socios y su capital no puede ser menor a $50,000.00 ntegramente suscrito, y exhibido cuando menos el 20 % en numerario o totalmente cuando se pague en todo o en parte con bienes distintos a numerario.
SOCIEDAD ANNIMA
Se debe divulgar la parte exhibida del capital social, el nmero, valor nominal, naturaleza y serie de las acciones, as como las formas y trminos en que deba pagarse la parte insoluta de las acciones y, en su caso, la participacin de las utilidades concedida a los fundadores.
SOCIEDAD ANONIMA
La Sociedad Annima puede constituirse por suscripcin pblica, debiendo quedar suscrito todas las acciones en el trmino de un ao. La participacin concedida a los socios fundadores de las utilidades anuales no podr exceder del 10% ni podr abarcar un periodo de ms de 10 aos. Esta participacin no podr cubrirse sino despus de haber pagado a los accionistas un dividendo del 5% sobre el valor exhibido de sus acciones.
SOCIEDAD ANONIMA
La participacin concedida a los socios fundadores se acredita con ttulos especiales denominados Bonos de Fundador que no se computan en el capital social. Slo confieren el derecho de percibir en la participacin de utilidades la cantidad que el bono seale y por el tiempo que indique.
Denominacin: Fleteros, S.A. Capital Autorizado : $400,000 integrado por 400 acciones nominativas ordinarias de $1,000 cada una. Capital emitido: emitido: $300,000 integrado por 300 acciones nominativas ordinarias de $1000 cada una.
Capital exhibido: $250,000 como exhibido: sigue: En efectivo: Accionista A 50 acciones $50,000 Accionista B 50 acciones 50,000 Accionista C 50 acciones 50,000 Accionista D 50 acciones 50,000 En especie: especie: Accionista E 50 acciones 50,000
Asientos Contables
haber
Capital autorizado por la Secretara de Relaciones Exteriores de acuerdo a la Escritura Constitutiva representando en 400 acciones nominativas, ordinarias de $1,000 cada una.
ASIENTOS CONTABLES
Asiento Nm. 2 debe Emisin de ttulos en Tesorera Ttulos emitidos-contra emitidos$300,000 haber
$300,000 ________ _________ $300,000 $300,000 ________ _________ ________ _________ 300 acciones emitidas de $1000 cada una en poder de la tesorera.
Asiento Nm. 3 Accionistas A 50 acciones $50,000 B 50 acciones 50,000 C 50 acciones 50,000 D 50 acciones 50,000 E 50 acciones 50,000 _______ Capital Social A 50 acciones $50,000 B 50 acciones 50,000 C 50 acciones 50,000 D 50 acciones 50,000 E 50 acciones 50,000 ______
$250,000
_______
_________
$250,000 $250,000 250 acciones nominativas ords. de $1000 cada una suscritas por los ords. accionistas.
Debe $200,000
Haber $200,000
Asiento 4. debe haber Ttulos emitidos-contra $250,0000 emitidosEmisin de ttulos en Tesorera $ 250,000 ________ ________ $250,000 $ 250,000 ________ ________ ________ ________ Entrega de ttulos por el capital pagado por los accionistas.
$200,000 _______ _______ $200,000 $200,000 Depsito en banco de las exhibiciones en efectivo.
Asiento 5 Debe Haber Equipo $50,000 Accionistas $50,000 Accionista E$ E$50,000 ______ ______ $50,000 $50,000 Exhibicin de accionistas en equipo
Asiento 5.
Debe
haber
Depsito de acciones en tesorera $50,000 Accionista E $50,000 Ttulos emitidos-contra emitidos50,000 Acciones recibidas para su guarda-contra guardaEmisin de ttulos en tesorera $50,000 50,000
$100,000 $100,000 Guarda de 50 acciones ordinarias, nominativas de $1000 cada una del accionista E cuya aportacin fue hecha en equipo y los ttulos quedan en depsitos durante dos daos.
a)
b) c)
2. CAUSAS ECONMICAS
1. Por aumento de los medios de accin: (Recursos externos que integran a la sociedad) a) Ingreso de nuevos socios o accionistas. b) Los Socios o Accionistas existentes, efectan nuevas aportaciones de capital. c) Caso mixto ( combinacin de a) y b)) 2. Por capitalizacin de utilidades a) Capitalizacin de Utilidades por Aplicar; b) Capitalizacin de Reservas, etc. 3. Caso Mixto (Combinacin de 1 y 2)
a). Celebrar Asamblea Extraordinaria. b). Protocolizar el Acta y autorizacin. c). Publicar tres veces en el Diario Oficial, el acuerdo de reduccin, con 10 das de intervalo. d). Cinco das despus de la ltima publicacin, podr llevarse a efecto de reduccin. e). Inscripcin del Acta en el Registro Pblico de Comercio.
DISMINUCIN DE CAPITAL
II. Para las constituidas como de Capital Variable
a). Celebrar Asamblea Ordinaria. b). Llevar el Acta correspondiente. ( Si la reduccin es inferior al mnimo estatutario, ser necesario cumplir con todos los requisitos establecidos para las sociedades de capital fijo).
DISMINUCIN DE CAPITAL
2. CAPITAL MNIMO LEGAL
Las sociedades Mercantiles tienen los Conceptos Mnimos Legales siguientes: 1. Sociedad en Nombre Colectivo. 2. Sociedad en Comandita Simple: Quinta Parte del Capital Suscrito Inicial. 3. Sociedad de Responsabilidad Limitada: Tres mil pesos. 4. Sociedad Annima 5. Sociedad en Comandita por Acciones: Cincuenta mil pesos
3. CAUSAS ECONMICAS
1. 2. 3. 4.
Por estar sobrecapitalizada la sociedad. Por retiro de socios o accionistas Por aplicacin de prdidas. Casi mixto.
CONCEPTOS DE DISOLUCIN
Situacin de una persona moral, que pierde su capacidad jurdica para el cumplimiento de fin comn, tambin: La Disolucin. Es la situacin de una sociedad que pierde su capacidad legal para el cumplimiento del fin para el cual se cre y slo subsiste para la resolucin de los vnculos establecidos por la sociedad con terceros, por aquellos con los socios
DISOLUCIN DE SOCIEDADES
En resumen, la disolucin es un acto voluntario que tiende a hacer concluir la vida de la sociedad, es decir, es el acto correlativo de la constitucin, con esto se da existencia a la sociedad. La sociedad slo subsiste para la resolucin de los vnculos establecidos por :
DISOLUCIN DE SOCIEDADES
La Sociedad con decir Por los Terceros los con los establecidos Por los Socios con los Terceros Es Socios Resuelven vnculos
Socios
entre s
DISOLUCIN DE SOCIEDADES
2. CLASIFICACIN DE LAS CAUSAS DE DISOLUCIN.
Causas
Causas
Causas Legales: Son las que establece el Legales: Art. 229 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Causas Voluntarias: Son aquellas que para producir efectos legales, precisan de una declaracin de voluntad de socios o accionistas. Causas Generales: Son aquellas en las que se afectan a toda especie de sociedad mercantil. Causas Especiales: Son aquellas que Especiales: afecta a determinada especie de sociedad.
DISOLUCIN DE SOCIEDADES
2.
3.
4.
5.
Por expiracin del trmino fijado en el contrato social. Por imposibilidad, de seguir realizando el objeto principal de la sociedad o por quedar ste consumado. Por acuerdo de los socios, de acuerdo con el contrato social y con la Ley. Por el nmero de acciones que llegue a ser inferior al mnimo legal, o bien, la parte de inters se rene en una sola persona. Por la prdida de las dos terceras partes del capital social.
1.
2.
En esta causa, se indica el plazo de expiracin en el propio contrato social, siendo por lo tanto una causa general y legal ( no es necesario inscripcin en el Registro Pblico de Comercio). La imposibilidad puede ser fsica o jurdica, cuando se consume el objeto principal de la sociedad, es un problema que de hecho consume la vida de la persona moral ( causa legal, general, es necesario inscripcin en el Registro Pblico de Comercio).
3. LIQUIDACIN
Son las operaciones necesarias, para concluir los negocios pendientes a cargo de la Sociedad, para cobrar lo que a las misma se le adeude, para pagar lo que ella deba, para vender todo el Activo y transformarlo en dinero y para dividir entre los socios, el patrimonio que as resulte. El perodo de liquidacin , abarca la operaciones indispensables para dar trmino a las relaciones jurdicas, creadas durante su existencia.
Las operaciones de liquidacin se practican despus de que los liquidadores han tomado posesin de su encargo; mientras tanto los anteriores administradores continuarn en el desempeo de su encargo. Es de aclarar, que los liquidadores entran en funcin, cuando su nombramiento se inscribe en el Registro Pblico de Comercio, siendo las facultades de los liquidadores: 1. Concluir las obligaciones pendientes de la sociedad, al tiempo de la disolucin. 2. Cobrar lo que se deba a la sociedad y pagar lo que ella deba. 3. Vender los bienes de la sociedad.
4. Liquidar a cada socio su haber social ( parte proporcional, del capital social y supervit, o dficit), procediendo a la distribucin entre los socios, de conformidad con el Art. 246 (sociedades personalistas), o bien, de acuerdo con los Arts. 247 y 248 (en el caso de sociedades capitalistas). 5. Practicar un Balance General de Liquidacin, mismo que discutirn y aprobarn los socios en la forma que corresponda, segn la naturaleza de la sociedad, debiendo inscribirse posteriormente en el Registro Pblico de Comercio.
La disolucin de una sociedad mercantil, da origen a que sta entre en liquidacin, por tanto, la disolucin es causa de liquidacin.
1. Recibir el Activo y pasivo de la sociedad en liquidacin. 2. Realizar el cobro del Activo y pagara el pasivo a los acreedores 3. Entregara el patrimonio neto a la sociedad en liquidacin
Pasos Previos
En la Sociedad en Liquidacin 1. Practicar un Balance Inicial de Liquidacin. Datos: a) Preparar un balance previo. b) Cancelar las cuentas complementarias del Balance contra sus principales, para determinar los valores netos en libros. c) Valuar el activo, con normas de valuacin especiales.
d) Las diferencias entre las normas de valuacin especiales y los valores en libros, se compensan contablemente contra la cuenta Resultados
CONCEPTO
Situacin jurdica a que todo comerciante (persona fsica o moral) tiene derecho, antes de que se le declare en quiebra, pudiendo solicitar que se le constituya en estado de suspensin de pagos, y que se convoque a sus acreedores para celebrar un convenio general preventivo para tratar de evitar la quiebra.
El comerciante, sociedad mercantil, que solicite se le declare en suspensin de pagos, deber presentar su demanda ante el Juez de Distrito o Juez de Primera Instancia competentes, con cuantos documentos, datos y requisitos se exigen tambin para la declaracin de quiebra
2. ELEMENTOS Los elementos de la suspensin de son los siguientes: a) Persona fsica o moral (sociedad mercantil). b) El sndico. c) El convenio. d) Los acreedores. e) El juez competente.
Persona fsica o moral (sociedad mercantil) Quien no puede hacer frente a sus obligaciones y compromisos, por falta de liquidez. El sndico
Quien vigila la suspensin de pagos y la sentencia del juez. Es nombrado por la Cmara de Comercio o Industrial a la cual pertenece la persona fsica o sociedad mercantil, pudiendo ser nombrado, tambin, por la Secretara de Hacienda Crdito Pblico.
El convenio Generalmente el convenio de pago, consiste en una quita, o bien, en una espera, o tambin, en una quita y una espera, observando: 1. El pago de contado no podr implicar una quita mayor del 65%. 2. La espera no mayor de dos aos y en el pago una quita no mayor del 55%. 3. Para logara el convenio de pago, se requiere de ciertos por cientos de aceptacin de los acreedores. 4. El convenio de pago, deber estar fundado, razonando y desde luego, tener una vialidad financiera, para que los acreedores, el sndico y el juez lo acepten.
Los acreedores La junta de acreedores, rgano y acreedores, elemento que acepta el convenio de pago, a travs de votacin, se encarga de vigilar el estado de la suspensin de pagos, a travs de los informes que rinde peridicamente el sndico, informes que incluyen todos los datos que puedan ilustrar a los acreedores, sobre el convenio y obre todo, de la conducta del deudor, persona fsica o moral (sociedad mercantil).
EL JUEZ Presentada la demanda de suspensin de pagos, el juez competente, dictar sentencia el miso da, o bien, a ms tardar el da siguiente, declarando la suspensin de pagos, cuando haya comprobado que la demanda y la proposicin de convenio renan los requisitos que establece la ley de Quiebras y Suspensin de Pagos.
El juez nombrar al sndico de la suspensin de pagos, a quien le manda u ordena la realizacin de operaciones propias del cargo, as como la orden de emplazamiento de los acreedores, la convocatoria de la junta correspondiente, la inscripcin de la sentencia, etctera.
a) b)
c)
d)
e)
BENEFICIOS Evita la declaracin de quiebra. No se pierde la administracin de la sociedad mercantil. La suspensin de pagos concluye, cuando la sociedad pueda pagar. Se otorga una moratoria forzosa de pagos, que obliga a todos los acreedores, mientras dure el procedimiento. Ningn crdito constituido con anterioridad podr ser exigido al deudor, ni ste podr pagarlo, quedando por lo tanto, en suspenso.
La suspensin de pagos otorga a la persona fsica o moral (sociedad mercantil) una oportunidad para que, durante el tiempo de la suspensin sta liquide sus obligaciones, compromisos y pasivos, concediendo una moratoria forzosa que deben otorgarle sus acreedores desde el momento de la sentencia de declaracin del convenio de pago.
Durante el procedimiento, el deudor puede conservar la administracin de los bienes y activos de la sociedad, y continuar las operaciones ordinarias de su empresa, bajo la vigilancia del sndico.