MODUL

14

MANAJEMEN KEUANGAN 2

MERGER, AKUISISI, DAN REORGANISASI (ANALISIS DAN KEPUTUSAN)

Oleh: Masruroh,SE.ME.

Universitas Mercu Buana Jakarta 2008

Page 2 of 11

MERGER, AKUISISI, DAN REORGANISASI ANALISIS DAN KEPUTUSAN

Tujuan Instruksional Khusus: Diharapkan mahasiswa mampu: 1. Mengetahui perkembangan dan penerapan strategi ekspansi di Indonesia 2. Memahami 3. Memahami 4. Me Materi Bahasan: 1. Konsep Biaya modal 2. Factor-faktor penentu biaya modal 3. Biaya modal dan sumber modal 4. Biaya modal rata-rata tertimbang

Pusat Pengembangan Bahan Ajar - UMB

Masruroh, SE.ME MANAJEMEN KEUANGAN 2

Page 3 of 11

Pendahuluan
Merger dan akuisisi perusahaan perbankan kembali marak terjadi di Indonesia pada akhir-akhir ini. Sukses merger dari bank papan atas seperti Bank Mandiri, Bank Danamon dan Bank Permata telah merangsang bank-bank pada papan menengah seperti Bank Haga dan Bank Hagakita untuk bergabung dengan pihak bank asing Rabobank. Dan terakhir ini kita melihat adanya minat dari bank-bank kecil menengah (Bank Harta, Bank Mitraniaga, Bank Harmoni) untuk melakukan strategi serupa, sebagaimana diuraikan pada artikel Fahmi Achmad pada Bisnis Indonesia 14 Nopember 2006. Strategi merger dan akuisisi merupakan salah satu bentuk strategi populer, yang awalnya naik daun pada era tahun 1970an. Proses ini didorong oleh 3 faktor utama: (a) semakin menyatunya sistem perekonomian regional dan

perekonomian dunia, (b) adanya ekspansi perusahaan2 MNC ke berbagai negara, dan (c) berbagai terobosan teknologi informasi dan telekomunikasi setelah tahun 1980 yang memudahkan proses alih informasi dan kapital. Pada kasus industri perbankan, krisis perekonomian yang terjadi di wilayah ekonomi Asia Timur dan Asia Tenggara pada tahun 1997 telah membawa dampak terjadinya kemelut di industri perbankan di dalam negeri. Cukup banyak lembaga perbankan yang menghadapi permasalahan dan bahkan kemudian kolaps akibat krisis tersebut. Upaya penyelamatan dari bank-bank yang masih bertahan kemudian tertolong dengan dijalankannya kebijakan restrukturisasi finansialdan strategi merger dan akuisisi. Proses merger dan akuisisi di industri perbankan memang memiliki baik dampak yang positip maupun dampak yang negatip, tergantung dari perspektif kita memandangnya. Keberhasilan upaya merger dan akuisisi memerlukan keuletan dan

Pusat Pengembangan Bahan Ajar - UMB

Masruroh, SE.ME MANAJEMEN KEUANGAN 2

Page 4 of 11

jalan yang cukup berliku bagi berbagai pihak yang ingin sukses menerapkan kebijakan ini.

Dampak Langsung dan Tidak Langsung.

Strategi merger dan akuisisi yang terjadi di industri perbankan dapat memberikan dampak langsung pada perusahaan penerapan yang strategi melakukan ini ternyata proses disamping merger. dapat Secara mikroekonomi,

memberikan pengaruh yang positip; dapat juga memberikan rekaman hitam dalam bentuk kekecewaan, konflik dan bahkan kegagalan dari proses itu sendiri. Pada tingkat makro ekonomi, sementara ini strategi merger dan akuisisi belum memberikan dampak positif yang besar.

Pengaruh Mikroekonomi
Begitu dua atau lebih organisasi perbankan melakukan strategi merger maka akan 1. terjadi perubahan tingkah laku dari perusahaan gabungan tersebut. Dampak positip yang sering dilaporkan adalah: Dimungkinkannya pertukaran cadangan cash flow secara internal antar perusahaan yang melakukan merger, sehingga bank hasil merger dapat mengelola risiko likuiditas dengan lebih fleksibel. 2. Diperolehnya peningkatan modal perusahaan (biasanya CAR akan meningkat tetapi tidak terlalu cukup tinggi) dan adanya keunggulan dalam mengelola biaya akibat bertambahnya skala usaha. Efisiensi perusahaan dapat dilakukan lebih lanjut, khususnya dalam efisiensi biaya provisi kredit. 3. Dicapainya keunggulan market power dalam persaingan, yang kemudian dapat memperbesar margin bunga pinjaman. Tetapi proses merger itu sendiri dapat juga memberikan pengaruh negatif berikut ini: 1. Karena proses merger biasanya dilakukan atas dorongan untuk cepat terselesaikannya kemelut keuangan di salah satu bank peserta, maka harga penjualan sahamnya cenderung akan dinilai dibawah harga pasar yang wajar.

Pusat Pengembangan Bahan Ajar - UMB

Masruroh, SE.ME MANAJEMEN KEUANGAN 2

Page 5 of 11

2. Proses merger biasanya diikuti dengan peningkatan ketidakpastian pada pihak Direksi, manajer dan karyawan. 3. Proses merger perbankan nasional di Indonesia biasanya diikuti dengan pengurangan jumlah pegawai dan staf kurang profesional di perusahaan perbankan hasil merger. 4. Terjadinya benturan kepentingan, kondisi saling curiga dan bahkan konflik diantara para anggota komisaris dan direksi. Hal ini terjadi jika bank hasil merger tersebut dikuasai oleh lebih satu pemegang saham pengendali. Sebagian anggota komisaris dan direksi yang ada cenderung untuk berlomba mewakili kepentingan masing-masing pemilik dari bank hasil merger dengan menunjukkan prestasi kelompoknya masing-masing. 5. Kegiatan merger dalam dua tahun pertama cenderung diikuti dengan strategi efisiensi; sehingga hal ini akan mengurangi semangat dan kreativitas dari sebagian pihak Direksi dan staf profesional. Jika hal ini berlanjut cukup lama maka biasanya akan diikuti dengan proses eksodus para manager menengah yang profesional dan inovatif. 6. Benturan budaya perusahaan tidak dapat dielakkan; sehingga tentunya perusahaan hasil merger akan mengalami penurunan dalam jangka pendek.

Pengaruh Makro
Di beberapa negara berkembang lainnya di dunia, strategi merger biasa digunakan untuk memperkuat dan memperluas kepemilikan Pemerintah pada industri perbankan. Alasannya pelaksanaan strategi ini agar pemerintah dapat menjalankan program pembangunan dengan dukungan lembaga perbankan yang dikendalikan Strategi ini ternyata tidak sepenuhnya berhasil, karena yang terjadi adalah mismanajemen dalam pengelolaan organisasi bank merger yang semakin besar, dengan laporan banyaknya kejadian kasus, penunjukan rekanan teman sendiri, inefisiensi penggunaan anggaran promosi dan anggaran pengembangan, serta diketemukannya berbagai kasus korupsi. Kasus di salah satu bank hasil merger di tanah air, membuktikan sebagian dari dugaan ini. Kurangnya pengawasan dari pihak Dewan Komisaris, yang melimpahkan kewenangan yang lebih besar pada pihak Direksi untuk memutuskan kelayakan kredit usaha pada jumlah yang besar, telah membawa akibat meningkatnya angka NPL bank Pusat Pengembangan Bahan Ajar - UMB

Masruroh, SE.ME MANAJEMEN KEUANGAN 2

Page 6 of 11

tersebut. Dampak negatif terjadi karena tidak transparannya perusahaan merger milik pemerintah yang tidak diawasi sepenuhnya oleh publik. Pada perspektif yang lain, strategi merger dan akuisisi dipandang sebagai alat untuk memperkuat struktur kapital perbankan secara makro di lokasi operasi peserta bank merger. Tujuan ini dilaksanakan agar tercapai proses penguatan landasan keuangan perbankan nasional menuju konvergensi. Dalam kaitan ini Bank Indonesia beberapa tahun terakhir telah merubah kebijakan publiknya untuk mengundang partisipasi asing dalam proses merger bankbank nasional di Indonesia sehingga diharapkan akan tercapai arsitektur pengaturan kapitalisasi perbankan secara bentuk kerucut piramida. Kebijakan ini tentunya perlu dilakukan secara hati-hati, dan bahkan jika perlu dikaji ulang, mengingat bukti-bukti empiris yang belum mendukung sepenuhnya dugaan tersebut. Internasionalisasi kepemilikan asing dalam arsitektur perbankan nasional memiliki potensi yang akan memberikan dampak negatip pada perekonomian nasional, mengingat beberapa potensi ancaman berikut ini: (1) Kemungkinan timbulnya kesenjangan antara proses akumulasi dana pihak ketiga dan proses penyalurannya untuk kepentingan perekonomian lokal dan nasional. (2) Kurangnya partisipasi bank asing dalam pendanaan kegiatan usaha berskala besar di tanah air, seperti pendanaan program pembangunan infrastuktur, mengingat perhitungan krisis, managemen cadangan resiko yang sangat asing ketat di yang mereka akan jalankan. terjadi. (3) Pada saat kondisi politik di dalam negeri menghadapi skenario kemelut dan maka bank-bank Indonesia (4) Bank asing akan memindahkan sementara waktu dana yang terhimpun di dalam negeri ke anak-anak perusahaan holding yang lokasinya terdekat, seperti di Singapura dan Hongkong. (5) Tingkat multiplier penyerapan tenaga kerja di bank milik asing akan cenderung lebih rendah dibandingkan dengan angka-angka multiplier pada perusahaan perbankan milik swasta domestik dan perusahaan BUMN.

Atas dasar kondisi tersebut dan kemungkinan rapuhnya peta politik di dalam negeri pada tahun-tahun mendatang, maka seharusnya Pemerintah meninjau kembali aturan tentang kepemilikan asing dalam industri perbankan nasional.

Pusat Pengembangan Bahan Ajar - UMB

Masruroh, SE.ME MANAJEMEN KEUANGAN 2

Page 7 of 11

Kebijakan membatasi porsi kepemilikan asing dalam perbankan nasional di tanah air merupakan strategi kebijakan tambahan untuk terlaksananya proses merger secara aman di Indonesia.

Kunci Sukses Merger dan Akuisisi

Strategi merger dan akuisisi dapat berjalan sukses apabila memenuhi persyaratan berikut: (1) Dilakukan dengan memanfaatkan keunggulan dan menutupi kekurangan yang dimiliki oleh bank peserta biasanya menyebabkan kegagalan proses merger dan akuisisi. (3) Bank peserta perlu memiliki kemiripan budaya dan falsafah perusahaan yang tidak jauh bertolak belakang. (4) Bank peserta memiliki pimpinan perusahaan yang berdedikasi dan mampu menyelesaikan konflik-konflik secara cepat, bijak dan arif; serta tidak bersifat otoriter. (5) Bank peserta memiliki visi dan misi yang dapat dijalankan oleh bank yang telah digabung. Lebih baik lagi jika pada masing-masing bank memiliki kemiripan fokus bisnis (6) Proses implementasi pasca merger perlu dilakukan dengan melakukan proses harmonisasi produk dan layanan baru, pemantapan dedikasi karyawan dan pembentukan platform dan sistem prosedur yang seragam dan efisien. Proses stabilisasi setelah merger akan memakan waktu cukup lama sekitar 2-3 tahun, dan biarkanlah proses tersebut dilakukan dengan baik dan sempurna, tanpa cepat-sepat melakukan proses divestasi lanjutan.

Analisis dan Negosisi Merger

Proses negosiasi merger Umumnya proses negosiasi merger difasilitasi oleh para investment bankers sebagai perantara keuangan yang dipekerjakan oleh perusahaan pengakuisisi untuk

Pusat Pengembangan Bahan Ajar - UMB

Masruroh, SE.ME MANAJEMEN KEUANGAN 2

Page 8 of 11

menemukan perusahaan sasaran paling tepat yang akan diakuisisi. Ketika perusahaan sasaran sudah ditentukan, investment banker akan melakukan negosiasi dengan manajemen perusahaan sasaran atau investment banker perusahaan tersebut. Apabila proses negosiasi tidak terlaksana dengan baik, perusahaan pengakuisisi akan melakukan pendekatan langsung pada shareholder perusahaan sasaran bentuk penawaran langsung yang disebut tender offer. Tender offer adalah bentuk penawaran formal untuk membeli sejumlah saham yang beredar pada harga tertentu. Penawaran yang dibuat ditujukan pada seluruh shareholders pada harga premium di atas harga pasar yang berlaku sebelumnya. Secara umum, perusahaan sasaran yang diinginkan akan memperoleh lebih dari satu bentuk penawaran. Secara normal, isu-isu non-financial seperti manajemen yang dijalankan saat ini, kebijakan lini produk, kebijakan pendanaan, dan kemandirian perusahaan sasaran harus dibereskan terlebih dahulu. Pada banyak kasus, manajemen perusahaan sasaran yang berlangsung akan mengimplementasikan tindakan bertahan dari proses pengambilalihan (takeover defensive actions) untuk menghindari hostile takeover. The white knight strategy adalah tindakan bertahan dari upaya pengambilalihan di mana perusahaan sasaran menemukan bahwa perusahaan pengakuisisi lain yang lebih diinginkan daripada perusahaan pengakuisisi pertama dan mendorong kedua perusahaan tersebut untuk bersaing memperebutkan perusahaan sasaran dalam rangka pengambilalihan. A poison pill adalah tindakan bertahan dari upaya pengambilalihan di mana perusahaan mengeluarkan surat berharga yang memberikan hak kepada pemegangnya ketika terjadi pengambilalihan. Greenmail adalah tindakan bertahan dari upaya pengambilalihan di mana perusahaan sasaran membeli kembali sejumlah besar sahamnya yang telah beredar dengan harga premium untuk menghindari hostile takeover dari para shareholders. Leveraged recapitalization merupakan suatu cara bertahan terhadap takeover dimana perusahaan target membayar suatu utang yang cukup besar dengan dividen tunai, hal ini akan memperbesar financial leverage perusahaan lain. Golden parachutes adalah provisi dalam kontrak ketenagakerjaan para eksekutif kunci perusahaan yang memberikan kompensasi yang menggirukan apabila perusahaan diambil alih. agar tidak di-takeover oleh

Pusat Pengembangan Bahan Ajar - UMB

Masruroh, SE.ME MANAJEMEN KEUANGAN 2

Page 9 of 11

Shark repellants adalah amandemen antitakeover pada perjanjian korporat yang membatasi kemampuan perusahaan untuk memindahkan pengendalian manajerial perusahaan sebagai hasil dari proses merger.

LBO dan Divestiture

A leveraged buyout (LBO) merupakan teknik akuisisi yang melibatkan penggunaan hutang dalam jumlah besar untuk membeli perusahaan. LBO menjadi salah satu contoh penerapan financial merger yang dilaksanakan dalam rangka menciptakan perusahaan swasta dengan hutang besar tetapi memberikan perbaikan pada cash flow dan nilai (value) perusahaan. Umumnya, 90% atau lebih perusahaan yang dibeli didanai dengan hutang, akan tetapi hutang tersebut dijamin oleh asset perusahaan pengakuisisi. Perusahaan yang memiliki daya tarik untuk diakuisisi melalui LBO sebaiknya memiliki tiga karakteristik dasar, yaitu: Memiliki good position in its industry dengan sejarah profit yang baik dan ekspektasi pertumbuhan yang masuk akal. Sebaiknya memiliki tingkat hutang yang relative rendah dan tingkat bankable assets yang tinggi dan dapat digunakan sebagai jaminan pinjaman (loan collateral). Memiliki cashflow stabil dan dapat diprediksi yang cukup untuk memenuhi pembayaran interest dan pokok pinjaman serta menyajikan modal kerja yang mencukupi. Divestiture adalah penjualan unit operasi bisnis (operating unit) demi sejumlah motif stratejik. Adapun yang dimaksud dengan operating unit adalah bagian dari bisnis, seperti pabrik, divisi, lini produk atau anak perusahaan yang menghasilkan kontribusi terhadap kegiatan operasional aktual yang dijalankan perusahaan. Umumnya motif dilakukannya divestiture menunjukkan hal yang positif: untuk menghasilkan cash dalam rangka ekspansi lini produk yang lain, menyingkirkan kinerja divisi yang buruk, merampingkan perusahaan, atau restrukturisasi perusahaan agar bisnis yang dilaksanakan sejalan dengan tujuan stratejik. Tanpa menghiraukan metode maupun motif yang melatarbelakangi, tujuan divestasi adalah menciptakan kegiatan operasional perusahaan yang lebih fokus dan ramping sehingga mendorong efisiensi dan profitabilitas untuk meningkatkan

Pusat Pengembangan Bahan Ajar - UMB

Masruroh, SE.ME MANAJEMEN KEUANGAN 2

Page 10 of 11

shareholder value. Penelitian menunjukkan bahwa breakup value untuk sejumlah perusahaan jumlah nilai masing-masing operating unit apabila dijual secara terpisah secara signifikan lebih besar dari combined value. Walau demikian, finance theory masih jauh dari kemampuannya untuk memberikan penjelasan yang mencukupi mengapa hal demikian dapat terjadi.

Perusahaan Induk (Holding Companies)

Holding companies adalah perusahaan yang memiliki hak pengendalian pada lebih dari satu perusahaan. Keunggulan utama dari holding companies adalah adanya leverage effect yang memberikan ijin untuk mengendalikan sejumlah besar aset dengan nilai uang yang relatif kecil. Kelemahan utama dari holding companies adalah increased risk yang berasal dari pengaruh penggunaan hutang (leverage effect). Apabila kondisi perekonomian kurang begitu baik, kerugian yang dialami salah satu anak perusahaan akan lebih besar. Kerugian lainnya adalah double taxation. Keunggulan lain dari holding companies adalah adanya risk protection yang berasal dari kenyataan bahwa kegagalan salah satu anak perusahaan tidak akan mengakibatkan kegagalan seluruh holding company. Keuntungan lainnya adalah manfaat pajak dan perlindungan atas berbagai tuntutan hukum.

Dasar-Dasar Kegagalan Bisnis (Business Failure Fundamentals)

Tipe Kegagalan Bisnis (Types of business failure) Technical insolvency merupakan kegagalan bisnis yang terjadi apabila perusahaan tidak mampu membayar kewajibannya pada saat jatuh tempo.. Bankruptcy adalah bentuk kegagalan bisnis yang terjadi ketika kewajiban perusahaan lebih besar daripada nilai pasar asetnya. Sebab-sebab utama kegagalan bisnis Sebab utama kegagalan bisnis adalah mismanagement, yang menunjukkan terjadi pada lebih dari 50% kegagalan bisnis yang terjadi. Selain itu, economic activity

Pusat Pengembangan Bahan Ajar - UMB

Masruroh, SE.ME MANAJEMEN KEUANGAN 2

Page 11 of 11

terutama yang terjadi selama masa resesi dapat menyebabkan terjadinya kegagalan bisnis suatu perusahaan. Di samping itu, kegagalan bisnis dapat disebabkan oleh corporate maturity karena perusahaan, seperti halnya manusia tidak memiliki usia yang tidak terbatas.

Reorganisasi

dan

Likuidasi

dalam

Kebangkrutan

(Reorganization and Liquidation in Bankruptcy )

Aturan Kebangkrutan (Bankruptcy Legislation) Bankruptcy dalam konsep hukum terjadi apabila perusahaan tidak dapat membayarkan hutang-hutangnya, atau dengan kata lain perusahaan memiliki kewajiban lebih besar dari nilai pasar aset yang dimilikinya. Walau demikian, para kreditor biasanya tidak akan terlalu mengupayakan proses kebangkrutan apabila dirasakan perusahaan memiliki peluang untuk melakukan perbaikan dan sukses di masa depan. Di Amerika Serikat, aturan kebangkrutan yang berlaku adalah The Bankruptcy Reform Act of 1978.

Pusat Pengembangan Bahan Ajar - UMB

Masruroh, SE.ME MANAJEMEN KEUANGAN 2