Perseroan Terbatas (PT) adalah perusahaan yang dimana modalnya terdiri dari
saham-saham dan tanggung jawab dari sekutu pemegang saham terbatas, yang
sesuai dengan jumlah saham yang dimilikinya. PT merupakan persekutuan yang
berbentuk badan hukum dimana badan hukum ini disebut dengan "perseroan".
Istilah perseroan pada perseroan terbatas menunjuk pada cara penentuan modal
pada badan hukum itu yang terdiri dari sero-sero atau saham-saham dan istilah
terbatas menunjukkan pada batas tanggung jawab para persero (pemegang saham)
yang dimiliki, yaitu hanya terbatas pada jumlah nilai nominal dari semua sahamsaham yang dimiliki.
Bentuk badan hukum ini, sebagaimana ditetapkan dalam KUH Dagang bernama
"Naamloze Vennootschap" atau disingkat NV. Sesungguhnya tidak ada UU yang
secara khusus dan resmi memerintahkan untuk mengubah sebutan "naamloze
Vennootschap" hingga harus disebut dengan PT (Perseroan Terbatas). Namun
sebutan PT (Perseroan Terbatas) itu telah menjadi baku dalam masyarakat. PT
berdiri berdasarkan perjanjian dan modalnya terbagi dalam saham peraturan
perlaksanaannya ditetapkan dalam Undang-undang. Organ perseroan terbagi
menjadi Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) yang tugasnya memegang
kekuasaan, Direksi yang tugasnya bertanggung jawab penuh atas kepengurusan
dan Komisaris yang tugasnya melakukan pengawasan dan memberi nasehat
kepada Direksi dalam menjalankan perseroan berdasarkan pasal 7 ayat 1 sampai
dengan ayat 7 Undang-undang No.1 tahun 1995.
Tetapi tidak dimungkinkan pemegang saham tunggal dalam PT (Perseroan
Terbatas) menurut UU PT terdapat pengecualian terhadap ketentuan tidak
dimungkinkannya pemegang saham tunggal yaitu terhadap perseroan yang
merupakan BUMN (Badan Usaha Milik Negara), dimana saham-sahamnya berada
pada satu tangan yaitu berada pada tangan pemerintah melalui Menteri Keuangan
sebagai satu-satunya pemegang saham. Hal ini ditegaskan dalam pasal 7 angka (7)
UU PT.
Ciri-ciri PT
Dalam KUH Dagang menjelaskan bahwa badan usaha yang dapat dikatakan
sebagai PT (perseroan Terbatas) harus memiliki unsur atau ciri ciri PT. Ciri ciri PT
(Perseroan Terbatas), sebagai berikut :
(1) Badan usaha dapat disebut sebagai PT (Perseroan Terbatas) jika kekayaan
badan usaha yang dimiliki terpisah dari kekayaan pribadi masing-masing pesero
(pemegang saham), yang bertujuan untuk membentuk sejumlah dana sebagai
jaminan bagi semua perikatan perseroan.
(2) Dapat usaha dapat disebut sebagai PT (Perseroan Terbatas) jika adanya persero
yang tanggung jawabnya terbatas pada jumlah nominal saham yang dimilikinya.
diikuti dengan likuidasi yang dilakukan oleh likuidator atau kurator; dan
Perseroan tidak dapat melakukan perbuatan hukum, kecuali diperlukan
untuk membereskan semua urusan Perseroan dalam rangka likuidasi.
Hal ini berarti Pembubaran Perseroan tersebut dilakukan dengan cara
atau proses likuidasi yang dilakukan oleh likuidator atau yang karena
pailit oleh kurator untuk membereskan segala urusan yang tersangkut
dengan Perseroan yang dibubarkan agar tidak menjadi masalah di
kemudian hari.
Sedangkan untuk pembubaran yang terjadi terjadi berdasarkan
keputusan RUPS, jangka waktu berdirinya yang ditetapkan dalam
Anggaran Dasar telah berakhir atau dengan dicabutnya kepailitan
berdasarkan keputusan pengadilan niaga dan RUPS tidak menunjuk
likuidator, Direksi bertindak selaku likuidator. Hal ini dikarenakan
bahwa Perseroan Terbatas adalah perjanjian, maka dapat dibubarkan
dengan kesepakatan pula yang diambil dalam RUPS (Rapat Umum
Pemegang Saham). Disini yang bertindak sebagai likuidator adalah
Direksi atas kesepakatan dengan pemegang saham.
Dalam hal pembubaran Perseroan terjadi dengan dicabutnya kepailitan
berada pada ranah pengadilan niaga yang berarti pengadilan niaga
harus memutus kepailitannya dan sekaligus memutuskan
pemberhentian kurator dengan memperhatikan ketentuan dalam
Undang-Undang tentang Kepailitan dan Penundaan Kewajiban
Pembayaran Utang. Dalam proses tersebut Direksi, komisaris dan
pemegang saham tidak boleh melakukan perbuatan hukum apapun,
Kalau umpamanya dilanggar, anggota Direksi, anggota Dewan
Komisaris, dan Perseroan bertanggung jawab secara tanggung renteng.
Pasal 143 (1) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 menyebutkan
Pembubaran Perseroan tidak mengakibatkan Perseroan kehilangan
status badan hukum sampai dengan selesainya likuidasi dan
pertanggungjawaban likuidator diterima oleh RUPS atau pengadilan.
Artinya bahwa pembubaran Perseroan tersebut tidak menghapus
badan hukumnya yang telah didaftarkan sampai dengan likuidasi dan
pertanggungjawaban likuidatornya diterima oleh RUPS atau pengadilan
niaga.
Dalam Ketentuan yang terdapat dalam Peraturan Menteri Perdagangan
Republik Indonesia Nomor : 36/M-DAG/PER/9/2007 Jo. Peraturan
Menteri Perdagangan Republik Indonesia Nomor 44/M-DAG/PER/9/2009
Tentang Surat Izin Usaha Perdaganga (SIUP), PT wajib memiliki Surat
Ijin Usaha Perdagangan (SIUP) yang dibedakan antara SIUP Kecil, SIUP
Menengah dan SIUP besar berdasarkan kewajiban memiliki
perdagangan yang kekayaan bersihnya masing-masing Rp.
50.000.000-Rp.500.000.000,- untuk SIUP Kecil, Rp.500.000.000,sampai Rp.10.000.000.000,- Untuk SIUP Menengah dan lebih dari Rp.
10.000.000.000,- tidak termasuk tanah dan bangunannya Untuk SIUP
besar. SIUP itulah yang kemudian dijadikan dasar usaha dari sebuah PT
yang harus harus didaftarkan dan/atau dihapuskan karena terkait
dengan Pajak didalamnya.
Usulan Pembubaran dilakukan oleh Direksi, Dewan Komisaris atau 1
(satu) pemegang saham atau lebih yang mewakili paling sedikit 1/10
(satu persepuluh) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara,
dapat mengajukan usul pembubaran Perseroan kepada RUPS. Dan
keputusan RUPS tersebut menjadi sah apabila diambil sesuai dengan
ketentuan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 87 ayat (1) dan Pasal
89 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007, dimana Pembubaran
Perseroan dimulai sejak saat yang ditetapkan dalam keputusan RUPS.
Kemudian Pasal 145 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 mengatur
tentang Pembubaran Perseroan terjadi karena hukum apabila jangka
waktu berdirinya Perseroan yang ditetapkan dalam anggaran dasar
berakhir. Pada Ayat (2)nya menyebutkan Dalam jangka waktu paling
lambat 30 (tiga puluh) hari setelah jangka waktu berdirinya Perseroan
berakhir RUPS menetapkan penunjukan likuidator. Setelah itu Direksi
tidak boleh melakukan perbuatan hukum baru atas nama Perseroan
setelah jangka waktu berdirinya Perseroan yang ditetapkan dalam
anggaran dasar berakhir.
Disamping itu sesuai dengan Pasal 146 Ayat (1) Undang-Undang Nomor
40 Tahun 2007, Pengadilan negeri dapat membubarkan Perseroan atas:
1. Permohonan kejaksaan berdasarkan alasan Perseroan
melanggar kepentingan umum atau Perseroan melakukan
perbuatan yang melanggar peraturan perundang-undangan;
2. Permohonan pihak yang berkepentingan berdasarkan alasan
adanya cacat hukum dalam akta pendirian;
3. Permohonan pemegang saham, Direksi atau Dewan Komisaris
berdasarkan alasan Perseroan tidak mungkin untuk dilanjutkan.
Di dalam penetapan pengadilan ditetapkan juga penunjukan likuidator.
Likuidator memiliki Peran yang penting yang diatur dalam Pasal
147 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007. Dalam jangka waktu paling
lambat 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak tanggal pembubaran
Perseroan, likuidator wajib memberitahukan:
1. Kepada semua kreditor mengenai pembubaran Perseroan
dengan cara mengumumkan pembubaran Perseroan dalam
Surat Kabar dan Berita Negara Republik Indonesia; dan
(4) Ketentuan sebagaimana dimaksud pada ayat (3) berlaku juga bagi
kurator yang pertanggungjawabannya telah diterima oleh hakim
pengawas.
(5) Menteri mencatat berakhirnya status badan hukum Perseroan dan
menghapus nama Perseroan dari daftar Perseroan, setelah ketentuan
sebagaimana dimaksud pada ayat (3) dan ayat (4) dipenuhi.
(6) Ketentuan sebagaimana dimaksud pada ayat (5) berlaku juga bagi
berakhirnya status badan hukum Perseroan karena Penggabungan,
Peleburan, atau Pemisahan.
(7) Pemberitahuan dan pengumuman sebagaimana dimaksud pada
ayat (3) dan ayat (4) dilakukan dalam jangka waktu paling lambat 30
(tiga puluh) hari terhitung sejak tanggal pertanggungjawaban likuidator
atau kurator diterima oleh RUPS, pengadilan atau hakim pengawas.
(8) Menteri mengumumkan berakhirnya status badan hukum
Perseroan dalam Berita Negara Republik Indonesia.
Maka sesuai dengan Pasal tersebut, ujung dari Pembubaran PT adalam
berakhirnya status badan Hukum Perseroan dalam Berita Acara
Republik Indonesia.
Badan hukum perseroan terbatas tersebut terkait dengan pendaftaran
Perusahaan yang telah dilakukan sebagaimana diatur dalam Peraturan
Menteri Perdagangan RI Nomor : 37/M-DAG/PER/9/2007 Tentang
Penyelenggaraan Pendaftaran Perusahaan. Dalam Pasal 2 Ayat
(1) Peraturan Menteri Perdagangan RI Nomor : 37/M-DAG/PER/9/2007
diterangkan bahwa setiap Perseroan terbatas (PT), Koperasi,
Persekutuan komanditer (CV), Firma (fa), Perseroan, dan bentuk usaha
lainnya (BUL) termasuk kantor asing dengan status Kator Pusat, kantor
tunggal, kantor Cabang, kantor pembantu, Anak Perusahaan, Agen
Perusahaan, dan Perwakilan Perusahaan yang berkedudukan di Wilayah
kesatuan Republik Indonesia Wajib didaftarkan dalam daftar
perusahaan. Setalah mendaftarkan perusahaannya atau perseroan
maka akan mendapat Tanda Pendaftaran Perusahaan (TDP) yang
berlaku untuk jangka waktu 5 (lima) tahun terhitung mulai tanggal
diterbitkannya dan wajib diperbaharui paling lambat (3) tahun.
Sebuah badan Usaha termasuk PT yang sudah didaftarkan, juga dapat
dihapus dari daftar perusahaan apabila terjadi perubahan bentuk
perusahaan, pembubaran, penghentian segala usaha kegiatannya,
berhenti akibat akta pendiriannya kadaluwarsa atau berakhir auat
bubar berdasarkan putusan pengadilan. Dalam pokok permasalahan
ini, Perseroan dapat dihapusakan dari daftar perusahaan apabila
dibubarkan. Hal ini diatur dalam Pasal 14 ayat (1) Peraturan Menteri
Perdagangan RI Nomor : 37/M-DAG/PER/9/2007.