Mereformasi pasca tata kelola perusahaan Enron,

Dewan Pemegang Saham Pengawas

dan auditor
Salah satu hasil yang berpotensi positif dari kematian Enron bisa meningkatkan
proses
dimana auditor yang dipilih, dipertahankan dan kompensasi. tulisan ini
menguraikan Sebuah proposal untuk mereformasi aspek tata kelola perusahaan .
Selain itu, editorial ini menyelesaikan
dua tujuan:
(a) identifikasi masalah audit independence sebagai
hasil dari hak kompensasi otoritas untuk membuat keputusan terkait auditor
dengan perusahaan
dewan direksi, dan (b) mengusulkan struktur untuk memungkinkan pemegang
saham dapat langsung
memutuskan pilihan pada auditor dan kompensasi. Struktur ini hadir untuk
membangun
pengawas Dewan pemegang saham (PDPS) independen dari Direksi dan hak
kompensasi
dengan tanggung jawab memilih, mempertahankan dan memberikan kompensasi
kepada auditor eksternal. di sisi manfaat, memberikan kesempatan kepda PDPS
untuk berpartisipasi dalam pilihan anggota komite audit perusahaan hanya bisa
meningkatkan kemandirian dan efektivitas dari komite.
Berfungsi sebagai agen independen pemegang saham, administrasi
Proses pemilihan untuk PDPS harus berada di luar perusahaan; itu bisa, misalnya,
diberikan
oleh bursa untuk biaya. Jelaslah bahwa administrasi dan
hal-hal prosedural pelaksanaan perlu dikembangkan dan tidak perlu mengikat
memberikan pertimbangan serius pada konsep ini .
1. Masalah yang dihadapi
Secara teori, auditor merupakan '' agen '' dari para pemegang saham, tetapi dalam
prakteknya kita

berbicara tentang manajemen sebagai '' klien" audit. Selain itu, surat keterlibatan
dipertukarkan antara manajemen dan auditor. Namun,menghadirkan
Seluruh penataan kelembagaan yang dibangun pada premis bahwa para pemegang
saham
terpilih dan menunjuk auditor, adalah kekeliruan terbesar dalam
tata kelola perusahaan hari ini. Dalam ekonomi global saat ini, kepemilikan
perusahaan
secara luas tersebar dan pemegang saham, melalui penilaian proxy atau
ketidakpedulian semata,
telah secara efektif menyerahkan kendali keputusan terkait auditor (menyewa,
retensi dan kompensasi) kepada manajemen perusahaan. Bahwa manajemen yang
sama
juga akan memutuskan keterlibatan konsultasi.
Kritik sering menegaskan bahwa independensi auditor mungkin terganggu ketika
perusahaan audit yang dipilih juga ditahan untuk melakukan jasa konsultasi.
Berbeda dengan
pernyataan ini, saya berpendapat bahwa setiap potensi ancaman seperti audit
independence
muncul dari vesting otoritas de facto untuk menyewa auditor di tangan
dari manajemen yang sama yang juga mempekerjakan konsultan. kemerdekaan
Audit dapat
dicapai dengan menghapus dari domain manajemen seperti otoritas de facto
untuk menyewa dan kompensasi auditor. Ketika vesting pengambilan keputusan
Proses di tangan unit organisasi yang berbeda (pemegang saham memilih
auditor, dan manajemen memilih konsultan), independensi audit yang akan
dicapai (bahkan jika perusahaan audit yang sama dipertahankan untuk melakukan
konsultasi
fungsi). Sebuah struktur yang mungkin untuk mencapai tujuan ini dikembangkan di
bawah.

2. Enron dan lembaga biaya

Dalam waktu singkat sejak Oktober 2001, ketika urusan Enron mulai terurai,
kebanyakan laporan telah ditulis tentang runtuhnya Enron 's. Itu
besarnya kegagalan yang telah menyebabkan beberapa penulis terburu-buru sering
berasumsi membingungkan dengan fakta-fakta ke titik yang disarankan
penyebabnya hanya
spekulasi. Meskipun masih banyak yang harus diungkap, gambar yang lebih besar
dari
bencana Enron muncul untuk mengungkapkan fenomena yang mengganggu:
konflik kepentingan
antara pemegang saham dan manajemen telah diizinkan untuk makmur
eksklusif mendukung manajemen perusahaan, partai memiliki informasi.
Di akademisi, profesor bangga dengan cara mengajar untuk mengurangi konflik
kepentingan yang melekat dalam pemisahan kepemilikan perusahaan dan
perusahaan
kontrol. Gagal untuk setidaknya mengurangi konflik kepentingan akan menimbulkan
tinggi
lembaga biaya untuk penuntut residual, para pemegang saham. Memang, dalam
kasus
Enron, biaya agensi akan lebih tinggi daripada salah satu yang ditakutkan.
Di akademisi, kami juga mengajarkan bahwa salah satu cara yang paling langsung
untuk mengurangi
konflik kepentingan dalam pengaturan perusahaan adalah untuk menawarkan
rencana manajer insentif
dirancang untuk memotivasi mereka untuk mengambil tindakan yang konsisten
dengan memaksimalkan nilai
kekayaan pemegang saham. Unsur umum dari rencana insentif ini merupakan
program
menawarkan berbasis kinerja opsi saham yang harus menyelaraskan kepentingan
manajer dengan orang-orang dari pemegang saham. eksekutif puncak Enron
memiliki yang

jenis rencana dan satu akan diharapkan untuk mencapai tujuan dimaksud.
Namun, kondisi di mana rencana ini dilaksanakan tidak
biasanya karena kesalahan fatal di dasar pengukuran kinerja.
Ketika profesor mengajarkan teori keagenan, diasumsikan bahwa (1) melaporkan
kinerja
pengukuran mencerminkan sebenarnya daripada hasil angan, dan (2) ada
adalah sistem pelaporan dan akuntabilitas di tempat, yang menjamin bahwa seperti
ini
kasus. Seperti dengan rencana opsi saham pada umumnya, insentif eksekutif Enron
's
rencana didasarkan pada kenaikan diantisipasi harga saham. Dalam lingkungan
pasar modal yang efisien, perubahan harga saham mencerminkan perubahan dalam
earning
kekuatan entitas. Dalam kondisi tersebut, tidak ada yang akan memiliki keberanian
untuk
mempertanyakan kelayakan menggunakan perubahan harga pasar sebagai ukuran
kinerja perusahaan.
3. opini Audit dan jaminan
Dalam pasar yang efisien, sering menegaskan, '' pasar dapat melihat melalui ''
manipulasi manajemen. Yang diperlukan, meskipun tidak cukup, kondisi
untuk pernyataan ini untuk mengadakan yang (a) investor mampu dan mau untuk
menggunakan akuntansi
(Dan lainnya) pengungkapan informasi untuk menguraikan manajemen yang
bermain; dan (b)
laporan keuangan menawarkan representasi yang adil dan setia. apa
sebenarnya yang telah dicapai manajemen. Sedangkan laporan keuangan adalah
representasi dari
manajemen, auditor dibebankan dengan membuktikan kebenaran mereka. Melalui
jenis opini yang mereka keluarkan, auditor menangkap sinyal pelaku pasar baik
sebagai

jaminan kredibilitas atau kurangnya kepercayaan.

Auditor tidak peramal; mereka tiba di sebuah '' pendapat '' pada kualitas
pelaporan keuangan dengan mengumpulkan fakta-fakta tentang manajer kunci dan
tentang keuangan
kondisi perusahaan yang mereka jalankan. Sejak berdirinya
Komisi Sekuritas dan Bursa (SEC) pada tahun 1934, eksternal auditor
Laporan telah menjadi sumber utama kepercayaan bagi investor.pengaturan
Institusional ini
telah berkembang dari waktu ke waktu karena auditor dibebankan (1)
independen dari manajemen yang atas auditor kinerja berpendapat,
(2) menjadi skeptis dari representasi manajemen, dan (3) mengadopsi profesional
standar akuntansi dan audit dikembangkan dan diuji.

4. pilihan Auditor dan manajemen

Apakah semua kondisi ini terpenuhi dalam kasus Enron? tanpa banyak
lebih menggali fakta-fakta, tidak ada cukup bisa menjawab pertanyaan ini. Namun,
saya akan
mengatasi aspek pertama dari hubungan antara auditor dan manajemen
dari perspektif baru. '' Auditor Independence '' adalah subyek
yang banyak diperdebatkanan di bawah arahan Arthur Levitt, mantan ketua SEC.
perdebatan yang terkonsentrasi pada satu sumber potensial untuk mengganggu
independenci auditor
: kasus satu, perusahaan yang menawarkan kedua layanan konsultasi audit dan
untuk klien yang sama. Sementara beberapa perbedaan perlu dibuat lebih jelas,
Saya selalu berpikir klien audit menjadi kelompok penuntut residual
(Pemegang saham), bukan manajemen perusahaan yang bukunya menjadi
diaudit. Dalam prakteknya, bagaimanapun, ini mungkin tidak benar. Memang, kasus
Enron

menyoroti fakta bahwa manajemen perusahaan yang bukunya menjadi

diaudit adalah sasaran yang dituju oleh klien jangka. Tapi, bagaimana mungkin
auditor
menjadi agen untuk manajemen jika, seperti yang kita ajar pada siswa kami, auditor
adalah
agen dan '' pengawas '' bagi pemegang saham?
Untuk melihat masalah dengan sistem saat ini, mempertimbangkan beberapa aspek
yang relevan
tata kelola perusahaan. Di bagian atas bagan organisasi apapun
korporasi adalah Direksi (BOD) yang terdiri dari eksekutif perusahaan
(Orang dalam) dan non-eksekutif (luar) yang cukup sering dipilih oleh
orang dalam (seperti kasus Enron jelas dokumen). Praktek di negara Inggris
adalah untuk Direksi untuk mencalonkan auditor eksternal untuk '' pemilihan '' di
pertemuan pemegang saham tahunan. Hal ini sangat jarang bahwa hasil pemilihan
ini
tidak sesuai dengan rekomendasi dari manajemen. dengan sangat
tersebar dan menyebar kepemilikan banyak perusahaan, biasanya beberapa
manajer kewajiban menggunakan hak pemegang saham karena banyak pemegang
saham
luar perusahaan memberikan penilaian wakil mereka kepada manajemen,
sementara banyak
lain mengabaikan untuk berpartisipasi dalam proses pemungutan suara. Ini adalah
pengamatan saya bahwa
mayoritas pemegang saham telah puas dengan sistem ini selama
nilai-nilai kepemilikan saham mereka tidak menurun lebih dari yang lebih luas
pasar. Hanya ketika kondisi buruk dengan korporasi negatif mempengaruhi
nilai saham yang investor mencegah rekomendasi pengelola '
dari yang diterima. Sangat jarang, bagaimanapun, bahwa auditor manajemen
nominasi

gagal untuk mendapatkan restu dari orang orang pengecoran pada pemegang
saham tahunan '
pertemuan.
Akibatnya, oleh karena itu, Direksi berakhir pencalonan dan pemilihan eksternal
auditor oleh kelengahan (seperti yang ditunjukkan pada Gambar. 1). Itu juga
merupakan BOD bahwa pertukaran
surat keterlibatan dengan auditor yang detail baik retensi auditor dan
perjanjian kompensasi. Ini harus menegaskan, bagaimanapun, bahwa baik
regulator maupun profesi akuntansi dimaksudkan untuk auditor eksternal untuk
agen yang mewakili manajemen. Tapi, terlepas dari niat, sebenarnya
tempat praktek tugas ini, termasuk penentuan biaya, tepat di tangan
pengelolaan korporasi yang telah diaudit. Ini adalah (default) kasus umum.
Dengan jenis pengaturan, itu strain imajinasi untuk melihat auditor sebagai
independen dari manajemen (bahkan dalam ketiadaan melakukan konsultasi setiap
jasa). Saya berpendapat bahwa masalah independensi auditor kritis
tergantung pada partai yang, pada kenyataannya, bertanggung jawab untuk
menunjuk auditor dan
menentukan biaya audit.
5. pilihan Auditor dan wali pemegang saham
Tidak disengaja beralih dari hubungan badan auditor dari pemegang saham
manajemen telah menjadi begitu mengakar di institusi ini
pengaturan bahwa sistem yang berbeda harus dirancang untuk memungkinkan
pemegang saham untuk
menggunakan hak mereka dalam keputusan terkait auditor. Bisakah kita mengubah
kelembagaan
pengaturan untuk mengambil pengangkatan dan kompensasi auditor jauh dari
manajemen?
Salah satu pendekatan penting untuk mereformasi tata kelola perusahaan adalah
untuk menghapus

Direksi perusahaan dari proses pengambilan keputusan memilih dan kompensasi

auditor eksternal. Usulan maju dalam editorial ini akan
menjaga keputusan mereka di tangan pemegang saham. Dengan membangun
praktis
dan mekanisme diakses, pemegang saham luar akan berada dalam posisi untuk
membuat
keputusan tentang auditor eksternal tanpa pengaruh Direksi atau unit lain
manajemen perusahaan. Pertimbangkan skenario di mana pemegang saham akan
setuju untuk memiliki Pemegang Saham Dewan Pengawas (PDPS) yang tanggung
jawab
membuat keputusan tentang auditor eksternal - seleksi, kompensasi dan
penggantian.
Sedangkan pembentukan sistem baru ini bisa mengambil berbagai
format, fitur berikut akan diinginkan dalam pendekatan apapun untuk mencapai
tujuan dimaksud:
(A) PDPS akan dipilih oleh pemegang saham tanpa menggunakan proxy.
(B) Direksi tidak akan memiliki peran apapun dalam pilihan PDPS selain bertindak
sebagai
pemegang saham suara saham mereka.
(C) PDPS akan memiliki tugas eksekutif selain memilih dan memutuskan
kompensasi dari auditor.
(D) Direksi dan PDPS akan tidak memiliki anggota yang tumpang tindih.
Ara. 1. Sistem saat ini. Dalam sistem ini, Direksi memilih dan memutuskan
kompensasi auditor.
(E) PDPS memiliki kekuatan untuk memanggil untuk pertemuan dengan auditor dan
untuk mencari
informasi tentang perusahaan.
(F) Direksi akan tidak memiliki peran dalam memilih atau kompensasi auditor.
(G) Auditor bertanggung jawab semata-mata untuk pemegang saham melalui PDPS.

Sistem yang diusulkan ini mengambil bentuk yang disajikan pada Gambar. 2.
Keputusan penahan
sebuah perusahaan audit untuk melakukan layanan jaminan (yaitu, rendering
pendapat
pada laporan keuangan) rompi dengan PDPS, sedangkan keputusan untuk menyewa
perusahaan audit yang sama untuk melakukan konsultasi layanan rompi dengan
Direksi; ini adalah
dua papan non-overlapping yang independen dibentuk. Hal ini jelas bahwa
Proses ini memungkinkan pemegang saham untuk langsung menggunakan hak
mereka. Karena
wewenang untuk membuat keputusan ini rompi dengan unit organisasi yang benarbenar
independen dari manajemen, auditor akan independen kedua pada kenyataannya
dan penampilan. Sistem yang diusulkan menghilangkan Direksi berpartisipasi dalam
keputusan yang berkaitan dengan fungsi audit dari auditor eksternal.
kemerdekaan ini akan dipertahankan baik pada kenyataannya dan penampilan
bahkan jika
manajemen menyewa perusahaan audit yang sama untuk melakukan layanan
konsultasi karena
keputusan untuk menyewa konsultan adalah tanggung jawab Direksi. Itu
otoritas untuk menetapkan kompensasi untuk jasa konsultasi akan benar-benar
independen dari otoritas untuk menyewa dan mengkompensasi auditor untuk audit
jasa. PDPS mungkin api auditor tanpa percabangan untuk konsultasi
pertunangan. Demikian pula, Direksi bisa memecat atau mengganti konsultasi
perusahaan (bahkan jika itu adalah sama dengan perusahaan audit) tanpa implikasi
untuk
jasa audit. Selanjutnya, dalam skenario ini, jasa audit harga akan
Ara. 2. Sistem yang diusulkan. Dewan PDPS Pemegang Saham Pengawas, Direksi
Direksi,

(-) Berkonotasi garis otoritas dan berkonotasi ada hubungan kekuasaan (???). Dalam
sistem ini,
BOD dihapus dari keputusan yang berkaitan dengan auditor dalam melaksanakan
fungsi audit.
didorong oleh persaingan dan pasar untuk jasa audit. Pendekatan ini memiliki
banyak
kesempatan yang lebih baik menyelesaikan masalah kemerdekaan daripada
mencoba untuk melarang pemeriksaan
perusahaan-perusahaan dari menawarkan jasa konsultasi.
6. Komite Audit Perusahaan: keuntungan tambahan dari PDPS
Sementara bertindak dalam kapasitas yang berbeda dari yang dari auditor
eksternal, seperti
auditor, komite audit perusahaan bertanggung jawab kepada pemegang saham.
Mempengaruhi
agen, komite audit perusahaan harus mempertahankan tingkat otonomi dari
Direksi. Ini akan sulit untuk mencapai dalam sistem ini. Seperti dengan
auditor eksternal, Direksi memiliki kewenangan de facto memilih dan kompensasi
luar direksi yang kemudian menjadi anggota audit perusahaan
komite. Oleh karena itu, tidak mengherankan jika komite audit perusahaan
menemukan
itu alami agar sesuai dengan kebijakan, tujuan dan kegiatan lainnya (insider)
anggota Direksi.
Tanpa reorganisasi struktur tata kelola perusahaan, mengurangi ini
masalah hanya akan menghasilkan lebih banyak aturan dan peraturan. Namun,
pembentukan
dari PDPS memiliki keuntungan tambahan dari kemungkinan reformasi pilihan
komite audit perusahaan secara potensial lebih efektif. Sepasang
skenario datang ke pikiran. Pada satu ekstrim, orang dapat berargumentasi untuk
menetapkan tugas
memilih dan kompensasi anggota komite audit perusahaan dengan PDPS.

Ini lagu sejajar dengan proses pengambilan keputusan yang diusulkan pada auditor
eksternal
memiliki kelebihan, tetapi juga menghilangkan komite audit perusahaan dari
manfaat dengan keahlian BOD di pasar untuk eksekutif.
Alternatif lain adalah untuk memungkinkan proses pengambilan keputusan
bersama: Direksi
pilih dua anggota dan PDPS pilih dua orang lain. PDPS ditunjuk
anggota akan, pada dasarnya, menjadi monitor dari kegiatan anggota lain.
Peran yang berbeda setiap jenis kemungkinan menganggap menambahkan dimensi
lain yang
bisa menjadi subjek esai lain.