A. Menurut Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang
Perseroaan Terbatas
Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan
Terbatas merupakan Undang-undang yang menjadi rujukan setiap Perseroan Terbatas yang telah memperoleh pengesahaan dari Menteri Hukum dan HAM dan tidak terkecuali PT. Bank Pembangunan Daerah Sulawesi Selatan disingkat PT. Bank Sulsel.
Rencana PT. Bank Sulsel untuk melakukan perubahan nama
merupakan amanah dari hasil Rapat Umum Pemengang Saham (RUPS) Nomor 60 Tanggal 30 April 2010, dimana didalam keputusan RUPS tersebut bahwa RUPS mensetujui dan memberikan kewenangan kepada Dewan Komisaris dan Direksi PT. Bank Sulsel untuk melakukan kajian-kajian yang lebih mendasar untuk bahan pertimbangan tentang usul perubahan nama tersebut berdasarkan Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroaan terbatas dan peraturan lainnya.
Atas dasar tersebut diatas maka hal-hal yang harus menjadi
perhatian dalam melaksanakan amanat RUPS Nomor 60 Tanggal 30 April 2010, adalah :
• Pasal 19 Menyebutkan :
1. Perubahan anggaran dasar ditetapkan oleh RUPS.
2. Acara mengenai perubahaan anggaran dasar wajib
dicantumkan dengan jelas dalam panggilan RUPS.
• Pasal 21 Ayat 1 Menyebutkan :
− Perubahaan anggaran dasar tertentu harus
mendapat persetujuan Menteri.
• Pasal 21 Ayat 2 huruf a menyebutkan :
− Perubahaan anggaran dasar tertentu sebagaimana
dimaksud pada ayat 1 Meliputi : a. Nama perseroan dan/atau tempat kedudukan Perseroan
• Pasal 23 Ayat 1, Menyebutkan :
− Perubahaan anggaran dasar sebagaimana dimaksud
dalam Pasal 21 Ayat 2 mulai berlaku sejak tanggal diterbitkannya Keputusan Menteri mengenai Persetujuan perubahaan anggaran dasar.
• Pasal 78 Menyebutkan :
1. RUPS terdiri atas RUPS tahunan dan RUPS lainnya;
• Berdasarkan hal tersebut diatas maka dapat disimpulkan
bahwa :
a. Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007
mensyaratkan untuk mengadakan perubahan anggaran dasar khususnya perubahaan nama perseroan harus dilakukan dengan RUPS lainnya atau yang lebih dikenal dengan RUPS luar biasa (RUPSLB), dan dalam Surat panggilan RUPS Luar biasa tersebut kepada Pemegang saham harus menyebutkan mata acaranya yaitu : perubahaan nama perseroaan ;
b. Hasil keputusan RUPSLB tersebut harus
mendapatkan persetujuan dari Menteri Hukum dan Ham, serta ;
c. Mulai berlakunya perubahan nama tersebut adalah
semenjak tanggal diterbitkannya Keputusan Menteri Hukum dan HAM
d. Untuk proses pemanggilannya, RUPSLB mengikuti
aturan penyelenggaraan RUPS Tahunan, sebagaimana diatur dalam Pasal 78 sampai dengan 91 Undang- undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas. B. Menurut Peraturan Bank Indonesia Nomor 11-1-PBI-2009 Tentang Bank Umum dan Surat Edaran Bank Indonesia Nomor 11-5-DPNP Tentang Bank Umum
Peraturan Bank Indonesia (PBI) No. 11-1-PBI-2009 menyebutkan
bahwa perubahaan nama Bank harus mendapatkan Persetujuan dari Bank Indonesia. Adapun langkah-langkah yang harus dilakukan sebelum memperoleh persetujuan tersebut adalah :
1. Telah memperoleh persetujuan dari Menteri Hukum
dan HAM terkait perubahan nama tersebut untuk Bank yang berstatus Badan Hukum Perseroan Terbatas ;
2. Mengajukan permohonan kepada Bank Indonesia
disertai dengan persetujuan dari Menteri Hukum dan HAM tersebut serta alasan perubahan nama tersebut;
3. Bank Indonesia dalam jangka waktu 30 (tiga puluh)
hari kerja setelah permohonan perubahan nama tersebut harus menjawab permohonan tersebut dan setelah memperoleh persetujuan dari Bank Indonesia, perubahaan nama tersebut harus segera diumumkan dalam 2 (dua) surat kabar harian nasional paling lambat 10 (sepuluh) hari kerja setelah tanggal persetujuan Bank Indonesia
Disamping itu, apabila perubahan nama tersebut disertai pula
dengan perubahaan logo dari PT. Bank Sulsel maka langkah-langkah yang diambil sebagai berikut :
1. Perubahan logo wajib dilaporkan kepada Bank
Indonesia paling lambat 30 (tiga puluh) hari kerja sebelum perubahaan dilakukan ;
2. Pelaksanaan perubahan logo dimaksud pada point 1
(satu) diatas wajib dilaporkan kepada Bank Indonesia paling lambat 10 (sepuluh) hari kerja setelah pelaksanaan perubahaan dengan melampirkan dokumen antara lain berupa perubahan desain logo baru. Hal-hal yang disebut diatas dapat dilihat pada PBI 11-01-2009 Tentang Bank Umum khususnya Pasal 57 dan 58.
Atas dasar itu semua, maka dapatlah disimpulkan untuk
perubahaan nama perseroan terbatas mekanisme yang ditempuh adalah sebagai berikut :
1. Melakukan RUPS Luar Biasa terlebih dahulu dimana
dalam Surat Pemanggilan RUPS Luar Biasa tersebut menyebutkan mata acara RUPS dalam hal ini perubahaan nama perusahaan;
2. Perubahaan nama perusahaan ini harus
mendapatkan persetujuan Menteri Hukum dan HAM dan mulai berlakunya semenjak tanggal diterbitkannya Surat Penyesahaan perubahaan nama perusahaan tersebut.
3. Untuk memperoleh persetujuan ke Bank Indonesia
terkait perubahaan nama harus didahului dengan surat permohonan dengan dilampiri surat pengesahaan perubahaan nama tersebut dari Menteri Hukum dan HAM dan disertai dengan alasan perubahaan tersebut.
4. Dalam jangka waktu 30 (tiga puluh) hari kerja
semenjak permohonan tersebut, Bank Indonesia harus memberikan persetujuan dan dalam jangka waktu 10 (sepuluh) hari kerja semenjak diterimanya persetujuan Bank Indonesia, maka PT. Bank Sulsel wajib mengumumkan pada 2 (dua) harian surat kabar Nasional.
5. Apabila perubahaan nama disertai dengan
pergantian logo maka yang harus ditempuh untuk memperoleh persetujuan Bank Indonesia adalah :
a. Perubahan logo wajib dilaporkan kepada Bank
Indonesia paling lambat 30 (tiga puluh) hari kerja sebelum perubahaan dilakukan ;
b. Pelaksanaan perubahan logo dimaksud pada point 1
(satu) diatas wajib dilaporkan kepada Bank Indonesia paling lambat 10 (sepuluh) hari kerja setelah pelaksanaan perubahaan dengan melampirkan dokumen antara lain berupa perubahan desain logo baru.
6. Disamping itu, perubahaan logo tersebut perlu
dimintakan pula Persetujuan kepada Menteri Hukum dan HAM direktorat Merek dan Direktorat Hak Cipta terkait perubahaan logo sebagaimana diatur dalam Undang-undang Hak Cipta dan Undang-undang Merek.