GOOD CORPORATE GOVERNANCE

Disusun oleh :
1. Ria Yunita Sari
2. Windi Afni W.
3. Naning Laeli Y.
4. Nanies Putri Halimah

(7211414047)
(7211414050)
(7211414192)
(7211414198)

FAKULTAS EKONOMI
UNIVERSITAS NEGERI SEMARANG

2016

A. Pengertian Good Corporate Governance

Dalam arti luas Cadbury Committeemof United Kingdom: Seperangkat
peraturan yang mengatur hubungan antara pemegang saham, pengurus (pengelola)
perusahaan, pihak kreditur, pemerintah, karyawan, serta para pemegang kepentingan
internal dan eksternal lainnya yang berkaitan dengan hak- hak dan kewajiban mereka;
atau dengan kata lain suatu sistem yang mengarahkan dan mengendalikan
perusahaan.
Dalam arti sempit Organization for Economic Coorperation and DevelopmentOECD: Suatu struktur yang terdiri atas para pemegang saham. Direktur, manajer,
seperangkat tujuan yang ingin dicapai perusahaan, dan alat- alat yang akan digunakan
dalam mencapai tujuan dan memantau kinerja.
Setelah mengutip 2 definisi sebagaimana diungkapkan sebelumnya, dapat
dirangkum suatu kesimpulan bahwa konsep GCG pada intinya mengandung
pengertian sebagaimana dijelaskan pada tabel berikut:
1. Wadah
2. Model

Organisasi (perusahaan, sosial, pemerintah)

Suatu sistem, proses dan seperangkat peraturan, termasuk prinsip-

3. Tujuan

prinsip, serta nilai- nilai yang melandasi praktik bisnis yang sehat
Meningkatkan kinerja organisasi

Menciptakan

nilai

tambah

bagi

semua

pemangku

kepentingan

Mencegah dan mengurangi manipulasi serta kesalahan yang

signifikan dalam pengelolaan organisasi

4. Mekanisme

Meningkatkan upaya agar para pemangku kepentingan tidak

dirugikan
Mengatur dan mempertegas kembali hubungan, peran, wewenang,
dan tanggung jawab:

Dalam arti sempit: antar pemilik/ pemegang saham, dewan

komisaris, dan dewan direksi

Dalam arti luas: antar seluruh pemangku kepentingan

B. Teori yang Mendasari Good Corporate Governance

2

Istilah Corporate Governance (CG) pertama kali diperkenalkan oleh Cadbury

Committee tahun 1992 dalam laporannya yang dikenal sebagai Cadbury Report
(Tjager dkk., 2003). Terdapat banyak definisi tentang CG yang pendefinisiannya
dipengaruhi oleh teori yang melandasinya. Perusahaan/korporasi dapat dipandang dari
dua teori, yaitu (a) teori pemegang saham (shareholding theory), dan (b) teori
stakeholder (stakeholding theory).
Shareholding theory mangatakan bahwa perusahaan didirikan dan dijalankan
untuk tujuan memaksimumkan kesejahteraan pemilik/pemegang saham sebagai akibat
dari investasi yang dilakukannya. Shareholding theory ini sering disebut sebagai teori
korporasi klasik yang sudah diperkenalkan oleh Adam Smith pada tahun 1776.
Definisi CG yang berdasar pada shareholding theory diberikan oleh Monks dan
Minow (1995) yaitu hubungan berbagai partisipan (pemilik/investor dan manajemen)
dalam menentukan arah dan kinerja korporasi. Definisi lain diajukan oleh Shleifer dan
Vishny (1997) yang menyebutkan bahwa CG sebagai cara atau mekanisme untuk
meyakinkan para pemilik modal dalam memperoleh hasil (return) yang sesuai dengan
investasi yang ditanamkan.
Stakeholding theory, diperkenalkan oleh Freeman (1984), menyatakan bahwa
perusahaan adalah organ yang berhubungan dengan pihak lain yang berkepentingan,
baik yang ada di dalam maupun di luar perusahaan. Definisi stakeholder ini termasuk
karyawan, pelanggan, kreditur, suplier, dan masyarakat sekitar dimana perusahaan
tersebut beroperasi.
C. Prinsip-prinsip Good Corporate Governance
National Committee on Governance (NCG, 2006) mempublikasikan Kode
Indonesia tentang Tata Kelola Perusahaan yang Baik (Indonesias Code of Good
Corporate Governance) pada tanggal 17 Oktober 2006. Dalam kode GCG ini, NCG
mengemukakan lima prinsip GCG, yaitu:
1. Transparansi (transparancy)
Secara sederhana bisa diartikan sebagai keterbukaan informasi. Dalam
mewujudkan prinsip ini, perusahaan dituntut untuk menyediakan informasi yang
cukup, akurat, tepat waktu kepada segenap stakeholders-nya.
2. Akuntabilitas (accountability)
Yang dimaksud dengan akuntabilitas adalah kejelasan fungsi, struktur, system
dan pertanggungjawaban elemen perusahaan. Apabila prinsip ini diterapkan secara
efektif, maka akan ada kejelasan akan fungsi, hak, kewajiban dan wewenang serta
tanggung jawab antara pemegang saham, dewan komisaris dan dewan direksi.
3. Responsibilitas (responsibility)
3

Bentuk pertanggung jawaban perusahaan adalah kepatuhan perusahaan

terhadap peraturan yang berlaku, diantaranya; masalah pajak, hubungan industrial,
kesehatan dan keselamatan kerja, perlindungan lingkungan hidup, memelihara
lingkungan bisnis yang kondusif bersama masyarakat dan sebagainya. Dengan
menerapkan prinsip ini, diharapkan akan menyadarkan perusahaan bahwa dalam
kegiatan operasionalnya, perusahaan juga mempunyai peran untuk bertanggung jawab
kepada shareholder juga kepada stakeholders-lainnya.
4. Independensi (idependency)
Prinsip ini mensyaratkan agar perusahaan dikelola secara profesional tanpa
ada benturan kepentingan dan tanpa tekanan atau intervensi dari pihak manapun yang
tidak sesuai dengan peraturan-peraturan yang berlaku.
5. Kesetaraan (fairness)
Prinsip ini menuntut adanya perlakuan yang adil dalam memenuhi hak
stakeholder sesuai dengan peraturan perundangan yang berlaku. Diharapkan fairness
dapat menjadi faktor pendorong yang dapat memonitor dan memberikan jaminan
perlakuan yang adil di antara beragam kepentingan dalam perusahaan.
D. Manfaat Good Corporate Governance
Penerapan tata kelola perusahaan (corporate governance) dalam sebuah
perusahaan sangat penting sebagai salah satu proses untuk menjaga kesinambungan
usaha perusahaan dalam jangka panjang yang mengutamakan kepentingan para
pemegang saham (shareholders) dan pemangku kepentingan (stakeholders).
Mempertimbangkan

pentingnya

tata

kelola

perusahaan

tersebut,

Perseroan

memandang perlunya penerapan tata kelola perusahaan yang baik (Good Corporate
Governance/GCG) oleh Perseroan.
Indra Surya dan Ivan Yustiavandana (2007) mengatakan bahwa tujuan dan
manfaat dari penerapan GCG adalah:
1. Memudahkan akses terhadap investasi domestik maupun asing.
2.

Mendapatakan biaya modal (cost of capital) yang lebih murah.

3. Memberikan keputusan yang lebih baik dalam meningkatkan kinerja

ekonomi perusahaan.
4. Meningkatkan

keyakinan

dan

kepercyaaan

dari

para

pemangku

kepentingan terhadap perusahaan.

5. Melindungi direksi dan komisaris dari tuntutan hukum.

E. Peraturan OJK dan UU No. 40 Tahun 2007 Tentang Good Corporate

Governance pada PT (Perseroan Terbatas)

Indikator penilaian GCG didasarkan pada 11 aspek yang membangun penguatan GCG
antara lain:
1. Pelaksanaan Tugas dan Tanggung Jawab Dewan Komisaris
2. Pelaksanaan Tugas dan Tanggung Jawab Direksi
3. Kelengkapan dan Pelaksanaan Tugas Komite
4. Penanganan Benturan Kepentingan
5. Penerapan Fungsi Kepatuhan Perseroan
6. Penerapan Fungsi Audit Intern
7. Penerapan Fungsi Audit Ekstern
8. Penerapan Manajemen Risiko termasuk Sistem Pengendalian Intern
9. Penyediaan Dana Kepada Pihak Terkait (Related Party) dan Penyediaan
Dana Besar (Large Exposures)
10. Transparansi Kondisi Keuangan dan Non Keuangan Perseroan, Laporan

Pelaksanaan GCG dan Pelaporan Internal

11. Rencana Strategis Perseroan
Struktur tata kelola perusahaan memiliki peranan penting dalam keberhasilan
pelaksanaan GCG. Fungsi dari organ- organ Perseroan dijalankan sesuai dengan
peraturan perundang- undangan yang berlaku, Anggaran Dasar Perseroan, dan
ketentuan lainnya yang didasari prinsip independensi bagi setiap organ untuk
melaksanakan tugas, fungsi, dan tanggung jawab.

Secara lebih spesifik, wewenang, tugas, dan tanggung jawab ketiga organ ini dapat diringkas
sebagai berikut:
1.

RUPS

a. Menyetujui dan menetapkan perubahan Anggaran Dasar Perusahaan (Pasal 19 ayat

b. Menyetujui pembelian kembali dan pengalihan saham Perseroan (Pasal 38 ayat 1)
c. Menyetujui penambahan dan pengurangan modal Perseroan ( Pasal 41 ayat 1 dan
Pasal 44 ayat 1)
d. Menyetujui dan mengesahkan laporan tahunan termasuk laporan keuangan Direksi
serta laporan tugas pengawasan Komisaris (Pasal 69)
e. Menyetujui dan menetapkan penggunaan laba bersih, penyisihan cadangan dan
dividen, serta dividen interim (Pasal 71 dan Pasal 72)
f. Menyetujui penggabungan, peleburan, pengambilalihan atau pemisahan, pengajuan
pailit, perpanjangan jangka waktu berdirinya, dan pembubaran perseroan (Pasal 89)
g. Menyetujui pengangkatan dan pemberhentian anggota Direksi dan Komisaris ( Pasal
94 dan Pasal 111)
h. Menetapkan besarnya gaji dan tunjangan anggota Direksi dan Komisaris ( Pasal 96
dan Pasal 113)

2.

Dewan Komisaris

a. Melakukan tugas dan tanggung jawab pengawasan atas kebijakan pengurusan,

jalannya pengurusan pada umumnya, dan memberikan nasehat pada direksi (Pasal
108 dan Pasal 114)
b. Bertanggung jawab renteng secara pribadi atas kerugian perseroan apabila yang
bersangkutan bersalah atau lalai dalam menjalankan tugasnya (Pasal 114 ayat 3 dan
ayat 4)

c. Bertanggung jawab renteng secara pribadi atas kepailitan perseroan bila disebabkan
oleh kesalahan dan kelalaian dalam menjalankan tugas pengawasan dan pemberian
nasehat (Pasal 115)
d. Diberi wewenang untuk membentuk komite yang diperlukan untuk mendukung
Dewan Komisaris (Pasal 121)
3.

Dewan Direksi

a. Menjalankan pengurusan perseroan untuk kepentingan perseroan sesuai dengan

kebijakan yang dianggap tepat dalam batas yang ditetapkan UU dan Angaran Dasar
Perseroan (Pasal 92)
b. Bertanggung jawab renteng dan penuh secara pribadi atas kerugian Perseroan bila
yang bersangkutan bersalah atau lalai dalam menjalankan tugasnya (Pasal 97)
c. Mewakili Perseroan baik di dalam maupun di luar pengadilan
d. Wajib memuat Daftar Pemegang Saham, risalah RUPS, dan risalah rapat Direksi
(Pasal 100 ayat 1a)
e. Wajib memuat laporan tahunan (Pasal 100 ayat 1b)
f. Wajib memelihara seluruh daftar, risalah, dokumen keuangan, dan dokumen Perseroan
lainnya ditempat kedudukan Perseroan (Pasal 1c dan Pasal 2)
g. Wajib meminta persetujuan RUPS untuk mengalihkan kekayaan Perseroan atau
menjadikan jaminan utang Perseroan (Pasal 102)
Indra Surya dan Ivan Yustiavanda (2006) menyebutkan paling tidak diperlukan empat organ
tambahan untuk melengkapi penerapan GCG, yaitu:
1. Komisaris Independen
2. Direktur Independen
3. Komite Audit
4. Sekretaris Perusahaan
Komisaris dan Direktur Independen adalah seseorang yang ditunjuk untuk mewakili
pemegang saham independen (pemegang saham minoritas). Sebagaimana diatur dalam
Undang- undang Perseroan, anggota Direksi dan Komisaris diangkat dan diberhentikan oleh
RUPS, sedangkan keputusan yang diambil dalam RUPS tidak didasarkan atas satu orang satu
suara, tetapi didasarkan jumlah kepemilikan saham yang dimilikinya. Akibatnya keputusan
penetapan dan pemberhentian anggota komisaris dan direksi berasal dari pemegang saham
mayoritas. Oleh karena itu, para anggota komisaris dan direksi tentunya akan selalu berpihak
pada pemegang saham mayoritas dan sering kali mengabaikan dan merugikan kepentingan
7

para pemegang saham minoritas atau para pemangku kepentingan lainnya. Maka diperlukan
Dewan Komisaris dan Dewan Direksi lebih dari satu, setidaknya ada yang mewakili
kepentingan pemegang saham minoritas atau kepentingan pihak lain di luar kepentingan
pemegang saham mayoritas.
Syarat menjadi Direktur Independen menurut PT Bursa Efek Jakarta adalah sebagai berikut:
a. Tidak mempunyai hubungan afiliasi dengan Pemegang Saham Pengendali Perusahaan
tercatat yang bersangkutan sekurang- kurangnya 6 bulan sebelum penunjukkan sebagai
direktu tidak terafiliasi.
b. Tidak mempunyai hubungan afiliasi dengan Komisaris dan Direktur lainnya dari
perusahaan tercatat
c. Tidak bekerja rangkap sebagai Direksi pada perusahaan lain
d. Tidak menjadi Orang Dalam pada lembaga atau profesi penunjang pasar modal yang
jasanya digunakan Perusahaan Tercatat selama 6 bulan sebelum penunjukkan sebagai
Direktur.
Komite Audit
Tugas, tanggung jawab, dan wewenang Komite Audit adalah membantu Dewan Komisaris,
antara lain:
a. Mendorong terbentuknya struktur pengendalian intern yang memadai (prinsip tanggung
jawab)
b. Meningkatkan kualitas keterbukaan dan laporan keuangan (prinsip transparansi)
c. Mengkaji ruang lingkup dan ketepatan audit eksternal, kewajaran biaya audit eksternal,
serta kemandirian dan objektivitas audit eksternal (prinsip akuntabilitas)
d. Mempersiapkan surat uraian tugas dan tanggung jawab komite audit selama tahun buku
yang sedang diperiksa eksternal audit (prinsip tanggung jawab)
Sekretaris Perusahaan
Jabatan sekretaris perusahaan menempati posisi yang sangat tinggi dan strategis karena orang
dalam jabatan ini berfungsi sebagai pejabat penghubung (liason officer) atau semacam public
relations/ investor relations antara perusahaan dengan pihak di luar perusahaan. Tugas
utamanya adalah menyimpan dokumen perusahaan, Daftar Pemegang Saham, risalah rapat
direksi dan RUPS, serta menyimpan dan menyediakan informasi penting lainnya bagi
kepentingan seluruh pemangku kepentingan.