BAB 5

TUGAS DAN TANGGUNG JAWAB KOMITE DEWAN

Fungsi pengawasan tata kelola perusahaan dilakukan oleh dewan direktur perusahaan dan komite
yang telah ditunjuknya. Dewan direksi menjalankan fungsi penasihat dan pengawasan mereka
melalui komite yang terstruktur, terencana, dan ditugaskan dengan baik untuk memanfaatkan
keahlian semua direktur. Pembentukan dan penugasan panitia-panitia bergantung pada ukuran
perusahaan, dewan direksi, dan tanggung jawab. Anggota komite membahas masalah yang relevan
dan membuat rekomendasi kepada seluruh dewan untuk mendapatkan persetujuan akhir. Komite-
komite dewan biasanya berfungsi secara independen satu sama lain dan diberikan wewenang,
sumber daya, dan tanggung jawab yang diberikan secara memadai dalam membantu seluruh dewan.

RELEVANSI KOMITE KOMITE DEWAN

Keberadaan suatu komite dewan berfokus pada pengawasan pada fungsi tertentu. SEC telah
mensyaratkan setiap perusahaan profesional minimal harus memiliki 3 anggota dalam komite
dewan dan kebanyakan beberapa perusahaan menggabungkan beberapa fungsi, contohnya fungsi
risiko dan audit.

Kebanyakan perusahaan kecil menggabungkan beberapa dewannya, sedangkan perusahaan lebih

besar mereka membedakan direktur berdasarkan fungsinya agar lebih berfokus pada tugas dan
tanggung jawabnya

KOMITE AUDIT

• Komite audit bertindak sebagai penjaga kepentingan investor dengan mengasumsikan

tanggung jawab pengawasan di bidang tata kelola perusahaan, pelaporan keuangan,
aktivitas audit, dan kepatuhan terhadap hukum, peraturan, dan standar etika yang berlaku.

• Komite audit sekarang bertanggung jawab langsung untuk merekrut, memberi kompensasi,
memecat, dan mengawasi pekerjaan auditor independen.

• Komite audit harus memperhatikan reformasi tata kelola perusahaan yang muncul karena
reformasi ini memiliki dampak langsung pada operasi perusahaan, urusan bisnis, pelaporan
keuangan, lingkungan pengendalian, dan kegiatan audit.
DEFINISI KOMITE AUDIT

Definisi hukum pertama komite audit disediakan dalam Bagian 205 (a) SOX, yang mendefinisikan
komite audit sebagai :

Suatu komite (atau setara badan) yang dibentuk oleh dan di antara dewan direksi dari suatu
emiten untuk tujuan mengawasi proses akuntansi dan pelaporan keuangan dari emiten dan audit
atas laporan keuangan emiten; dan jika tidak ada komite yang berkenaan dengan emiten, seluruh
dewan direksi emiten.

Komite audit telah berevolusi sebagai wakil dari dewan direksi untuk membantu dewan dalam
melaksanakan tanggung jawabnya dalam mengawasi proses pelaporan keuangan, pengendalian
internal, dan kegiatan audit. Dengan demikian, dalam konteks teori agensi, komite audit dapat
dilihat sebagai mekanisme tata kelola internal perusahaan yang mengawasi pelaporan keuangan
untuk meningkatkan kualitas pengungkapan keuangan yang diberikan dari agen (manajemen)
kepada pemegang saham. Komite audit juga didefinisikan sebagai :

Suatu komite yang terdiri dari direktur independen, tidak ada satu pun yang dibebankan dengan
fungsi pengawasan untuk memastikan tata kelola perusahaan yang bertanggung jawab, proses
pelaporan keuangan yang dapat diandalkan, struktur pengendalian internal yang efektif, fungsi
audit yang dapat dipercaya, proses pengaduan, dan kode etik bisnis yang sesuai dengan tujuan
menciptakan nilai pemegang saham jangka panjang serta melindungi kepentingan pemangku
lainnya.

HUBUNGAN KOMITE AUDIT DENGAN PARTISIPAN TATA KELOLA

PERUSAHAAN LAINNYA

1. Hubungan dengan dewan direksi. Komite audit adalah salah satu komite utama dari
dewan direksi perusahaan dan, dengan demikian, bekerja dengan komite dewan lainnya
(kompensasi, nominasi, dan pemerintahan) untuk memenuhi tugas fidusia dewan.
Pembentukan komite audit sebagai komite tetap dewan didasarkan pada kebutuhan untuk
spesialisasi dalam dewan direksi. Dewan pada akhirnya bertanggung jawab kepada
investor atas kinerja, urusan, dan bisnis perusahaan. Komite audit membantu dewan
dengan membawa spesialisasi dan keahlian di bidang pelaporan keuangan, pengendalian
internal, manajemen risiko, dan kegiatan audit.
2. Komite Audit menjalin hubungan kerja dengan manajemen. Komite audit harus
berinteraksi dengan manajemen dengan mengajukan pertanyaan yang sesuai terkait dengan
struktur tata kelola perusahaan, pengendalian internal, pelaporan keuangan, aktivitas audit,
penilaian risiko, kode etik, dan program whistleblower. Dengan demikian, anggota komite
audit harus memiliki pemahaman yang cukup tentang tata kelola perusahaan dan operasi
serta kegiatan keuangan untuk berinteraksi secara efisien dengan manajemen. Eksekutif
senior harus memberi tahu komite audit tentang peristiwa dan transaksi penting yang secara
substansial memengaruhi risk appetite perusahaan. Manajemen harus berkomunikasi
dengan area komite audit yang menimbulkan risiko keuangan dan kontrol desain untuk
mencegah dan mendeteksi salah saji keuangan material. Manajemen juga harus
berkomunikasi dengan komite kebijakan dan praktik akuntansi penting yang digunakan
dalam penyusunan laporan keuangan yang dapat diandalkan.
3. Audit hubungan kerja komite dengan auditor eksternal. Hubungan komite audit
dengan auditor eksternal telah berubah sejak berlalunya SOX dan penerbitan standar
auditing oleh PCAOB. Di bawah SOX, komite audit memiliki tanggung jawab langsung
untuk mengawasi kerja auditor independen. Komite harus bertanggung jawab langsung
untuk merekrut, memberi kompensasi, dan memecat auditor eksternal, serta mengawasi
pekerjaan mereka.
4. Hubungan kerja komite audit dengan auditor internal. Komite audit harus bertanggung
jawab untuk merekrut, mengawasi, memberi kompensasi, dan memecat kepala departemen
audit internal (CAE), dan auditor internal harus melaporkan temuan audit mereka langsung
kepada komite audit, yang pada akhirnya bertanggung jawab kepada komite tersebut.
Hubungan kerja yang muncul antara komite audit dan auditor internal ini membutuhkan
(a) komunikasi yang mudah diakses dan terus terang antara auditor internal dan komite
audit; dan (b) bahwa komite audit memiliki pemahaman yang jelas tentang kebijakan,
proses, praktik, dan temuan audit internal.
PRINSIP-PRINSIP KOMITE AUDIT

Prinsip-prinsip komite audit berikut berasal dari berbagai publikasi, aturan, dan peraturan,
termasuk SOX, peraturan terkait SEC, rekomendasi BRC, dan publikasi lembaga komite audit
KPMG.

 Pembentukan komite audit : Perusahaan publik harus membentuk komite audit yang
disesuaikan dengan struktur tata kelola perusahaan mereka dan budaya serta karakteristik
perusahaan.
 Independensi komite audit : Komite audit harus semata-mata terdiri dari para direktur
independen.
 Kualifikasi anggota komite audit: Minimal, semua anggota komite audit harus memiliki
kemampuan dalam bidang finansial dengan satu anggota yang ditunjuk sebagai ahli
keuangan komite; anggota juga harus memiliki pengetahuan, pengalaman, informasi,
kehati-hatian, dan tekun. Karakteristik yang membuat anggota komite audit efektif adalah
(1) pemahaman umum tentang ekonomi, bisnis, operasi, dan risiko keuangan utama
perusahaan; (2) pengetahuan luas tentang hubungan timbal balik dari operasi perusahaan
dan pelaporan keuangan; (3) pemahaman yang jelas tentang perbedaan antara fungsi
pengambilan keputusan perusahaan yang didelegasikan kepada manajemen dan fungsi
pengawasannya yang ditujukan oleh komite audit; (4) kemampuan untuk merumuskan dan
mengajukan pertanyaan yang bersifat menyelidik tentang operasi perusahaan, bisnis,
pengendalian internal, proses pelaporan keuangan, dan aktivitas audit; dan (5) keberanian
untuk menantang manajemen bila diperlukan.
 Otoritas komite audit: Otoritas komite audit harus didelegasikan oleh dewan direksi
untuk melaksanakan tanggung jawab pengawasan yang diberikan, termasuk wewenang
untuk merekrut, memberi kompensasi, dan memecat auditor independen dan internal,
wewenang untuk melibatkan penasihat independen dan penasihat lainnya, dan otoritas
untuk melakukan penyelidikan yang dianggap perlu.
 Pendanaan komite audit : Komite audit harus diberikan dana yang cukup untuk
pembayaran dan kompensasi kepada auditor independen, auditor internal (kepala audit
eksekutif), penasihat hukum, dan penasihat lainnya.
  Fungsi pengawasan komite audit : Paling tidak, komite audit harus bertanggung jawab
untuk mengawasi tata kelola perusahaan, pengendalian internal, pelaporan keuangan,
penilaian risiko, audit internal, kode etik, program whistleblower, dan audit eksternal.
 Akuntabilitas komite audit : Komite audit harus pada akhirnya bertanggung jawab
kepada dewan direksi sebagai wakil dari semua pemangku kepentingan, terutama
pemegang saham. Komite harus melaporkan setiap kuartal kepada dewan direksi, dan
setiap tahun kepada para pemegang saham, tentang kegiatan, prestasi, dan kinerjanya.
Komite audit juga harus dievaluasi setiap tahun untuk pencapaian tujuannya.
 Piagam komite audit : Komite audit harus memiliki piagam tertulis yang disesuaikan
dengan perusahaan yang secara jelas menguraikan otoritas, sumber daya, pendanaan, tugas,
tanggung jawab pengawasan, struktur, proses, independensi, kualifikasi dan persyaratan
keanggotaan, dan hubungan dengan manajemen, auditor internal , dan auditor independen.
 Agenda komite audit : Agenda yang komprehensif, tertulis, dan berkembang dengan baik
membantu komite audit berfokus pada misinya dan memenuhi tanggung jawab
pengawasannya. Agenda harus dipersiapkan sebelumnya dengan masukan dari manajemen,
auditor internal, auditor independen, penasihat hukum, dan personel lain yang terlibat, serta
efektif dilakukan dan didokumentasikan dengan baik.
 Orientasi komite audit, pelatihan, dan pendidikan lanjutan : Reformasi tata kelola
perusahaan yang terus berkembang yang dihasilkan dari berlalunya SOX, peraturan
pelaksanaan terkait SEC, dan standar pencatatan bursa saham nasional mengharuskan
komite audit menemukan cara untuk melaksanakan tanggung jawab yang ditugaskan dan
tetap mengikuti peraturan baru, standar, tren, dan persyaratan lainnya. Komite audit harus
menyadari reformasi yang muncul dan mengatasi kemungkinan efek mereka pada struktur
tata kelola perusahaan perusahaan mereka. Harus ada program orientasi untuk anggota
komite audit yang baru diangkat, dan semua anggota harus berpartisipasi dalam pelatihan
tahunan dan melanjutkan program pendidikan untuk terus mengikuti inisiatif yang muncul.

KOMPOSISI KOMITE AUDIT

Reformasi tata kelola perusahaan pasca-SOX telah secara signifikan meningkatkan komposisi
komite audit dengan mengharuskan semua anggota komite audit menjadi independen dan mampu
dalam bidang finansial, dengan setidaknya satu anggota yang ditunjuk sebagai ahli keuangan, dan
memiliki sumber daya dan otoritas yang memadai. Komposisi komite audit dibahas dalam hal
ukuran, independensi, kualifikasi, atribut, dan sumber daya.

AUDIT COMMITTEE SIZE

Komite audit harus terdiri dari setidaknya tiga anggota. Ukuran komite biasanya berkisar antara
tiga hingga enam anggota, sedangkan aturan SEC dan standar pencatatan untuk perusahaan publik
membutuhkan setidaknya tiga anggota independen.

INDEPENDEN KOMITE AUDIT

Aturan SEC dan standar pencatatan mengharuskan anggota komite audit untuk berdiri sendiri
dengan

• tidak menerima kompensasi apa pun selain dari yang ditentukan sebagai anggota dewan;

• tidak memberikan layanan konsultasi atau konsultasi apa pun ke perusahaan yang mereka
layani,atau ikatan bisnis lainnya;

• tidak dipekerjakan oleh perusahaan dalam waktu lima tahun; dan

• tidak menjadi anggota keluarga dekat eksekutif perusahaan dalam lima tahun terakhir.

KUALIFIKASI MEMBER

Aturan terakhir mendefinisikan ahli keuangan komite audit sebagai orang yang memiliki semua
atribut berikut:

• Pemahaman tentang prinsip akuntansi dan laporan keuangan yang diterima secara umum

• Kemampuan untuk menilai penerapan umum dari prinsip-prinsip tersebut sehubungan

dengan penghitungan estimasi, akrual, dan cadangan

• Pengalaman mempersiapkan, mengaudit, menganalisis, atau mengevaluasi laporan

keuangan.

• Pemahaman tentang kontrol internal dan prosedur untuk pelaporan keuangan, dan
pemahaman tentang fungsi komite audit
KEWENANGAN KOMITE AUDIT
 Komite audit memiliki kewenangan terlibat dengan penasehat independen.
 Komite audit mendapatkan bantuan dari manajemen keuangan dan akuntansi perusahaan,
serta auditor internal maupun eksternal untuk mengungkap adanya kemungkinan dugaan
kegiatan penipuan keuangan yang melibatkan manajemen atau mungkin auditor.
TANGGUNG JAWAB KOMITE AUDIT
Tanggung jawab komite audit adalah untuk mewakili investor dan pemangku kepentingan lain
dalam melindungi investasi mereka.
Tanggung Jawab Pengawasan Komite Audit
• Tata kelola perusahaan;
• Pengendalian internal;
• Laporan keuangan;
• Kegiatan audit;
• Melakukan kode etik;
• Program whistleblower;
• Manajemen risiko perusahaan; dan
• Penipuan laporan keuangan.
RAPAT KOMITE AUDIT
 Komite audit harus memenuhi setidaknya empat kali setahun untuk meninjau laporan
keuangan triwulanan perusahaan dan yang diperlukan untuk mengatasi isu-isu penting
lainnya.
 Orang-orang yang biasanya harus berpartisipasi dalam pertemuan semua anggota komite
audit, eksekutif senior, auditor internal, auditor eksternal, dan lain-lain yang dapat
berkontribusi atau bertanggung jawab untuk masalah dibahas dalam rapat.
AGENDA KOMITE AUDIT
Agenda komite audit harus mencakup:
(1) Risalah rapat sebelumnya;
(2) Review laporan keuangan saat ini, laporan audit terkait, transaksi yang kompleks dan tidak
biasa, kebijakan akuntansi, penilaian aset, penentuan kewajiban, dan estimasi cadangan;
(3) Review manajemen saat ini, laporan auditor independen atas ICFR termasuk kelemahan
material yang diidentifikasi dalam pengendalian internal, dan tanggapan manajemen untuk
melaporkan kelemahan material;
 (4) Review program whistleblower yang didirikan dan tanggapan yang sesuai untuk mereka
keluhan;
(5) Review manajemen risiko perusahaan perusahaan untuk memastikan tujuan yang
ditetapkan, risiko yang dinilai, dan prosedur yang dirancang untuk meminimalkan risiko;
dan
(6) Review auditor internal, auditor eksternal, rencana audit, ruang lingkup, dan temuan.

PELAPORAN
Biasanya, terdapat tiga laporan komite audit, yaitu:
 Pertama, komite audit harus memberikan laporan rutin atau risalah rapat untuk dewan
direktur perusahaan menggambarkan komite agenda, kegiatan, musyawarah, dan
rekomendasi.
 Kedua, selain laporan ini secara teratur untuk papan, panitia harus menyerahkan laporan
tahunan resmi kepada dewan direksi, meringkas nya otoritas, tugas, tanggung jawab
pengawasan, sumber daya, dana, kinerja, rekomendasi, dan musyawarah selama setahun
terakhir dan agenda untuk tahun mendatang.
 Ketiga, komite audit harus menyiapkan dan menyampaikan laporan tahunan resmi kepada
pemegang saham.
KEWAJIBAN HUKUM KOMITE AUDIT
komite audit diharapkan untuk melakukan due diligence dalam menentukan fakta-fakta
berdasarkan informasi yang mereka terima dari manajemen dan orang lain dan membuat penilaian
tentang peristiwa di mana mereka tidak memiliki keahlian.
EVALUASI EFEKTIVITAS KOMITE AUDIT
 Evaluasi formal efektifitas pengawasan komite audit diperlukan oleh dewan direktur
perusahaan, manajemen, dan auditor independen.
 Evaluasi informal kinerja panitia komite audit diteliti oleh pemegang saham, aktivis tata
kelola perusahaan, lembaga pemeringkat, dan regulator.
EVALUASI KOMITE AUDIT OLEH AUDITOR EKSTERNAL
• Proses evaluasi mencakup kajian sistem auditor kontrol kualitas, perencanaan audit, tugas
staf, kinerja mitra utama, inspeksi atau peer review laporan, dan hasil penyelidikan oleh
otoritas.
• Evaluasi ini dimaksudkan untuk memperkuat independensi auditor, meningkatkan
efektivitas audit, meningkatkan kredibilitas dan kualitas audit, dan melindungi investor
dari audit kinerja yang tidak baik.
KOMITE KOMPENSASI
• Komite kompensasi biasanya dibentuk untuk menentukan kompensasi dan manfaat dari
para direktur dan eksekutif.
• Agar efektif dan obyektif, komite kompensasi harus terdiri dari direktur independen dari
luar dengan pengalaman sumber daya manusia yang cukup dalam kompensasi dan isu-isu
terkait
STRUKTUR KOMITE AUDIT
• panitia harus terdiri dari semua direktur independen yang berotasi secara berkala, memiliki
pengetahuan mengenai kompensasi dan isu-isu terkait, dan bisa berlatih due diligence dan
penilaian profesional dalam melaksanakan tanggung jawab mereka ditugaskan.
TANGGUNG JAWAB KOMITE
 mengembangkan, menyetujui, memantau, dan mengungkapkan filosofi pembayaran
eksekutif perusahaan, yang mempertimbangkan berbagai komponen pembayaran seperti
struktur program, campuran yang diinginkan dari penghargaan tunai dan ekuitas, hubungan
pembayaran eksekutif dengan kompensasi karyawan lain, kebijakan terkait pengenceran,
dan penggunaan kontrak kerja;
 mengawasi semua aspek kompensasi
 Meninjau kinerja setiap individu maupun kelompok dan menyutujui bonus, pesangon,
penghargaan berbasis ekuitas, kematian / cacat, pensiun, pemutusan dengan atau tanpa
sebab, perubahan kontrol, dan pemutusan sukarela
 menghadiri semua pertemuan pemegang saham tahunan dan khusus
PROXY PERNYATAAN KETERBUKAAN
Panitia harus menghubungkan kompensasi eksekutif dengan kinerja perusahaan dan memberikan
transparansi mengenai sejauh mana kompensasi eksekutif, termasuk penggunaan pesawat terbang
perusahaan, mobil, dan perumahan
Tanggung Jawab Komite Kompensasi
Tanggung jawab komite kompensasi dapat digeneralisasikan ke dalam empat kategori: (1)
mengevaluasi kinerja direksi , (2) mengevaluasi kinerja eksekutif, (3) merancang dan
mengimplementasikan rencana kompensasi untuk direksi dan eksekutif, dan (4) mengungkapkan
pekerjaan komite.
1. Evaluasi Direksi . Penilaian kinerja direksi individu sangat sensitif dan sering subjektif,
terutama karena kurangnya pedoman otoritatif untuk mengevaluasi. Beberapa tolak ukur yang
diterima secara umum untuk seluruh evaluasi dewan adalah (a) pemenuhan fungsi pengawasan,
(b) transparansi dan akuntabilitas fungsi pengawasan, (c) pengawasan konflik kepentingan, (d)
penetapan tujuan dan strategi, dan ( e) penilaian kinerja manajemen. Komite – komite dewan
direksi harus dievaluasi sesuai dengan fungsi pengawasan yang ditugaskan dan pemenuhan
tanggung jawab mereka.
2. Desain dan implementasi rencana kompensasi direksi . Komite kompensasi harus
mempertimbangkan hal-hal berikut yang berkaitan dengan evaluasi tahunan dewan direksi
perusahaan: (a) apakah evaluasi harus penilaian sendiri atau konsultan luar harus dipekerjakan,
(b) apakah evaluasi harus dilakukan untuk masing-masing direktur di samping seluruh dewan
dan komite-komitenya, (c) siapa yang harus mengawasi evaluasi, (d) patokan apa yang harus
digunakan untuk menentukan evaluasi yang efektif dan berhasil, (e) bagaimana dewan harus
mendokumentasikan evaluasi, dan (f) apakah evaluasi atau sinopsisnya harus diungkapkan
kepada pemegang saham.
3. Mengevaluasi Senior Eksekutif. Tujuan dari evaluasi eksekutif adalah untuk (a)
mengidentifikasi area yang menjadi perhatian dan kinerja eksekutif yang buruk, (b) kegiatan
manajerial langsung untuk mencapai tujuan perusahaan, (c) menyelaraskan kepentingan
eksekutif dengan pemegang saham, (d) memastikan kepatuhan eksekutif sesuai dengan peraturan
dan perilaku etis, dan (e) menentukan dasar untuk pembayaran eksekutif.
4. Desain dan implementasi rencana kompensasi eksekutif. Desain yang tepat dan
pelaksanaan rencana kompensasi eksekutif yang adil dan merata yang terdiri dari gaji pokok,
bonus tahunan, dan paket insentif jangka panjang dapat memberikan insentif dan peluang untuk
mempertahankan eksekutif yang kompeten dan beretika dan menghubungkan kompensasi
mereka dengan kinerja perusahaan yang berkelanjutan. Komite kompensasi harus menentukan
apakah eksekutif memenuhi syarat untuk bonus atau tunjangan tahunan di bawah rencana
insentif jangka panjang.
Ukuran kinerja yang biasanya digunakan oleh komite kompensasi, yaitu
a. Penghasilan per saham (EPS)
b. Arus kas
c. Total pemegang saham kembali (TSR)
d. Ukuran Pengembalian - Pengukuran pengembalian seperti laba atas aset (ROA), laba atas
ekuitas (ROE), dan bahkan TSR.
e. Keuntungan ekonomi atau nilai tambah ekonomi (EVA)
f. Pendapatan
g. Ukuran operasional
h. Faktor kualitatif — Faktor kualitatif, seperti tujuan strategis perusahaan dan
penggabungannya ke dalam struktur kompensasi eksekutif, dianggap berharga.
5. Laporan Komite Kompensasi. Komite kompensasi mengungkapkan laporan kompensasi
dengan benar , atau termasuk dalam laporan tahunan, berikut aspek utama dari komite :
 Komposisi komite , termasuk jumlah anggota, nama mereka, kualifikasi, dan
independensi
 .Prosedur dan kebijakan komite
  Rincian kompensasi dari masing-masing direktur dan pejabat, termasuk gaji, bonus,
saham, dan opsi
 Persetujuan pemegang saham atas rencana kompensasi berbasis saham dan biaya dari
rencana tersebut
 .Kebijakan akuntansi untuk pengakuan dan pengungkapan biaya yang terkait dengan
kompensasi berbasis saham
 Berarti menghubungi dewan direksi , terutama anggota komite kompensasi
 Voting suara pemegang saham pada kompensasi eksekutif

KOMITE TATA KELOLA PERUSAHAAN

Komite tata kelola perusahaan harus terdiri dari direktur eksekutif dan noneksekutif .
Tabel 5.3 Perbandingan Peraturan Lama dan Peraturan Baru Kompensasi Eksekutif.
Prior Rules New Rules
Cakupan CEO dan empat pejabat Prinsip Karyawan Eksekutif (PEO),
eksekutif yang paling tinggi prinsip karyawan keuangan (PFO)
kompensasi lainnya dan tiga pejabat eksekutif yang
paling tinggi kompensasi lainnya
Pengungkapan Pengungkapan laporan laporan komite kompensasi yang
kompensasi komite dewan pada lama dihilangkan: digantikan oleh
kompensasi eksekutif yang baru
(1) laporan komite kompensasi
baru
(2) bagian diskusi dan analisis
kompensasi naratif

Laporan komite audit Tidak ada perubahan pada format:

berdasarkan butir 306 di
peraturan S-K
grafik kinerja yang dibutuhkan
oleh item 402 peraturan S-K
pindah ke pengungkapan
berdasarkan butir 407 peraturan S-
K
Tidak ada perubahan pada format:
pindah ke pengungkapan
berdasarkan butir 201 dari
peraturan S-K

Ringkasan tabel  Gaji dan bonus  Gaji dan bonus

kompensasi  Kompensasi tahunan
 Nilai dolar dari penghargaan
saham terbatas
 sekuritas yang mendasari opsi
/ SAR
 pembayaran rencana insentif
jangka panjang
 semua kompensasi lainnya
 nilai dolar dari penghargaan
saham
 nilai wajar opsi / penghargaan
SAR
 pembayaran paket insentif non
ekuitas
 perubahan dalam nilai pensiun
dan pendapatan kompensasi
ditangguhkan yang tidak
memenuhi syarat

Tabel tambahan  penghargaan rencana insentif
jangka panjang
 opsi dan hibah SAR
 laporan sepuluh tahun tentang
repricing of option / SARs
 pilihan agregat / latihan SAR
dan opsi FYE / nilai SAR
 rencana pensiun
pesangon pengungkapan naratif dari
kontrak kerja dan pemutusan
hubungan kerja dan perubahan
dalam pengaturan kontrol
Kompensasi Format Naratif
direktur
transaksi terkait  ambang pengungkapan $
60000
 tidak diharuskan
mengungkapkan kebijakan /
prosedur untuk disetujui
independensi berbagai pengungkapan yang
direktur / tata disyaratkan oleh item
kelola perusahaan 306.401.402. dan 404 peraturan
S-K
 semua kompensasi lainnya
(didefinisikan ulang)
 Total kompensasi
 hibah dari penghargaan
berbasis rencana
 penghargaan ekuitas luar biasa
pada akhir tahun fiskal
 latihan opsi dan stok yang
diberikan
 manfaat pensiun
 kompensasi tangguhan yang
tidak memenuhi syarat
 kompensasi direktur
pengungkapan naratif tentang
pembayaran potensial pada
penghentian dan perubahan dalam
ketentuan kontrol
 tabel kompensasi direktur baru
 pengungkapan narasi
diperlukan
 ambang pengungkapan $
120.000
 kebijakan pengungkapan /
prosedur untuk menyetujui
transaksi dengan pihak terkait
Pengungkapan yang baru dan
terorganisir ulang mengenai tata
kelola perusahaan ( direktur
independen dan proses dan
prosedur komite kompensasi )

Tanggung Jawab Komite Tata Kelola Perusahaan

Komite tata kelola perusahaan harus (1) mengelola agenda dan pertemuan dengan berfokus pada
isu-isu kinerja jangka panjang strategis dan jangka pendek, (2) meninjau agenda masa lalu dan
risalah rapat untuk memastikan waktu dan diskusi yang memadai dikhususkan untuk setiap
masalah , (3) merevisi agenda seperlunya dan menetapkan prioritas untuk rapat, (4) memastikan
topik agenda didukung oleh dokumen yang relevan dan tepat waktu, dan (5) menyajikan materi
pengarahan dan dokumen pendukung untuk agenda dewan sebelumnya.
Komite tata kelola perusahaan juga harus mengatur pertemuan tahunan di luar kantor bagi para
direksi untuk terlibat dalam interaksi langsung satu lawan satu dengan CEO. Komite dewan
lainnya harus mengkoordinasikan kegiatan mereka dengan komite tata kelola untuk memberikan
kesinambungan dalam tata kelola, proses nominasi, skema kompensasi, pelaporan keuangan, dan
fungsi audit. Dengan demikian, adalah tugas komite tata kelola perusahaan untuk memastikan
informasi yang tepat diberikan kepada dewan dengan menyaring informasi yang berlebihan atau
meminta informasi lebih lanjut ketika manajemen berusaha untuk menyebarkan terlalu sedikit
informasi kepada dewan.

KOMITE NOMINASI
Komite nominasi biasanya bertanggung jawab untuk mengevaluasi dan mencalonkan seorang
direktur baru untuk dewan, dan juga memfasilitasi pemilihan direktur baru oleh pemegang
saham. Komite dapat menggunakan dukungan staf yang disediakan oleh CEO dalam
mengidentifikasi dan merekrut anggota baru dewan direksi perusahaan.

Tanggung Jawab Komite Nominasi

Komite nominasi bertanggung jawab untuk (1) meninjau kinerja direksi saat ini; (2) menilai
kebutuhan direksi baru; (3) mengidentifikasi dan mengevaluasi keterampilan, latar belakang,
keragaman, dan pengetahuan tentang kandidat; (4) memiliki proses nominasi yang obyektif
untuk kandidat yang memenuhi syarat; dan (5) membantu dalam pemilihan direktur baru yang
berkualitas. Komite juga bertanggung jawab atas komposisi dewan yang tepat, termasuk
independensi, keterampilan, keragaman, dan komitmen sutradara. Komite nominasi harus
menentukan apakah seluruh dewan direksi memenuhi persyaratan independensi yang ditetapkan
oleh standar pencatatan berdasarkan mayoritas direktur (setidaknya dua pertiga) yang
independen. Komite harus mempertimbangkan campuran yang seimbang antara direktur
eksekutif dan noneksekutif.

Karakteristik perilaku seorang direktur yang baik termasuk kemampuan untuk (1) mengajukan
pertanyaan sulit; (2) bekerja dengan baik dengan orang lain; (3) menggunakan pengalaman dan
kesadaran industri; (4) memberikan masukan yang berharga; (5) tersedia saat dibutuhkan; (6)
waspada dan ingin tahu; (7) menggunakan pengetahuan bisnis; (8) berkontribusi pada kerja
komite; (9) menghadiri pertemuan; (10) berbicara dengan benar di rapat dewan; (11) bersiap
untuk pertemuan; (12) membuat kontribusi perencanaan jangka panjang; (13) memberikan
kontribusi secara keseluruhan; (14) menjamin tanggung jawab dan akuntabilitas; (15) belajar
tentang reformasi tata kelola perusahaan yang muncul dan peraturan yang berlaku; (16)
berkomunikasi secara efektif dengan semua pemangku kepentingan perusahaan; dan (17)
mendukung langkah-langkah ekonomi, etika, sosial, dan lingkungan perusahaan.

Seleksi, Nominasi dan Pemilihan Direksi Baru

Komite nominasi harus bertanggung jawab untuk memilih dan menominasikan seorang direktur
baru. CEO perusahaan sering melayani di komite nominasi dan dengan demikian dapat
mengidentifikasi dan merekomendasikan seorang direktur baru.

Sekumpulan kandidat yang memenuhi profil yang dibutuhkan harus dipilih, dan latar belakang
mereka, pengetahuan, keahlian, keragaman, dan status etika harus ditinjau oleh panitia dan
referensi mereka diperiksa secara menyeluruh sebelum dipilih sebagai calon yang potensial.
Kandidat yang dipilih kemudian harus disetujui oleh seluruh dewan sebelum diselesaikan untuk
pemilihan oleh pemegang saham pada pertemuan tahunan perusahaan.
Para calon direktur biasanya diperkenalkan pada pertemuan tahunan pemegang saham. Para
pemegang saham kemudian vote untuk memilih direktur baru yang akan memikul tanggung
jawab mewakili dan melindungi kepentingan mereka. Anggaran rumah tangga perusahaan
biasanya mengesahkan dewan untuk mengisi lowongan sementara di dewan untuk sisa jangka
waktu yang belum berakhir, atau sampai pertemuan pemegang saham tahunan berikutnya.

Pemilihan Direksi
Masalah suara mayoritas untuk pemilihan direksi menerima perhatian dan minat yang besar dari
para aktivis pemegang saham. CalPERs rencana suara mayoritas merekomendasikan (l)
menerapkan kebijakan suara mayoritas dan prosedur di perusahaan-perusahaan publik melalui
perusahaan peraturan dan piagam amandemen, (2) membuat perubahan undang-undang negara
dalam menerapkan suara terbanyak jika memungkinkan, (3) menerapkan kebijakan suara mayoritas
di SEC dan bursa saham nasional, dan (4) CalPERS mengubah Prinsip Dasar tata kelola korporat
dan Pedoman untuk mempromosikan suara terbanyak untuk direktur.

Standar pluralitas yang saat ini dipraktekkan memungkinkan para direktur untuk dipilih jika
mereka memberikan satu suara untuk diri mereka sendiri, bahkan jika mayoritas saham
dirahasiakan dari calon. Dua jenis amandemen terhadap sistem pemilihan pluralitas diusulkan
dan dipilih selama musim proksi tahun 2005. Tipe pertama adalah untuk mengubah peraturan
untuk beralih dari sistem suara pluralitas ke sistem suara mayoritas, yang disebut sebagai
"standar suara terbanyak." Tipe yang terakhir dianggap sebagai "suara mayoritas suara," juga
disebut sebagai "mayoritas Pfizer menahan kebijakan tata kelola," dan dikritik karena gagal
memberikan investor hak untuk memilih "tidak," bukannya memungkinkan dewan untuk
membuat final keputusan.

Releksi Direksi Instalasi

Beberapa rekomendasi yang relevan dengan nominasi yang layak dan obyektif dari direktur :
1.Memiliki usia pensiun wajib untuk semua direktur. Saat ini, tidak ada undang-undang, standar
pencatatan, atau persyaratan eksternal lainnya yang mewajibkan usia pensiun standar bagi para
direktur.
2.Menggunakan evaluasi dewan tahunan untuk menilai kualifikasi, pengetahuan, kredensial, dan
perubahan dalam status direktur yang ada dan kelayakan mereka untuk dinominasikan untuk
dipilih kembali.
3.Menggunakan batas waktu untuk pemilihan kembali direktur yang sedang menjabat.
4.Mempersyaratkan sertifikasi tahunan dari direktur untuk mengungkapkan setiap perubahan
dalam situasi kerja utama mereka.

Proses Perencanaan Suksesi

Beberapa fitur utama dari proses perencanaan suksesi yang efektif meliputi (1) proses
berkelanjutan; (2) pengawasan dan persetujuan yang tepat oleh dewan; (3) masukan CEO,
keterlibatan, dan kolaborasi yang sesuai tanpa mendominasi komite; (4) prosedur yang mudah
dilaksanakan dan dapat disesuaikan jika terjadi krisis; (5) persyaratan suksesi diselaraskan
dengan rencana strategis perusahaan; (6) bertujuan untuk menemukan pemimpin yang tepat pada
saat yang tepat.

Pengungkapan Komite Nominasi

Perusahaan publik harus menyiapkan piagam tertulis untuk komite nominasi mereka dan
membuatnya tersedia di situs Web perusahaan atau menyertakan salinan dalam pernyataan
proksi. Jika perusahaan terdaftar di bursa, ia harus mengungkapkan apakah semua anggota
komite nominasinya independen sebagaimana didefinisikan dalam standar pencatatan. Jika
perusahaan tidak terdaftar, perusahaan harus mengungkapkan apakah masing-masing anggota
komite independen sebagaimana ditentukan oleh dewannya dan konsisten dengan persyaratan
standar pencatatan.

Komite Dewan Lainnya ( Khusus )

Perusahaan publik dapat membentuk komite berdiri atau khusus lainnya untuk menangani
masalah yang membutuhkan keahlian khusus. Sebagai contoh, sebuah perusahaan dapat
membentuk komite keuangan untuk mengawasi kegiatan pendanaan, struktur modal, atau
kegiatan strategis dan perencanaannya. Dewan direksi dapat membentuk komite khusus untuk
membantu masalah-masalah khusus, transaksi, atau acara. Komite khusus juga dapat dibentuk
untuk menangani isu-isu yang muncul seperti urusan lingkungan, merger, akuisisi, dan
investigasi dugaan kesalahan oleh para direktur dan pejabat.