1.

Perbedaan management Theory dengan agency theory dan stewardship theory:

 Agency Theory of Corporate Governance
Teori pemerintahan yang berada pada tata kelola perusahaan pada jaman modern saat
ini disebut dengan teori agensi. Menurut teori agensi, peran dari para dewan direksi
adalah untuk menjadi perantara, broker, atau wasit antar para agen, yaitu orang-orang
yang menggunakan sumber daya perusahaan untuk menyelesaikan sesuatu. Setiap
pemegang saham dan manajer masing-masing mempunyai kebutuhan, harapan, dan
kepentingan yang berbeda. Maka dari itu, peran dari tata kelola perusahaan, yaitu dewan
adalah untuk melakukan arbitrasi di antara kedua pihak tersebut sehingga dapat
menghasilkan keputusan tentang bagaimana sumber daya tersebut akan dialokasikan
pada masing-masing kegiatan.
 Stewardship Theory of Corporate Governance
Teori stewardship adalah upaya untuk mengkompromikan teori agensi, dimana para
dewan direksi bertanggung jawab untuk pemerintahan dan teori manajemen, untuk
mengetahui dimana manajemen berada. Yang didiskusikan dalam teori ini adalah bahwa
para dewan direksi dan para manajemen merupakan satu tim yang berada pada tingkat
teratas dari perusahaan, dan peran dari dewan direksi bukan untuk mengarahkan dan
mengendalikan perusahaan, melainkan untuk mendukung dan mendampingi CEO dan
manajemen dalam menyelesaikan tugasnya. Kelemahan dari teori ini adalah karena
tidak adanya garis yang jelas antara tanggung jawab dari para dewan dan para
manajemen, sehingga ketika terjadi kesalahan tidak ada pihak yang dapat disalahkan
dan akan sangat sulit untuk meminta CEO untuk bertanggung jawab.
 Management Theory of Corporate Governance
Tata kelola perusahaan berada di antara teori agensi dan teori manajemen, khususnya
pada sektor swasta. Teori manajemen mengatakan bahwa sebuah perusahaan sangatlah
rumit sehingga para pemegang saham maupun para dewan tidak akan pernah mengerti
sepenuhnya tentang perusahaan. Maka dari itu manajemen, khususnya CEO harus
diberikan otoritas dan otonomi bukan hanya untuk mengatur, tetapi untuk mengarahkan
dan mengawasi perusahaan. Teori manajemen mulai mendominasi pada pertengahan
abad ke-20 dan menjadi cikal bakal munculnya Sarbanes-Oxley Act. Kekuatan dari teori
manajemen adalah hanya memiliki satu kepala, tetapi kelemahannya adalah ketika
kepala tersebut mulai menjadi masalah. Sangat sulit untuk memperbaiki kesalahan
tersebut tanpa adanya dewan direksi dan pemegang saham yang benar-benar
independen.
2. A. Perbedaan one tier and two-tier board adalah:
- One-Tier Board System
Dalam one-tier board system, keseluruhan wewenang pelaksanaan fungsi suatu
perusahaan atau organisasi dilaksanakan oleh satu board atau dewan yang lazim disebut
sebagai board of director. Pada sistem ini, board of directors berfungsi menetapkan
kebijakan, melaksanakan kegiatan operasional, dan sekaligus melakukan pengawasan
atau monitoring.
 Pengambilan kebijakan merupakan kewenangan board of directors sebagai satu
kesatuan dewan sehingga semua anggota board of directors dapat berpartisipasi
dalam melaksanakan fungsi tersebut. Seringkali konsep kesatuan dalam
 pengambilan keputusan dan pertanggung-jawaban tersebut disebut sebagai kolektif
kolegial.
 Dalam pelaksanaan kegiatan operasional ditunjuk satu atau beberapa anggota board
of director’s yang disebut sebagai executive director.
 Sedangkan pelaksanaan fungsi monitoring dan pengawasan dilakukan oleh beberapa
anggota board of directors lainnya yang disebut non-executive director (NEDs).
- Two- tier Board System
Terdapat dua dewan yang terpisah, satu dewan yang bertanggung-jawab menetapkan
kebijakan dan mengelola operasional perusahaan (management board) dan satu dewan
lainnya yang melakukan fungsi monitoring dan pengawasan (supervisory board).
Pemisahan fungsi tersebut dimaksudkan untuk menghindari benturan kepentingan yang
diharapkan akan dapat memberikan hasil yang lebih baik. Namun berdasarkan
pengalaman, penetapan kriteria dan pelaksanaan proses pemilihan supervisory boards
pada umumnya kurang jelas dan tidak transparan sehingga seringkali justru akan
menghasilkan sistem pengawasan yang tidak efektif dan dapat menyebabkan tata kelola
yang kurang baik.

B. Organ Perseroan Terbatas, menurut Undang-undang Perseroan Terbatas, terdiri dari

Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS), Direksi dan Dewan Komisaris – UU No. 40
Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. Ketiga organ tersebut melakukan metabolisme
tubuh di dalam badan hukum PT, menjalankan roda kegiatan PT ke arah visi-misinya.
Kegiatan organ-organ itu meliputi fungsi pembuatan kebijakan, pelaksanaan, dan
pengawasan.
- Pemegang saham Perseroan tidak bertanggung jawab secara pribadi atas perikatan yang
dibuat atas nama Perseroan dan tidak bertanggung jawab atas kerugian Perseroan
melebihi saham yang dimiliki. RUPS mempunyai wewenang yang tidak diberikan
kepada Direksi atau Dewan Komisaris.
- Dalam forum RUPS, pemegang saham berhak memperoleh keterangan yang berkaitan
dengan Perseroan dari Direksi dan/atau Dewan Komisaris, sepanjang berhubungan
dengan mata acara rapat dan tidak bertentangan dengan kepentingan Perseroan.
- Tugas Direksi adalah menjalankan pengurusan Perseroan. Sebagai pengurus Perseroan,
Direksi dapat mewakili Perseroan baik di dalam maupun di luar pengadilan.
Kewenangan itu dimiliki Direksi secara tak terbatas dan tak bersyarat, selama tidak
bertentangan dengan Undang-undang dan Anggaran Dasarnya serta Keputusan RUPS.
- Setiap anggota Direksi bertanggung jawab penuh secara pribadi atas kerugian
Perseroan apabila yang bersangkutan bersalah atau lalai dalam menjalankan tugasnya.
Apabila Direksi terdiri dari atas 2 (dua) anggota Direksi atau lebih, tanggung jawab
sebagaimana dimaksud diatas, berlaku secara tanggung renteng bagi setiap anggota
Direksi.
- Tugas dan tanggung jawab Dewan Komisaris adalah melakukan pengawasan dan
memberikan nasihat kepada Direksi, baik dalam melakukan pengurusan Perseroan, serta
jalannya pengurusan tersebut secara umum, baik mengenai Perseroan maupun usaha
Perseroan. Dan setiap anggota Dewan Komisaris tidak dapat bertindak sendiri-sendiri,
melainkan berdasarkan keputusan Dewan Komisaris.