PENGAKUAN HUTANG

Nomor:................

Pada hari ini, hari ................................

Tanggal ............................................

Pukul ...........................................WIB

(.....................Waktu Indonesia bagian Barat).

menghadap di hadapan saya, ...........Sarjana Hukum,

Notaris di .................... dengan dihadiri oleh

saksi-saksi yang saya, Notaris kenal dan akan disebut

pada bahagian akhir akta ini.

1. Tuan............................

pengusaha, bertempat tinggal di Jakarta, Jalan

Pasir Putih VIII nomor 13-14, Ancol, menurut

keterangannya dalam hal ini bertindak selaku

Direktur dari dan selaku demikian untuk dan atas

nama perseroan terbatas: "P.T.

MATAHARI" ..............., berkedudukan di Jakarta

(selanjutnya akan disebut juga Peminjam), yang

anggaran dasarnya dan perubahan-perubahannya

berturut-turut termaktub dalam akta nomor 29

tanggal limabelas Januari seribu sembilanratus

tujuhpuluh empat (15-1-1974) dan akta nomor 3

tanggal dua Agustus seribu sembilanratus tujuhpuluh

empat (2-8-1974), kedua-duanya dibuat di hadapan

ATMADIREDJA, Notaris di Jakarta dan disahkan oleh

Menteri Kehakiman Republik Indonesia dengan Surat

Keputusannya tanggal tigabelas Agustus seribu

sembilan ratus tujuhpuluh empat (13-8-1974) nomor

Y.A.5/302/ 11, kemudian diubah lagi dengan akta

nomor 20 tanggal tujuh April seribu sembilanratus

 tujuhpuluh lima (7-4-1975) yang dibuat di hadapan

ATMADIREDJA, Notaris di Jakarta dan disahkan oleh

Menteri Kehakiman Republik Indonesia dengan Surat

Keputusannya tanggal duapuluh satu Maret seribu

sembilanratus tujuhpuluh sembilan (21-3-1979) nomor

Y.A.5/32/25 dan perubahannya yang terakhir telah

diumumkan dalam Tambahan nomor 1224 dari Berita

Negara Republik Indonesia tanggal empat belas

Desember seribu sembilanratus delapanpuluh empat

(14-12-1984) nomor 100 dan untuk melakukan tindakan

hukum dalam akta ini telah memperoleh persetujuan

dari satu-satunya Komisaris Peminjam, yaitu nyonya

LUCIA pengusaha, bertempat tinggal di Jakarta,

Jalan pasir Putih VIII nomor 13-14, Ancol,

2. ..................................................

..................................................

dari perseroan terbatas: "P.T. BANK

INTERNASIONAL XYZ", bertempat tinggal di

..................................................

..................................................

..................................................

dan

..................................................

..................................................

dari perseroan terbatas: "P.T. BANK INTERNASIONAL

XYZ", bertempat tinggal di

menurut keterangan mereka dalam hal ini bersama-

sama bertindak sebagai kuasa dari dan oleh sebab

itu untuk dan atas nama perseroan terbatas: "P.T.

BANK INTERNASIONAL XYZ", berkedudukan di Jakarta

 (selanjutnya akan disebut juga "Bank"), berdasarkan

Surat Kuasa di bawah tangan, tanggal

atas permintaan Peminjam sendiri yang telah

mendapat persetujuan dari Bank

yang bermeterai cukup dan dilekatkan pada minit

akta

Para penghadap masing-masing bertindak dalam kedudukan

tersebut di atas menerangkan bahwa Bank dan Peminjam

telah saling bersetuju untuk dan dengan ini

membuat/menetapkan perjanjian sebagai berikut :

Pasal 1

Bank membuka/menyediakan pada kantornya di Jakarta,

dalam jangka waktu mulai tanggal perjanjian ini sampai

dengan tanggal..........................

("Jangka Waktu Penarikan") fasilitas-fasilitas kredit

untuk Peminjam guna perusahaannya yang dapat diulang

("renouvellerend/revolving") hingga jumlah pokok

maksimum sebesar Rp. 1.000.000.000,- (satu milyar

rupiah), yang terdiri dari:

a. fasilitas Sight Letter of Credit (L/C) hingga

jumlah pokok maksimum sebesar Rp.300.000.000,-

(tigaratus juta rupiah) dengan Sublimit T/R (Trust

Receipt) 120 (seratus dua puluh) hari, hingga

jumlah pokok maksimum sebesar Rp.300.000.000,-

(tigaratus juta rupiah);

b. fasilitas Pinjaman Rekening Koran (PRK) hingga

jumlah pokok maksimum sebesar Rp. 100.000.000,-

(seratus juta rupiah);

c. fasilitas Pinjaman Promes Berulang (PPB) hingga

jumlah pokok maksimum sebesar Rp.600.000.000,-

 (enamratus juta rupiah).

Bentuk fasilitas-fasilitas mana dapat diubah sewaktu-

waktu oleh Bank tanpa pemberitahuan terlebih dahulu

kepada Peminjam atau atas permintaan Peminjam sendiri

yang telah mendapat persetujuan dari Bank

Kedua pihak menegaskan bahwa hutang Peminjam kepada

Bank berdasarkan Pengakuan Hutang ini harus dilunaskan

oleh Peminjam kepada Bank pada tanggal yang disebut

dalam pasal 14 dari Pengakuan Hutang ini

Pasal 2

Selama Pengakuan Hutang ini berlaku, maka Pemijam dapat

mempergunakan kesempatan berhutang yang diberikan

kepadanya dengan mengingat batas banyaknya hutang

seperti tersebut dalam pasal 1, dengan menanda tangani

dan memberikan cheque, giro bilyet atau tanda

penerimaan uang pinjaman kepada Bank

Pasal 3

3.1.Cheque, giro bilyet atau tanda penerimaan uang

pinjaman yang diberikan oleh Peminjam menurut pasal

2 selama Pengakuan Hutang ini berlaku, akan dibayar

oleh Bank di kantornya di Jakarta, pada hari dan

jam waktu kas dari kantor Bank dibuka dan banyaknya

pinjaman yang boleh ditarik Peminjam kepada Bank

menurut pasal 1

3.2. Bank akan mencatat didalam buku-bukunya, uang-uang

yang dibayarkan itu sebagai hutang dari Peminjam

pada hari pembayaran uang itu dilakukan oleh Bank.

Pasal 4

4.1. Peminjam ada hak tiap-tiap hari pada waktu kas

dari Bank dibuka, menyerahkan uang kepada Bank baik

 untuk mengangsur maupun untuk membayar seluruhnya

dari apa yang terhutang atas kekuatan Pengakuan

Hutang atau untuk membayar bunga yang telah harus

dibayarnya.

4.2. Pembayaran tersebut akan dicatat didalam kredit

(dikreditir) didalam buku-buku Bank tentang

pembayaran uang yang dilakukan oleh Peminjam

seperti dimaksud didalam ayat dimuka ini, yaitu

pada hari setelah hari pembayaran itu dilakukan

Pasal 5

5.1. Pembayaran dan penerimaan seperti tersebut di atas

akan dibuku-kan oleh Bank didalam suatu rekening

koran yang Peminjam berhak untuk meminta kutipan

atau salinannya.

5.2. Jikalau Peminjam didalam 15 (limabelas) hari

setelah menerima salinan/kutipan rekening koran

tidak mengajukan keberatan-keberatannya tentang

rekening koran itu dengan surat, maka rekening

koran itu dianggap telah disetujui oleh Peminjam,

dan Peminjam tidak diperbol'ehkan menyangkal

sesuatu didalam post dari rekening koran itu

setelah waktu tersebut lewat

Pasal 6

Bank setiap waktu berhak (atas kebijaksanaan Bank

sendiri) untuk mengurangi fasilitas-fsilitas kredit di

atas dengan pemberi-tahuan tertulis 1 (satu) minggu

sebelumnya, terhitung mulai tanggal pengirimannya ke

alamat Peminjam yang terakhir menurut catatan Bank,

antara lain (tetapi tidak terbatas) apabila semata-mata

menurut pertimbangan Bank jaminan-jaminan yang

disediakan oleh Peminjam tidak mencukupi lagi

Pasal 7

Kredit tersebut dapat diulang ("renouvellerend/

revolving"), berarti bila setelah atau sebelum jumlah

maksimum kredit ditarik, Peminjam melakukan pembayaran-

pembayaran kembali atas hutang pokoknya, Peminjam dapat

meminjam kembali jumlah-jumlah pembayaran tersebut

dasri Bank dalam Jangka Waktu Penarikan dengan

ketentuan bahwa seluruh jumlah hutang pokok yang

terhutang oleh Peminjam kepada Bank pada setiap saat

tidak melebihi jumlah maksimum kredit yang telah

ditetapkan di atas, demikian tanpa mengurangi syarat-

syarat yang ditentukan dalam Pengakuan Hutang ini

Pasal 8

Penyerahan pinjaman uang oleh Bank kepada Peminjam ber-

dasarkan Pengakuan Hutang ini dapat dilakukan bilamana

persediaan dana Rupiah pada Bank (dengan memperhatikan

pembatasan-pembatasan oleh yang berwajib) mencukupi dan

setelah syarat-syarat berikut dipenuhi secara memuaskan

bagi Bank

i) Peminjam telah memenuhi semua ketentuan-ketentuan

dan syarat-syarat yang ditetapkan dalam anggaran

dasar dari Peminjam untuk membuat dan menerima

pinjaman ini

ii) Bank telah menerima sebelum atau pada tanggal

sesuatu jumlah pinjaman diberikan/diserahkan kepada

Peminjam surat-surat yang isi dan bentuknya

disetujui oleh Bank sebagai berikut

a) Perjanjian-perjanjian jaminan yang disyaratkan

 dalam pasal 23 di bawah ini

b) Surat-surat aksep yang disyaratkan dalam pasal 10

ayat 10.2 di bawah ini

c) Pemberitahuan dari Peminjam untuk meminjam

sesuatu jumlah uang dan/atau untuk minta kepada

Bank mengeluarkan suatu Bank Garansi berdasarkan

Pengakuan Hutang ini

iii) Pada waktu itu tidak terjadi atau berlangsung

suatu peristiwa kelalaian (event of default)

sebagaimana diuraikan dalam pasal 16 di bawah ini

sehubungan dengan Pengakuan Hutang ini atau

perjanjian-perjanjian lain yang dibuat sehubungan

dengan Pengakuan Hutang ini

iv) Peminjam telah menyerahkan kepada Bank bukti-bukti

berkenaan dengan barang-barang yang diserahkan

sebagai jaminan kepada Bank.

Pasal 9

Semua pembayaran kembali atas hutang Peminjam

berdasarkan Pengakuan Hutang ini dilakukan dalam mata

uang Rupiah

Yang dimaksud dengan hutang dalam Pengakuan Hutang ini

ialah semua jumlah uang yang sewaktu-waktu terhutang

oleh Peminjam kepada Bank berdasarkan Pengakuan Hutang

ini (termasuk setiap penambahan, perubahan, pembaharuan

dan penggantiannya) baik hutang pokok, bunga, provisi,

ongkos dan biaya, bea meterai dan pajak, ongkos

Notaris, ongkos Pengacara untuk menagih hutang dan

pelaksanaan perjanjian jaminan yang berkenaan

Pasal 10

10.1.Setelah ketentuan-ketentuan yang termaktub dalam

 pasal 8 di atas ini dipenuhi, maka fasilitas-

fasilitas kredit atau sesuatu bagian dari

fasilitas-fasilitas kredit yang diuraikan dalam

pasal 1 di atas ini akan diberikan/diserahkan oleh

Bank kepada Peminjam berdasarkan pemberitahuan

dari Peminjam yang diterima oleh Bank sedikitnya 3

(tiga) hari sebelum tanggal dari keinginan

Peminjam untuk menerima fasilitas-fasilitas kredit

tersebut, yakni dengan mengkreditir rekening

Peminjam pada Bank dengan jumlah uang pinjaman

yang diminta oleh Peminjam.

10.2.Atas permintaan dari Bank, Peminjam wajib untuk

menanda-tangani dan menyerahkan kepada Bank, suatu

surat aksep atau lebih untuk tiap-tiap penarikan

pinjaman uang yang dilakukan oleh Peminjam

berdasarkan Pengakuan Hutang ini (selanjutnya akan

disebut juga "Surat Aksep") dalam bentuk dan

dengan tanggal pembayaran yang disetujui oleh

Bank, surat (surat) aksep mana merupakan bagian

yang tidak terpisah dari Pengakuan Hutang ini

Jumlah-jumlah uang yang akan dibayar oleh Peminjam

atas Surat Aksep akan dianggap sebagai pembayaran

kembali untuk (sebagian) hutang (hutang) Peminjam

kepada Bank berdasarkan Pengakuan Hutang ini

Pasal 11

11.1.Sehubungan dengan apa yang diuraikan di atas, maka

Peminjam dengan ini (sekarang tetapi untuk

dikemudian hari pada waktunya yakni seketika

jumlah (jumlah) uang pinjaman dikreditir oleh Bank

kedalam rekening Peminjam pada Bank) mengakui

 benar-benar dan secara sah telah berhutang kepada

Bank disebabkan karena pinjaman uang yang diterima

oleh Peminjam dari Bank berdasarkan Pengakuan

Hutang ini, uang dengan jumlah pokok sebesar Rp.

1.000.000.000,- (satu milyar rupiah) atau

keseluruhan jumlah-jumlah hutang pokok yang

diterima sebagai pinjaman oleh Peminjam dari Bank

berdasarkan Pengakuan Hutang ini, demikian berikut

dengan bunga-bunga, biaya-biaya serta Iain-lain

jumlah uang yang wajib dibayar oleh Peminjam

kepada Bank berdasarkan Pengakuan Hutang ini

11.2.Bank dengan ini menerima baik pengakuan hutang

yang diberikan oleh Peminjam sebagaimana diuraikan

di atas

11.3.Pembukuan dan catatan-catatan dari Bank merupakan

bukti satu-satunya yang lengkap dari jumlah

hutang-hutang Peminjam kepada Bank berdasarkan

Pengakuan Hutang ini dan akan mengikat terhadap

Peminjam mengenai kewajiban-kewajiban Peminjam

berdasarkan Pengakuan Hutang ini

Pasal 12

12.1.Atas setiap jumlah uang yang diberikan/diserahkan

sebagai pinjaman oleh Bank kepada Peminjam

berdasarkan fasilitas-fasilitas kredit yang

diuraikan di atas, yakni terhitung mulai hari

penyerahan sesuatu jumlah uang pinjaman

sebagaimana diuraikan dalam pasal 10.1 di atas ini

sampai dengan hari pembayaran lunas, maka Peminjam

menyetujui akan membayar kepada Bank sebagai

berikut:
a. untuk fasilitas Sight Letter of Credit (L/C)

dikenakan bunga sebesar Cost of Fund Bank

ditambah 2% (dua persen) per tahun;

b. untuk fasilitas Pinjaman Rekening Koran (PRK)

dikenakan bunga sebesar Cost of Fund Bank

ditambah 2% (dua persen) per tahun;

c. untuk fasilitas Pinjaman Promes Berulang (PPB)

dikenakan bunga sebesar Cost of Fund Bank

ditambah 2% (dua persen) per tahun

Yang dimaksud dengan Cost of Fund Bank adalah

bunga antar kantor Bank (P.T. BANK INTERNASIONAL)

yang dihitung berdasarkan tingkat bunga deposito

Bank 12 (duabelas) bulan

Cost of Fund Bank ini dapat berubah-ubah sesuai

dengan keadaan pasar uang

Saat ini Cost of Fund Bank adalah..............

per tahun

Disamping bunga tersebut, Peminjam wajib membayar

komisi untuk pembukaan Sight Letter of Credit

(L/C) sebesar lA % (seperempat persen)

Bunga tersebut akan diperhitungkan berdasarkan

faktor 360 (tigaratus enampuluh) hari setahun dan

jumlah hari-hari yang benar-benar berlalu,

dihitung dari hari kehari dan dibayar selambat-

lambatnya pada tanggal 26 (duapuluh enam) tiap-

tiap bulan untuk pertama kali pada tanggal

26 (duapuluh enam) dari bulan berikutnya

dimana untuk pertama kali Peminjam menerima

pinjaman uang berdasarkan Pengakuan Hutang ini

Bank berhak untuk sewaktu-waktu mengubah besarnya

 bunga yang dimaksud di atas, perubahan mana akan

diberi-tahukan secara tertulis oleh Bank kepada

Peminjam

12.2.Apabila Peminjam lalai untuk membayar suatu jumlah

uang yang wajib dibayarnya kepada Bank berdasarkan

Pengakuan Hutang ini maupun berdasarkan fasilitas

Sight Letter of Credit (L/C) Line yang dibuka

maupun fasilitas T/R (Trust Receipt) yang

dipergunakan, baik jumlah pokok maupun bunga, pada

tanggal pembayarannya (baik pada tanggal

pembayaran yang sudah ditetapkan maupun pada

kejadian dimana tanggal/saat pembayaran menjadi

lebih awal) maka Peminjam wajib membayar kepada

Bank bunga tambahan (bilamana jumlah uang yang

wajib dibayar adalah suatu bunga) atau bunga denda

(bilamana jumlah uang yang wajib dibayar adalah

suatu hutang pokok) atas jumlah yang dibayarnya

itu sejak (dan termasuk) tanggal jumlah tersebut

sudah harus dibayar lunas sampai dengan jumlah

teisebut dibayar lunas seluruhnya dengan suku

bunga per tahun (yang dihitung atas dasar bahwa

satu tahun adalah 360 (tigaratus enampuluh) hari

dan untuk hari-hari yang benar-benar berlalu) yang

akan ditentukan dari waktu ke waktu oleh Bank

Pasal 13

Peminjam dengan ini berjanji untuk membayar suatu

ongkos sebesar Rp. 10.000,- (sepuluh ribu rupiah),

ongkos mana harus dibayarkan pada tanggal berakhirnya

Pengakuan Hutang ini atau pada waktu pembayaran penuh

dari hutang pokok dan semua jumlah uang lainnya

berdasarkan Pengakuan Hutang ini, mana yang paling

akhir

Pasal 14

14.1.Tanpa mengurangi ketentuan-ketentuan dalam pasal

16 di bawah ini, Peminjam wajib membayar kembali

kepada Bank setiap jumlah-jumlah uang yang

terhutang berdasarkan fasilitas-fasilitas kredit

yang dimaksudkan dalam pasal 1 diatas ini

selambat-lambatnya 12 (duabelas) bulan terhitung

sejak tanggal ..................

dan pada waktu dokumen tiba dan apabila Peminjam

memper-gunakan fasilitas T/R (Trust Receipt), maka

fasilitas T/R (Trust Receipt) tersebut wajib

dibayar dalam waktu 120 (seratus duapuluh) hari

terhitung mulai tanggal Bank menkreditir rekening

pinjaman Sight Letter of Credit (L/C) Line

Peminjam yang ada pada Bank, akan tetapi demikian

itu dengan ketentuan bahwa semua jumlah uang yang

terhutang oleh Peminjam kepada Bank berdasarkan

fasilitas-fasilitas kredit ini wajib telah dibayar

lunas seluruhnya oleh Peminjam selambat-lambatnya

tanggal.............

14.2.Dengan tidak mengurangi ketentuan termaksud dalam

ayat 14.1. di atas, atas permintaan Peminjam masa

berlakunya Pengakuan Hutang ini dapat diperpanjang

untuk jangka waktu, sampai jumlah dan dengan

syarat-syarat yang akan ditetapkan oleh Bank, baik

dengan akta Notaris maupun dibawah tangan yang

merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari

Pengakuan Hutang ini

14.3.Semua pembayaran wajib dilakukan kepada dan di

kantor Bank di Jakarta, atau kepada kantor/tempat

lainnya yang akan diberitahukan oleh Bank kepada

Peminjam

Pasal 15

Pengakuan Hutang ini berlaku mulai tanggal dan hari

ini.

Pasal 16

16.1.Menyimpang dari apa yang ditentukan dalam pasal 14

dan pasal 15 di atas ini, Bank berhak untuk

menuntut/menagih pembayaran segala sesuatu yang

terhutang oleh Peminjam kepada Bank berdasarkan

Pengakuan Hutang ini dengan seketika dan sekaligus

tanpa somasi lagi, sehingga suatu peringatan

dengan surat jurusita atau surat lainnya tidak

diperlukan lagi, bilamana terjadi atau timbul

salah satu hal atau peristiwa tersebut di bawah

ini

a. bilamana antara Bank dan Peminjam tidak

tercapai persetujuan tentang besarnya bunga

yang harus dibayar oleh Peminjam atas jumlah-

jumlah yang terhutang oleh Peminjam kepada Bank

berdasarkan Pengakuan Hutang ini

b. bilamana sesuatu angsuran hutang pokok atau

bunga atau Iain-lain jumlah yang terhutang

berdasarkan Pengakuan Hutang ini atau Surat

Aksep yang dikeluarkan menurut ketentuan dalam

pasal 10 di atas, tidak dibayar lunas pada

waktu dan dengan cara sebagaimana ditentukan

dalam Pengakuan Hutang ini dan/atau Surat

 Aksep, dalam hal mana lewatnya waktu saja

merupakan bukti yang sah dan cukup bahwa

Peminjam telah melalaikan kewajibannya

c. bilamana menurut Bank, Peminjam lalai memenuhi

atau tidak memenuhi syarat-syarat lain dalam

pengakuan Hutang ini (dan / atau sesuatu

penambahan, perubahan, pembaharuan atau

penggantiannya) dan / atau terjadi pelanggaran

terhadap atau kealpaan menurut syarat-syarat

yang tertera dalam perjanjian-perjanjian

jaminan yang dibuat berkenaan dengan Pengakuan

Hutang ini;

d. jika sesuatu pernyataan, surat keterangan atau

dokuinan yang diberikan dalam Pengakuan

Hutang ini (dan/atau penambahan, perubahan.

pembaharuan atau penggantian-nya) dan/atau

dalam perjanjian jaminan yang berhubungan

dengan Pengakuan Hutang ini, ternyata tidak

benar atau tidak sesuai dengan kenyataan

sebenarnya dalam atau mengenai hal (hal) yang

oleh Bank dianggap penting

e. apabila semata-mata menurut pertimbangan Bank

keadaan keuangan Peminjam, bonafiditasnya dan

solvabilitasnya mundur sedemikian rupa sehingga

Peminjam tidak dapat membayar hutangnya lagi

f. bilamana Peminjam atau orang/pihak lain yang

menanggung atau menjamin pembayaran hutang-

hutang Peminjam (untuk selanjutnya disebut

"Penanggung") berdasarkan Pengakuan Hutang ini

(dan/atau setiap penambahan, perubahan,

 pembaharuan dan penggantiannya) mengajukan

permohonan untuk dinyatakan dalam keadaan

pailit atau penundaan pembayaran hutang-hutang

("surseance van betaling") kepada instansi yang

berwenang atau tidak membayar hutangnya kepada

pihak ketiga yang telah dapat ditagih (jatuh

waktu), atau karena sebab apapun tidak berhak

lagi mengurus dan rnenguasai kekayaannya atau

dinyatakan pailit atau suatu permohonan atau

tuntutan untuk kepailitan telah diajukan

terhadap Peminjam dan/atau Penanggung oleh

pihak ketiga kepada instansi yang berwenang

g. bilamana Peminjam atau salah satu Penanggung

dibubarkan atau mengambil keputusan untuk

bubar, casuquo meninggal dunia atau ijin usaha

Peminjam dicabut/ditarik kembali oleh instansi

yang berwenang atau tidak diperbaharui/

diperpanjang lagi atau menghentikan usahanya

atau menangguhkan untuk sementara usahanya

atau dinyatakan berada dibawah pengampuan

(onder curatele gesteld)

h. jika kekayaan Peminjam atau Penanggung

jseluruhnya atau sebagian disita oleh instansi

yang berwajib;

i. bilamana diadakan perubahan anggaran dasar,

perubahan susunan para pemegang saham, direksi

dan/atau dewan komisaris (bila ada) dari

Peminjam tanpa persetujuan tertulis terlebih

dahulu dari Bank;

j. bilamana sesuatu barang yang menjadi jaminan

 untuk pembayaran dan pembayaran kembali hutang-

hutang Peminjam kepada Bank berdasarkan

Pengakuan Hutang ini (termasuk perubahan-

perubahan, penggantian-penggantian atau

pembaharuannya) disita oleh instansi yang

berwenang, baik untuk sebagian maupun untuk

seluruhnya;

k. apabila Peminjam lalai untuk mengasuransikan

atau memperpanjang asuransi barang-barang

jaminan sesuai dengan syarat-syarat dan

kondisi-kondisi yang disebut dalam Pengakuan

Hutang ini;

l. apabila terjadi kerusakan atau kehancuran baik

untuk sebagian maupun untuk seluruhnya atas

setiap barang dan/atau gedung yang diberikan

sebagai jaminan untuk fasilitas-fasilitas

kredit berdasarkan Pengakuan Hutang ini

m. apabila Peminjam atau salah satu Penanggung

telah lalai atau melanggar sesuatu ketentuan

dalam sesuatu perjanjian lain yang mengenai

atau berhubungan dengan pinjaman uang atau

pemberian kredit dimana Peminjam atau

Penanggung adalah sebagai pihak yang meminjam

atau menanggung/menjamin (borg) dan bilamana

kelalaian atau pelanggaran tersebut

mengakibatkan atau memberikan hak kepada pihak

yang lain dalam perjanjian tersebut untuk

menyatakan bahwa hutang atau kredit yang

diberikan dalam perjanjian tersebut menjadi

harus dibayar atau dibayar kembali dengan

 seketika dan sekaligus lunas sebelum tanggal

jatuh waktu pembayaran yang telah ditentukan

n. apabila persetoan terbatas: "P.T. ALPENA"

berkedudukan di Jakarta, lalai atau melanggar

sesuatu ketentuan dalam akta Pengakuan Hutang

tanggal hari ini di bawah nomor..............

yang dibuat di hadapan saya Notaris (termasuk

setiap dan semua perubahannya dan/atau

penambahannya dan/atau perpanjangannya).

16.2.Dalam terjadinya salah satu hal atau peristiwa

tersebut di atas, Bank tidak berkewajiban lagi

untuk memberikan kredit untuk selanjutnya untuk

jumlah yang belum ditarik/dipinjam oleh Peminjam

dan Bank berhak untuk

a. menuntut/menagih pembayaran dan pembayaran

kembali semua hutang Peminjam berdasarkan

Pengakuan Hutang ini (dan/atau penambahan,

perubahan dan penggantiannya kemudian),

termasuk tetapi tidak terbatas pada hutang

pokok, bunga, ongkos dan biaya-biaya yang

berkenaan, dan/atau

b. melaksanakan dan mengambil setiap tindakan

terhadap jaminan-jaminan yang telah diberikan

kepada Bank, dan/atau

c. mengambil setiap tindakan hukum lainnya sesuai

dengan ketentuan-ketentuan hukum yang terlaku

Pasal 17

Tanpa mengurangi hak dari Bank untuk menuntut/menagih

pembayaran hutang kepada Peminjam maka Peminjam dengan

ini memberi kuasa kepada Bank untuk mendebet/memotong

Rekening Peminjam pada setiap cabang dari Bank untuk

a. ongkos-ongkos Pengakuan Hutang ini dan pernjanjian-

perjanjian jaminan yang bertalian dengannya serta

ongkos-ongkos lain yang langsung atau tidak langsung

timbul dari Pengakuan Hutang ini dan pelaksanaannya

termasuk ongkos-ongkos untuk advies dan bantuan

penasehat hukum Bank, ongkos Notaris/Penjabat

Pembuat Akta Tanah, bea meterai, ongkos-ongkos

baliknama (bila ada) serta segala ongkos yang timbul

untuk menagih hutang ini dan pelaksanaan perjanjian-

perjanjian jaminan

b. bunga dan ongkos-ongkos lain

Pasal 18

18.1.Kewajiban Peminjam untuk membayar kembali

hutangnya kepada Bank berdasarkan Pengakuan

Hutang ini atau berdasarkan Surat Aksep atau

setiap perjanjian lain yang berhubungan, wajib

dipenuhi oleh Peminjam, tanpa Peminjam berhak

untuk memperhitungkannya (kompensasi) dengan

tagihan Peminjam terhadap Bank (bila ada) dan

tanpa hak untuk menuntut suatu pembayaran lain

(counterclaim)

Peminjam dengan ini melepaskan semua haknya

seperti disebut dalam pasal 1425 sampai dengan

1429 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata

18.2.Peminjam menyetujui untuk melaksanakan setiap

tagihan yang dimilikinya terhadap Bank atau badan

lainnya secara terpisah atau tersendiri, terlepas

apakah tagihan tersebut berhubungan atau tidak

 dengan Pengakuan Hutang ini, Surat Aksep atau

perjanjian-perjanjian lain yang disebut dalam

Pengakuan Hutang ini atau yang timbul oleh

transaksi ini atau oleh sebab apapun juga

Peminjam menyetujui bahwa tagihan tersebut (bila

ada) tidak dapat dijadikan alasan untuk tidak

membayar atau menuntut kembali atau melakukan

pengurangan pembayaran atau untuk diperhitungkan

atau dikompensasikan dengan pembayaran atau

pemenuhan kewajiban-kewajiban Peminjam kepada Bank

berdasarkan Pengakuan Hutang ini atau berdasarkan

perjanjian-perjanjian lain yang disebut dalam

Pengakuan Hutang ini

Pasal 19

Untuk Pengakuan Hutang ini berlaku ketentuan-ketentuan

untuk Rekening Koran Bank yang isinya telah diketahui

dan disetujui oleh Peminjam

Dalam kejadian Pengakuan Hutang ini memuat syarat-

syarat yang bertentangan dengan syarat-syarat yang

dimuat dalam ketentuan-ketentuan untuk Rekening Koran

tersebut, syarat-syarat khusus dalam Pengakuan Hutang

ini yang harus berlaku

Untuk Pengakuan Hutang ini Peminjam lebih jauh akan

tunduk kepada semua peraturan dan kebiasaan mengenai

kredit-kredit yang dijalankan oleh Bank dan kepada

hukum dan peraturan perundang-undangan yang sekarang

atau yang akan berlaku dikemudian hari di Indonesia

Pasal 20

Peminjam berjanji dan mengikat diri kepada Bank, selama

Peminjam masih mempunyai sesuatu hutang kepada Bank

berdasarkan Pengakuan Hutang ini, untuk menyerahkan

kepada bank:

a. dalam waktu 15 (limabelas) hari sejak ditutupnya

tiap-tiap triwulan dari tahun buku Peminjam, Neraca

dan perhitungan laba rugi dari Peminjam yang tidak

diaudit untuk triwulan yang bersangkutan

b. tiap-tiap bulan, yakni selambat-lambatnya dalam

waktu 15 (limabelas) hari sejak akhir sesuatu bulan,

daftar mengenai barang-barang persediaan/barang-

barang dagangan serta daftar

c. mengenai lagihan-tagihan yang dimiliki oleh Peminjam

selama bulan yang baru lalu

d. dalam 120 (seratus duapuluh) hari sejak ditutupnya

tiap-tiap tahun buku dari Peminjam, neraca dan

perhitungan laba rugi dari Peminjam yang diaudit

oleh Akuntan Publik yang disetujui oleh Bank

mengenai tahun buku tersebut.

Pasal 21

Bilamana Bank menjalankan hak-hak dan hak istimewanya

yang timbul dari Pengakuan Hutang ini (berikut

penambahan, perubahan, pembaharuan atau penggantiannya)

dan/atau dari salah satu perjanjian pemberian jaminan

atau perjanjian-perjanjian lain yang dibuat berkenaan

dengan perjanjian-perjanjian itu, maka semua hasil

penjualan yang diteriina oleh Bank dari pelaksanaan

jaminan-jaminan yang diberikan, termasuk hasil dari

pembayaran dan/atau tagihan-tagihan dari pihak ketiga,

termasuk pembayaran-pembayaran di bawah/berdasarkan

polis-polis asuransi, akan diper-hitungkan dengan semua

hutang-hutang Peminjam kepada Bank

Apabila hasil penjualan jaminan dan/atau hasil

penagihan tersebut melebihi jumlah hutang Peminjam

kepada Bank, maka Bank wajib membayar kelebihan

tersebut kepada Peminjam, akan tetapi tanpa Bank

diwajibkan untuk membayar bunga atau ganti kerugian

berupa apapun atas uang kelebihan tersebut

Bilamana hasil penjualan dan/atau hasil penagihan

tersebut terriyata beium cukup untuk melunaskan hutang-

hutang Peminjam kepada Bank, maka kekurangan itu akan

tetap menjadi tanggung-jawab dan kewajiban Peminjam

untuk melunasinya

Pasal 22

Setiap jumlah uang yang diterima oleh Bank sebagai

pembayaran dari jumlah yang terhutang oleh Peminjam

berdasarkan Pengakuan Hutang ini atau berdasarkan

setiap perjanjian lain yang disebut atau berhubungan

dengan Pengakuan Hutang ini akan dipergunakan:

PERTAMA : untuk membayar semua ongkos pengacara dan

ongkos pengadilan yang telah dikeluarkan

oleh Bank untuk pembuatan dan pelaksanaan

(termasuk secara paksa) dari setiap

perjanjian yang berkenaan

KEDUA : untuk pembayaran bunga yang terhutang

KETIGA : untuk pembayaran jumlah hutang pokok

KEEMPAT : untuk setiap jumlah lain yang terhutang

kepada Bank berdasarkan Pengakuan Hutang

ini dan/atau setiap perjanjian yang

berkenaan

Pasal 23

Guna menjamin lebih jauh semua pembayaran hutang-hutang

Peminjam kepada Bank, baik yang timbul berdasarkan

Pengakuan Hutang ini, maupun berdasarkan perjanjian-

perjanjian kredit lainnya yang mungkin dibuat

dikemudian hari, atau karena garansi bank, wesel-wesel,

surat-surat aksep, akseptasi atau surat dagang lain

yang ditanda-tangani oleh Peminjam, baik sebagai

akseptan, endosan, penarik, avalist, penanggung dari

hutang peminjam lain atau karena sebab apapun juga,

maka Peminjam akan membuat atau suruh untuk dibuat

perjanjian-perjanjian jaminan untuk kepentingan Bank

sebagai berikut

1. Pemberian jaminan kuasa untuk memasang dan

mendaftarkan hak tanggungan pertama, kedua, ketiga

dan selanjutnya hingga jumlah-jumlah yang pada tiap-

tiap kali akan ditentukan sendiri oleh Bank untuk

kepentingan Bank dan dengan syarat-syarat serta

ketentuan-ketentuan yang dianggap baik oleh Bank dan

kuasa untuk menjual atas

sebidang tanah Hak Guna Bangunan, seluas 12.954

(duabelas ribu sembilanratus limapuluh empat) meter

persegi, terletak di dalam Daerah Khusus Ibukota

Jakarta, Wilayah Jakarta Timur, Kecamatan Cakung,

Desa Jatinegara, setempat dikenal sebagai Jalan

Rawagelam I, seperti ternyata dari Sertipikat (Tanda

bukti Hak) Hak Guna Bangunan nomor 45/Jatinegara dan

dijelaskan lebih lanjut dalam Gambar Situasi tanggal

tigapuluh April seribu sembilanratus delapanpuluh

(30-4-1980) nomor 24/750/1980, tertulis atas nama

perseroan terbatas: "P.T. MATAHARI .........",

berkedudukan di Jakarta
 demikian berikut bangunan pabrik yang sekarang ada

di atas bidang tanah tersebut beserta turutan-

turutannya, dan didirikan berdasarkan surat Ijin

Mendirikan Bangunan yang dikeluarkan oleh pihak

berwenang di Jakarta nomor 06381/IMB/1987 tanggal

sembilanbelas Oktober seribu sembilanratus

delapanpuluh tujuh (19-10-1987) dan/atau dikemudian

hari didirikan di atas bidang tanah itu dan pada

bangunan tersebut yang menurut sifat, peruntukkannya

atau menurut Undang-Undang dapat dianggap sebagai

harta tetap, yang sekarang telah dipasang hak

tanggungan Pertama untuk kepentingan perseroan: "THE

CHASE MANHATTAN BANK N.A.", berkedudukan di New York

dengan kantor cabang di Jakarta, dengan akta Hipotik

Pertama yang dibuat di hadapan JULIAAN NIMROD

SIREGAR gelar MANGARADJA NAMORA Sarjana Hukum, pada

waktu itu Notaris di Jakarta dalam jabatannya selaku

Penjabat Pembuat Akta Tanah untuk Wilayah Daerah

Khusus Ibukota Jakarta tanggal duapuluh sembilan

Januari seribu sembilanratus delapanpuluh enam (29-

1-1986) nomor 16/Hip. 10/1/1986 dan telah

dikeluarkan Sertipikat hak tanggungan Pertama nomor

117/T/1986 tanggal empatbelas Maret seribu

sembilanratus delapanpuluh enam (14-3-1986);

satu dan lain seabgaimana pengikatan jaminannya ter-

maktub dalam akta-akta saya, Notaris, tanggal hari

ini di bawah nomor ......... dan nomor.............

2. Pemberian jaminan secara fiducia atas mesin-mesin

dan alat-alat produksi milik Peminjam;

satu dan lain sebagaimana pengikatan jaminannya

 termaktub dalam akta saya, Notaris, tanggal hari ini

di bawah nomor................

3. Pemberian jaminan borg (Corporate Guarantee) dari

perseroan ................

terbatas: "P.T. ALPENA" , berkedudukan di

Jakarta;

satu dan lain sebagaimana pengikatan jaminannya

termaktub dalam akta saya, Notaris, tanggal hari

ini di bawah nomor..........................

4. Pemberian jaminan borg (Personal Guarantee) dari

tuan XXX —, nyonya YYY dan tuan ZZZ

satu dan lain sebagaimana pengikatan jaminannya

termaktub dalam akta-akta saya, Notaris, tanggal

hari ini di bawah nomor ........................ dan

nomor................

Pasal 24

Peminjam akan menutup asuransi dan menjaga agar barang-

barang jaminan tetap diasuransikan menurut syarat-

syarat yang tertera di bawah ini sampai kewajiban-

kewajiban Peminjam kepada Bank berdasarkan Pengakuan

Hutang ini atau berdasarkan setiap perjanjian lain yang

berkenaan dipenuhi dan dibayar lunas

Asuransi akan ditutup untuk jumlah dan terhadap bahaya-

bahaya atau risiko-risiko yang dianggap perlu oleh Bank

pada perusahaan-perusahaan asuransi yang disetujui oleh

Bank

Polis-polis asuransi tersebut akan memuat ketentuan-

ketentuan antara lain tetapi tidak terbatas ketentuan

mengenai hak dari Bank untuk menerima pembayaran

asuransi dari perusahaan asuransi (banker's clause)

Polis-polis asuransi aslinya harus diserahkan oleh

Peminjam kepada Bank.

Pasal 25

Peminjam dengan ini menyatakan dan menjamin Bank

sebagai berikut:

a. bahwa anggaran dasar dari Peminjam dan perubahan-

perubahan- nya adalah sebagaimana yang termaktub

dalam akta nomor 29 tanggal limabelas Januari seribu

sembilanratus tujuhpuluh empat (15-1-1974) dan akta

nomor 3 tanggal dua Agustus seribu sembilanratus

tujuhpuluh empat (2-8-1974), kedua-duanya dibuat di

hadapan ATMADIREDJA, Notaris di Jakarta dan disahkan

oleh Menteri Kehakiman Republik Indonesia dengan

Surat Keputusannya tanggal tigabelas Agustus seribu

sembilanratus tujuhpuluh empat (13-8-1974) nomor

Y.A.5/302/11, kemudian diubah lagi dengan akta nomor

20 tanggal tujuh April seribu sembilanratus

tujuhpuluh lima (7-4-1975) yang dibuat di hadapan

ATMADIREDJA, Notaris di Jakarta dan disahkan oleh

Menteri Kehakiman Republik Indoensia dengan Surat

Keputusannya tanggal duapuluh satu Maret seribu

sembilanratus tujuhpuluh sembilan (21-3-1979) nomor

Y.A.5/32/25 dan perubahannya yang terakhir telah

diumumkan dalam Tambahan nomor 1224 dari Berita

Negara Republik Indonesia tanggal empatbelas

Desember seribu sembilanratus delapanpuluh empat

(14-12-1984) nomor 100 dan terhadap anggaran dasar

tersebut pada saat ini tidak/belum diadakan

perubahan atau tambahan lagi berupa apapun juga,

baik yang telah maupun yang belum memperoleh

 pengesahan dari instansi yang berwajib

b. bahwa pada waktu ini susunan para anggota Direksi

dan para anggota Dewan Komisaris dari Peminjam

adalah sebagai berikut:

Direktur.......................tuan XXX

Komisaris......................nyonya YYY

dan tidak ada orang lain atau badan hukum yang

menjadi anggota Direksi dan Dewan Komisaris Peminjam

c. bahwa pada waktu ini susunan pemegang saham dari

Peminjam adalah sebagai berikut:

tuan XXX pemegang dari 4000 (empat ribu)

saham

dan tidak ada orang/pihak lain yang menjadi

pemegang saham Peminjam;

d. bahwa Peminjam pada waktu ini tidak tersangkut dalam

perkara/ sengketa berupa apapun juga dimuka

Pengadilan-pengadilan dan/atau instansi-instansi

lainnya yang dapat mengancam harta kekayaan

Peminjam dan dapat mempengaruhi kemampuan Peminjam

untuk melaksanakan kewajiban-kewajibannya yang

termaktub dalam Pengakuan Hutang ini dan/atau

Surat-surat Aksep;

e. bahwa untuk membuat, menanda-tangani dan

menyerahkan Pengakuan Hutang ini, jaminan-jaminan

yang diuraikan dalam pasal 23 dan Surat-surat Aksep,

Peminjam tidak memerlukan ijin atau persetujuan dari

orang/pihak siapapun juga, kecuali ijin atau

persetujuan-persetujuan yang ditetapkan di dalam

anggaran dasar Peminjam;

f. bahwa semua buku-buku keuangan Peminjam,

 keterangan-keterangan antara lain tetapi tidak

terbatas pada neraca dan perhitungan laba rugi per

tanggal April 1988 dan Iain-lain data yang telah

dan/atau dikemudian hari akan diberikan oleh

Peminjam kepada Bank adalah lengkap dan benar dan

buku-buku itu disiapkan dan dipeliharan sesuai

dengan prinsip-prinsip akuntansi di Negara Republik

Indonesia yang diterapkan secara terus-menerus dan

menunjukkan secara benar keadaan keuangan dan hasil

usaha Peminjam pada tanggal buku-buku tersebut

dibuat/disiapkan, dan sejak tanggal tersebut tidak

terjadi perubahan dalam keadaan keuangan Peminjam

atau hasil usahanya yang sedemikian yang dapat

mengurangi kemampuan Peminjam untuk membayar kembali

hutang-hutangnya kepada Bank berdasarkan Pengakuan

Hutang ini, Surat Aksep dan/atau perjanjian-

perjanjian lainnya yang dibuat antara bank dan

Peminjam;

g. bahwa pada waktu itu tidak ada sesuatu hal atau

peristiwa yang merupakan suatu peristiwa

kelalaian/pelanggaran sebagai-mana dimaksudkan dalam

pasal 16 di atas ini, dan juga pemberian fasilitas-

fasilitas kredit ini kepada Peminjam tidak akan

menyebabkan atau timbulnya suatu peristiwa

kelalaian/ pelanggaran

Pasal 26

26.1.Semua dan setiap kuasa yang diberikan kepada Bank

dalam dan/atau berdasarkan Pengakuan Hutang ini

merupakan bagian-bagian yang terpenting dan tidak

terpisah dari Pengakuan Hutang ini, yang tanpa

 adanya kuasa-kuasa itu, Pengakuan Hutang ini tidak

akan dibuat oleh Bank dan Peminjam, dan sebagai

demikian maka kuasa-kuasa tersebut tidak dapat

ditarik/dicabut kembali oleh pihak yang memberikan

kuasa-kuasa tersebut dan juga kuasa-kuasa tersebut

tidak akan menjadi berakhir/hapus karena pihak

yang memberikan kuasa-kuasa tersebut meninggal

dunia atau casuquo dibubarkan /dilikwidasi, atau

karena terjadinya/timbulnya peristiwa atau sebab

apapun juga, Bank dan Peminjam dengan ini

melepaskan sebab-sebab yang tercantum dalam pasal

1813 dari Kitab Undang-Undang Hukum Perdata

26.2.Mengenai Pengakuan Hutang ini Bank dan Peminjam

masing-masing dengan ini melepaskan haknya

berdasarkan pasal 1266 dari Kitab Undang-Undang

Hukum Perdata, sepanjang yang mengatur tentang

tata cara menghentikan/mengakhiri sesuatu

perjanjian

26.3.Terhadap Pengakuan Hutang ini akan berlaku hukum

yang berlaku di Negara Republik Indonesia

26.4.Peminjam dengan ini sekarang untuk nantinya

dikemudian hari memberi kuasa yang tidak dapat

ditarik kembali dan tidak akan berakhir karena

sebab-sebab apapun juga serta dengan hak

substitusi kepada Bank, untuk dan atas

nama Peminjam membuat dan menanda tangani akta

Pengakuan Hutang Peminjam kepada Bank sebagaimana

dimaksudkan dalam pasal 224 H.I.R. (Het Herziene

Indonesisch Reglement/Reglemen Indonesia yang

Diperbaharui) dan menyatakan didalam akta tersebut

 mengenai jumlah uang yang terhutang oleh Peminjam

kepada Bank, baik hutang pokok, bunga, denda bunga

dan biaya-biaya lainnya yang timbul berdasarkan

Pengakuan Hutang ini, demikian itu setiap saat

bila dipandang perlu oleh Bank

26.5.Mengenai Pengakuan Hutang ini dan segala akibatnya

serta pelaksanaannya Peminjam memilih tempat

tinggal yang tetap dan seumumnya di Kantor

Panitera Pengadilan Negeri Jakarta Timur, akan

tetapi demikian itu dengan tidak mengurangi hak

Bank untuk melakukan penuntutan-penuntutan

terhadap Peminjam di pengadilan-pengadilan manapun

juga yang dipandang perlu oleh Bank sesuai dengan

ketentuan hukum yang berlaku

Para penghadap telah dikenal oleh saya, Notaris

Dari segala sesuatu yang tersebut di atas ini,

dibuatlah............

AKTA INI

Dibuat dalam mink, dibacakan dan ditanda-tangani di

Jakarta, pada hari dan tanggal tersebut pada kepala

akta ini, dengan dihadiri oleh...................

kedua-duanya pegawai Notaris dan bertempat tinggal di

Jakarta, sebagai saksi-saksi