A.

Sumber utama hukum, peraturan dan praktek

di Amerika Serikat ada dua sumber utama hukum dan peraturan berkaitan dengan corporate
governance

1. Hukum perusahaan Negara

Hukum perusahaan negara-baik statutory dan peradilan-mengatur pembentukan pribadi

yang diadakan dan secara publik diperdagangkan perusahaan dan tugas fidusia dari Direktur.
Delaware adalah keadaan yang paling umum dalam penggabungan. Karena hukum Delaware dan
penafsiran sangat berpengaruh di negara lain, Delaware General Corporation Law (DGCL)
digunakan dalam artikel ini sebagai titik referensi untuk semua diskusi hukum negara. Setelan
pemegang saham adalah Mekanisme Pelaksanaan utama hukum perusahaan negara.

2. Hukum Keamanan Federal

Di tingkat federal, sumber utama adalah tindakan Efek tahun 1933 (surat berharga) dan
tindakan efek efek dari 1934 (aksi pertukaran keamanan), semuanya diubah. UU sekuritas
mengatur semua penawaran dan penjualan sekuritas, apakah oleh perusahaan publik atau swasta.
UU pertukaran banyak masalah, termasuk organisasi pasar keuangan umumnya, kegiatan broker,
dealer dan peserta pasar keuangan lainnya dan, untuk pemerintah perusahaan hukum, khusus yang
berhubungan dengan keterbukaan Umum Informasi dengan persyaratan, atau 'pelaporan',
perusahaan. Sebuah perusahaan menjadi perusahaan pelaporan di bawah UU Exchange ketika
Sekuritas terdaftar pada sebuah Bursa Efek Nasional atau ketika memiliki aset besar melebihi
US$10 juta dan kelas sekuritas yang dimiliki oleh lebih dari 2.000 orang atau 500 orang yang tidak
canggih ('diakui') (dengan beberapa pengecualian). Baik tindakan efek dan pertukaran telah
menimbulkan pertanyaan pemerintah perusahaan terutama dengan mandating pengungkapan,
daripada melalui Peraturan normatif.

The Public Accounting Reform dan Investor Act 2002 (The Sarbanes-Oxley) disahkan
pada bulan Juli 2002 dalam menanggapi kegagalan perusahaan pada tahun 2001 dan 2002.
Undang-Undang Sarbanes-Oxley, yang berlaku untuk semua perusahaan pelaporan (apakah
terorganisir di AS atau) dengan ekuitas terdaftar AS atau utang, menebus berbagai ketentuan UU
pertukaran (dan beberapa undang-undang federal lainnya) untuk memberikan langsung peraturan
federal yang harus diatur ke negara hukum negara atau ditangani oleh hukum federal secara
tradisional melalui undang-undang federal secara tradisional. Di bawah Undang-Undang
Sarbanes-Oxley, banyak aspek dari pemerintahan perusahaan yang sebelumnya ditujukan, jika
semuanya, melalui daftar pasar saham, standar praktek terbaik, atau pernyataan kebijakan dari
Komisi Sekuritas dan pertukaran (SEC) sekarang subyek dari hukum mengikat langsung. Sejak
2002, SEC telah menyetujui sejumlah aturan yang menerapkan ketentuan Undang-Undang
Sarbanes-Oxley.

The Dodd-Frank Wall Street Reformance dan Undang-Undang Perlindungan Konsumen

dari 2010 (aksi Dodd-Frank) diambil pada bulan Juli 2010 sebagai respon krisis keuangan pada
tahun 2008 dan 2009. Aksi Dodd-Frank ditujukan untuk merestrukturisasi sistem regulasi sistem
finansial AS dan juga memperluas peraturan federal pemerintah perusahaan untuk semua
perusahaan publik. SEC telah menetapkan beberapa aturan yang menerapkan ketentuan-ketentuan
dari tindakan Dodd-Frank. Peraturan yang sedang berlangsung oleh Bursa Efek SEC dan National
securities dibutuhkan untuk implementasi penuh.

Jumpstart UU Startups bisnis kita tahun 2012 (aksi pekerjaan) dilaksanakan pada bulan
April 2012, antar alia, memfasilitasi formasi modal swasta dan mudah dilaporkan bahwa dapat
diterapkan untuk' perusahaan pertumbuhan ' setelah penawaran umum awal. Aksi pekerjaan
memerlukan SEC untuk mengambil alih berbagai inisiatif, termasuk rulemaking dan studi
mengenai pembentukan modal, kelayakan dan persyaratan pendaftaran.

Daftar aturan menyediakan tambahan sumber dari persyaratan pemerintahan perusahaan.

Untuk mendaftar keamanan pada salah satu dari tiga mayat Utama - Bursa Saham New York
(NYSE), NYSE Amerika (sebelumnya dikenal sebagai bursa saham Amerika dan NYSE MKT)
atau pasar saham Nasdaq (Nasdaq) - perusahaan harus setuju untuk mematuhi perintah pemerintah
khusus. Pada tahun 2003, SEC menyetujui amandemen signifikan baik NYSE dan Nasdaq
pemerintahan daftar peraturan perusahaan seperti yang dijelaskan di bawah. Aksi Dodd-Frank
butuh perubahan dalam daftar pemerintahan perusahaan untuk dibuat oleh NYSE dan Nasdaq.

Sebagai tambahan, sejumlah panduan pemerintahan dan kode dari praktek terbaik
merekomendasikan bagaimana dewan perusahaan publik harus mengatur struktur dan proses
mereka. Prinsip pemerintahan Perusahaan: Analisis dan rekomendasi menghadirkan diskusi
menyeluruh mengenai praktek pemerintahan dari sudut pandang hukum. Rekomendasi
berpengaruh lainnya dari komunitas bisnis termasuk:
 1. Asosiasi Nasional Direktur Perusahaan (NACD), Prinsip-Prinsip Utama
(Dikembangkan dalam berkolaborasi dengan jadwal bisnis dan Dewan investor
institusional (CIISION).));
2. NACD, laporan komisi NACD Blue Ribbon atas profesionalisme Direktur.;
3. NACD, laporan komisi NACD Blue Ribbon sedang membangun papan aset strategis;
4. Hal-hal yang patut diperhatikan, prinsip-prinsip pemerintahan Perusahaan.;
5. Dewan Konferensi, Komisi Kepercayaan Publik dan Perusahaan Swasta: temuan dan
rekomendasi; dan
6. Prinsip-prinsip Commonsense dari Pemerintahan Perusahaan yang dikeluarkan oleh
koalisi profil tinggi perwakilan perusahaan-perusahaan terkemuka dan institusional
investor di 2016 dan diperbarui dalam bentuk prinsip-prinsip Commonsense 2.0 pada
Oktober 2018.

Para investor komunitas juga mengeluarkan sejumlah panduan Pemerintah Perusahaan,

Kode Praktek dan kebijakan voting yang semakin berpengaruh. Termasuk:

1. Ci, kebijakan pada Pemerintahan Perusahaan;

2. Asuransi guru dan tunjangan sosial - perguruan tinggi Dana Pensiun (TIAA,
sebelumnya dikenal sebagai TIAA-CREF), Pernyataan Kebijakan TIAA pada investasi
yang bertanggung jawab;
3. Sistem pensiunan karyawan publik California (CalPERS), Pemerintahan dan
keberlanjutan prinsip-prinsip;
4. Kebijakan voting para investor besar seperti BlackRock, Vanguard, State Street dan
Fidelity;
5. Investor Steward Grup (LSG), prinsip-prinsip pemerintahan perusahaan perusahaan
perusahaan perusahaan untuk AS terdaftar dan prinsip-prinsip Steward diterbitkan pada
Januari 2017 oleh sekelompok investor as berbasis kelembagaan dan manajer global
representasi lebih dari US $ 20 triliun di bawah manajemen aset.

B. Struktur papan
Apakah struktur papan predominant untuk perusahaan yang terdaftar terbaik
dikategorikan sebagai one tear or two tear?
 Struktur papan predominant untuk perusahaan yang terdaftar di Amerika Serikat
adalah tingkat satu. DGCL, bagian 141 menyatakan bahwa 'bisnis dan urusan dari setiap
perusahaan yang terorganisir di bawah bab ini akan dikelola oleh atau di bawah arah dewan
direksi, kecuali seperti yang mungkin akan dinyatakan disediakan dalam bab ini atau dalam
sertifikat inflasion'. Dewan direksi delegasi tanggung jawab manajerial untuk operasi
sehari-hari kepada CEO dan eksekutif senior lainnya. Anggota manajemen senior mungkin
melayani di papan, tetapi mereka tidak terorganisir sebagai Dewan Manajemen terpisah.

C. Entitas bertanggung jawab

Apa yang utama lembaga pemerintah atau entitas lain bertanggung jawab untuk
membuat aturan tersebut dan menegakkan mereka? Apakah ada kelompok pemegang
saham atau perusahaan penasehat proxy, yang pandangannya sering dianggap?
Cara utama menegakkan hukum negara adalah melalui pakaian derivatif yang
dimulai oleh pemegang saham. Pada tingkat federal, SEC memiliki kekuatan untuk
mengatur, menerapkan dan menegakkan tindakan Sekuritas dan tindakan bursa (termasuk
tindakan Sarbanes-Oxley, tindakan pekerjaan dan ketentuan yang relevan dari aksi Dodd-
Frank). Selain itu, Undang-Undang Sarbanes-Oxley menciptakan perusahaan akuntansi
publik (PCAOB) untuk mengatur perusahaan akuntansi oleh perusahaan. SEC mengawasi
PCAOB, menunjuk anggotanya dan harus menyetujui setiap aturan yang diadopsi oleh
PCAOB.

CII adalah sebuah asosiasi berpengaruh dana pensiun umum dan swasta yang sering
mendorong untuk reformasi pemerintah. Dana pensiun telah tradisional yang paling aktivis
dari investor kelembagaan, bekerja baik dalam konser dan individu. Dana pensiun yang
berpengaruh termasuk TIAA dan CalPERS - masing-masing, di antara dana pensiun
pribadi dan publik terbesar di dunia. Dana Pensiun kota New York telah menjadi semakin
aktif dalam beberapa tahun terakhir dengan perusahaan yang sangat efektif mendesak
mendorong perusahaan untuk mengadopsi akses proxy dan prioritas komposisi komposisi
dan penyegaran. Selain itu, Grup Vanguard, BlackRock Inc dan Penasehat Global State,
tiga pemegang saham terbesar Amerika Serikat, baru-baru ini menjadi lebih tegas dalam
mendorong reformasi perusahaan dan meningkatkan pendirian perusahaan di mana mereka
berinvestasi. Pandangannya terhadap perusahaan penasehat proxy ISS dan Glass Lewis
juga sangat berpengaruh.