ESSAY

BAB 20&21

Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang perseroan terbatas menyebutkan

bahwa organ perseroan terbatas terdiri atas rapat umum pemegang saham direksi dan dewan
komisaris. Rapat umum pemegang saham adalah rapat dari pemilik perseroan karena
kepemilikan dalam perseroan dibagi ke dalam saham. Indonesia menerapkan sistem dua
dewan dalam kepengurusan perseroan selain menunjuk direksi untuk mengurus perusahaan
pemegang saham juga mengangkat dewan komisaris, terutama sebagai pengawas terhadap
kebijakan pengurusan dan jalannya pengurusan. Dalam teori keagenan, cara ini dimaksudkan
untuk menciptakan sistem monitoring bagi pemegang saham. Pemegang saham adalah
stakeholder yang paling utama bagi perseroan. Untuk direksi dan komisaris, mereka adalah
hulu dari kekuasaan dan sekaligus Muara pertanggungjawaban. Guna menjalankan fungsinya
di perseroan pemegang saham membentuk organ yang disebut dengan rapat umum pemegang
saham titik rapat umum pemegang saham adalah tempat para pemegang saham berkumpul
untuk mengambil keputusan tentang sesuatu yang berkaitan dengan perseroan. Suara
pemegang saham disalurkan melalui lembaga organ ini. Kepentingan pemegang saham
menyangkut dua hal yaitu perlindungan sebagai investor dan peningkatan nilai tambah.
Perusahaan dapat mengeluarkan lebih dari satu jenis klarifikasi saham dengan hak yang
berbeda untuk setiap klarifikasinya berikut 2 hak yang dimiliki oleh pemegang saham (1)
menghadiri dan mengeluarkan suara dalam RUPS (2) menerima pembagian deviden dan sisa
kekayaan hasil likuidasi. Selain kedua hal ini juga memberikan perlindungan kepada
pemegang saham dalam bentuk berikut ini (1) syarat kuorum dan syarat pemungutan suara
(2) hak mengajukan gugatan hukum (3) hak untuk meminta sahamnya dibeli dengan harga
wajar (4) hak mengajukan permohonan untuk dilakukan pemeriksaan terhadap perseroan (5)
hak mengajukan usul pembubaran perseroan (6) hak untuk menerima diselenggarakannya
RUPS tahunan dan RUPS lainnya. Tergantung pada jenis keputusan yang akan diambil,
kuorum dapat dibedakan sebagai berikut (1) mutlak yaitu dihadiri oleh seluruh pemegang
saham dengan hak suara yang sah atau wakilnya (2) kuorum mayoritas super yaitu dihadiri
oleh 2/3 atau 3/4 dari pemegang saham (3) kuorum mayoritas simple dihadiri 1/2 dari jumlah
total pemegang saham dengan hak suara (4) kuorum Non mayoritas yaitu kehadiran tidak
merupakan syarat mutlak.
Pasal 62 ayat 1 UU PT memberikan hak kepada pemegang saham untuk meminta
kepada perseroan agar sahamnya dibeli dengan harga wajar jika yang bersangkutan tidak
menyetujui tindakan perseroan yang merugikan berupa (1) perubahan anggaran dasar (2)
pengalihan atau penjaminan kekayaan perseroan yang mempunyai nilai lebih dari 50%
kekayaan bersih perseroan (3) penggabungan peleburan pengambilalihan atau pemisahan.
Pemegang saham yang mewakili sedikitnya 10% dari jumlah seluruh saham dengan hak suara
berhak mengajukan permohonan kepada pengadilan negeri agar terhadap perseroan dilakukan
pemeriksaan dengan tujuan untuk mendapatkan data atau keterangan jika terdapat dugaan
sebagai berikut (1) adanya perbuatan melawan hukum oleh perseroan yang merugikan
pemegang saham atau pihak ketiga (2) adanya perbuatan melawan hukum oleh anggota
Direksi atau dewan komisaris yang merugikan perseroan atau pemegang saham atau pihak
ketiga. Pasal 3 ayat 2 uupt menyebutkan bahwa ketentuan tentang tanggung terbatas tidak
berlaku jika pemegang saham satu dengan itikad buruk memanfaatkan perseroan untuk
kepentingan pribadi dua terlibat dalam perbuatan melawan hukum yang melakukan perseroan
tiga baik langsung maupun tidak langsung melawan hukum dengan menggunakan kekayaan
perseroan yang mengakibatkan kekayaan perseroan menjadi tidak cukup untuk melunasi
utang perseroan. Kegiatan yang harus diputuskan dalam RUPS tahunan adalah (1)
persetujuan atas rencana kerja yang disampaikan oleh direksi (2) bertujuan terhadap laporan
tahunan termasuk pengesahan laporan keuangan yang disampaikan oleh direksi (3)
memutuskan penggunaan laba perseroan (4) menentukan besarnya gaji dan tunjangan
anggota direksi (5) menetapkan besarnya gaji atau honorarium dan tunjangan bagi anggota
dewan komisaris (6) mengangkat dan memberhentikan anggota direksi (7) mengangkat dan
memberhentikan anggota dewan komisaris. Beberapa keputusan strategis yang akan
mempengaruhi keberlangsungan perseroan harus memperoleh persetujuan dari pemegang
saham yang biasanya dilakukan oleh erupsi luar biasa. Keputusan-keputusan strategis dalam
hal ini berhubungan dengan poin-poin berikut (1) perubahan anggaran dasar (2) permodalan
(3) pengalihan dan penjaminan kekayaan (4) penggabungan peleburan pengambilalihan dan
pemisahan (5) pembubaran dan kepailitan. Beberapa hal dari perubahan tersebut harus
memperoleh persetujuan dari Menteri titik anggaran dasar merupakan hal yang Hakiki bagi
perseroan. Didalamnya tercantum poin-poin sebagai berikut (1) maksud tujuan dan kegiatan
usaha perseroan (2) besarnya modal (3) Jumlah dan klarifikasi saham empat tata cara
pengangkatan, penggantian pemberhentian anggota direksi dan dewan komisaris. Anggaran
dasar adalah roh dari perseroan yang menjadi alasan sehingga para pemegang saham bersedia
untuk menginvestasikan uangnya Oleh karena itu setiap perubahan terhadap apa yang mereka
yakini sebagai sesuatu yang bermanfaat harus mendapat persetujuan dari nya.
Dalam fungsi perencanaan, direksi terlebih dahulu harus menjabarkan maksud dan
tujuan perseroan dengan merumuskan visi dan misi. Dari visi dan misi ini kemudian
diturunkan menjadi penetapan sasaran dan strategi titik pada akhirnya rencana rencana jangka
panjang dan menengah harus dijabarkan dalam rencana kerja tahunan. Fungsi pengawasan
mencakup pekerjaan-pekerjaan mengawasi menilai dan memperbaiki kinerja. Sehubungan
dengan semakin pentingnya penerapan tata kelola yang baik, kegiatan perusahaan dapat
diorganisasikan sebagai berikut satu aktivitas utama dua aktivitas sekunder tiga aktivitas tata
kelola. Aktivitas primer merupakan aktivitas yang berkaitan dengan operasi utama aktivitas
sekunder yaitu berkaitan dengan kegiatan pendukung terhadap aktivitas utama Sedangkan
aktivitas tata kelola dimaksudkan agar ada struktur tersendiri yang mengurusi tata kelola
perusahaan. Anggota direksi tidak dimintai pertanggungjawaban secara pribadi atas kerugian
perseroan Jika ia dapat membuktikan hal-hal berikut (1) kerugian tersebut bukan karena
kesalahan atau kelalaian nya (2) telah melakukan pengurusan dengan itikad baik dan kehati-
hatian untuk kepentingan dan sesuai dengan maksud dan tujuan perseroan (3) tidak
mempunyai benturan kepentingan baik langsung maupun tidak langsung atas tindakan
kepengurusan yang melibatkan kerugian (4) telah mengambil tindakan untuk mencegah
timbul atau berlanjutnya kerugian tersebut. Yang tidak ada unsur kimia kita pindahkan tugas
utama direksi jika dikaitkan dengan kepengurusan adalah memberikan nilai tambah kepada
pemegang saham dan menjamin keberlangsungan perseroan. Pertanggungjawaban direksi
atas tugas fidusia yang diberikan kepadanya terletak pada disampaikannya laporan tahunan
ini titik pertanggungjawaban tersebut tidak hanya berkaitan dengan kinerja yang dihasilkan
titik termasuk dalam laporan tahunan adalah pertanggungjawaban hukum. Pasal 93 ayat 1 UU
kup menyebutkan bahwa yang dapat diangkat menjadi anggota direksi adalah orang
perseorangan yang cakap melakukan perbuatan hukum kecuali Dalam waktu 5 tahun sebelum
pengangkatan pernah (1) dinyatakan pailit (2) menjadi anggota Direksi atau dewan komisaris
yang dinyatakan bersalah karena menyebabkan suatu perseroan dinyatakan pailit (3) dihukum
karena melakukan tindakan pidana yang merugikan keuangan negara dan yang berkaitan
dengan sektor keuangan. Prinsip-prinsip yang harus dianut dalam kepengurusan, seperti
itikad baik, penuh tanggung jawab, dan kehati-hatian juga merupakan bagian dari kewajiban
fidusia. Fungsi pengawasan dalam perseroan terbatas dilakukan oleh dewan komisaris.
Mencantumkan dua fungsi utama dewan komisaris yaitu pengawasan dan pemberian nasehat.
Komite yang dibentuk di bawah dewan komisaris terdiri atas empat komite yaitu komite audit
komite pemantau risiko komite remunerasi dan komite nominasi. Komite adalah alat dewan
komisaris dalam menjalankan fungsi pengawasan oleh karena itu cakupan tugas pengawasan
dewan komisaris tercermin dalam tugas tugas yang dijalankan oleh komite komite tersebut.
Dewan komisaris juga bertugas untuk mengawasi usaha perseroan berarti dewan komisaris
juga harus masuk ke dalam ranah operasi atau kegiatan primer dan sekunder perusahaan.
Tugas dan wewenang dewan komisaris dinyatakan dalam beberapa pasal sebagai berikut (1)
membuat risalah rapat dewan komisaris dan menyimpan salinannya (2) melaporkan kepada
perseroan mengenai kepemilikan sahamnya dan keluarganya pada perseroan tersebut dan
perseroan lain (3) memberikan laporan tentang tugas pengawasan yang telah dilakukan
selama tahun buka yang baru lampau kepada RUPS (4) dalam anggaran dasar dapat
ditetapkan Pemberian wewenang kepada dewan komisaris untuk memberikan persetujuan
atau bantuan kepada direksi dalam melakukan perbuatan hukum tertentu (5) berdasarkan
anggaran dasar atau keputusan RUPS dewan komisaris dapat melakukan tindakan
kepengurusan perseroan dalam keadaan tertentu untuk jangka waktu tertentu (6) dalam
menjalankan tugas pengawasan dewan komisaris dapat membentuk Komite yang anggotanya
seseorang atau lebih adalah anggota dewan komisaris. Periode jabatan untuk anggota dewan
komisaris sama dengan direksi yaitu paling lama 5 tahun dan dapat diangkat kembali. Rapat
dewan komisaris hanya dapat dilangsungkan jika dihadiri mayoritas dewan komisaris. Selain
rapat di antara anggota dewan komisaris wajib mengadakan rapat bersama dengan direksi
secara berkala paling kurang 1 kali dalam 4 bulan titik pengambilan keputusan dewan
komisaris dilakukan berdasarkan musyawarah mufakat titik dalam hal tidak tercapai
musyawarah mufakat pengambilan keputusan dilakukan berdasarkan suara terbanyak.