AKIBAT HUKUM TERJADINYA PENGGABUNGAN PERUSAHAAN TERHADAP

PERUSAHAAN PERSEROAN TERBATAS (PT)

Diajukan Untuk Memenuhi Salah Satu UTS Mata Kuliah Hukum Perbankan

yang diberikan oleh Arif Rahman, S.H., M.H.

Disusun oleh:

Aldi Prayogi (180510209)

Kelas V-A

UNIVERSITAS MALIKUSSALEH

FAKULTAS HUKUM

PROGRAM STUDI ILMU HUKUM

LHOKSEUMAWE

2020
 BAB I
PENDAHULUAN
1.1 Latar Belakang
Bank adalah badan usaha yang menghimpun dana dari masyarakat dalam
bentuk simpanan dan menyalurkannya kepada masyarakat dalam bentuk kredit
dan atau bentuk-bentuk lainnya dalam rangka meningkatkan taraf hidup rakyat
banyak.1
Bank dalam menghimpun dana dari masyarakat dan mengembalikan lagi dana
tersebut kepada masyarakat dalam bentuk kredit adalah keinginan yang wajar dari
bank maupun dari debitur dalam menjalankan kredit yang akan berjalan sesuai
dengan yang direncanakan, yaitu pinjaman melalui kredit menjadi produktif
sehingga kedua belah pihak, baik pihak perbankan maupun pihak pengusaha yang
mendapat pinjaman dari bank masing-masing mendapat keuntungan yang
diharapkan.
Peningkatan modal bank merupakan salah satu upaya untuk memperkuat
sistem perbankan. Dengan permodalan yang kuat bank dapat mengemban risiko
yang tinggi. Itulah sebabnya kecukupan modal tetap merupakan fokus utama
regulator dalam menciptakan bank yang sehat dan aman. Setidaknya ada empat
alasan mengapa regulator berupaya meningkatkan, memaksakan dan menekankan
pentingnya kecukupan modal bagi bank. Pertama, modal dapat menyerap
kerugian yang timbul tidak terduga. Kedua, modal melindungi kreditur yang tidak
dijamin bila terjadi insolvensi dan kemungkinan terjadinya likuidasi. Ketiga,
modal melindungi dana lembaga penjamin simpanan dan dana pembayar pajak.
Keempat, modal memungkinkan bank melakukan investasi untuk keperluan
memperlancar arus jasa.2
Modal bank-bank di Indonesia tergolong rendah jika dibandingkan dengan
modal bank di negara tetangga padahal bank dikenal sebagai usaha padat modal
dan berisiko tinggi. Rata-rata modal inti bank umum di Indonesia adalah
Rp.1.347,4 milyar sedangkan di Malaysia Rp5.503,62 milyar, Thailand
Rp8.919,36 milyar, Philipina Rp1.961,32 milyar dan Singapura Rp34,976.88
milyar. Tidak satupun bank di Indonesia termasuk dalam 200 besar tingkat dunia
bandingkan dengan Singapura yang memiliki tiga, Thailand satu, India dua dan
Korea Selatan tujuh. Dari 131 bank di Indonesia hanya sembilan bank yang
tercatat masuk dalam peringkat 1000 dunia. Bank Mandiri sebagai bank terbesar
dari sisi aset hanya menduduki peringkat ke 251 dunia. 3
Untuk meningkatkan permodalan bank, Bank Indonesia menetapkan
ketentuan agar bank umum meningkatkan modal inti menjadi minimal Rp.80
milyar pada Desember 2007 dan minimal Rp100 milyar pada Desember 2010.
Dengan kewajiban untuk meningkatkan modal tersebut diharapkan akan terjadi
merger dan akuisisi sehingga struktur kepemilikan bank menjadi lebih sehat.
Sejalan dengan kebijakan peningkatan modal BI juga mengeluarkan ketentuan
yang dikenal dengan kebijakan Kepemilikan Tunggal Pada Perbankan Nasional
atau populer dengan single presence policy. Ketentuan ini menetapkan, setiap
pihak, perorangan atau korporasi, hanya boleh menjadi pemegang saham

1
Pasal 1 angka 1 Undang-Undang Nomor 10 Tahun 1998 tentang Perubahan atas Undang-Undang Nomor
7 Tahun 1992 tentang Perbankan
 pengendali pada satu bank. Tujuannya adalah untuk mendorong konsolidasi
perbankan dan mendukung efektivitas pengawasan bank.4
Ketentuan tentang Single Presense Policy dimaksud tentunya berimplikasi
pada pihak-pihak yang sudah menjadi Pemegang Saham Pengendali di dua atau
lebih bank. Untuk itu kepada mereka diberikan tiga pilihan agar kepemilikannya
pada bank sejalan dengan ketentuan Single Presense Policy. Pertama, melepas
kepemilikannya sehingga hanya menjadi pemegang saham pengendali pada satu
bank. Kedua, menggabungkan (merger) bank yang dimiliki. Ketiga,
membentuk/mendirikan bank holding company (BHC) dan mengalihkan
kepemilikan bank kepada BHC. Ketentuan Single Presense Policy dikecualikan
bagi kantor cabang bank asing dan bank campuran. Pengecualian juga berlaku
bagi pemegang saham pengendali yang mengendalikan dua bank yang masing-
masing melakukan kegiatan usaha dengan prinsip berbeda yakni secara
konvensional dan berdasarkan prinsip syariah. 5
Merger memberikan dampak yang cukup signifikan terhadap kondisi mikro
yaitu internal perusahaan tersebut maupun terhadap kondisi makro ekonomi.
Pelaksanaan merger memiliki konsekuensi terhadap para stakeholder, baik
perusahaan yang terlibat maupun pihak-pihak lainnya. Dampak internal yang
muncul adalah tercapainya tujuan perusahaan sesuai dengan apa yang diharapkan
jika melakukan Merger, terutama peningkatan modal. Merger dilakukan dengan
pertimbangan bahwa Merger merupakan satu langkah yang optimal dan efisien
dalam upaya peningkatan suatu perusahaan. Dengan adanya Merger diharapkan
dapat menghasilkan perusahaan yang kuat dan kokoh sehingga mampu
mewujudkan perekonomian nasional yang baik. 6
Tindakan perusahaan dominan untuk melakukan Merger dengan perusahaan
target tentunya memberikan pengaruh yang sangat signifikan bagi perusahaan
yang akan melakukan tindakan tersebut. Kegiatan Merger diupayakan tidak
memberikan pengaruh merugikan bagi seluruh elemen perusahaan. Apabila
Merger tetap harus dilakukan maka setiap pengambil keputusan hendaknya wajib
memperhatikan perlindungan hukum.7 Bagi seluruh elemen perusahaan. Adapun
unsur pemberian perlindungan hukum hendaknya diberikan kepada beberapa
komponen yang memiliki kategori pihak yang lemah, yaitu: Pihak yang lemah
seacra struktural hukum di Indonesia, menentukan bahwa kedudukan para pekerja
di perusahaan lebih lemah dari pada kedudukan pihak lain seperti pemegang
saham (shareholders), komisaris dan direktur, hal ini karena para pekerja sama
sekali tidak dilibatkan dalam hal penentuan policy operasional perusahaan,
termasuk rencana untuk melakukan Merger.
2
http://zulsitompul.wordpress.com/2008/07/09/merger-akuisisi-dan-konsolidasi perbankan (“Merger,
Akuisisi dan Konsolidasi Perbankan Relevansinya dengan Kebijakan Single Presence Policy’),/ terakhir
kali diakses pada tanggal 31 Januari 2009.
4
Ibid
5
Ibid
6
Johannes Ibrahim, Hukum Organisasi Perusahaan, (Bandung: PT Refika Aditama, 2006), hal.81.
7
Ibid., hal. 81
1.2 Rumusan Masalah

Adapun permasalahn yang di angkat dalam skripsi ini adalah :

1. Bagaimana latar belakang merger perusahaan perbankan?

2. Apa akibat hukum merger perusahaan perbankan khususnya terhadap
pemegang saham?
 BAB II
TINJAUAN PUSTAKA

Menurut kamus Hukum, pengertian penggabungan (merger) yaitu: The

fusion or absoption of one thing or rightinto another; generally spoken of a case
where one of the subjects is of less dignitas or importance thn the other. Here the
less important ceases to have sn independent existence. 10 Maksudnya yaitu fusi
atau absorpsi suatu yang lain: suatu kasus yang secara umum dibicarakan di mana
sesuatu subjek memiliki diginitas atau kualitas penghargaan lebih daripada yang
lain. Di sini pihak yang kurang penting (berusaha) mengakhiri keberadaan yang
independen.
Tidak berbeda dengan defenisi Black’s law Dictionary tersebut, Alexander
H. Frey et. al., memberikan batasan (defenisi) merger yaitu: A Merger of
corporations is the absorption by one corporation of one or more usually amaller
corporations, which lose their identity by becoming part of thelarge enterprise. 11
Maksudnya adalah fusi atau absoprsi atau kombinasi 2 (dua) atau lebih
perusahaan dimana 1 (satu) di antaranya merupakan perusahaan yang lebih kecil
yang akan kehilangan identitasnya dan bergabung atau menjadi bagian dari
perusahaan lainnya yang tetap hidup (survive) dan tetap mempertahankan nama
dan identitasnya.
Dalam istilah hukum perusahaan merger adalah an amalgation of two
corporations pursuant to statutory provision on which one of the corporations
survives and the other dissappears, yang berarti tindakan penggabungan dua
perusahaan sesuai dengan syarat-syarat yang ditetapkan oleh undnag-undang,
dimana satu dari beberapa perusahaan tetap bertahan dan yang lainnya hilang.
Dalam terminologi yang diberikan oleh OECD, merger adalah an amalgation or
joining of two or more firms into an existing firm or to form a new firm. A merger
is a method by which firms can increase their size and expand into existing new
economic activities and markets.12
Demikian juga di dalam Penjelasan atas Pasal 28 Undang-Undang Nomor 7
tahun 1992 tentang Perbankan terdapat istilah “penggabungan” untuk merger,
yaitu “Merger (penggabungan usaha) adalah penggabungan dari dua bank atau
lebih dengan cara tetap mempertahankan berdirinya salah satu bank dan
melikuidasi bank-bank lainnya. “Sementara menurut Peraturan Pemerintah Nomor
27 Tahun 1998 tentang Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan Perseroan
Terbatas; merger atau penggabungan adalah “Perbuatan hukum yang dilakukan
oleh satu perseroan atau lebih untuk menggabungkan diri dengan perseroan lain
yang telah ada dan selanjutnya perseroan yang menggabungkan diri menjadi
bubar.” Jadi dengan demikian merger adalah absorpsi suatu perusahaan oleh
perusahaan lainnya. Perusahaan yang mengambil alih (the acquiring firm) tetap
memakai nama dan identitasnya. Setelah merger terjadi, perusahaan yang diambil
alih itu berhenti eksistensinya sebagai suatu business entity yang mandiri. 13

10
Henry Campbell Black, Black’s Law Dictionary, (St. Paul Minnesota, 1991), hal. 988
11
Alexander H. Frey et.al., Cases and Materials on Corporations, (Canada: Little, Brown & Company
(Canada) Limited , 1997) hal. 42.

Di dalam kegiatan usaha perusahaan, merger merupakan suatu cara

pengembangan dan pertumbuhan perusahaan. Melalui merger, perusahaan-
perusahaan mengabungkan dan membagi sumber daya yang mereka miliki untuk
mencapai tujuan bersama. Para pemegang saham dari perusahaan-perusahaan
yang bergabung tersebut sering kali tetap dalam posisi sebagai pemilik bersama
entitas yang digabungkan. Dalam pelaksanaan merger, seluruh aset, hak dan
kewajiban dari badan hukum yang bubar tersebut tidaklah menjadi hilang sama
sekali, melainkan diambil alih oleh perusahaan yang masih tetap ada.
Pemegang saham adalah seseorang atau badan hukum yang secara sah
memiliki satu atau lebih saham pada perusahaan. Para pemegang saham adalah
pemilik dari perusahaan tersebut. Perusahaan yang terdaftar dalam bursa efek
berusaha untuk meningkatkan harga sahamnya. Konsep pemegang saham adalah
sebuah teori bahwa perusahaan hanya memiliki tanggung jawab kepada para
pemegang sahamnya dan pemiliknya, dan seharusnya bekerja demi keuntungan
mereka.
Pemegang saham diberikan hak khusus tergantung dari jenis saham,
termasuk hak untuk memberikan suara (biasanya satu suara per saham yang
dimiliki) dalam hal seperti pemilihan papan direktur, hak untuk pembagian dari
pendapatan perusahaan, hak untuk membeli saham baru yang dikeluarkan oleh
perusahaan, dan hak terhadap aset perusahaan pada saat likuidasi perusahaan.
Namun, hak pemegang saham terhadap aset perusahaan berada di bawah hak
kreditor perusahaan. Ini berarti bahwa pemegang saham biasanya tidak menerima
apa pun bila suatu perusahaan yang dilikuidasi setelah kebangkrutan (bila
perusahaan tersebut memiliki lebih untuk membayar kreditornya, maka
perusahaan tersebut tidak akan bangkrut), meskipun sebuah saham dapat memiliki
harga setelah kebangkrutan bila ada kemungkinan bahwa hutang perusahaan akan
direstrukturisasi.
Adakalanya dalam bisnis berlaku semboyan “Small is Beautiful”. Akan
tetapi, tidak demikian yang berlaku dalam dunia bisnis perbankan, karena
membawa amanah dari masyarakat berhubung yang dipertaruhkan adalah dana
dari masyarakat, maka banyak persyaratan yang harus dipenuhi oleh suatu bank.
Di antaranya persyaratan kecukupan modal. Karena itu, dapat dikatakan bahwa
semakin besar bank tersebut, maka akan semakin baik. Big is besutifull adalah
ungkapan yang tepat buat dunia perbankan. Untuk dapat menjadi besar, antara
lain dilakukan dengan perbuatan hukum yang sering disebut dengan merger dan
akuisisi.18
Ada sasaran tertentu yang ingin dicapai dengan merger dan akuisisi ini.
Misalnya dengan melakukan merger dan akuisis ini, suatu kelompok usaha tidak
perlu membesarkan suatu perusahaan dari kecil sehingga menjadi besar, tetapi
cukup membeli perusahaan yang sudah besar atau sedang berjalan.
12
Adrian Sutedi, Hukum Perbankan, Suatu Tinjauan Pencucuian Uang, Merger, Likuidasi, dan
Kepailitan, (Jakarta: Sinar Grafika, 2007), hal 84.
13
Ibid., hal. 84-85
 F.T. Davis Jr., seorang praktisi hukum di suatu Firma Hukum Atlanta,
Amerika Serikat, menyatakan bahwa merger merupakan transaksi hukum
korporasi yang paling canggih dan dalam praktek merger merupakan reorganisasi
tipe “A”. Sementara Punaram et.al. yang dikutip oleh Peter J. Buckley dan pervez
N. Ghauri mengungkapkan hal senada, yaitu bahwa merger dan akuisisi
merupakan “demonstrasi visi dan strategi yang paling dramatis” dalam dunia
korporasi (coprorate world) dimana dengan 1 (satu) gerakan saja, merger dan
akuisisi dapat mengubah usaha perusahaan, karir para manajer, dan meningkatkan
nilai pemegang saham. W.G. Byrnes dan B.K. Chesterton yang melihat dari sisi
kualitas keputusan (decision) mengatakan bahwa merger pada dasarnya
merupakan salah satu bentuk “keputusan manajemen puncak” (top managemen)
yang tipikal (khas) di samping akuisisi, investasi modal yang besar, diversifikasi,
peluncuran produk baru, atau penanaman modal patungan (joint venture).
Penggabungan (merger) badan usaha secara umum dapat diartikan sebagai
suatu transaksi yang menggabungkan dua atau lebih perusahaan, namun ada
beberapa jenis penggabungan usaha (business combination) lainnya yang sering
dianggap sebagai penggabungan, meskipun secara teknis bukanlah penggabungan.
 BAB III
HASIL DAN PEMBAHASAN

3.1 Pengertian, Kelebihan dan Kekurangan Penggabungan Perusahaan (merger)

Penggabungan Perusahaan (merger) adalah penggabungan satu atau
beberapa badan usaha sehingga dari sudut ekonomi merupakan satu kesatuan,
tanpa melebur badan usaha yang bergabung. Hal ini juga diatur dalam ketentuan
Pasal 1 angka 9 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan
Terbatas. Penggabungan perusahaan (merger) ini dapat dilakukan oleh perusahaan
jenis apapun, termasuk juga perseroan. Pendapat lain menyatakan bahwa
penggabungan perusahaan (merger) adalah penggabungan dari dua perusahaan
atau lebih dengan cara tetap mempertahankan berdirinya salah satu perushaan dan
melikuidasi perusahaanperusahaan lainnya. Merger adalah absorpsi suatu
perusahaan oleh perusahaan lainnya. Penggabungan perusahaan (merger)
dilakukan dengan tujuan meningkatkan efisiensi dan kinerja perusahaan,
memperoleh pasar atau pelanggan-pelanggan baru yang dimiliki oleh perusahaan
yang menjadi objek merger, melakukan investasi atas keuangan perusahaan yang
berlebih dan tidak terpakai (idle), mengurangi atau menghambat persaingan dan
mempertahankan kontinuitas bisnis. Penggabungan perusahaan (merger) memiliki
beberapa kelebihan yaitu memakai nama perusahaan yang mengambil alih, biaya
lebih ringan dan tidak diperlukan surat izin usaha baru, sedangkan kekurangan
dari penggabungan perusahaan (merger) adalah dapat menimbulkan polemik baru.

3.2 Akibat Hukum Penggabungan Perusahaan (merger) terhadap Perusahaan PT

(Perseroan Terbatas)
Sebelum membahas mengenai akibat hukum dari penggabungan perusahaan
(merger) perlu diketahui syarat-syarat apa saja yang harus dipenuhi sehingga suatu
perusahaan dapat melakukan penggabungan (merger) dengan perusahaan lain.
Syarat yang pertama adalah, menurut penjelasan pasal 126 ayat 1 Undang-Undang
Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas adalah bahwa penggabungan
tidak dapat dilaksanakan apabila merugikan kepentingan pihak-pihak tertentu.
Dalam hal ini yang termasuk pihak-pihak tertentu adalah kepentingan perseroan,
pemegang saham minoritas, karyawan perseroan, kepentingan kreditor, mitra
usaha lainnya dari perseroan, kepentingan masyarakat dan persaingan sehat dalam
melakukan usaha. Syarat kedua adalah berdasarkan penjelasan pasal 123 ayat 4
Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, bagi
perseroan tertentu yang akan melakukan penggabungan harus memperoleh
persetujuan dari instansi terkait. Perseroan tertentu artinya perseroan yang
mempunyai bidang usaha khusus, antara lain lembaga keuangan bank dan
lembaga keuangan nonbank. Dan yang dimaksud dengan instansi terkait adalah
Bank Indonesia untuk penggabungan perseroan yang bergerak di bidang
perbankan.
Setiap perbuatan hukum yang dilakukan oleh subjek hukum akan
menimbulkan konsekuensi hukum tertentu bagi pihak-pihak yang bersangkutan.
Dalam hal ini konsekuensi hukum dari penggabungan perusahaan (merger)
terhadap eksistensi perusahaan Perseroan Terbatas yang diambil alih adalah
berakhir karena hukum (Pasal 122 ayat 1 dan ayat 2 Undang-Undang Nomor 40
Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas), sedangkan perusahaan Perseroan
Terbatas yang mengambil alih tetap memakai nama dan identitasnya. Jika dilihat
dari pembagian saham, maka bagi pemegang saham dari perusahaan Perseroan
Terbatas yang menggabungkan diri hanya berhak memiliki sebatas saham yang
digabungkan saja sedangkan bagi pemegang saham dari perusahaan Perseroan
Terbatas yang mengambil alih, berhak memiliki saham yang lebih dominan
daripada perusahaan Perseroan Terbatas yang menggabungkan diri . Setelah
terjadinya penggabungan perusahaan (merger).
 KESIMPULAN

Penggabungan perusahaan (merger) adalah penggabungan satu atau

beberapa badan usaha sehingga dari sudut ekonomi merupakan satu kesatuan,
tanpa melebur badan usaha yang bergabung. dilakukan dengan tujuan
meningkatkan efisiensi dan kinerja perusahaan, memperoleh pasar, mengurangi
atau menghambat persaingan dan mempertahankan kontinuitas bisnis.
Penggabungan perusahaan (merger) memiliki lebih banyak kelebihan daripada
kekurangan, seperti biaya lebih ringan karena tidak perlu surat ijin perusahaan
yang baru dan lebih efisien. Metode penelitan yang digunakan dalam penulisan
karya ilmiah ini adalah metode normatif. Agar suatu perusahaan dapat melakukan
merger, maka harus terlebih dahulu memperhatikan kepentingan pihakpihak
tertentu dan bagi perseroan tertentu harus memperoleh persetujuan dari instansi
terkait. Akibat hukum penggabungan perusahaan (merger) terhadap eksistensi
perusahaan perseroan adalah berakhir karena hukum.
Penggabungan perusahaan (merger) dapat dilakukan dengan dua syarat
yaitu, tidak merugikan kepentingan pihak-pihak tertentu dan bagi perseroan yang
memiliki bidang usaha khusus seperti lembaga keuangan bank dan lembaga
keuangan nonbank, harus memperoleh persetujuan dari instansi terkait, dalam hal
ini adalah Bank Indonesia. Penggabungan perusahaan (merger) merupakan suatu
perbuatan hukum yang tentunya akan menimbulkan konsekuensi hukum ketika
dilakukan oleh subjek hukum yang sah dalam hal ini adalah badan hukum yang
berupa perusahaan Perseroan Terbatas. Akibat hukum penggabungan perusahaan
(merger) terhadap eksistensi perusahaan Perseroan Terbatas yang mengambil alih
adalah tetap memakai nama dan identitasnya, sedangkan eksistensi dari
perusahaan Perseroan Terbatas yang diambil alih adalah berakhir karena hukum.
Jumlah saham yang dimiliki oleh pemegang saham dari perusahaan Perseroan
Terbatas yang mengambil alih lebih besar daripada pemegang saham dari
perusahaan Perseroan Terbatas yang diambil alih.
 Daftar Pustaka

Abdul .R. Salim, 2005, Hukum Bisnis untuk Perusahaan, Kencana Prenadamedia
Group, Jakarta.

H. Zaeni Asyahadie, 2012, Hukum Bisnis; Prinsip dan Pelaksanaannya di Indonesia,

RajaGrafindo Persada, Jakarta.

________ , dan Budi Sutrisno, 2012, Hukum Perusahaan dan Kepailitan, Penerbit
Erlangga, Jakarta.

Peter Mahmud Marzuki, 2009, Penelitian Hukum, Kencana Predana Media Group,
Jakarta.

Ibrahim, Johannes, Hukum Organisasi Perusahaan, Bandung: PT Refika Aditama,

2006.

Black, Henry Campbell, Black’s Law Dictionary, St. Paul Minnesota, 1991.

Frey, Alexander H. et.al., Cases and Materials on Corporations, Canada: Little, Brown
& Company Limited , 1997.

Sutedi, Adrian, Hukum Perbankan, Suatu Tinjauan Pencucuian Uang, Merger,

Likuidasi, dan Kepailitan, Jakarta: Sinar Grafika, 2007.