Hukum perusahaan merupakan sebuah 

Hukum yang mengatur

tentang seluk beluk bentuk hukum perusahaan. Hukum Perusahaan
adalah pengkhususan dari beberapa bab dalam KUH Perdata dan
KUHD (Kodifikasi) ditambah dengan sebuah peraturan
perundangan lain yang mengatur tentang perusahaan (hukum
tertulis yang belum dikodifikasi).

Aspek Hukum Perusahaan

 Kontrak Perusahaan.

1. Kontrak perusahaan merupakan sumber pertama kewajiban serta hak serta tanggung jawab

para pihak.

2. Asas kebiasaan berkontrak yaitu pasal 1338 ayat (1) Semua perjanjian yang dibuat secara sah

berlaku sebagai undang-undang bagi mereka yang membuatnya.

3. Dalam kontrak perusahaan sering melibatkan pihak ketiga dalam hal penyerahan barang

(perusahaan ekspedisi), pergudangan, asuransi.

4. Dalam Yurisprudensi  kewajiban dan hak yang telah ditetapkan oleh hakim di pandang dengan

dasar yang adil untuk menyelesaikan sengketa dan hak para pihak

Misalnya yurisprudensi  :

–    Jual beli

–    Putusan perkara merk Nomor /341/PK PDT/1986

–    Srnopi dan Stok Nomor 1272/1984

 Kebiasaan

Merupakan sumber hukum yang dapat diikuti oleh para pengusaha.

Kriteria kebiasaan yang di pakai sebagai sumber hukum bagi pengusaha :

–    Perbuatan yang bersifat keperdataan

–    Mengenai kewajiban dan hak yang seharusnya di penuhi.

–    Tidak bertentangan dengan UU dan kepatutan

–    Diterima oleh para pihak secara sukarela karena dianggap hal yang lebih dan patut.
 –    Menuju akibat hukum yang dikehendaki oleh para pihak.

Perjanjian Baku yaitu dimana salah satu pihak telah menuangkan perjanjian tersebut didalam

format formulir.

PP Nomor 27 Tahun 1978 pasal (3)

 Pengambilalihan adalah perbuatan hukum atau badan hukum atau orang perorangan

untuk mengambil alih baik seluruh atau sebagian besar saham perseroan yang dapat

mengakibatkan beralihnya pengendalian terhadap perseroan tersebut.

Akuisisi = Pengambilalihan (take over)

–    UU Nomor 1 Tahun 1995 : PT

–    UU Nomor 7 Tahun 1992 : Perbankan

–    PP Nomor 27 Tahun 1978 pasal (3)

UU Nomor 1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas (pasal 103-105)

Wewenang untuk mengakuisisi adalah RRPS

Jeni-jenis Akuisisi :

Ditinjau dari segi kekuasaan perseroan

 Akuisisi Internal yaitu akuisisi terhadap perseoan dalam kelompok atau group sendiri.
 Akuisisi Eksternal yaitu akuisisi terhadap perseroan luar atau group sendiri atau terhadap
perseroan dari kelompok lain.

Ditinjau dari segi keberadaan perseoan

 Akuisisi pinansial yaitu akusisi terhadap beberapa perseroan tertentu dengan tujuan untuk
memperoleh keuntungan pinansial memperbaiki kondisi perseroan-perseroan terakuisisi.
 Akusisi strategis yaitu akuisisi engan tujuan untuk menciptakan sinergi berdasarkan
pertimbangan angka panjang.

–          Akuisisi Horizontal yaitu akuisisi perseroan yang memiliki produk dan jasa  yang sejenis

atau pesaing yang memiliki daerah kekuasaan yang sama dengan tujuan untuk memperluas

pasar.

–          Akuisisi Vertical yaitu akuisisi terhadap beberapa perseroan yang memiliki produk atau

ketentuan sejenis dengan tujuan untuk mengurangi mata rantai dari hulu sampai ke hilir.

–          Akuisisi Komkomerasi yaitu akuisisi bebrapa perseroan yang tidak mempunyai kaitan

bisnis secara langsung dengan bisnis perseroan pengakuisisi dengan tujuan membentuk

komlomerasi yag lebih besar.

 Keuntungan Akuisisi

–          Kelangsungan hidup perseroan terjamin karena makin kuat.

–          Pengaruh persaingan dapat dikurangi

–          Kedudukan atau keuangan erseroan bertambah kuat

–          Arus barang ke pasaran terjamin.

–          Perseroan yang rugi menjadi stabiii kerugiannya.

–          Kualitas atau mutu barang dapat di tingkatkan.

Kerugian Akuisisi

 Pemegang saham royalitas makin terdesak oleh pemegang saham mayoritas

 Secara diam-diam akuisisi cenderung menuju pada pusat penguasaan ekonomi pada pusat
penguasan tertentu dalam bentuk monopoli.
 Pemasukan pendapatan Negara disektor pajak akan berkurang karena daftar laba rugi
menunjukan angka rendah bagi bayar pajaknya.
 Perseroan mengakuisisi dapat menguasai pasar dengan bebas sehingga menjadi pemegang
monopoli dan dalam hal ini sulit di awali karena belum ada undang  undang anti monopoli.

Sumber Hukum Perusahaan

1.        PERUNDANG-UNDANGAN.
Berdasarkan ketentuan pasal 1319 BW menyatakan bahwa semua perjanjian, baik
bernama maupun tidak bernama tunduk pada ketentuan yang termuat dalam bab ini atau bab
yang yang lalu. Yang dimaksud pada bab ini adalah bab kedua perikatan yang timbul dari
perjanjian, sedangkan yang dimaksud dengan bab yang lalu adalah bab kesatu tentang
perikatan pada umumnya. Kedua bab tersebut terdapat dalam buku III BW yang mengatur
tentang perikatan (verbintenis). Dalam hal ini, BW berkedudukan sebagai hukum umum (lex
generalis).
Dalam ketentuan Pasal 1 KUHD menyatakan bahwa kitab Undang-Undang Hukum
Perdata berlaku juga bagi perjanjian yang diatur di dalam kitab undang-undang ini, sekedar
dalam undang-undang ini tidak diatur secara khusus menyimpang. Dalam hal ini, KUHD
berkedudukan sebagai hukum yang khusus (lex spesialis).
Selain dari pada ketentuan yang masih berlaku di dalam BW dan KUHD, juga sudah
diundangkan banyak sekali undang-undang yang dibuat oleh pembuat undang-undang RI
yang mengatur tentang perusahaan, antara lain mengenai:
1. Perusahaan perindustrian.
2. Perusahaan perdagangan.
3. Perusahaan jasa (pelayanan), dan.
4. Perusahaan pembiayaan.
2.        KONTRAK PERUSAHAAN.
Kontrak perusahaan merupakan sumber utama dan kewajiban serta tanggung jawab
pihak-pihak. jika terjadi suatu perselisihan mengenai pemenuhan hak dan kewajiban, pihak-
pihak juga telah sepakat untuk menyelesaikan secara damai. Namun adabila dalam
 perselisihan tidak bisa diselesaikan secara damai atau tidak ditemukan kata sepakat, maka
penyelesaian perselisihan tersebut selanjutnya akan diselesaikan melalui pengadilan umum
atau melalui arbitrase sebagaimana secara tegas telah diatur di dalam kontrak.

3.      YURISPRUDENSI
Yurisprudensi merupakan salah satu sumber bagi hukum perusahaan yang dapat
diikuti oleh pihak-pihak apabila terjadi sengketa perihal pemenuhan hak dalam suatu
kewajiban tertentu. Di dalam yurisprudensi perihal hak dan kewajiban yang telah ditetapkan
oleh hakim dipandang sebagai dasar yang adil dalam menyelesaikan sengketa hak dan
kewajiban antar para pihak. melalui yurisprudensi, hakim dapat menentukan pendekatan
terhadap sistem hukum yang berlainan, misalnya sistem hukum Anglo Saxon. Dengan
demikian, kekosongan hukum dapat diatasi sehingga adanya perlindungan hukum terutama
bagi kepentingan pihak yang menanamkan modal atau para pengusaha yang berada di
Indonesia.

4.        KEBIASAAN.
Kebiasaan dapat menjadi salah satu sumber hukum yang dapat diikuti oleh pengusaha.
Dalam perundang-undangan serta perjanjian tidak semua hal mengenai pemenuhan hak dan
kewajiban itu diatur. Apabila tidak terdapat pengaturannya maka kebiasaan yang berlaku dan
berkembang di dalam kalangan pengusaha dalam menjalankan perusahaan dapat diikuti agar
tercapainya tujuan yang telah disepakati.
Dalam praktiknya kebiasaan yang biasanya dapat diikuti oleh perusahaan itu harus
memenuhi kriteria-kriteria sebagai berikut:
1. Perbuatan yang bersifat keperdataan.
2. Mengenai hak dan kewajiban yang seharusnya dipenuhi.
3. Tidak bertentangan dengan undang-undang atau kepatutan.
4. Diterima oleh pihak-pihak secara sukarela karena dianggap hal yang logis dan patut.
5. Menuju akibat hukum yang dikehendaki oleh pihak-pihak

Bentuk Jual beli dalam perusahaan

Buku III bab V KUHPerdata, pasal 1457 menentukan jual beli adalah suatu
persetujuan dimana para pihak penjual mengikatkan diri untuk menyerahkan suatu benda dan
pihak yang lain/pembeli mengikatkan diri untuk membayar harga benda sebagai yang sudah
diperjanjikan.
Menurut zeylemaker, jual beli perusahaan adalah suatu perjanjian jual beli sebagai
perbuatan perusahaan, yakni perbuatan pedagang atau pengusaha lainnya yang berdasarkan
perusahaannnya atau jabatannya melakukan perjanjian jual beli.

Kekhususan perjanjian jual beli perusahaan

1.      Jual beli perusahan adalah merupakan suatu perbuatan perusahaan. Menurut polak, perbuatan
semacam ini adalah perbuatan yang direncanakan terlebih dahulu tentang untung dan ruginya
serta segala sesuatunya dicatat dalam pembukuan.
2.      Pihak dalam perjanjian adalah pengusahan ( orang atau badan hukum yang menjalankan
perusahaan )
3.      Barang yang menjadi objek adalah barang dagangan
4.      Pengangkutan merupakan sarana utama
5.      Selalu diikuti oleh syarat-syarat ( beding )
 Peraturan jual beli perusahaaan
1.      Warsaw oxford rules 1928-1932 yang mengatur beding cost insurance and freight ( CIF )
2.      Inco – term 1953-1980
3.      UCP ( uniform customs and pratice for documentary credits ) 1962-1974, UCP 500- 1983.

Hubungan jual beli perusahaan dengan expor impor

Perikatan yang timbul dari perjanjian jual beli perusahaan yang telah ditutup, ada 2 unsur
yang mengikutinya :
1.      Ekspor – impor adalah perbuatan penyerahan oleh penjual kepada pembeli
2.      Adanya pembayaran

Terjadinya perjanjian jual beli perusahaan

1.      Sifat hukum. Jual beli perusahaan adalah konsensual, tetapi untuk sahnnya harus segera
dibuat akta.
2.      Kontrak baku merupakan uu bagi jual beli perusahaan, dasarnya pasal 1338 ayat 1, asal tidak
bertentangan dengan pasal 1335 dan 1337 KUHperdata.

Beralihnya resiko dalam jual beli perusahaan

Tergantung dari syarat-syarat dalam perjanjian, antara lain.
1.      Beding free on board ( fob ) pihak penjual bertanggung jawab dari mengurus izin ekspor
sampai memuat barang di kapal yang siap berangkat. Hanya berlaku untuk transportasi air.
2.      Beding free alongside ship ( fas) pihak penjual bertanggung jawab sampai barang berada di
pelabuhan keberangkatan dan siap disamping kapal untuk dimuat. Hanya berlaku untuk
transportasi air.
3.      Beding cost insurance and freight ( cif ) sama seperti CFR ditambah pihak penjual wajib
membayar asuransi untuk barang yang dikirim. Hanya berlaku untuk transportasi air.
4.      Beding cost and freight ( cfr ) pihak penjual menanggung biaya sampai kapal yang memuat
barang merapat di pelabuhan tujuan, namun tanggung jawab hanya sampai saat kapal
berangkat dari pelabuhan keberangkatan. Hanya berlaku untuk transportasi air.
5.      Beding netto uitgelevererd gewicht ( nug ) apa yang dibayar, jadi dikurangi pajak dan
kontribusi Upah bersih
6.      Beding loko ( gudang penjual ) Penjual berkewajiban menyerahkan barangnya kepada
pembeli, dan pembeli wajib membayar harga barangnya, penjual mengalihkan resiko
hilang/rusaknya barang kepada pembeli, semuanya dilangsungkan pada waktu dan tempat yg
sama.
7.      Beding franko ( bebas ), dibelakang kata ini selalu ada kata lain, misalnnya nama tempat dan
sebagainya. • penjual berkewajiban menyerahkan barang sampai ditempatnya Pembeli
(gudang Pembeli). Penjual menanggung biaya pengangkutannya, serta menanggung resiko
kerusakan barang, sampai di tempat si pembeli.

Dokumen dalam jual beli perusahaan

Dokumen utama :
1.      Konosemen : sebuah dokumen yang menentukan syarat-syarat kontrak antara pengirim dan
maskapai pelayaran
2.      Cognosemen : dokumen milik, disiapkan dan disediakan awalnya oleh kapten , kemudian
perusahaan pelayaran dan merupakan pernyataan bahwa barang-barang dimuat dijelaskan
dalam bill of lading.
3.      Bill of lading : salah satu dokumen yang diperlukan dalam ekspor impor. Dimana dokumen
ini dikeluarkan dan disahkan oleh pihak pelayaran
4.      Ceel : memberikan hak untuk diserahkan barang-barang tertentu dari suatu gudang
5.      Volgbriefje : perintah dari orang yang berhak untuk suatu persediaan barang kepada
veem/gudang
6.      Delivery order : memberikan hak untuk diserahkannya sejumlah muatan yang dimsukkan
dengan suatu kapal
Dokumen penunjang :
1.      Faktur/invoice : merupakan suatu bukti surat dagang yang memuat rincian dari barang-
barang yang dikirim kepada pihak tertentu.
2.      Polis asuransi : suatu perjanjian asuransi atau pertanggungan bersifat konsensual (adanya
kesepakatan)
3.      Certificate of origin : adalah dokumen yang digunakan dalam perdagangan internasiona
4.      Packing list : Document yang di keluarkan atau di buat oleh pihak exportir atau importir yang
data - data didalamnya berisi tentang nama barang yang akan di Export atau Import
5.      Weight list : dokumen yang menunjukkan jumlah, jenis serta berat dari barang ekspor/impor

Pembayaran harga barang

1.      Pasal 1457 KUHPerdata, merupakan kewajiban pembeli.
2.      Dalam jual beli perusahaan, pembayaran disertai syarat-syarat yang ditetapkan dalam
perjanjian :
a.       Cara pembayaran : Dengan kredit berdokumen/letter of credits, cash payment, cash devisa
b.      Tempat pembayaran, umumnya melalui bank devisa
c.       Saat pembayaran, sesudah dokumen diserahkan kepada bank devisa