PERUBAHAN PERTAMA ATAS. PERJANJIAN PINJAMAN PEMEGANG SAHAM PT UNITED TRACTORS TBK dan PT BINA PERTIWIPERUBAHAN PERTAMA. PERJANJIAN PINJAMAN PEMEGANG SAHAM Perubahan Petama Perjanjian Pinjaman Pemegang Saham ini (“Perubahan Perjanjian”) dibuat pada tanggal 30 September 2019 oleh dan antara: (a) (b) PT UNITED TRACTORS Tbk., suatu perseroan terbatas terbuka yang didirikan berdasarkan hukum Negara Republik Indonesia, berkedudukan di JI. Raya Bekasi Km 22 Cakung, Jakarta 13190, indonesia (“Kreditur”); dan PT BINA PERTIWI, suatu perseroan terbatas yang didirikan berdasarkan hukum Negara Republik Indonesia, berkedudukan di JI. Raya Bekasi Km 22 Cakung, Jakarta 13190, Indonesia ("Debitur’) (Kreditur dan Debitur selanjutnya secara bersama-sama disebut dengan “Para Pihak’ dan secara sendiri-sendiri disebut dengan "Pihak") PENDAHULUAN: A Para Pihak telah menandatangani Perjanjian Pinjaman Pemegang Saham tertanggal 3 September 2018 (“Perjanjian”) untuk modal kerja Debitur. Berdasarkan Perjanjian tersebut, Kreditur telah menyetujui untuk memberikan fasilitas pinjaman kepada Debitur senilai IDR 61.000,000.000,00 (eam puluh satu miliar Rupiah) dalam bentuk Revolving dengan suku bunga Pinjaman per tahun sebesar JIBOR + 0,5% p.a; Berdasarkan Perjanjian, Periode Ketersediaan Dana adalah 1 (satu) tahun sejak tanggal 3 September 2018 dan akan berakhir pada tanggal 03 September 2019. (Periode Ketersediaan Dana’). Oleh karena hal tersebut di atas, para pihak sepakat untuk mengubah defi Ketersediaan Dana sebagaimana diatur dalam Pasal 1 Perjanjian Pinjaman, Periode Sehubungan dengan hal-nal yang telah diuraikan di atas, Para Pihak telah sepakat dan setuju untuk dan dengan ini melakukan perubahan atas Perjanjian dengan syarat dan ketentuan sebagai berikut: 4 2. ur Para Pihak sepakat dan setuju untuk mengubah definisi Periode Ketersediaan Dana pada Pasal 1 Perjanjian menjadi selanjutnya berounyi sebagai berikut: ‘Periode Ketersediaan Dana berarti periode yang dimulai dari sejak tanggal Perjanjian yakni tanggal 3 September 2018 dan berakhir pada tanggal 3 September 2020. Perubahan Perjanjian ini berlaku mundur sejak tanggal 03 September 2019, sehingga segala ketentuan yang berubah berdasarkan Perubahan Perjanjian ini berlaku sejak tanggal tersebut. Segala syarat dan ketentuan yang berlaku dalam Perjanjian yang tidak diubah berdasarkan Perubahan Perjanjian ini, akan tetap berlaku dan mengikat Para Pihak. Para Pihak menyetujui dan mengerti secara penuh isi Perubahan Perjanjian ini berikut lampiran-lampirannya yang merupakan satu kesatuan dan bagian yang tidak dapat dipisahkan dari Perubahan Perjanjian ini ee erat ere cts iw ait |PERUBAHAN PERTAMA. PERJANJIAN PINJAMAN PEMEGANG SAHAM, Perubahan Petama Perjanjian Pinjaman Pemegang Saham ini (“Perubahan Perjanjian”) dibuat pada tanggal 20 September 2019 oleh dan antara: @) (b) PT UNITED TRACTORS Tbk., suatu perseroan terbatas terbuka yang didirikan berdasarkan hukum Negara Republik Indonesia, berkedudukan di Jl. Raya Bekasi Km 22 Cakung, Jakarta 13190, Indonesia ("Kreditur”); dan PT BINA PERTIWI, suatu perseroan terbatas yang didirikan berdasarkan hukum Negara Republik indonesia, berkedudukan di JI. Raya Bekasi Km 22 Cakung, Jakarta 13190, Indonesia ("Debitur") (Kreditur dan Debitur selanjutnya secara bersama-sama disebut dengan “Para Pihak’ dan secara sendiri-sendiri disebut dengan "Pihak") PENDAHULUAN: A. Para Plhak telah menandatangani Perjanjian Pinjaman Pemegang Saham tertanggal 3 September 2018 (“Perjanjian”) untuk modal kerja Debitur. Berdasarkan Perjanjian tersebut, Kreditur telah menyetujui untuk memberikan fasiltas pinjaman kepada Debitur senilai [DR 61.000.000.000,00 (enam puluh satu miliar Rupiah) dalam bentuk Revolving dengan suku bunga Pinjaman per tahun sebesar JIBOR + 0,5% p.a; Berdasarkan Perjanjian, Periode Ketersediaan Dana adalah 1 (satu) tahun sejak tanggal 3 September 2018 dan akan berakhir pada tanggal 03 September 2019. (Periode Ketersediaan Dana’). Oleh karena hal tersebut di atas, para pihak sepakat untuk mengubah definisi Periode Ketersediaan Dana sebagaimana diatur dalam Pasal 1 Perjanjian Pinjaman. Sehubungan dengan hal-hal yang telah diuraikan oi atas, Para Pihak telah sepakat dan setuju untuk dan dengan ini melakukan perubahan atas Perjanjian dengan syarat dan ketentuan sebagai berikut: 1 ure Para Pihak sepakat dan setuju untuk mengubah definisi Periode Ketersediaan Dana pada Pasal 1 Perjanjian menjadi selanjutnya berbunyi sebagai berikut: ‘Periode Ketersediaan Dana berarti petiode yang dimulai dari sejak tanggal Perjanjian yakni tanggal 3 September 2018 dan berakhir pada tanggal 3 September 2020. Perubahan Perjanjian ini berlaku mundur sejak tanggal 03 September 2019, sehingga segala ketentuan yang berubah berdaserkan Perubahan Perjanjian ini berlaku sejak tanggal tersebut. Segala syarat dan ketentuan yang berlaku dalam Perjanjian yang tidak diubah berdasarkan Perubahan Perjanjian ini, akan tetap berlaku dan mengikat Para Pihak. Para Pihak menyetujui dan mengerti secara penuh isi Perubahan Perjanjian ini berikut lampiran-lampirannya yang merupakan satu kesatuan dan bagian yang tidak dapat, dipisahkan deri Perubahan Perjanjian ini Bina Peri ~ (Perubshan PexjanianPinjanian Pemegang Saha) wePerubahan Perjanjian ini dibuat dalam rangkap 2 (dua), masing-masing diberi meterai yang cukup dan mempunyai kekuatan hukum yang sama, serta ditandatangani oleh wakil-wakil yang sah dari masing-masing Pihak di Jakerta pada hari dan tanggal yang telah disebutkan pada awal Perubahan Perjanjian ini, PT Bina Pertiwi, PT United Tractors Tbk, (eee & ¢ bina pertiwi Fer2a78162 1. JAKARTA PT UNITED TRACTORS Tox 29.9 @ Apanntitgr Oleh: Oleh: Nama: Mahmudi lama: Iwan Hadiantoro Jabatan: Presiden Direktur ‘Jabatan: Direktur dan Kuasa Presiden, Direktur a LUT ~ Bins Pet —(Perubahan PesanjanPinjaman Pemnegeng Sehan)1. Jumlah Pinjaman pokok 2. Periode Pembayaran Bunga 3. Tingkat Suku Bunga 4° Bunga Pembayaran 5 Ketentuan Pemberitahuan 6 Hukum yang Mengatur LAMPIRAN 1 IDR 64.000.000.000,00 (enam puluh satu miliar Rupiah) Periode Pembayaran Suku Bunga adalah periode 1 (satu) bulan (atau periode lain yang disetulul). Periode Pembayaran Bunga awal dimulal pada Tanggal Penarikan. Periode Pembayaran Bunga selanjutnya adalah sama dengan Periode pembayaran Bunga sebelumnya. Periode Pembayaran Bunga yang berakhir bukan pada Hari Kerja adalah periode yang berakhir pada Hari Kerja berikutnya dan Periode Pembayaran Bunga yang berakhir setelah Tanggal Pembayaran akan berakhir pada Tanggal Pembayaran, JIBOR + 0,5% p.a Debitur setuju untuk membayar bunga untuk setiap jumlah harian Pinjaman yang terhutang sampai dengan sivayar penuh pada Tingkat Suku Bunga, Bunga dinitung dari dan termasuk hari pertama Periode Pembayaran Bunga namun tidak termasuk hari terakhir Periode Pembayaran Bunga. Bunga yang bertambah dari hari_ke hari, wajip dibayar pada hari akhir dari Periode Pembayaran Bunga dan dihitung berdasarkan aktual hari yang terlewati dan dibagi dengan daser perhitungan setahun adalah 360 (tiga ratus enam ppuluh) hari Kreditur PT United Tractors Tbk Ji Raya Bekasi Km 22 Cakung, Jakarta 13910, Indonesia U.p: Direktur Keuangan Faksimili: (62 21) 4600655 Debitur PT Bina Pertiwi Jl Raya Bekasi Km 22 Cakung, Jakarta 13910, Indonesia U.p: Direktur Keuangan Faksimil: (62 21) 4600655, Indonesia LUT Bin Pet ~(PerubanPexanien Pinan Pemegang Saba)LAMPIRAN 2~ PEMBERITAHUAN PENARIKAN PT UNITED TRACTORS TBK Ji. Raya Bekasi Km. 22 Cakung, Jakarta 13910, Indonesia [tanggal} Dengan Hormat, Perihal:_Penarikan Pinjaman Pemegang Saham tertangaal_xxx oleh di United Tractors Tbk dan PT Bina Pertiwi antara PT Dengan ini menyampaikan bahwa PT Bina Pertiwi hendak mengajukan dan menarik pinjaman sesuai dengan Perjanjian Pinjaman Pemegang Saham, sebagai berikut: (@) —Tanggal Penarikan yang diajukan adalah |_; ()—_jumlah penarikan yang diajukan adalah [_J; (@)__ Periode Pembayaran Bunga awal yang diajukan adalah 1 bulanan; (d)__rekening untuk penyetoran penarikan adalah sebagai berikut: (©) Jadwal pembayaran Pokok Pinjaman: PT Bina Pertiwi mengakui bahwa istilah yang dipergunakan dalam surat Pemberitahuan Penarikan ini memiliki arti yang sama sebagaimana didefinisikan dalam Perjanjian. Hormat kami, [nama pihak] yang mewakili PT Bina Pertiwi LUT Bina Pet —erubshan PexanjanPinjraan Pemegang Sahar)