Corporate governance

“Board of Commitee Roles

and Responsibilities”

EKO FAUZI SAPUTRA

GITA MUSTIKA
WAHYU SAPUTRO
DIAN SARI APRIWINATA
Latar Belakang
Prinsip GCG dari OECD yang ke-6 berkaitan dengan tanggung jawab dewan komisar
is dan direksi perusahaan.Dalam prinsip ini dinyatakan bahwa kerangka kerja tata kel
ola perusahaan harus memastikan pedoman strategis perusahaan, monitoring yang
efektif terhadap manajemen oleh dewan, serta akuntabilitas dewan terhadap perusah
aan dan pemegang saham. Dalam rangka mendukung Dewan Komisaris dalam mela
kukan fungsi pengawasan, Dewan Komisaris dapat didukung oleh sejumlah Komite y
ang berada dibawah supervisi Dewan Komisaris yang meliputi Komite Audit, Komite
Remunerasi dan Nominasi (secara tergabung ataupun terpisah), Komite Kebijakan R
isiko (ataupun Komite Monitoring Risiko – apapun namanya, berkaitan dengan fungsi
pengelolaan risiko). Ada juga perusahaan yang memiliki Komite Kebijakan Corporate
Governance.
Pedoman Pokok Pelaksanaan
Menurut KNKG (2006), Tanggung jawab bersama Dewan Komisaris dan Direksi dalam menjaga kelangsungan
usaha perusahaan dalam jangka panjang

3.Terlindunginya kepentingan
pemangku kepentingan
2.Tercapainya imbal hasil secara wajar. 4.Terlaksananya suksesi kepemimpinan
(return) yang optimal bagi yang wajar demi kesinambungan
pemegang saham manajemen di semua lini organisasi
1.Terlaksananya dengan baik
kontrol internal dan manajemen
risiko.
Sesuai dengan visi, misi, dan nilai-nilai perusahaan, Dewan
Komisaris dan Direksi perlu bersama-sama menyepakati

Rencana jangka panjang, strategi, maupun rencana kerja dan anggaran

tahunan

Kebijakan dalam memastikan pemenuhan peraturan perundang-undangan

dan anggaran dasar perusahaan serta dalam menghindari segala bentuk
benturan kepentingan

Kebijakan dan metode penilaian perusahaan, unit dalam perusahaan dan

personalianya

Struktur organisasi sampai satu tingkat di bawah Direksi yang dapat

mendukung tercapainya visi, misi dan nilai-nilai perusahaan
Komposisi, Pengangkatan dan Pemberhentian
Anggota Dewan Komisaris
Jumlah anggota Dewan Komisaris harus disesuaikan dengan kompleksitas
perusahaan dengan tetap memperhatikan efektivitas dalam pengambilan
keputusan
Dewan Komisaris dapat terdiri dari Komisaris yang tidak berasal dari pihak
terafiliasi yang dikenal sebagai Komisaris Independen dan Komisaris yang
terafiliasi

Jumlah Komisaris Independen harus dapat menjamin agar mekanisme

pengawasan berjalan secara efektif dan sesuai dengan peraturan
Perundang-undangan
Anggota Dewan Komisaris diangkat dan diberhentikan oleh RUPS melalui
proses yang transparan

Pemberhentian anggota Dewan Komisaris dilakukan oleh RUPS berdasarkan

alasan yang wajar dan setelah kepada anggota Dewan Komisaris diberi
kesempatan untuk membela diri.
,
Kemampuan dan Integritas Anggota Dewan Komisaris

Anggota Dewan Komisaris harus memenuhi syarat kemampuan dan integritas

sehingga pelaksanaan fungsi pengawasan dan pemberian nasihat untuk
kepentingan perusahaan dapat dilaksanakan dengan baik

Anggota Dewan Komisaris dilarang memanfaatkan perusahaan untuk

kepentingan pribadi, keluarga, kelompok usahanya dan atau pihak lain.

Anggota Dewan Komisaris harus memahami dan mematuhi anggaran dasar

dan peraturan perundang-undangan yang berkaitan dengan tugasnya.

Anggota Dewan Komisaris harus memahami dan melaksanakan Pedoman

GCG ini.
 Fungsi Pengawasan Dewan Komisaris

1. Dewan Komisaris tidak boleh turut serta dalam mengambil keputusan

operasional 5 Dewan Komisaris harus memiliki tata tertib dan pedoman kerja
(charter) sehingga pelaksanaan tugasnya dapat terarah dan
efektif serta dapat digunakan sebagai salah satu alat penilaian
2. Dalam hal diperlukan untuk kepentingan perusahaan, Dewan kinerja mereka
Komisaris dapat mengenakan sanksi kepada anggota Direksi dalam
bentuk pemberhentian sementara, dengan ketentuan harus segera
ditindaklanjuti dengan penyelenggaraan RUPS 6. Dewan Komisaris dalam fungsinya sebagai pengawas,
menyampaikan laporan pertanggungjawaban pengawasan atas
pengelolaan perusahaan oleh Direksi, dalam rangka
memperoleh pembebasan dan pelunasan tanggungjawab
3. Dalam hal terjadi kekosongan dalam Direksi atau dalam keadaan (acquitet decharge) dari RUPS.
tertentu sebagaimana ditentukan oleh peraturan perundang-
undangan dan anggaran dasar, untuk sementara Dewan Komisaris
dapat melaksanakan fungsi Direksi. 7. Dalam melaksanakan tugasnya, Dewan Komisaris dapat
membentuk komite.
4. Dalam rangka melaksanakan fungsinya, anggota Dewan
Komisaris baik secara bersama-sama dan atau sendiri-sendiri
berhak mempunyai akses dan memperoleh informasi tentang
perusahaan secara tepat waktu dan lengkap
 Komite Penunjang Dewan Komisaris

Komite Audit

Komite Audit bertugas membantu Dewan Komisaris Komite Audit memproses calon Jumlah anggota Komite Audit harus
untuk memastikan bahwa: (i) laporan keuangan auditor eksternal termasuk disesuaikan dengan kompleksitas
disajikan secara wajar sesuai dengan prinsip imbalan jasanya untuk Perusahaan dengan tetap memperhatikan
akuntansi yang berlaku umum, (ii) struktur disampaikan kepada Dewan efektifitas dalam pengambilan keputusan
Komisaris.
pengendalian internal perusahaan dilaksanakan
dengan baik, (iii) pelaksanaan audit internal maupun
eksternal dilaksanakan sesuai dengan standar audit
yang berlaku, dan (iv) tindak lanjut temuan hasil
audit dilaksanakan oleh manajemen.
Komite Penunjang Dewan Komisaris

Komite Nominasi dan Remunerasi

Komite Nominasi dan Remunerasi bertugas membantu Dewan Komisaris
dalam menetapkan kriteria pemilihan calon anggota Dewan Komisaris dan
Direksi serta sistem remunerasinya

Komite Nominasi dan Remunerasi bertugas membantu Dewan Komisaris

mempersiapkan calon anggota Dewan Komisaris dan Direksi dan mengusulkan
besaran remunerasinya

Bagi perusahaan yang sahamnya tercatat di bursa efek, perusahaan negara,

perusahaan daerah, perusahaan yang menghimpun dan mengelola dana
masyarakat, perusahaan yang produk atau jasanya digunakan oleh masyarakat
luas, serta perusahaan yang mempunyai dampak luas terhadap kelestarian
lingkungan, Komite Nominasi dan Remunerasi diketuai oleh Komisaris
Independen dan anggotanya dapat terdiri dari Komisaris dan atau pelaku
profesi dari luar perusahaan

Keberadaan Komite Nominasi dan Remunerasi serta tata kerjanya dilaporkan

dalam RUPS.
 Komite Penunjang Dewan Komisaris

Komite Kebijakan Risiko

Komite Kebijakan Risiko bertugas Anggota Komite Kebijakan Risiko terdiri

membantu Dewan Komisaris dalam dari anggota Dewan Komisaris, namun
mengkaji sistem manajemen risiko bilamana perlu dapat juga menunjuk
yang disusun oleh Direksi serta pelaku profesi dari luar perusahaan.
menilai toleransi risiko yang dapat
diambil oleh perusahaan
 Komite Penunjang Dewan Komisaris

Komite Kebijakan Corporate Governance bertugas membantu

Dewan Komisaris dalam mengkaji kebijakan GCG secara
menyeluruh yang disusun oleh Direksi serta menilai konsistensi
penerapannya, termasuk yang bertalian dengan etika bisnis dan
tanggungjawab sosial perusahaan (corporate socialresponsibility)

Anggota Komite Kebijakan Corporate Governance terdiri dari

Komite Kebijakan Corporate anggota Dewan Komisaris, namun bilamana perlu dapat juga
Governance menunjuk pelaku profesi dari luar perusahaan.

Bila dipandang perlu, Komite Kebijakan Corporate Governance

dapat digabung dengan Komite Nominasi dan Remunerasi.
 Pertanggungjawaban Dewan Komisaris
2. Dengan diberikannya persetujuan atas
1. Dewan Komisaris dalam fungsinya laporan tahunan dan pengesahan atas
sebagai pengawas, menyampaikan laporan keuangan, berarti RUPS telah
laporan pertanggungjawaban memberikan pembebasan dan pelunasan
pengawasan atas pengelolaan tanggung jawab kepada masing-masing
perusahaan oleh Direksi anggota Dewan Komisaris sejauh hal-hal
tersebut tercermin dari laporan tahunan,
dengan tidak mengurangi tanggung jawab
masing-masing anggota Dewan Komisaris
dalam hal terjadi tindak pidana atau
kesalahan dan atau kelalaian yang
menimbulkan kerugian bagi pihak ketiga
yang tidak dapat dipenuhi dengan aset
perusahaan.

3. Pertanggungjawaban Dewan Komisaris kepada RUPS

merupakan perwujudan akuntabilitas pengawasan atas
pengelolaan perusahaan dalam rangka pelaksanaan asas GCG.
Komite Audit

sebagai komite dewan direktur

perusahaan untuk bertindak sebagai
penghubung antara manajemen dan
auditor eksternal
Hubungan Komite Audit dengan peserta Corporate Governance

Hubungan Komite Audit dengan auditor

Hubungan dengan dewan direksi eksternal

Hubungan kerja Komite Audit dengan Hubungan Komite Audit dengan auditor
manajemen internal
Prinsip Komite Audit
Karakteristik Pembentukan komite audit

Pemahaman umum utama ekonomi, bisnis, operasi perusahaan, dan risiko keuangan

Pengetahuan yang luas tentang keterkaitan operasi perusahaan dan pelaporan

keuangan

Pemahaman yang jelas tentang perbedaan antara fungsi pengambilan keputusan

perusahaan didelegasikan kepada manajemen dan fungsi pengawasannya
diasumsikan oleh komite audit

Kemampuan untuk merumuskan dan mengajukan pertanyaan menyelidik tentang

operasi perusahaan, bisnis, pengendalian internal, proses pelaporan keuangan
dan kegiatan audit

Keberanian untuk menantang manajemen bila diperlukan

Prinsip Komite Audit

Independensi Komite Audit

Tidak menerima kompensasi apapun selain itu yang ditetapkan sebagai

anggota dewan

Tidak memberikan nasihat atau jasa konsultasi kepada perusahaan yang

mereka layani, afiliasinya, atau hubungan bisnis lainnya

Tidak dipekerjakan oleh perusahaan atau afiliasinya dalam lima tahun

Telah menjadi anggota keluarga dekat dari eksekutif perusahaan atau

afiliasinya dalam lima tahun terakhir
Prinsip Komite Audit

Kualifikasi anggota komite audit

Pemahaman tentang prinsip akuntansi yang berlaku umum dan laporan

keuangan

Kemampuan untuk menilai penerapan umum dari prinsip-prinsip tersebut

dalam kaitannya dengan akuntansi untuk perkiraan, akrual, dan cadangan

Pengalaman mempersiapkan, audit, analisis, atau mengevaluasi laporan

keuangan yang menyajikan luas dan tingkat kompleksitas masalah akuntansi
yang umumnya sebanding dengan isu-isu yang dapat diangkat oleh pendaftar
laporan keuangan, atau pengalaman secara aktif mengawasi satu atau lebih
orang terlibat dalam kegiatan tersebut

Pemahaman tentang pengendalian internal dan prosedur untuk pelaporan

keuangan, dan pemahaman tentang fungsi komite audit
Tanggung jawab pengawasan komite audit

1. Tata kelola perusahaan 5. Melakukan Kode etik

2. Pengendalian Internal 6. Program Whistleblower

3. Pelaporan keuangan 7. Manajemen risiko perusahaan

4. Kegiatan audit 8. Kecurangan laporan keuangan

Prinsip Komite Audit

Rapat komite audit

Agenda Komite Audit

Pelaporan Komite Audit

Mengevaluasi Efektivitas Komite Audit

Komite Kompensasi

komite kompensasi terdiri dari pihak-pihak

independen di luar direktur yang dirotasi secara
periodik dengan pengalaman yang memadai dalam
bidang kompensasi dan isu-isu terkait dan mampu
bekerja secara profesional.
Tanggung jawab komite kompensasi

Evaluasi direksi.

Desain dan implementasi rencana kompensasi direktur

Evaluasi eksekutif senior

Desain dan implementasi dari rencana kompensasi eksekutif

 Metrik kinerja biasanya digunakan oleh komite kompensasi

1. Earnings per share (EPS) 5. Keuntungan ekonomi atau economic

value added (EVA)

2. Arus kas – langkah cash flow

6. Pendapatan

3. Total shareholder return (TSR) 7. Faktor-faktor kualitatif

4. Rasio Pengembalian
 Laporan Komite Kompensasi

1. Komposisi komite, termasuk jumlah 4. Persetujuan pemegang saham atas

anggota, nama mereka, kualifikasi dan rencana kompensasi berdasarkan saham
independensi dan biaya-biaya yang terkait

5. Kebijakan akuntansi untuk pengakuan dan

2. Kebijakan dan prosedur Komite pengungkapan biaya yang terkait dengan
kompensasi berbasis saham.

3. Detail tentang setiap individu dari direktur dan 6. Masukan yang diberikan pemegang
pekerja, termasuk gaji, bonus, saham dan opsi saham terkait rencana kompensasi
Komite Tata Kelola Perusahaan

Komite tata kelola perusahaan harus terdiri dari

direktur eksekutif dan direktur non-eksekutif dan
bertanggung jawab dalam mengembangkan dan
mengatur prinsip tata kelola perusahaan, termasuk
peran dan tanggung jawab direksi dan pekerja.
Tanggung jawab Komite Tata Kelola Perusahaan

Mengatur agenda dan pertemuan dengan berfokus pada pemasalahan strategi

kinerja jangka panjang dan jangan pendek.

Mereview agenda sebelumnya untuk memastikan waktu yang memadai dan diskusi yang
dikhususkan untuk setiap permasalahan

Meninjau kembali agenda seperti biasa dan mengatur prioritas untuk pertemuan

Memastikan topik agenda telah didukung oleh dokumen yang relevan dan tepat
waktu.

Memberikan pengarahan bahan dan dokumen pendukung untuk agenda

dewan sebelumnya.
Komite Penilai (Komite Nominasi)

Komite penilai biasanya bertanggung jawab dalam

mengevaluasi dan memilih direksi baru untuk dewan,
dan juga memfasilitasi pemilihan direktur baru oleh
pemegang saham sehingga tetap terjaga
independensinya
 Tanggung jawab dari Komite Penilai

1. Mereview kinerja dari direktur saat ini 5. Melakukan proses nominasi yang objektif untuk
kandidat yang wajar.Dalam OECD, tanggung jawab
ini diperjelas, yaitu memastikan proses nominasi
2. Menilai kebutuhan atas direktur baru dan pemilihan yang formal dan transparan.

6. Membantu proses pemilihan direktur baru yang

3. Menyeleksi, mengkompensasi dan memonitor dan saat memenuhi kualifikasi.
dibutuhkan mengganti eksekutif utama dan menyusun
rencana jangka panjang.

7. Menyusun komposisi yang sesuai untuk jajaran

tersebut, berapa komposisi untuk direktur eksekutif
4. Mengidentifikasi dan mengavaluasi kemampuan, latar
dan non eksekutif.
belakang, perbedaan, dan pengetahuan dari para
Kandidat.
Dewan Komite Lain

Perusahaan bisa saja membentuk komite-komite lain

yang terkait dengan isu yang membutuhkan
pertimbangan keahlian tertentu. Di KNKG,
dicantumkan komite kebijakan risiko
 KASUS
Kasus Manipulasi Laporan Keuangan Oleh
PT Kereta Api Indonesia (PT KAI)

http://www.free-powerpoint-templates-design.com
Latar Belakang
Terdeteksi adanya kecurangan dalam penyajian laporan keuangan.
Diduga terjadi manipulasi data dalam laporan keuangan PT KAI tahun 2005,
perusahaan BUMN itu dicatat meraih keutungan sebesar Rp 6,9 Miliar. Padahal
apabila diteliti dan dikaji lebih rinci, perusahaan justru menderita kerugian sebesar
Rp63 Miliar.

Adanya pelanggaran kode etik profesi akuntansi.

PT KAI tidak memiliki tata kelola perusahaan yang baik.

Kasus PT KAI berawal dari pembukuan yang tidak sesuai dengan standar yang
telah ditetapkan. Sebagai akuntan sudah selayaknya menguasai prinsip akuntansi
berterima umum sebagai salah satu penerapan etika profesi. Kesalahan karena
tidak menguasai prinsip akuntansi berterima umum bisa menyebabkan masalah
yang sangat menyesatkan.
Pembahasan Kasus
Creative Accounting adalah praktek akuntansi
yang mengikuti peraturan dan undang-undang
yang diperlukan, tetapi menyimpang dari
standar apa yang mereka berniat untuk
menyelesaikan.
Pembahasan Kasus
* Pada kasus PT. KAI berawal dari perbedaan pandangan
antara Manajemen dan Komisaris, khususnya Ketua
Komite Audit dimana Komisaris menolak menyetujui dan
menandatangani laporan keuangan yang telah diaudit
oleh Auditor Eksternal. Komisaris meminta untuk
dilakukan audit ulang agar laporan keuangan dapat
disajikan secara transparan dan sesuai dengan fakta
yang ada.
* Menurut pendapat kami, aktivitas manipulasi
pencatatan laporan keungan yang dilakukan
manajemen tidak terlepas dari bantuan akuntan.
Pembahasan Kasus
PT KAI melanggar Pasal 90 UU No. 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal, dalam
kegiatan perdagangan efek, setiap pihak dilarang secara langsung maupun
tidak langsung :

Menipu atau mengelabui Turut serta menipu atau Membuat pernyataan tidak benar
Pihak lain dengan mengelabui Pihak lain. mengenai fakta yang material atau
menggunakan sarana dan tidak mengungkapkan fakta yang
atau cara apapun. material agar pernyataan yang dibuat
tidak menyesatkan mengenai
keadaan yang terjadi pada saat
pernyataan dibuat dengan maksud
untuk menguntungkan atau
menghindarkan kerugian untuk diri
sendiri atau Pihak lain atau dengan
tujuan mempengaruhi Pihak lain untuk
membeli atau menjual Efek.
 Pembahasan Kasus
Selain itu, sanksi dan denda sesuai Pasal 5 huruf N Undang-
Undang No. 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal, maka :
PT KAI dapat dikenakan sanksi sesuai Pasal 107 UU
1. Direksi PT KAI saat itu yang terlibat diwajibkan membayar
No. 8 Tahun 1995 yang menyatakan :
sejumlah Rp 1.000.000.000,- (satu miliar rupiah) untuk
“Setiap Pihak yang dengan sengaja bertujuan menipu
disetor ke Kas Negara, karena melakukan kegiatan
atau merugikan Pihak lain atau menyesatkan
praktek penggelembungan atas laporan keuangan.
Bapepam, menghilangkan, memusnahkan, menghapu
2. Auditor PT. KAI diwajibkan membayar sejumlah
skan, mengubah, mengaburkan, menyembunyikan,
Rp100.000.000,- (seratus juta rupiah) untuk disetor ke
Atau memalsukan catatan dari Pihak yang
Kas Negara, karena atas risiko audit yang tidak berhasil
memperoleh izin, persetujuan, atau pendaftaran mendeteksi adanya penggelembungan laba yang
termasuk Emiten dan Perusahaan Publik diancam dilakukan oleh PT. KAI tersebut. KAP S. Manan & Rekan
dengan pidana penjara paling lama 3 (tiga) tahun dan tetap diwajibkan membayar denda karena dianggap telah
denda paling banyak Rp 5.000.000.000,00 (lima miliar gagal menerapkan persyaratan profesional yang
rupiah).” disyaratkan di SPAP SA Seksi 110 – Tanggung Jawab &
Fungsi Auditor Independen, paragraf 04 Persyaratan
Profesional, dimana disebutkan bahwa persyaratan
profesional yang dituntut dari auditor independen adalah
orang yang memiliki pendidikan dan pengalaman
berpraktik sebagai auditor independen.
 Pembahasan Kasus
Beberapa teori etika yang Egoisme Etis
sudah dilanggar yaitu :

Dengan dimanipulasinya laporan

keuangan oleh manajemen maka Dalam kasus ini manajemen
keputusan yang diambil pun akan telah merugikan hak dan
tidak tepat dan bisa merugikan kepentingan orang lain seperti
orang banyak (orang yang karyawan dan para investor.
berkepentingan)

Manajemen tidak menjalankan Pada kasus ini manajemen tidak

kewajibannya sebagai bersikap jujur dalam menyusun
manajemen perusahaan dengan laporan keuangan
semestinya
 Pembahasan
Kasus

Di dalam standar kode Competensi

etik Akuntan Manajemen,
ada beberapa yang Creative Accounting
dilanggar oleh manajemen
yakni : Fraud

Dalam kasus ini, Komite Audit tidak mau menandatangani laporan keuangan yang
telah diaudit, setelah laporan audit diterbitkan. Padahal seharusnya Komite Audit
melakukan review bersama dengan auditor eksternal sebelum laporan auditor
diterbitkan, sehingga laporan keuangan tersebut langsung bisa dilakukan audit
investigasi dan koreksi apabila terjadi kesalahan pencatatan.
 Pembahasan
Kasus

PT. KAI belum sepenuhnya menerapkan prisip etika akuntan. Prinsip-prinsip

etika akuntan yang dilanggar antara lain:
1. Tanggung jawab profesi.
2. Kepentingan Publik.
3. Akuntan PT. KAI tidak menjaga integritasnya karena diduga telah
melakukan manipulasi laporan keuangan.
4. Akuntan PT. KAI diduga tidak obyektif karena diduga telah memanipulasi
laporan keuangan sehingga hanya menguntungkan pihak-pihak tertentu.
5. Kompetensi dan Kehati-hatian Profesional
6. Perilaku Profesional.
7. Standar Teknis.
 SARAN

1. Mendahulukan kepentingan publik daripada kepentingan pribadi.

2. Merekrut manajemen baru yang memiliki integritas, moral dan etika yang baik.
3. Memperbaiki sistem pengendalian internal perusahaan.
4. Perusahaan harus mengimplementasikan Good Corporate Governance oleh manajemen yang dirancang
dalam rangka menekan kemungkinan terjadinya fraud.
5. Transaction Level Control Process yang dilakukan oleh auditor internal, pada dasarnya adalah proses
yang lebih bersifat preventif dan pengendalian yang bertujuan untuk memastikan bahwa hanya transaksi
yang sah, mendapat otorisasi yang memadai yang dicatat dan melindungi perusahaan dari kerugian.
6. Retrospective Examination yang dilakukan oleh auditor eksternal diarahkan untuk mendeteksi fraud
sebelum menjadi besar dan membahayakan perusahaan.
7. Investigation and Remediation yang dilakukan forensik auditor. Peran auditor forensik adalah
menentukan tindakan yang harus diambil terkait dengan ukuran dan tingkat kefatalan fraud.
8. Diadakan tes kompetensi dan kemampuan serta syarat-syarat yang harus dipenuhi untuk mencapai
suatu jabatan tertentu dengan adil dan terbuka.
9. Akuntabilitas dan transparansi dalam melaksanakan “proses bisnis” perusahaan.
Thank you