BAB IV KEDUDUKAN HUKUM RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM DALAM PERSEROAN TERBATAS

A.

BERBAGAI MACAM RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM Penyelenggaraan RUPS diatur dalam Pasal 78, Pasal 79, Pasal 80 dan Pasal 81 UUPT

2007, meliputi hal-hal berikut :

1. Bentuk RUPS Ditinjau dari segi waktu penyelenggaraan RUPS, Pasal 78 ayat (1) mengklasifikasi rapat perseroan (types of company meeting)

a. RUPS Tahunan Menurut Pasal 78 ayat (2) sifat dan syarat RUPS Tahunan : Sifatnya wajib diadakan tiap tahun Syarat penyelenggaraannya, diadakan dalam jangka waktu paling lambat 6 (enam) bulan setelah tahun buku berakhir. Selanjutnya, menurut Pasal 78 ayat (3) dalam RUPS tahunan. Direksi harus mengajukan semua dokumen dari laporan tahunan Perseroan sesuai ketentuan Pasal 66 ayat (2) yang terdiri atas pokok-pokok berikut : a. Laporan keuangan b. Laporan mengenai kegiatan Perseroan c. Laporan pelaksanaan TJSL d. Rincian masalah yang timbul selama tahun buku yang mempengaruhi kegiatan perseroan e. Laporan tugas pengawasan yang dilaksanakan Dewan Komisaris

f. Nama anggota Direksi dan Dewan Komisaris g. Gaji dan tunjangan anggota Direksi dan Dewan Komisaris Bertitik tolak dari ketentuan dimaksud, setiap Perseroan, harus mengadakan RUPS tahunan setiap tahun kalender. Ketentuan itu, tidak hanya berlaku di Indonesia, tetapi diterapkan pada semua Negara seperti yang dikatakan Walter Coon, Every Company must hold an annual general meeting once every calender year.1 Ketentuan Pasal 78 ayat (2) bersifat imperatif (mandatory rule). Rumusannya dengan tegas mempergunakan kata wajib. Oleh karena itu, RUPS tahunan mesti dilaksanakan oleh Direksi dalam batas jangka waktu yang ditentukan undang-undang yakni paling lambat 6 (enam) bulan setelah tahun buku berakhir.

b. RUPS Luar Biasa Pada Pasal 78 ayat (1) maupun ayat (4), menyebur RUPS lainnya. Akan tetapi Penjelasan Pasal 78 ayat (1) mengatakan, yang dimaksud dengan RUPS lainnya dalam praktek, sering dikenal sebagai RUPS luar biasa. Dalam praktek disingkat RUPSLB: yang diadakan setiap waktu dan digantungkan berdasarkan kebutuhan untuk kepentingan Perseroan Jadi, kapan saja Perseroan membutuhkan diadakan RUPS, Direksi dapat

menyelenggarakan RUPSLB asal benar-benar secara objektif kepentingan Perseroan membutuhkannya. Selain dari RUPS tahunan (general annual meeting) undang-undang membolehkan diadakan RUPSLB (extra ordinary meeting), baik hal itu atas inisiatif Direksi maupun atas permintaan pemegang saham atau Dewan Komisaris.

Charlesworth and Morse, Company Law, hal 130

2. Penyelenggaraan RUPS Pada dasarnya yang berfungsi dan berwenang menyelenggarakan RUPS tahunan maupun RUPSLB adalah Direksi. Hal itu ditegaskan oleh Pasal 79 ayat (1). Penyelenggaraan diadakan RUPS, sepenuhnya merupakan inisiatif dari Direksi. Akan tetapi ketentuan ini tidak menutup kemungkinan penyelenggaraan RUPS tahunan atau RUPSLB dilakukan atas permintaan, sebagaimana yang diatur Pasal 79 ayat (2) sesuai syarat-syarat dan ketentuan berikut :

a. Yang Berhak Meminta Dilakukan RUPS Yang dapat atau berhak meminta kepada Direksi supaya diadakan dan diselenggarakan RUPS tahunan atau RUPSLB adalah : 1) 1 (satu) orang atau lebih pemegang saham yang bersama-sama mewakili 1/10 (satu persepuluh) atau lebih jumlah seluruh saham dengan hak suara, kecuali AD menentukan suatu jumlah lebih kecil, atau 2) Dewan Komisaris Jika berpatokan pada ketentuan Pasal 79 ayat (2) huruf a, yang berhak meminta adalah pemegang saham yang mewakili paling sedikit 1/10 (satu persepuluh) jumlah seluruh saham dengan hak suara. Namun ketentuan itu sendiri membolehkan AD menentukan jumlah yang lebih kecil dari itu.

b. Bentuk dan Alasan Permintaan Agar permintaan pemegang saham atas penyelenggaraan RUPS memenuhi persyaratan : 1) Bentuk permintaan diajukan dengan Surat Tercatat 2) Diajukan kepada Direksi, dan tembusannya disampaikan kepada Dewan Komisaris 3) Disertai dengan alasannya

Menurut Penjelasan Pasal 79 ayat (3), alasan yang menjadi dasar permintaan diadakan RUPS, antara lain : 1) Karena Direksi tidak mengadakan RUPS tahunan sesuai dengan batas waktu yang ditentuan Pasal 79 ayat (2), yang mewajibkan RUPS tahunan diadakan dalam jangka waktu paling lambat 6 (enam) bulan setelah tahun buku berakhir, atau 1) Masa jabatan anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris akan berakhir Alasan tersebut tidak terbatas pada apa yang dikemukakan diatas, karena Penjelasan pasal itu, menyebutkan antara lain bisa dipergunakan alasan lain yang dianggap mendasar untuk kepentingan Perseroan.

c. Direksi Wajib Mengadakan RUPS yang Diminta Apabila ada permintaan dari pemegang saham atau dari Dewan Komisaris yang memenuhi syarat kepada Direksi agar diadakan RUPS, maka menurut Pasal 79 ayat (5) : Direksi wajib melakukan panggilan RUPS Panggilan RUPS harus dilakukan direksi, paling lambat 15 (lima belas) hari terhitung sejak tanggal permintaan penyelenggaraan RUPS diterima Direksi RUPS yang diselenggarakan Direksi berdasar panggilan RUPS atas permintaan, pada prinsipnya hanya membicarakan masalah yang berkaitan dengan alasan yang dikemukakan pada surat permintaan. Namun demikian Pasal 79 ayat (8) membolehkan membicarakan mata acara rapat lainnya yang dipandang perlu oleh Direksi.

d. Direksi Tidak Melakukan Pemanggilan RUPS yang Diminta Berdasarkan Pasal 79 ayat (6), kalau Direksi tidak melakukan pemanggilan RUPS dalam jangka watu 15 (lima belas) hari dari tanggal permintaan diterimanya, dapat ditempuh upaya berikut :

1) Pemegang saham dapat mengajukan kembali permintaan itu kepada Dewan Komisaris, atau 2) Kalau yang meminta kepada Direksi adalah Dewan Komisaris, maka Dewan Komisaris melakukan panggilan sendiri RUPS. Kalau permintaan kembali penyelenggaraan RUPS oleh pemegang saham kepada Dewan Komisaris, Dewan Komisaris wajib melakukan pemanggilan RUPS dalam jangka paling lambat 15 (lima belas) hari sejak tanggal permintaan penyelenggaraan RUPS diterima. Selanjutnya, RUPS yang diselenggarakan Dewan Komisaris berdasarkan panggilan RUPS atas permintaan pemegang saham, hanya membicarakan masalah yang berkaitan dengan alasan yang dikemukakan dalam surat permintaan. Ketentuan Pasal 79 ayat (9), berbeda dengan Pasal 79 ayat (8). Menurut ketentuan ini RUPS yang diadakan Direksi berdasarkan permintaa, selain membicarakan masalah yang berkaitan dengan alasan yang dikemukakan dalam permintaan, dapat juga membicarakan mata acara rapat lainnya yang dipandang perlu oleh Direksi. Sedang kalau yang mengadakan RUPS Dewan Komisaris atas permintaan pemegang saham, hanya terbatas membicarakan masalah yang berkaitan dengan alasan yang dikemukakan dalam surat permintaan. Tidak dibenarkan membicarakan mata acara lain.

B.

RUPS MELALUI MEDIA ELEKTRONIK UUPT 2007 memperkenalkan cara penyelenggaraan RUPS yng baru yang disebut

RUPS melalui media elektronik. Cara ini belum diadopsi dalam UUPT 1995. Cara RUPS yang demikian diatur pada Pasal 77, dan agar RUPS dengan cara ini sah, harus memenui syarat-syarat yang dijelaskan dibawah ini.

1. Bentuk Elektronik yang Dibolehkan Menurut Ketentuan Pasal 77 Ayat (1) Bentuk cara penyelenggaraan RUPS dengan elektronik, bisa atau boleh melalui : 1) Media telekonferensi 2) Media video konferensi, atau 3) Sarana media elektronik lainnya.

2. Syarat Formil Supaya RUPS melalui media elektronik dapat dibenarkan, harus memungkinkan semua peserta RUPS : 1) Dapat melihat dan mendengar secara langsung 2) Dapat berpartisipasi langsung dalam rapat Mengenai syarat formil ini, Pasal 77 ayat (1) mempergunakan kata yang memungkinkan semua peserta RUPS saling melihat dan mendengar secara langsungserta berpartisipasi dalam rapat. Kata memungkinkan tersebut bersifat imperatif. Oleh karena itu, tidak dapat dikesampingkan atau dilanggar. Kalau begitu, apabila RUPS melalui telekonferensi atau video konferensi maupun media elektronik, pada peserta RUPS harus saling melihat dan mendengar secara langsung serta berpartisipasi aktif dalam rapat tersebut.

3. Persyaratan Kuorum dan Pengambilan Keputusan Mengenai persyaratan kuorum dan pengambilan keputusan RUPS melalui media elektronik menurut Pasal 77 ayat (2) tunduk kepada persyaratan yang ditentukan dalam undang-undang inin atau yang diatur dalam AD.

Jika berpedoman kepada ketentuan UUPT 2007, telah diklasifikasi syarat kuantitas kuorum kehadiran dan pengambilan keputusan bagi setiap agenda atau mata acara RUPS seperti berikut : 1) Syarat kuorum kehadiran dan pengambilan keputusan RUPS mengenai mata acara biasa, diatur pada Pasal 86 : Kuorum kehadirannya (satu perdua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara, hadir atau diwakili Selanjutnya menurut Pasal 87 ayat (2), keputusan sah, jika disetujui lebih dari (satu perdua) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan. 2) Syarat kuorum dan pengambilan keputusan RUPS untuk jenis mata acara atau agenda perubahan AD, diatur pada Pasal 88, dengan ketentuan sebagai berikut : Syarat kuorum kehadiran, paling sedikit 2/3 (dua pertiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara, hadir, atau diwakili, dan Keputusan sah, jika disetujui paling sedikit 2/3 (dua pertiga) bagia dari jumlah suara yang dikeluarkan. 3) Syarat kuorum kehadiran dan pengambilan keputusan RUPS mengenai mata acara Penggabungan, peleburan, Pengambilalihan atau Pemisahan, pangajuan permohonan agar Perseroan dinyatakan pailit, perpanjangan jangka waktu berdirinya dan pembubaran Perseroan, merujuk pada Pasal 89 dengan ketentuan sebagai berikut : Syarat kuorum kehadiran, paling sedikit (tiga perempat) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara, hadir atau diwakili Keputusan sah, apabilan disetujui paling sedikit (tiga perempat) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan.

Dari penjelasan di atas syarat kuorum dan syarat pengambilan keputusan RUPS melalu media elektronik, sama halnya dengan RUPS konvesional. Sama-sama merujuk pada persyaratan yang ditentukan Pasal 86, Pasal 88 dan Pasal 89.

4. Pembuatan Risalah RUPS Melalui Media Elektonik Pasal 77 ayat (4) memerintahkan agar setiap penyelenggaraan RUPS melalui media elektronik : Harus dibuat risalah rapat Risalah rapat tersebut, harus disetujui dan ditandatangani oleh semua peserta RUPS. Berdasarkan ketentuan ini, terdapat perbedaan pembuatan dan penandatanganan risalah RUPS melalui media elektronik dengan RUPS konvensional secara fisik. Penandatanganan risalah RUPS konvensional menurut Pasal 90 ayat (1) hanya wajib ditandatangani oleh : 1) ketua rapat 2) paling sedikit 1 (satu) orang pemegang saham yang ditunjuk dari dan oleh peserta RUPS Jadi, risalah RUPS yang dilakukan secara fisik dan konvensional tidak ditandatangani oleh semua peserta RUPS. Sebaliknya risalah RUPS yang dilakukan melalui media elektronik harus ditandatangani semua pemegang saham. Dengan demikian, selain isinya disetujui oleh semua peserta RUPS, harus juga ditandatangani oleh semua peserta RUPS. Selanjutnya, yang dimaksud dengan disetujui dan ditandatangani menurut Penjelasan Pasal 77 ayat (4) adalah disetujui dan ditandatangani secara fisik atau secara elektronik. Dengan kata lain, boleh disetujui dan ditandatangani secara fisik atu dapat juga secara elektronik oleh semua peserta rapat.

C.

PANGGILAN RAPAT DAN NOTULEN YANG DIBUAT OLEH PERSEROAN

Pemanggilan RUPS diatur pada Pasal 81, Pasal 82, dan Pasal 83 UUPT 2007, yang berisi pokok ketentuan, seperti yang dijelaskan : 1. Yang Wajib Memanggil RUPS, Direksi Direksi yang melakukan pemanggilan RUPS kepada pemegang saham. Sebab menurut Penjelasan Pasal 81 ayat (2), pemanggilan RUPS adalah kewajiban Direksi. Akan tetapi dalam hal tertentu, pemanggilan RUPS dapat juga dilakukan Dewan Komisaris atau pemegang saham sesuai dengan ketentuan Pasal 81 ayat (2).

1) Pemanggilan RUPS oleh Dewan Komisaris Dewan Komisaris baru berwenang melakukan pemanggilan RUPS dalam hal-hal yang ditentukan Pasal 79 ayat (6) dan Penjelasan Pasal 81 ayat (2): a) Direksi tidak melakukan pemanggilan RUPS dalam tempo 15 (lima belas) hari dari tanggal permintaan RUPS yang diajukan Dewan Komisaris diterima Direksi. Pasal 79 ayat (2) huruf b, memberi hak kepada Dewan Komisaris meminta penyelenggaraan RUPS kepada Direksi. Dalam hal Direksi tidak melakukan pemanggilan RUPS berdasar permintaan Dewan Komisaris dalam tempo 15 (lima belas) hari dari Direksi menerima surat permintaan, maka berdasar Pasal 79 ayat (6) huruf b, memberi hak kepada Dewan Komisaris melakukan pemanggilan sendiri. b) Dalam hal Direksi berhalangan Kalau semua anggota Direksi berhalangan, pemanggilan RUPS dapat dilakukan Dewan Komisaris c) Terdapat pertentangan kepentingan antara Direksi dan Perseroan. Dalam hal-hal yang demikian undang-undang memberi wewenang kepada Dewan Komisaris melakukan pemanggilan RUPS.

2) Pemanggilan RUPS oleh pemegang saham Dalam Pasal 80 ayat (1) memberi hak kepada pemegang saham mengajukan permohonan kepada Ketua Pengadilan Negeri untuk memberikan izin melakukan sendiri pemanggilan RUPS. Hak ini terbuka apabila Direksi atau Dewan Komisaris tidak melakukan pemanggilan RUPS dalam jangka waktu 15 (lima belas) hari dari tanggal Direksi atau Dewan Komisaris menerima surat permintaan penyelenggaraan RUPS dari pemegang saham. Apabila Pengadilan mengabulkan permohonan pemegang saham tersebut, maka berdasar penetapan Pengadilan itu, pemegang saham dimaksud melakukan pemanggilan RUPS.

2. Tenggang Waktu Pemanggilan RUPS Mengenai tenggang waktu panggilan RUPS, diatur pada Pasal 82 ayat (1) dengan penjelasan sebagai berikut : 1) yang dipanggil adalah seluruh pemegang saham yang sahamnya mempunyai hak suara 2) Pemanggilan RUPS kepada pemegang saham, dilakukan sebelum RUPS diselenggarakan 3) Pemanggilan RUPS harus dilakukan dalam jangka waktu paling lambat 14 (empat belas) hari sebelum RUPS diadakan dengan tidak memperhitungkan tanggal pemanggilan dan tanggal RUPS. Menurut Penjelasan Pasal 82 ayat (1) jangka waktu 14 (empat belas) hari adalah jangka waktu minimal untuk memanggil RUPS. Oleh karena itu, AD Perseroan tidak dapat atau dilarang menentukan jangka waktu pemanggilan RUPS yang lebih singkat dari 14 (empat belas) hari. Kecuali untuk RUPS kedua atau RUPS ketiga yang disebut Pasal 86 ayat (6), Pasal 88 ayat (4) dan Pasal 89 ayat (4), pemanggilan dapat dilakukan dalam jangka waktu 7 (tujuh) hari sebelum RUPS kedua atau ketiga dilangsungkan.

3. Bentuk dan Isi Panggilan Bentuk pemanggilan RUPS yang sah menurut Pasal 82 ayat (2) harus dilakukan : 1) berbentuk surat tercatat, dan/atau 2) berbentuk iklan dalam Surat Kabar Jadi harus dilakukan secara tertulis. Bisa dalam bentuk Surat Tercatat atau iklan dalam Surat Kabar. Menurut Pasal 1 angka 14 UUPT 2007. Surat Kabar adalah Surat Kabar berbahasa Indonesia yang beredar atau berskala nasional. Tidak ditentukan berapa besar aturan iklannya, dan halaman mana dicantumkan. Namun demikian harus sesuai dengan kepatutan dan kewajaran. Kalau pemegang sahamnya tersebar luas, harus diiklankan dalam Surat Kabar yang menjangkau seluruh pemegang saham. Begitu juga letak dan ukuran iklannya, harus patut dan proposional, yakni mudah dilihat dan dibaca. Mengenai isi penggilan RUPS kepada pemegang saham, digariskan pada Pasal 82 ayat (3). Harus mencantumkan : 1) tanggal RUPS diadakan 2) tempat RUPS diadakan 3) waktu RUPS diadakan 4) mata acara RUPS 5) pemberitahuan bahwa bahan RUPS yang akan dibicarakan, tersedia di Kantor Perseroan sejak tanggal dilakukan pemanggilan RUPS sampai dengan tanggal RUPS diadakan Sehubungan dengan masalah bahan RUPS yang akan dibicarakan dalam RUPS, Pasal 82 ayat (3) memberi penegasan : Perseroan wajib memberikan salinan bahan RUPS kepada pemegang saham secara cuma-cuma. Namun kewajiban itu baru timbul jika diminta oleh pemegang saham yang bersangkutan.

Panggilan RUPS harus memuat informasi yang cukup (sufficient information) yang benar-benar dapat dipergunakan menjadi dasar pertimbangan bagi pemegang saham untuk menentukan apakah ia akan menghadiri atau tidak RUPS tersebut, meskipun dia tahu resikonya bahwa dia tunduk kepada hasil keputusan RUPS sekalipun dia absen pada RUPS dimaksud.2

4. Akibat Hukum Pemanggilan yang Tidak Sah Pemanggilan RUPS sah menurut hukum harus memenuhi syarat yang ditentukan : 1) Pasal 82 ayat (1), pemanggilan dilakukan minimal dalam waktu paling lambat 14 (empat belas) hari sebelum tanggal RUPS diadakan 2) Pasal 82 ayat (92) panggilan harus berbentu Surat Tercatat atau iklan dalam Surat Kabar 3) Pasal 82 ayat (3), panggilan mencantumkan tanggal, waktu, tempat dan mata acara RUPS disertai pemberitahuan ketersediaan bahan yang akan dibicarakan dalam RUPS. Bagaimana akibat hukumnya, apabila pemanggilan itu tidak sesuai dengan ketentuan yang dikemukakan diatas? Berdasarkan Pasal 82 ayat (5) : RUPS tetap dapat dilangsungkan Keputusan RUPS tetap sah, dengan syarat : 1) jika semua pemegang saham dengan hak suara, hadir atau diwakili dalam RUPS dan 2) keputusan RUPS disetujui dengan suara bulat. Jika syarat tersebut dipenuhi, yakni semua pemegang saham dengan hak suara hadir atau diwakili dalam RUPS, panggilan itu tidak batal. RUPS dapat dilangsungkan dan keputusan yang diambil sah apabila disetujui dengan suara bulat oleh peserta RUPS.

Ibid, Walter Coon, hal 135

5. Syarat Tambahan Pemanggilan RUPS bagi Perseroan Terbuka Khusus bagi Perseroan Terbuka, Pasal 83 menambah syarat pemanggilan yang ditentukan Pasal 82 ayat (1), ayat (2) dan ayat (3). Selain dari pemanggilan RUPS yang dilakukan Perseroan Terbuka memenuhi syarat : 1) sebelum pemanggilan RUPS dilakukan wajib didahului dengan pengumuman yang memberitahukan akan diadakan pemanggilan RUPS, 2) pengumumannya harus memperhatikan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal. 3) Pengumuman dilakukan dalam jangka waktu paling lambat 14 (empat belas) hari sebelum pemanggilan RUPS. Maksud pengumuman ini menutut Penjelasan Pasal 83 ayat (1), bertujuan untuk memberikan kesempatan kepada pemegang saham mengusulkan kepada Direksi

penambahan mata acara RUPS. Ketentuan mengenai pemanggilan harus didahului dengan pengumuman pada Perseroan Terbuka, bersifat imperatif. Apabila dilanggar mengakibatkan pemanggilan tidak sah.

D. PENGAMBILAN KEPUTUSAN RAPAT UMUM

1. Pengambilan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Rapat umum pemegang saham merupakan suatu organ dari perseroan. Dengan pengertian ini hendak ditegaskan bahwa rapat umum tersebut dapat dan berhak untuk memberikan keputusan-keputusan mengikat serta mempunyai ataupun dapat membawa akibat hukum. Keputusan rapat (beslissing) oleh hukum bagi perseroan yang bersangkutan menjadi suatu hasil atau penetapan (besluit) akhir dalam rapat umum pemegang saham.

Hukum memberikan setiap saham suatu suara (pasal 54 KUHD jo UU No. 4/1971) namun ketetapan demikian dikecualikan, sepanjang hal itu ditetapkan dalam anggaran dasar perseroan. Biasanya ketentuan hak satu suara untuk satu saham itu diberikan bila nilai dari saham-saham itu sama. Tetapi ada juga dalam berbagai perseroan dimana ditetapkan adanya beberapa macam saham yang berlainan nilai nominal sahamnya sehingga dalam hal demikian maka hak suara itu dapat ditetapakan berdasarkan beberapa kelipatan dari saham yang bernilai nominal paling rendah. Ketentuan lain dari satu saham satu suara itu dapat ditetapkan dalam anggaran dasar perseroan, hal mana biasanya dicantumkan untuk menghindari lahirnya hasil keputusan rapat yang selalu didasarkan pada mayoritas suara. Biasanya dalam Anggaran Dasar perseroan mengatur tata cara pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham, yang disyaratkan 14 (empat belas) hari sebelum Rapat diadakan (pasal 82 ayat (1) UUPT). Rapat umum dibagi menjadi rapat umum tahunan dan rapat umum luar biasa. Rapat umum tahunan diharuskan anggaran Dasar perseroan untuk diadakan setiap tahun. Biasanya dalam rapat umum tahunan para pemegang saham, neraca dan perhitungan laba rugi dibicarakan dan disahkan, sedangkan rapat-rapat umum lainya adalah rapat umum luar biasa. Baik rapat umum tahunan dan rapat umum luar bisa, keduanya tetap memerlukan Pemanggilan Rapat kepada Para Pemegang Saham. Bedanya Rapat Umum Tahunan biasanya yang memanggil adalah Direksi Perseroan, sedangkan Rapat Umum Luar Biasa, yang memanggil dapat Direksi ataupun komisaris atas permintaan salah seorang pemegang saham atau lebih yang oleh UUPT disyaratkan minimal yang memiliki 1/10 dari seluruh saham perseroan yang memiliki suara yang sah. Pemanggilan RUPS dilakukan dengan surat tercatat. Ketentuan ini untuk memastikan panggilan tersebut telah dilakukan dan ditujukan ke alamat pemegang saham. Pemanggilan RUPS untuk Perseroan Terbuka dilakukan dalam 2 (dua) surat kabar harian.

Dalam panggilan RUPS dicantumkan tanggal, waktu, tempat dan acara rapat disertai pemberitahuan bahwa bahan yang akan dibicarakan dalam RUPS tersedia di kantor perseroan mulai hari dilakukan pemanggilan RUPS sampai dengan hari RUPS diadakan. Perseroan wajib memberikan salinan bahan yang akan dibicarakan dalam rapat itu kepada pemegang saham secara cuma-cuma. Dalam hal pemanggilan tidak sesuai dengan ketentuan tersebut diatas, keputusan tetap sah apabila RUPS dihadiri oleh seluruh pemegang saham yang mewakili saham dengan hak suara yang sah dan disetujui dengan suara bulat (pasal 82 ayat(4) UUPT).3 Keputusan yang telah diambil para pemegang saham dalam forum rapat umum pemegang saham merupakan hukum yang paling tinggi bagi perseroan dan wajib dipatuhi oleh kedua organ lainnya (Direksi dan Komisaris) tanpa reserve selama putusan tersebut tidak menyalahi ketentuan akta pendirian, anggaran dasar, Undang-undang, ketertiban umum dan kesusilaan.

2 . Pengambilan Keputusan Di Luar RUPS Pasal 91 UUPT membolehkan pemegang saham mengambil keputusan yang mengikat di luar RUPS. a. Pengertian Pengambilan Keputusan di Luar RUPS Pengertiannya dikemukakan dalam penjelasan Pasal 91 yang mengatakan, bahwa yang dimaksud dengan pengambilan keputusan di luar RUPS dalam praktek dikenal dengan usul keputusan yang diedarkan (circulation resulution). Berarti keputusan diambil pemegang saham tidak dalam forum RUPS yang formil yang didahului dengan penyampaian surat panggilan. Jadi tidak dilakukan dan tidak diadakan RUPS secara fisik.

CTS Kansil dan Christine Kansil. Op. Cit

b. Mekanisme Pengambilan Keputusan Mekanisme atau cara pengambilan keputusan di luar RUPS secara fisik, dilakukan dengan : 1) mengirimkan secara tertulis usul yang akan diputuskan kepada semua pemegang saham, dan 2) usul tersebut, disetujui secara tertulis oleh seluruh pemegang saham Persetujuan dari seluruh pemegang saham, merupakan syarat mutlak keabsahan keputusan di luar RUPS. Tidak boleh satu pemegang saham pun yang tidak setuju. Jika terjadi hal seperti itu mengakibatkan circulation resulation tersebut tidak sah (onwettig, unlawful). c. Keputusan Di Luar RUPS, Mengikat Keputusan di luar RUPS yang disetujui oleh seluruh pemegang saham, merupakan keputusan yang mengikat. Maksudnya keputusan tersebut mempunyai kekuatan hukum yang sama dengan keputusan RUPS yang dilakukan secara fisik dan konvesional. Dalam UUPT 1995, keputusan di luar RUPS diatur pada Pasal 78 ayat (1) yang diberi sebutan keputusan RUPS diambil dengan cara lain dari rapat. Pada penjelasan pasal ini dikatakan, pengambilan keputusan RUPS dengan cara lain adalam keputusan yang diambil dengan cara mengirimkan secara tertulis usul yang akan diputuskan kepada semua pemegang saham dan keputusan hanya sah apabila semua pemegang saham menyetujui secara tertulis. Selanjutnya ditegaskan, cara lain ini tidak berlaku bagi Perseroan yang mengeluarkan saham atas tunjuk. Pada dasarnya ketentuan Pasal 78 ayat (1) UUPT 1995, tidak berbeda denagn ketentuan Pasal 91 UUPT 2007. Adapun ketentuan cara lain itu tidak berlaku bagi Peseroan yang mengeluarkan saham atas tunjuk, tidak perlu diatur dalam Pasal 91 UUPT 2007. sebab sesuai dengan ketentuan Pasal 48 ayat (1) UUPT 2007, hanya membolehkan Perseroan

mengeluarkan saham atas nama pemiliknya, dan tidak diperkenankan mengeluarkan saham atas tunjuk.

E. WEWENANG RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM Pandangan baru mengenai hak para pemegang saham terutama untuk menetukan kepentingannya yang telah memberikan bentuk pada pengambilan keputusan dalam rapat umum pemegang saham. Kepentingan para pemegang saham mendapat prioritas yang tinggi, terutama dalam pelaksanaan wewenang yang merupakan dasar-dasar dari kebersamaan (keterikatan), karenanya maka wewenang itu digolongkan pada wewenang inti yang tidak dapat dipindahkan. Wewenang rapat umum pemegang saham dapat dibedakan dalam empat hal, diantaranya : 1. Wewenang inti (kernbevoegdheden) yaitu wewenang rapat yang berkenaan dengan dasardasar dan tidak dibebankan pada organ-organ lain, wewenang inti tersebut adalah mengenai : a. Pengangkatan, skorsing, ataupun pemberhentian para pengurus, Dewan Komisaris serta likuidator perseroan; b. Pengesahan laporan tahunan dan neraca laba rugi berikut penetapan pembagian dividen keuntungan dan dana cadangan; c. Pengubahan dan anggaran dasar perseroan d. Pembubaran perseroan 2. Wewenang lain yang tidak termasuk pada kernbevevoegdheid tersebut tetapi juga tak dapat dibebankan kepad organ lain, wewenang ini termasuk pada kategori tidak terlalu penting, dan yang termasuk antara lain :

a. Penunjukkan seseorang untuk mewakili perseroan apabila terdapat kepentingan yang bertentangan dengan (tegenstrijdig belang) antara pengurus dan perseroan; b. Pembatalan schorsing yang dijatuhkan kepada pengurus atau likuidator. 3. Wewenang yang dapat dibebankan kepada organ lain dalam kategori kewenangan yang dapat dipindahkan atau dibebankan pada orang lain termasuk : a. Penetapan imbalan (bezoldiging) ataupun gaji/honorarium para pengurus perseroan; b. Pelaksanaan untuk penyetoran dari saham-saham yang telah diambil dan ditempatkan oleh pemegang saham; 4. Wewenang lain yang belum atau tidak diatur dalam undang-undang, hal mana dapat ditetapkan dalam anggaran dasar perseroan, misalnya ketetapan bahwa pemindahan atau penggadaian saham harus memperoleh persetujuan terlebih dahulu dari rapat umum pemegang saham, ataupun penetapan bahwa setiap pemindah tanganan saham harus melalui Direksi perseroan. Dalam prakteknya kewenangan demikian biasanya dicantumkan dalam pasal penutup dari akta pendirian perseroan yang menyatakan bahwa : Segala sesuatu yang tidak atau belum cukup diatur dalam anggaran dasar ini, akan ditetapkan oleh rapat umum pemegang saham. Secara umum dapat dikatakan bahwa hak dan wewenang rapat umum pemegang saham adalah semua hak dan wewenang yang belum dipercayakan (toegekend) kepada organ-organ lain. Dengan demikian dapat diambil kesimpulan bahwa terhadap hak-hak yang tidak lagi dibebankan pada rapat umum pemegang saham, seperti pengurusan perseroan, maka rapat umum tidak turut campur atau bahkan tidak mempunyai kewenangan lagi, hingga dalam hal ini pengurus dalam hal cara dan kebijakan pengelolaan perseroan tidak lagi kepada rapat umum perseroan terbatas.

Wewenang Rapat Umum Pemegang Saham ini tercantum dalam pasal 75 ayat 1 dan 2 undang-undang Perseroan Terbatas (UUPT Tahun 2007) yang berbunyi sebagai berikut : (1) RUPS mempunyai wewenang yang tidak diberikan kepada Direksi atau Dewan Komisaris, dalam batas yang ditentukan dalam Undang-undang ini dan/atau anggaran dasar (2) RUPS berhak memperoleh keterangan yang berkaitan dengan Perseroan dari Direksi dan/atau Dewan Komisaris. Keterbatasan wewenang rapat umum pemegang saham dalam kepengurusan perseroan dapat ditunjuk oleh direksi perseroan dalam menjalankan tindakan hukum yang bertentangan dengan maksud dan tujuan pendirian perseroan sebagaimana disebut dalam anggaran dasar perseroan. Sekalipun maksud dan tujuan perseroan dalam anggaran dasar itu dirubah sedemikian sehingga tindakan perseroan tidak dapat melakukan kegiatan diluar kekuasaan perseroan (ultra vires) atau sebaliknya itu menjadi intra vires, namun perubahan anggaran dasar yang demikian bukanlah tidak dapat berlaku surut. Undang-undang persertoan terbatas menganut prinsip distribusi kewenangan diantara para organ perseroan (pasal 1 ayat (2)), maka Rapat Umum Pemegang Saham tidak dapat menyetujui atau pengambilalihan tanggung jawab hukum direksi tersebut. Sebab, Undangundang Perseroan Terbatas hanya mengenal prinsip ratifikasi dalam hal promotors liability, vide pada 14 ayat (1) Undang-undang perseroan terbatas. Disini jelas tampak bahwa undang-undang perseroan terbatas dimaksudkan agar dapat memberikan perlindungan yang baik terhadap pemegang saham. Namun demikian yang lebih memperoleh peluang dapat memanfaatkan ketentuan tersebut adalah pemegang saham minoritas, karena pemegang saham minoritas bisa menolak suatu tindakan yang hendak dilakukan oleh perseroan meskipun hal tersebut telah diputuskan oleh RUPS. Bila menurut ketentuan sebelum berlakunya UUPT, pemegang saham minoritas tidak mempunyai pilihan

lain kecuali harus menerima dan patuh. Namun menurut ketentuan ini pemegang saham minoritas bahkan dapat melakukan gugatan terhadap perseroan melalui pengadilan. Sehingga dalam hal ini pemegang saham mayoritas ataupun RUPS yang merupakan kepanjangan tangan dari mereka, tidak lagi leluasa melakukan keputusan dengan orientasi sepihak. Wewenang RUPS tersebut terwujud dalam bentuk jumlah suara yang dikeluarkan dalam setiap rapat. Hak suara dalam RUPS dapat digunakan untuk berbagai maksud dan tujuan perseroan, sedangkan penyelenggaraan RUPS diantaranya : 1. Sebagai penyelenggara RUPS adalah Direksi; 2. Direksi menyelenggarakan RUPS tahunan dan untuk kepentingan perseroan berwenang menyelenggarakan RUPS lainnya, atau dapat juga dilakukan atas permintaan satu pemegang saham atau lebih yang bersama-sama mewakili 1/10 (satu per sepuluh) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah, atau suatu jumlah yang lebih kecil sebagaimana ditentukan dalam anggaran dasar perseroan yang bersangkutan. Permintaan pemegang saham diajukan kepada Direksi atau Komisaris dengan surat tercatat disertai alasannya. Dan RUPS seperti itu hanya dapat membicarakan masalah yang berkaitan dengan alasan yang diajukan tersebut. Wewenang RUPS yang ditetapkan dalam UUPT tidak dapat ditiadakan selama tidak ada perubahan. Sedangkan wewenang RUPS dalam anggaran dasar semata-mata kehendak RUPS yang disahkan dan disetujui oleh Menteri Kehakiman sekarang Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia yang dapat diubah melalui anggaran dasar sepanjang tidak bertentangan dengan ketentuan Undang-undang Perseroan Terbatas.