PERSEROAN TERBATAS

(Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas (UUPT))

Perseroan Terbatas adalah badan usaha yang berbentuk badan hukum yang merupakan persekutuan
modal, didirikan berdasarkan perjanjian, dan melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar yang
seluruhnya terbagi dalam saham.

Sebagai Badan Hukum, Perseroan Terbatas dapat melakukan perbuatan hukum sendiri, memiliki harta
kekayaan sendiri, dan dapat dituntut serta menuntut di depan pengadilan. Untuk menjadi Badan Hukum,
persyaratan dan tata cara pengesahan PT diatur dalam UUPT, yaitu pengesahan dari Menteri Hukum dan
HAM Republik Indonesia.

(Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas (UUPT)) (Bagian I)

Tatacara tersebut antara lain pengajuan dan pemeriksaan nama PT yang akan didirikan, pembuatan
Anggaran Dasar, dan pengesahan Anggaran Dasar oleh Menteri. Sebagai persekutuan modal, kekayaan
PT terdiri dari modal yang seluruhnyaterbagi dalam bentuk saham. Para pendiri PT berkewajiban untuk
mengambilbagian modal itu dalam bentuk saham dan mereka mendapat bukti suratsaham sebagai
bentuk penyertaan modal. Tanggung jawab para pemegangsaham terbatas hanya pada modal atau saham
yang dimasukkanya ke dalamperseroan (limited liability). Segala hutang perseroan tidak dapat
ditimpakkan kepada harta kekayaan pribadi para pemegang saham, melainkan hanya sebatas modal
saham para pemegang saham itu yang disetorkan kepadaperseroan.

Pendirian PT dilakukan berdasarkan perjanjian. Sebagai sebuah perjanjian, pendirian PT harus

dilakukanoleh lebih dari satu orang yang saling berjanji untuk mendirikan perseroan, dan mereka yang
berjanji itumemasukan modalnya ke dalam perseroan dalam bentuk saham. Perjanjian tersebut harus
dibuat dalambentuk akta notaris dalam bahasa Indonesia notaris yang dimaksud adalah notaris yang
wilayah kerjanyasesuai dengan domisili perseroan. Agar sah menjadi Badan Hukum, akta notaris itu harus
disahkan olehMenteri Hukum dan HAM RI.

Modal Perseroan Terbatas

Modal Perseroan Terbatas terdiri dari Modal Dasar, Modal Ditempatkan dan Modal Disetor.Modal Dasar
merupakan keseluruhan nilai perusahaan, yaitu seberapa besar perseroan tersebut dapatdinilai
berdasarkan permodalannya. Modal Dasar bukan merupakan modal riil perusahaan karena belum
sepenuhnya modal tersebut disetorkan hanya dalam batas tertentu untuk menentukan nilai total
perusahaan. Penilaian ini sangat berguna terutama pada saat menentukan kelas perusahaan. Modal
Ditempatkan adalah kesanggupan para pemegang saham untuk menanamkan modalnya kedalam
perseroan. Modal Ditempatkan juga bukan merupakan modal riil karena belum sepenuhnyadisetorkan
kedalam perseroan, tapi hanya menunjukkan besarnya modal saham yang sanggup dimasukkan
pemegang saham ke dalam perseroan.
Modal Disetor adalah Modal PT yang dianggap riil, yaitu modal saham yang telah benar-benar disetorkan
kedalam perseroan. Dalam hal ini, pemegang saham telah benar-benar menyetorkan modalnya
kedalamperusahaan. Menurut UUPT, Modal Ditempatkan harus telah disetor penuh oleh para pemegang
saham. Organ Perseroan Terbatas, berarti organisasi yang menyelenggarakan suatu Perseroan Terbatas,
yaitu yang terdiri dari Rapat Umum pemegang Saham (RUPS), Direksi dan Dewan Komisaris. Masing-
masing organtersebut memiliki fungsi dan perannya sendiri-sendiri.

Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS)

Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) merupakan organ perseroan yang memiliki kedudukan tertinggi
dalam menentukan arah dan tujuan perseroan. RUPS memiliki kekuasaan tertinggi dan wewenang yang
tidak di serahkan kepada Direksi maupun Dewan Komisaris. Wewenang tersebut meliputi penetapan
danperubahan Anggaran Dasar perseroan, penetapan dan pengurangan modal, pemeriksaan dan
persetujuanserta pengesahan laporan tahunan, penetapan penggunaan laba, pengangkatan dan
pemberhentian Direksi dan Dewan Komisaris, penetapan mengenai penggabungan dan peleburan serta
pengambilalihan perseroan, serta penetapan pembubaran perseroan.

Direksi
Direksi adalah organ perseroan yang bertanggung jawab penuh atas pengurusan untuk kepentingan
dantujuan Perseroan serta mewakili perseroan baik di dalam maupun di luar pengadilan. Direksi
bertugasmenjalankan pengurusan harian perseroan, dan dalam menjalankan pengurusan tersebut Direksi
memilikikewenangan untuk bertindak atas nama perseroan. Dalam menjalankan pengurusan perseroan,
Direksibiasanya dibantu oleh Manajemen.

Dewan Komisaris
Dewan Komisaris adalah organ perseroan yang bertugas melakukan pengawasan secara umumdan/atau
khusus sesuai Anggaran Dasar perseroan serta memberikan nasihat kepada Direksi. Dalammenjalankan
kewenangannya tersebut, Dewan Komisaris berwenang memeriksa pembukuan perseroanserta
mencocokkannya dengan keadaan keuangan perseroan. Sesuai kewenangannya tersebut,
DewanKomisaris juga berhak memberhentikan Direksi jika melakukan tindakan yang bertentangan
dengan Anggaran Dasar atau peraturan perundang-undangan yang berlaku.

Modal Dasar, Modal Ditempatkan dan Modal Disetor

Modal Perseroan Terbatas (PT) terdiri dari Modal Dasar, Modal Ditempatkandan Modal Disetor. Modal
tersebut terbagi atas sekumpulan saham.Modal Dasar merupakan keseluruhan nilai perusahaan, yaitu
seberapa besarperusahaan tersebut dapat dinilai berdasarkan permodalannya. Penilaian inisangat
berguna terutama pada saat menentukan kelas perusahaan. ModalDasar terdiri dari seluruh nilai nominal
saham. Menurut Undangundangperseroan Terbatas (UUPT), besarnya Modal Dasar adalah minimal
Rp.50.000.000 undang-undang yang mengatur kegiatan usaha tertentu dapatmenentukan jumlah
minimum modal perseroan yang lebih besar dari Rp. 50.000.000. Modal Dasar bukan merupakan modal
riil, karena Modal Dasarhanya menentukan sampai seberapa kuat perusahaan tersebut
dapatmenyediakan modalnya sampai seberapa besar perusahaan tersebut mampu menghimpun aset-
aset dan kekayaannya.
Modal Ditempatkan adalah kesanggupan para pemegang saham untukmenanamkan modalnya di dalam
perseroan. Jika para pemegang saham hanyasanggup memasukan modalnya sebesar 35% dari Modal
Dasar, makabesarnya Modal Ditempatkan perseroan itu adalah sebesar 35%. Seperti halnya Modal Dasar,
Modal Ditempatkan bukanlah modal riil karena modal tersebutbelum benar-benar disetorkan. Modal
Ditempatkan hanya menunjukankesanggupan pemegang saham, yaitu sampai seberapa banyak
parapemegang saham dapat menanamkan modalnya kedalam perseroan. Menurutpasal 33UUPT,
besarnya Modal Ditempatkan adalah minimal 25% dari ModalDasar.

Modal Disetor adalah modal perseroan yang dianggap riil karena telah benar-benar disetorkan kedalam
PT. Dalam hal ini, pemegang saham telah benar-benar menyetorkan modalnya kedalam perusahaan.
Besarnya Modal Disetor, menurut UUPT, adalah sebesar Modal Ditempatkan paling sedikit 25%
(duapuluh lima persen) dari modal dasar harus ditempatkan dan disetor penuh (pasal 33 ayat (1) UUPT).
Penyetoran itu dibuktikan dengan bukti penyetoran yang sah, misalnya bukti pemasukan uang
daripemegang saham kedalam rekening bank perseroan.Penyetoran atas modal saham dapat dilakukan
dalam bentuk uang dan/atau dalam bentuk lainnya.

Jika penyetoran modal saham itu dilakukan dalam bentuk lainnya, maka penilaian setoran modal saham
tersebut ditentukan berdasarkan nilai wajar yang ditetapkan sesuai dengan harga pasar atau oleh ahli.
Apabila penyetoran saham itu dilakukan dalam bentuk benda tidak bergerak misalnya tanah
makapenyetoran itu harus diumumkan dalam minimal satu surat kabar dalam jangka waktu 14 hari
setelah AktaPendirian ditandatangani.

Perseroan dilarang mengeluarkan saham untuk dimiliki sendiri, termasuk juga dimiliki oleh perseroan lain
yang sahamnya langsung atau tidak langsung telah dimiliki oleh perseroan kepemilikan silang
(crossholders). Pelarangan ini tidak berlaku terhadap kepemilikan saham yang diperoleh berdasarkan
peralihankarena hukum, hibah, atau hibah wasiat namun dalam jangka waktu 1 tahun setelah tanggal
perolehanharus dialihkan kepada pihak lain yang tidak di larang memiliki saham dalam perseroan.

Penambahan Modal PT
Perseroan dapat melakukan penambahan modal, namun harus dengan persetujuan Rapat
UmumPemegang Saham (RUPS) kewenangan persetujuan itu dapat diserahkan kepada Dewan
Komisarisuntuk jangka waktu paling lama 1 tahun. Keputusan RUPS untuk melakukan penambahan modal
ditempatkan dan disetor adalah sah apabila dilakukan dengan kuorum kehadiran lebih dari bagian dari
seluruh jumlah saham dengan hak suara, dan disetujui oleh lebih dari bagian dari jumlah seluruh
suarayang dikeluarkan kecuali ditentukan lebih besar dalam anggaran dasar.

Seluruh saham yang dikeluarkan dalam rangka penambahan modal harus terlebih dahulu ditawarkan
kepada setiap pemegang saham. Penawaran terlebih dahulu itu tidak berlaku dalam hal
pengeluaransaham ditujukan kepada karyawan perseroan, ditujukan kepada pemegang obligasi atau efek
lain yang dapat dikonversikan menjadi saham yang telah dikeluarkan dengan persetujuan RUPS, atau
dilakukan dalam rangka reorganisasi dan restrukturisasi perseroan. Jika para pemegang saham yang telah
ditawarkan terlebh dahulu tidak menggunakan haknya untuk membeli saham tersebut dalam jangka
waktu14 hari sejak tanggal penawaran, maka perseroan dapat menawarkan sisa saham yang tidak diambil
itukepada pihak ketiga.

Pengurangan Modal PT
Selain penambahan modal, perseroan juga dapat melakukan pengurangan modal. Pengurangan modal
ituharus dilakukan dengan persetujuan RUPS dengan memperhatikan persyaratan kuorum dan jumlah
suara setuju untuk perubahan anggaran dasar sesuai ketentuan UUPT dan Angagran Dasar. Direksi wajib
memberitahukan pengurangan modal itu kepada semua kreditur dengan mengumumkannya dalam
1surat kabar atau lebih dalam jangka waktu paling lambat 7 hari sejak tanggal keputusan
RUPS.Pemberitahuan dalam surat kabar itu bertujuan untuk menampung adanya keberatan dari pihak
lain(kreditur) yang berkepentingan.

Pengurangan modal perseroan dilakukan dengan perubahan Anggaran Dasar yang harus mendapat
persetujuan Menteri. Persetujuan itu diberikan apabila tidak ada keberatan dari kreditur lain, atau telah
dicapai penyelesaian atas keberatan yang diajukan kreditur, atau gugatan kreditur ditolak oleh
pengadilan. Keputusan RUPS tentang pengurangan modal dilakukan dengan cara penarikan kembali
saham atau penurunan nilai nominal saham

Permintaan Diadakannya RUPS

RUPS adalah organ Perseroan Terbatas yang memiliki kewenangan ekslusif yang tidak diberikan kepada
Direksi dan Dewan Komisaris.Kewenangan RUPS, bentuk dan luasannya, ditentukan dalam Undang-
UndangPerseroan Terbatas dan Anggaran Dasar Perseroan.Dalam bentuk kongkret-nya RUPS merupakan
sebuah forum, dimana para pemegang saham memiliki kewenangan untuk memperoleh keterangan
keterangan mengenai Perseroan, baik dari Direksi maupun Dewan Komisaris.Keterangan-keterangan itu
merupakan landasan bagi RUPS untuk menentukan kebijakan dan langkah strategis Perseroan dalam
mengambil keputusansebagai sebuah badan hukum. Dalam forum RUPS, mekanisme penyampaian
keterangan dan keputusan itu disusun secara teratur dan sistematis sesuai agendanya.

Dalam forum RUPS, para peserta tidak dapat memberikanketerangan dan keputusan diluar agenda rapat
kecuali RUPS itu dihadiri olehsemua pemegang saham dan mereka menyetujui penambahan agenda
rapatitu dengan suara bulat. Sebagai sebuah forum, pada prinsipnya RUPS harus diselenggarakan
diIndonesia. Penyelenggaraan itu dilakukan di tempat kedudukan Perseroan ataudi tempat
Perseroan melakukan kegiatan utamanya. Selain di tempatPerseroan, RUPS juga dapat diselenggarakan
melalui media elektronik, misalnya media telekonferensi atau video konferensi. Semua peserta RUPSyang
diselenggarakan dengan media elektronik harus bisa saling melihat dan mendengar secara langsung serta
berpartisipasi di dalam rapat. Meskipunsifatnya telekonferensi, RUPS itu juga harus dibuatkan risalah
rapatnya danditandatangani oleh semua peserta rapat.

Jenis RUPS dapat terdiri dari RUPS Tahunan dan RUPS lainnya. RUPS Tahunan wajibdiselenggarakan
Direksi minimal 6 bulan setelah tahun buku Perseroan berakhir. Dalam RUPS Tahunan, Direksi mengajukan
semua dokumen dari laporan tahunan Perseroan. RUPS Lainnya dapat diadakan setiap waktu berdasarkan
kebutuhan untuk kepentingan Perseroan.

Sebelum diselenggarakannya RUPS, terlebih dahulu dilakukan Pemanggilan RUPS, dan sebelum
Pemanggilan RUPS para pemegang saham yang memiliki hak suara mengajukan Permintaan RUPS.
Permintaan diadakannya RUPS dilakukan dengan surat tercatat beserta alasannya kepada Direksi dan
tembusannya disampaikan kepada Dewan Komisaris. Setelah Direksi menerima surat tercatat, selanjutnya
Direksi wajib melakukan Pemanggilan RUPS. Pemanggilan itu dilakukan dalam jangka waktu15 hari sejak
tanggal permintaan dengan surat tercatat itu diterima oleh Direksi.Ada kalanya Direksi tidak melakukan
Pemanggilan RUPS dalam jangka waktu yang telah ditentukan 15hari sejak menerima surat tercatat.

Jika Direksi tidak juga melakukan Pemanggilan RUPS dalam batas waktu itu, maka permintaan
diadakannya RUPS diajukan kembali dengan surat tercatat oleh pemegang saham, namun kali ini bukan
kepada Direksi melainkan kepada Dewan Komisaris. Selanjutnya, DewanKomisaris yang melakukan
Pemanggilan RUPS juga dengan jangka waktu 15 hari sejak penerimaan surat tercatat. Ada kemungkinan
juga baik Direksi maupun Dewan Komisaris, setelah diajukannya Permintaan RUPS oleh pemegang saham,
tidak melakukan Pemanggilan RUPS. Jika hal ini yang terjadi maka pemegang saham dapat mengajukan
permohonan itu sekali lagi melalui pengadilan. Kepada ketua pengadilan negeri yang daerah hukumnya
meliputi tempat kedudukan Perseroan, pemegang saham mengajukan permohonan untuk dibuat
penetapan pengadilan agar: memberikan izin kepada pemohon (pemegang saham) untuk melakukan
sendiri Pemanggilan RUPS.

Pengadilan, setelah mempelajari keterangandan bukti dari pemegang saham, Direksi dan Dewan
Komisaris, selanjutnya menetapkan pemberian izin penyelenggaraan RUPS. Permohonan dapat ditolak
jika pemegang saham tidak dapat membuktikanalasannya persyaratan dan kepentingannya.

Pemanggilan RUPS
Pemanggilan RUPS dilakukan oleh Direksi kepada para pemegang saham atau oleh Dewan Komisaris dan
pemegang saham sendiri dalam hal Direksi tidak melaksanakan pemanggilan. Pemanggilan RUPS
dilakukan dalam jangka waktu paling lambat 14 hari sebelum RUPS diselenggrakan. Selain dengan surat
tercatat, pemanggilan RUPS dapat juga dilakukan melalui surat kabar. Dalam pemanggilan itu
harusdicantumkan tanggal, waktu, tempat, dan agenda rapat. Selain deskripsi rapat, dalam
pemanggilanjuga wajib disertakan pemberitahuan bahwa bahan yang akan dibicarakan dalam RUPS telah
tersedia dikantor Perseroan sejak tanggal pemanggilan sampai dengan RUPS diadakan. Perseroan
wajibmemberikan salinan bahan tersebut kepada pemegang saham secara cuma-cuma jika diminta.

Hak Suara Pemegang Saham dalam RUPS

Pada prinsipnya setiap saham yang dikeluarkan olehPerseroan memiliki setidaknya satu hak suara.Namun,
Perseroan juga dapat menentukan hak suara itu lebih besar atau lebih kecil, selama hal ituditentukan
dalam Anggaran Dasarnya. Meskipun setiap saham memiliki setidaknya satu hak suara,namun hak suara
itu tidak berlaku bagi sahamsaham berikut:
a. Saham yang dikuasai sendiri Oleh Perseroan.
 b. Saham induk Perseroan yang dikuasai oleh anak Perseroannya baik langsung maupuntidak
langsung.
c. Saham Perseroan yang dikuasai oleh Perseroan lain yang sahamnya langsung atau tidaklangsung
telah dimiliki Perseroan.

Hak suara para pemegang saham dapat digunakan untuk mengambil keputusan dalam RUPS
kecualisaham yang tidak memiliki hak suara. Dalam pemungutan suara untuk mengambil keputusan,
suara yangdikeluarkan oleh pemegang saham berlaku untuk seluruh saham yang dimilikinya. Pemegang
saham tidak boleh memberikan kuasa kepada lebih dari seorang kuasa untuk sebagian dari saham yang
dimilikinyadengan suara yang berbeda. Dalam pemungutan suara, anggota Direksi dan Dewan Komisaris,
sertakaryawan Perseroan, dilarang bertindak sebagai kuasa dari pemegang saham. Dalam hal
pemegangsaham hadir sendiri dalam RUPS, surat kuasa yang telah diberikan untuk mewakili kehadirannya
menjaditidak berlaku untuk rapat tersebut.

Kuorum RUPS
RUPS baru dapat diselenggarakan jika 1/2 lebih dari seluruh saham dengan hak suara menghadirinya
kecuali Anggaran Dasar menentukan jumlah kuorum yang lebih besar. Jika kuorum tersebut tidak
tercapai,Direksi dapat melakukan Pemanggilan RUPS Kedua. Pemanggilan RUPS Kedua harus
menyebutkanbahwa RUPS Pertama telah dilaksanakan dan tidak mencapai kuorum. RUPS Kedua sah dan
berhakmengambil keputusan jika RUPS itu dihadiri oleh minimal 1/3 dari jumlah seluruh saham dengan
haksuara. Jika kuorum RUPS Kedua juga tidak tercapai, Perseroan dapat memohon kepada ketua
pengadilannegeri agar ditetapkan kuorum untuk RUPS Ketiga. Selanjutnya, RUPS Ketiga itu dilangsungkan
dengandasar kuorum yang ditetapkan oleh ketua pengadilan negeri.

Pemanggilan RUPS Ketiga harusmenyebutkan bahwa RUPS Kedua telah dilaksanakan dan tidak mencapai
kuorum. Pemanggilan RUPSKedua dan RUPS Ketiga masing-masing dilakukan dalam jangka waktu paling
lambat 7 hari sebelum RUPS Kedua atau RUPS Ketiga itu dilaksanakan. RUPS Kedua dan RUPS Ketiga
diselenggarakan dalamjangka waktu paling cepat 10 hari dan paling lambat 21 hari setelah RUPS yang
mendahuluinya dilangsungkan. Keputusan RUPS diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat. Dalam
hal upaya musyawarah untukmufakat itu tidak tercapai, keputusan adalah sah jika disetujui oleh lebih dari
1/2 bagian dari jumlah suarayang dikeluarkan.

RUPS untuk mengubah Anggaran Dasar dapat dilangsungkan jika dalam rapat palingsedikit 2/3 bagian dari
jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili, dan keputusannya sahjika disetujui paling
sedikit 2/3 bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan kecuali Anggaran Dasarmenentukan kuorum
kehadiran yang lebih besar. Dalam hal kuorum kehadiran tidak tercapai, dapat diselenggarakan RUPS
Kedua. RUPS kedua sah dan berhak mengambil keputusan jika dalam rapatpaling sedikit 3/5 bagian dari
jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili, dankeputusannya sah jika disetujui paling
sedikit 2/3 bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan.

Risalah Rapat
Dalam setiap penyelenggaraan RUPS, ketua rapat wajib membuat dan menandatangani risalah
RUPS.Selain ketua rapat, minimal 1 orang pemegang saham yang ditunjuk dari dan oleh peserta RUPS
jugamenandatangani risalah tersebut. Tanda tangan itu tidak disyaratkan apabila risalah RUPS dibuat
denganakta notaris. Selain dalam rapat, pemegang saham dapat juga mengambil keputusan yang
mengikat diluar RUPS dengan syarat semua pemegang saham dengan hak suara menyetujui secara tertulis
dengan menandatangani usulan yang bersangkutanDireksi

Mengurus Perseroan Terbatas

Direksi Perseroan Terbatas bisa terdiri dari satu orang atau bisa juga lebih darisatu orang, hal itu
tergantung dari kebutuhan operasional Perseroan. Kecualiuntuk Perseroan yang usahanya menghimpun
dan mengelola dana masyarakat, menerbitkan surat pengakuan hutang, dan Perseroan terbuka (Tbk.),
wajib memiliki minimal 2 orang anggota Direksi. Pembagian tugas danwewenang Direksi yang anggotanya
terdiri dari 2 orang atau lebih ditetapkanberdasarkan keputusan RUPS. Jika RUPS tidak menetapkan
pembagian tugasdan wewenang semacam itu, maka anggota Direksi sendiri yangmenetapkannya
berdasarkan Keputusan Direksi.

Tugas dan tanggung jawab Direksi adalah menjalankan pengurusan Perseroan. Meski pengurusan itu
dijalankan Direksi sesuai dengan kebijakannya sendiri dengan itikad baik dan penuh tanggung jawab,
namunharus tetap dalam batas-batas yang ditentukan Undang-Undang dan Anggaran Dasarnya. Dalam
menjalankan pengurusan Perseroan, Direksi dapatmemberikan kuasa tertulis kepada karyawan
Perseroan, atau kepada oranglain, untuk melakukan perbuatan hukum tertentu atas nama
Perseroan.Sebagai pengurus Perseroan, Direksi dapat mewakili Perseroan baik di dalammaupun di luar
pengadilan. Kewenangan itu dimiliki Direksi secara tak terbatasdan tak bersyarat, selama tidak
bertentangan dengan Undang-undang dan Anggaran Dasarnya serta Keputusan RUPS.

Jika anggota Direksi terdiri lebih dari satu orang, yang berwenang mewakili Perseroan adalah setiap
anggotaDireksi, kecuali Anggaran Dasarnya menentukan lain misalnya AnggaranDasar menentukan
bahwa hanya Direktur Utama yang berwenang. Menurut Undang-undang, anggota Direksi tidak
berwenang mewakili Perseroan di pengadilan untuksengketa yang terjadi diantara Perseroan dan anggota
Direksi yang bersangkutan. Ketidakberwenangan mewakili itu juga berlaku apabila anggota Direksi yang
bersangkutan mempunyai benturan kepentingan dengan Perseroan. Dalam keadaan tersebut, yang
berhak mewakili Perseroan adalah anggota Direksi yang lainnya, atau jika seluruh anggota Direksi
mempunyai perbenturan kepentingan maka kewenangan itu dilaksanakan oleh Dewan Komisaris.

Kewajiban Direksi
Dalam menjalankan tugasnya melakukan pengurusan Perseroan, Direksi wajib membuat DaftarPemegang
Saham, Daftar Khusus, Risalah RUPS, dan Risalah Rapat Direksi. Selain dokumen-dokumentersebut, Direksi
juga berkewajiban membuat Laporan Tahunan Perseroan dan DokumenKeuangan Perseroan, serta
memelihara seluruh daftar, risalah, dan dokumen keuangan itu. Direksi wajib memberikan izin kepada
pemegang saham untuk memeriksa dokumen-dokumen itu ataspermohonan tertulis. Dalam mengurus
saham Perseroan, anggota Direksi wajib melaporkan kepadaPerseroan mengenai saham yang dimiliki
anggota Direksi yang bersangkutan dan keluarganya, untuk selanjutnya dicatat dalam Daftar Khusus.
Dalam mengurus harta kekayaan Perseroan, Direksi wajib meminta persetujuan RUPS untuk mengalihkan
kekayaan tersebut atau untuk menjadikannya jaminan hutang. Kekayaan Perseroan yang wajib mendapat
persetujuan RUPS itu adalah kekayaan Perseroan yang terdiri lebih dari 50% jumlahkekayaan bersih
Perseroan baik dalam satu transaksi atau lebih, baik yang berkaitan satu sama lain maupun tidak.
Transaksi itu adalah transaksi pengalihan kekayaan yang terjadi dalam jangka waktu satutahun buku, atau
bisa juga jangka waktu yang lebih lama asalkan diatur dalam Anggaran Dasarnya.

Persetujuan RUPS tidak diperlukan jika tindakan pengalihan atau penjaminan itu telah diatur
dalamAnggaran Dasarnya. Tindakan Direksi dalam mengalihkan atau menjaminkan kekayaan Perseroan,
meskipun dilakukan tanpa persetujuan RUPS dan tidak diatur dalam Anggaran Dasarnya, tetap
mengikatPerseroan sepanjang pihak lain dalam perbuatan hukum itu beritikad baik.

Pengangkatan Direksi
Orang yang dapat diangkat menjadi anggota Direksi adalah orang perseorangan yang cakap
melakukanperbuatan hukum. Selain syarat umum tersebut, secara khusus undang-undang juga mengatur
bahwaseseorang tidak dapat diangkat menjadi anggota Direksi jika dalam waktu 5 tahun
sebelumpengangkatannya ia pernah dinyatakan pailit, menjadi anggota Direksi atau Dewan Komisaris
yangdinyatakan bersalah menyebabkan suatu Perseroan dinyatakan pailit, atau dihukum karena
melakukantindak pidana yang merugikan keuangan negara atau yang berkaitan dengan sektor keuangan.

Anggota Direksi diangkat oleh RUPS. Pada saat pendirian, pengangkatan itu untuk pertama
kalinyadilakukan oleh Pendiri Perseroan dan dicantumkan dalam akta pendiriannya. Pengangkatan itu
dilakukan untuk jangka waktu tertentu dan setelahnya dapat diangkat kembali. Anggaran dasar dapat
mengaturtentang tata cara pengangkatan, penggantian, dan pemberhentian anggota Direksi, termasuk
tata carapencalonannya. Keputusan RUPS mengenai pengangkatan, penggantian, dan pemberhentian
anggotaDireksi juga menetapkan saat mulai berlakunya pengangkatan, penggantian, dan pemberhentian
tersebut.Jika RUPS tidak menetapkannya, maka mulai berlakunya pengangkatan, penggantian, dan
pemberhentiananggota Direksi mulai berlaku sejak ditutupnya RUPS.

Pengangkatan, penggantian, dan pemberhentian anggota Direksi harus diberitahukan kepada Menteri
Hukum dan HAM Departemen Hukum dan HAM. Pemberitahuan itu bertujuan agar perubahan anggota
Direksi dicatat dalam Daftar Perseroan. Dengan pencatatan tersebut, maka calon anggota Direksi telah
sah menjadi anggota Direksi, dan efektif dalam menjalankan pengurusan Perseroan. Pemberitahuan itu
dilakukan dalam jangka waktu 30 hari sejak tanggal keputusan RUPS. Jika pemberitahuan itu belum
dilakukan, Menteri akan menolak setiap permohonan atau pemberitahuan yang disampaikan kepada
Menteri oleh Direksi yang baru yang belum tercatat dalam Daftar Perseroan.

Segala ketentuan mengenai besarnya gaji dan tunjangan anggota Direksi ditetapkan
berdasarkankeputusan RUPS. Kewenangan RUPS tersebut juga dapat dilimpahkan kepada Dewan
Komisaris. Dalamhal kewenangan RUPS dilimpahkan kepada Dewan Komisaris, selanjutnya besarnya gaji
dan tunjangananggota Direksi ditetapkan berdasarkan keputusan rapat Dewan Komisaris.
Pemberhentian Direksi
Pemberhentian anggota Direksi dapat dilakukan sewaktu-waktu berdasarkan keputusan RUPS dengan
menyebutkan alasannya. Keputusan pemberhentian itu diambil setelah anggota Direksi diberi
kesempatan untuk membela diri dalam RUPS. Pemberian kesempatan untuk membela diri itu tidak
diperlukan dalam hal anggota Direksi yang akan diberhentikan tidak keberatan atas pemberhentian
tersebut. Selain oleh RUPS, anggota Direksi juga dapat diberhentikan untuk sementara waktu oleh Dewan
Komisaris dengan menyebutkan alasannya. Pemberhentian sementara itu diberitahukan secara tertulis
kepada anggota Direksi, dan anggota Direksi yang diberhentikan sementara itu tidak berwenang
melakukan tugas-tugasnya.

Dalam jangka waktu paling lambat 30 hari setelah tanggal pemberhentian sementara harus
diselenggarakan RUPS. Dalam RUPS anggota Direksi yang bersangkutan diberi kesempatan untuk
membela diri. Dalam hal RUPS menguatkan keputusan pemberhentian sementara, anggota Direksi yang
bersangkutan diberhentikan untuk seterusnya. Jika jangka waktu 30 hari itu telahlewat dan RUPS tidak
juga diselenggarakan, atau RUPS tidak dapat mengambil keputusan, pemberhentian sementara itu
menjadi batal.

Tanggung Jawab Direksi Dalam Kepailitan

Dalam hal kepailitan, Direksi tidak berwenang mengajukan permohonan pailit atas Perseroan sendiri
kepada Pengadilan Niaga sebelum memperoleh persetujuan RUPS. Undang-undang PT telah
mensyaratkan, bahwa persetujuan untuk menyatakan pailitnya Perseroan harus dengan persetujuan
RUPS. Dalam hal kepailitan terjadi karena kesalahan atau kelalaian Direksi, dan harta pailit tidak cukup
untuk membayar seluruh kewajiban Perseroan, maka setiap anggota Direksi secara tanggung renteng
bertanggung jawab atas seluruh kewajiban yang tidak terlunasi dari harta pailit. Tanggung jawab tersebut
juga berlaku terhadap anggota Direksi yang salah atau lalai yang pernah menjabat sebagai anggota Direksi
dalam jangka waktu 5 tahun sebelum putusan pernyataan pailit diucapkan. Anggota Direksi dapat
menghindar dari tanggung jawab kepailitan apabila dirinya dapat membuktikan:

1. Kepailitan tersebut bukan karena kesalahan atau kelalaiannya.

2. Anggota Direksi telah melakukan pengurusan dengan itikad baik, kehati-hatian, dan penuh
tanggungjawab untuk kepentingan Perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuannya.
3. Anggota Direksi tidak mempunyai benturan kepentingan baik langsung maupun tidak langsung atas
tindakan pengurusan yang dilakukannya.
4. Anggota Direksi telah mengambil tindakan untuk mencegah terjadinya kepailitan.

Tugas Dewan Komisaris

Tugas Dewan Komisaris adalah melakukan pengawasan dan memberikan nasihat kepada Direksi. Tugas
pengawasan dan nasihat itu dilaksanakan oleh Dewan Komisaris berdasarkan Anggaran Dasar Perseroan.
Pengawasan oleh Dewan Komisaris meliputi baik pengawasan atas kebijakan Direksi dalam melakukan
pengurusan Perseroan Terbatas, serta jalannya pengurusan tersebut secara umum baik mengenai
Perseroan maupun usaha Perseroan. Pengawasan dan nasihat yang dilakukan Dewan Komisaris harus
bertujuan untuk kepentingan Perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan.
Jumlah anggota Dewan Komisaris seperti juga Direksi, bisa terdiri dari satu orang anggota atau bisa juga
lebih. Dewan Komisaris yang terdiri lebih dari satuorang anggota bersifat majelis, dan setiap anggota
Dewan Komisaris tidak dapat bertindak sendiri-sendiri, melainkan berdasarkan keputusan Dewan dapat
bertindak sendiri-sendiri, melainkan berdasarkan keputusan DewanKomisaris. Perseroan yang kegiatan
usahanya menghimpun dan mengelola dana masyarakat, menerbitkan surat pengakuan utang serta
PerseroanTerbuka (Tbkk.) wajib mempunyai paling sedikit dua orang anggota DewanKomisaris.

Pengangkatan dan Pemberhentian Dewan Komisaris

Syarat menjadi anggota Dewan Komisaris adalah cakap melakukan perbuatan hukum. Selain syarat umum
tersebut, secara khusus calon anggotaDewan Komisaris tidak dapat diangkat menjadi anggota Dewan
Komisaris apabila dalam waktu 5 tahun sebelum pengangkatannya pernah dinyatakan pailit, atau menjadi
anggota Direksi atau anggota Dewan Komisaris yang dinyatakan bersalah karena menyebabkan suatu
Perseroan dinyatakan pailit, atau dihukum karena melakukan tindak pidana yang merugikan keuangan
negara atau yang berkaitan dengan sector keuangan.

Pengangkatan anggota Dewan Komisaris dilakukan oleh RUPS. Untuk pertama kalinya (pada saatpendirian
Perseroan), pengangkatan anggota Dewan Komisaris dilakukan oleh pendiri dalam aktapendirian
Perseroan. Anggota Dewan Komisaris diangkat untuk jangka waktu tertentu dan setelahnyadapat
diangkat kembali. Anggaran Dasar Perseroan dapat mengatur tentang tata cara pengangkatan,
penggantian, dan pemberhentian anggota Dewan Komisaris serta dapat juga mengatur
tentangpencalonannya. Dalam hal terjadi pengangkatan, penggantian, dan pemberhentian anggota
DewanKomisaris, Direksi wajib memberitahukan perubahan tersebut kepada Menteri Hukum dan HAM
agardicatat dalam Daftar Perseroan. Pemberitahuan itu dilakukan dalam jangka waktu paling lambat 30
hariterhitung sejak tanggal keputusan RUPS.

Jika pemberitahuan tersebut tidak dilakukan, Menteri dapat menolak setiap pemberitahuan tentang
perubahan susunan Dewan Komisaris selanjutnya yangdisampaikan kepada Menteri oleh Direksi.
Ketentuan mengenai besarnya gaji atau honorarium dantunjangan bagi anggota Dewan Komisaris
ditetapkan oleh RUPS.

Ketentuan mengenai pemberhentian anggota Dewan Komisaris mengikuti tata cara yang berlaku bagi
pemberhentian anggota Direksi. Pemberhentian anggota Dewan Komisaris dapat dilakukan sewaktu-
waktu berdasarkan keputusan RUPS dengan menyebutkan alasannya. Keputusan pemberhentian itu
diambil setelah anggota Dewan Komisaris diberi kesempatan untuk membela diri dalam RUPS .Pemberian
kesempatan untuk membela diri itu tidak diperlukan dalam hal anggota Dewan Komisaris yang akan
diberhentikan tidak keberatan atas pemberhentian tersebut.

Tugas dan Tanggung Jawab Dewan komisaris

Dewan Komisaris bertugas melakukan pengawasan dan pemberian nasihat kepada Direksi. Setiapanggota
Dewan Komisaris ikut bertanggung jawab secara pribadi atas kerugian Perseroan akibat darikesalahan dan
kelaliannya dalam menjalankan tugas. Jika Dewan Komisaris terdiri dari dua orang anggotaatau lebih,
tanggung jawab itu berlaku secara tanggung renteng diantara anggota Dewan Komisaris.Anggota Dewan
Komisaris dapat menghindari tanggung jawab tersebut apabila dapat membuktikanbahwa ia telah
melakukan pengawasan dengan itikad baik dan hatihati, tidak mempunyai kepentinganpribadi atas
pengurusan Direksi yang mengakibatkan kerugian, dan telah memberikan nasihat untukmencegah
kerugian.
Pemegang saham dapat menggugat ke pengadilan terhadap anggota DewanKomisaris yang karena
kesalahan atau kelalaiannya itu menimbulkan kerugian Perseroan. Dalam hal terjadinya kepailitan akibat
kesalahan atau kelalaian Dewan Komisaris dalam melakukanpengawasan Direksi, dan kekayaan Perseroan
tidak cukup untuk membayar seluruh kewajibanPerseroan akibat kepailitan tersebut, setiap anggota
Dewan Komisaris secara tanggung renteng ikutbertanggung jawab dengan anggota Direksi atas kewajiban
yang belum dilunasi Perseroan. Tanggungjawab tersebut berlaku juga bagi orang yang dalam 5 tahun
sebelum putusan pailit diucapkan menjabatsebagai Dewan Komisaris.

Selain tugas-tugas umum, Dewan Komisaris juga memiliki kewajiban untuk membuat risalah rapat Dewan
Komisaris dan menyimpan salinannya. Selain itu Dewan Komisaris juga berkewajiban untuk
melaporkankepada Perseroan mengenai kepemilikan sahamnya atau keluarganya pada Perseroan
tersebut danPerseroan lain. Dewan Komisaris juga berkewajiban untuk memberikan laporan tentang
tugaspengawasan yang telah dilakukannya selama tahun buku yang baru lampau kepada RUPS.

Perbuatan Hukum Tertentu Dewan Komisaris

Dewan Komisaris dapat memberikan persetujuan atau bantuan kepada Direksi dalam melakukan
perbuatan hukum tertentu diluar tugas pengawasan dan pemberian nasihat. Wewenang tersebut
ditetapkan di dalam Anggaran Dasar Perseroan, termasuk syarat-syaratnya. Tanpa persetujuan atau
bantuan Dewan Komisaris berdasarkan syarat-syarat dalam Anggaran Dasar, perbuatan hukum Direksi
tetap mengikat Perseroan sepanjang pihak lainnya dalam perbuatan hukum tersebut beritikad baik.Diluar
tugas pengawasan dan pemberian nasihat, Dewan Komisaris juga dapat melakukan tindakan pengurusan
Perseroan dalam keadaan tertentu.

Tindakan tersebut dilakukan hanya untuk jangka waktu tertentu. Tindakan Dewan Komisaris dalam
keadaan dan jangka waktu tertentu itu berlaku terhadap semua ketentuan mengenai hak, wewenang, dan
kewajiban Direksi terhadap Perseroan dan pihak ketiga.

BERAKHIRNYA PT
Prosedur Pembubaran Perseroan Terbatas
Praktek pembubaran Perseroan menurut Undang Undang Nomor 40 Tahun2007 akibat keputusan RUPS
ternyata terdapat inkonsistensi pelaksanaan pasal 152ayat 5 UU 40/2007 yang mengatur tentang
pencatatan berakhirnya status badan hukum Perseroan dan menghapus nama Perseroan dalam Daftar
Perseroan.

Pembubaran Perseroan dalam UU 40/2007 diatur dalam pasal 142 sampaidengan pasal 152, dimana yang
berbeda dengan pengaturan dalam UU 1/1995 (pasal114 s/d pasal 124) adalah mengenai berakhirnya
status badan hukum Perseroan.Dalam UU 40/2007 ditegaskan bahwa Menteri akan mencatat berakhirnya
statusbadan hukum Perseroan yaitu setelah mendapatkan pemberitahuan dari Likuidatortentang hasil
akhir proses likuidasi yang dicantumkan dalam RUPS "terakhir".Untuk lebih jelasnya berikkut ini diuraikan
langkah-langkah pembubaran PTberdasarkan RUPS :

1. Pelaksanaan RUPS dengan materi acara Pembubaran PT diikuti denganpenunjukan Likuidator untuk
melakukan proses likuidasi ( pasal 142 ayat 1 dan2)
2. Dalam jangka waktu 30 hari terhitung sejak tanggal pembubaran Perseroan,Likuidator harus
mengumumkan dalam Surat Kabar dan Berita Negara RepublikIndonesia serta memberitahukan kepada
Menteri ( pasal 147 ayat 1). Catatan :Dalam tahap ini Menteri hanya mencatat bahwa Perseroan dalam
likuidasi.

3. Dalam tahap pemberesan harta kekayaan Perseroan, Likuidator wajibmengumumkan dalam Surat
Kabar dan BNRI mengenai Rencana pembagiankekayaan hasil likuidasi (pasal 149 ).

4. Dan terakhir diadakan RUPS tentang pertangggung jawaban Likuidator dalammelaksanakan proses
likuidasi, sekaligus memberikan pelunasan danpembebasan kepada Likuidator; yang diikuti pengumuman
dalam Surat Kabarmengenai hasil akhir proses likuidasi dan pemberitahuan kepada Menteri.(pasal152
ayat 3)

5. Menteri mencatat berakhirnya status badan hukum Perseroan dan menghapusnama Perseroan dari
Daftar Perseroan diikuti dengan pengumuman dalam BNRI(pasal 152 ayat 5 jo ayat 8). Singkatnya
Likuidator harus mengumumkan 3 kali dalam Surat Kabar(mengenai pembubaran, rencana pembagian
kekayaan hasil likuidasi dan hasil akhirproses likuidasi) dan 1 kali dalam BNRI (mengenai pembubaran),
sertamemberitahukan kepada Menteri 2 kali (mengenai pembubaran dan hasil akhirlikuidasi).

Dalam praktek ketika memasukkan data untuk memenuhi ketentuan pasal 152ayat 3 (proses
pemberitahuan hasil akhir likuidasi) ternyata data di databasesisminbakum telah dihapus. Rupanya pada
waktu pertama kalimelaporkan/memberitahukan pembubaran Perseroan, seketika itu pula
Menteri(melalui Sisminbakum) melakukan pencatatan berakhirnya status badan hukumPerseroan.
(seharusnya Menteri hanya melakukan pencatatan bahwa Perseroan dalamproses likuidasi).

Jadi dalam praktek Berita Acara RUPS "terakhir" yang berisi hasil akhirproses likuidasi dan pelunasan serta
pembebasan likuidator tidak dapat diberitahukankepada Menteri melalui Sismnbakum, oleh karena data
Perseroan telah dihapus.Perseroan Terbatas (Perseroan) adalah badan hukum yang
merupakanpersekutuan modal, didirikan berdasarkan perjanjian, melakukan kegiatan usahadengan
modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham dan memenuhi persyaratanyang ditetapkan dalam
undang-undang serta peraturan pelaksanaannya. Oleh sebabitu, dapat dikatakan bahwa Perseroan
sesungguhnya adalah :
a. badan hukum
b. persekutuan modal
c. wadah perwujudan kerja sama dari para pemegang saham.
 Dengan memperhatikan bahwa Perseroan adalah persekutuan modal, sudahsewajarnya bahwa RUPS
selaku organ Perseroan yang merupakan wadah perwujudankepentingan para pemegang saham
mempunyai segala wewenang dalam Perseroanyang tidak diberikan kepada Direksi dan Dewan Komisaris
dalam batas yangditentukan dalam undang-undang Perseroan dan atau anggaran dasar Perseroan (Pasal1
angka 4 dan Pasal 75 ayat (1) UU PT No. 40/2007). Dengan memperhatikan bahwa RUPS adalah organ
yangmewakilikepentingan para pemegang saham, maka sudah sewajarnya bahwa semua keputusanyang
berkaitan dengan struktur organisasi Perseroan dan kepentingan para pemegangsaham, misalnya
perubahan anggaran dasar, permohonan agar Perseroan dinyatakanpailit, pembubaran Perseroan,
penambahan modal Perseroan dan pengeluaran sahambaru dan penggunaan laba Perseroan adalah
wewenang RUPS.Namun demikian, tentunya menjadi permasalahan jika pembubaran Perseroandalam
hal saham perseroan dimiliki oleh dua kubu pemegang saham yang memilikimasing-masing 50% (lima
puluh persen) saham, yang menyebabkan RUPS tidakdapat mengambil keputusan yang sah.

Pembubaran Perseroan
Menurut Pasal 142 Undang -Undang Nomor 4 Tahun 2007, pembubaran Perseroandapat terjadi:

1. Berdasarkan Keputusan RUPS

a. Direksi, Dewan Komisaris atau 1 pemegang saham atau lebih yang mewakilipaling sedikit 1/10 bagian
dari jumlah seluruh saham dengan hak suara, dapatmengajukan usul pembubaran Perseroan kepada
RUPS.

b. Keputusan RUPS:
1. Keputusan RUPS diambil berdasarkan musyawarah mufakat.
2. RUPS dapat dilangsungkan jika dalam rapat paling sedikit 3/4 bagian darijumlah seluruh pemegang
saham hadir dengan hak suara atau diwakilidalam RUPS dan keputusan adalah sah jika disetujui paling
sedikit bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan, kecuali anggaran dasarmenentukan lain.
3. Jika quorum 3/4 tidak tercapai, maka dapat diadakan RUPS kedua yangdianggap sah dan berhak
mengambil keputusan jika dalam rapat palingsedikit 2/3 bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak
suara hadir ataudiwakili dalam RUPS dan keputusan adalah sah jika disetujui oleh palingsedikit 3/4 dari
jumlah suara yang dikeluarkan, kecuali anggaran dasarmenentukan lain.
4. Jika quorum RUPS rapat kedua tidak tercapai, Perseroan dapat memohonkepada ketua Pengadilan
Negeri yang daerah hukumnya meliputi tempatkedudukan Perseroan agar ditetapkan quorum untuk
RUPS ketiga
5. Pemanggilan RUPS ketiga harus menyebutkan bahwa RUPS kedua telahdilangsungkan dan tidak
mencapai quorum yang ditetapkan dan RUPSketiga akan dilangsungkan dengan kuorum yang telah
ditetapkan olehketua Pengadilan Negeri.

2. Karena jangka waktu berdirinya PT berakhir.

3. Berdasarkan penetapan pengadilan.

a. Atas permohonan kejaksaan dengan alasan Perseroan melanggar kepentinganumum atau peraturan
perundang-undangan
b. Permohonan pihak yang berkepentingan, dengan alasan adanya cacat hukumdalam akta pendirian;
c. Permohonan Pemegang Saham, Direksi, atau Dewan Komisaris dengan alasanPerseroan tidak mungkin
untuk dilanjutkan.

4. Dengan dicabutnya kepalitanberdasarkan keputusan pengadilan niaga yangtelah mempunyai kekuatan

hukum tetap, harta pailit tidak cukup untukmembayar biaya kepailitan.

5. Karena harta perseroan yang telah dinyatakan pailit berada dalam keadaaninsolvensi sebagaimana
diatur dalam Undang-Undang Kepailitan dan Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang;

6. Karena dicabutnya izin usaha PT Jika hal tersebut ditelaah lebih lanjut dengan ketentuanketentuan di
atas,maka suatu perseroan yang yang sahamnya dimiliki oleh dua kubu pemegang sahamyang memiliki
masing-masing 50% (lima puluh persen) saham dan salah satu darikubu pemegang saham menghendaki
pembubaran Perseroan, maka upaya yang dapatdilakukan tentunya adalah berdasarkan penetapan
Pengadilan melalui pengajuanpermohonan pembubaran Perseroan. Mengingat alasan pembubaran
perseroanberdasarkan keputusan RUPS tidak akan dapat pernah tercapai.

Selanjutnya, yang menjadi pertanyaan adalah bagaimana proses pembubaranperseroan yang sahamnya
dimiliki oleh 2 dua kubu pemegang saham yang memilikimasing-masing 50% (lima puluh persen) saham.
Kita perlu merujuk kembali ke UUPT.Dalam Pasal 146 ayat 1 huruf c UU PT No. 40/2007, disebutkan
bahwaPengadilan Negeri dapat membubarkan Perseroan atas permohonan pemegang saham,Direksi,
atau Dewan Komisaris dengan alasan Perseroan tidak mungkin untukdilanjutkan.

Adapun caranya adalah melalui proses permohonan pembubaranperseroan kepada Ketua Pengadilan
Negeri yang dapat diajukan oleh PemegangSaham, Direksi, atau Dewan Komisaris dengan alasan
Perseroan tidak mungkin untukdilanjutkan.Mengenai alasan Perseroan tidak mungkin untuk dilanjutkan
lebih lanjutternyata diatur dalam penjelasan Pasal 146 ayat 1 (c) UU PT No. 40/2007, yangmenyebutkan
bahwa:

Yang dimaksud dengan alasan Perseroan tidak mungkin untuk dilanjutkan,antara lain:
a. Perseroan tidak melakukan kegiatan usaha (non-aktif) selama 3 (tiga) tahunatau lebih, yang dibuktikan
dengan surat pemberitahuan yang disampaikankepada instansi pajak;
b. Dalam hal sebagian besar pemegang saham sudah tidak diketahui alamatnyawalaupun telah dupanggil
melalui iklan dalam Surat Kabar sehingga tidakdapat diadakan RUPS;
c. Dalam hal perimbangan pemilikan saham dalam Perseroan sedemikian rupasehingga RUPS tidak dapat
mengambil keputusan yang sah, misalnya 2 (dua)kubu pemegang saham memiliki masing-masing 50%
(lima puluh persen)saham;
d. Kekayaan Perseroan telah berkurang sedemikian rupa sehingga dengankekayaan yang ada Perseroan
tidak mungkin lagi melanjutkan kegiatanusahanya.

Dengan memperhatikan penjelasan dari ketentuan Pasal 146 ayat 1 (c) UU PTNo. 40/2007, maka yang
menjadi dasar atau alasan-alasan Perseroan tidak mungkinuntuk dilanjutkan adalah tidak berlaku secara
kumulatif. Hal ini terlihat jelas daripenggunaan kata antara lain dan kata atau sebagai kata penyambung
antara poin cdan d. Dengan demikian bilamana salah satu dari alasan tersebutterpenuhi, makamenurut
hukum Perseroan dimaksud seharusnya dapat dibubarkan.

Dari uraian di atas dapat disimpulkan kapan status badan hukum suatuPerseroan benar-benar berakhir;
yaitu bukan oleh karena pencatatan yang dilakukanoleh Menteri namun pada saat telah dilakukan
pemberesan dan pertanggungjawabanlikuidator telah diterima oleh RUPS demikian sesuai pasal 143 UU
40/2007 ayat 1.

Tahap-Tahap Likuidasi Perseroan Terbatas

Definisi likuidasi menurut Kamus Besar Bahasa Indonesia adalahpembubaran perusahaan sebagai badan
hukum yang meliputipembayaran kewajiban kepada para kreditor dan pembagaian hartayang tersisa
kepada para pemegang saham (Persero). Tujuan utamadari likuidasi itu sendiri adalah untuk melakukan
pengurusan danpemberesan atas harta perusahaan yang dibubarkan tersebut. Tahaplikuidasi wajib
dilakukan ketika sebuah Perseroan dibubarkan, dimana pembubaran Perseroan tersebut bukanlahakibat
dari penggabungan dan peleburan. Perseroan yang dinyatakan telah bubar tidak dapat melakukan
perbuatanhukum, kecuali diperlukan untuk membereskan semua urusan Perseroan dalam rangka
likuidasi.

Tahap-Tahap Likuidasi
Dalam hal terjadinya pembubaran Perseroan sesuai yang tercantum dalam pasal 142 ayat (1) Undang-
Undang No 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT), maka Pasal 142 ayat (2) huruf a UUPT
menentukan bahwasetelah pembubaran perseroan karena alasan-alasan yang dimaksud dalam pasal 142
ayat (1) UUPT wajib diikutidengan likuidasi yang dilakukan oleh likuidator atau kurator. Berikut ini adalah
tahap-tahap Likuidasi sebuah Perseroan, sebagaimana yang diatur dalam Pasal 147 sampaidengan pasal
152 UUPT:

1. Tahap Pengumuman dan Pemberitahuan Pembubaran Perseroan

Terhitung sejak tanggal pembubaran Perseroan, dalam jangka waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari,
Likuidatorwajib memberitahukan kepada semua kreditor mengenai pembubaran Perseroan dalam Surat
Kabar dan BeritaNegara Republik Indonesia. Selanjutnya, Likuidator juga wajib memberitahukan
pembubaran Perseroan kepadaMenteri untuk dicatat dalam daftar Perseroan bahwa Perseroan dalam
likuidasi. (Pasal 147 ayat (1) UUPT).Kemudian, likuidator melakukan pemberitahuan kepada kreditor
dalam Surat Kabar dan Berita Negara RepublikIndonesia. sebagaimana yang dimaksud diatas,
pemberitahuan harus memuat pembubaran Perseroan dan dasarhukumnya; nama dan alamat likuidator;
tata cara pengajuan tagihan dan jangka waktu pengajuan tagihan. Jangkawaktu pengajuan tagihan
tersebut adalah 60 (enam puluh) hari terhitung sejak tanggal pengumuman pembubaranPerseroan.

Dalam hal pemberitahuan kepada Menteri tentang pembubaran Perseroan, likuidator wajib melengkapi
dengan bukti dasar hukum pembubaran Perseroan dan pemberitahuan kepada kreditor dalam surat
kabar. (Pasal147 ayat (2), (3) dan (4) UUPT).orang ketiga. Jika likuidator lalai melakukan pemberitahuan
tersebut, likuidator secara tanggung renteng denganPerseroan bertanggung jawab atas kerugian yang
diderita pihak ketiga. (Pasal 148 ayat (1) dan (2) UUPT).

2. Tahap Pencatatan dan Pembagian Harta Kekayaan

Selanjutnya, menurut Pasal 149 ayat (1) UUPT, kewajiban likuidator dalam melakukan pemberesan harta
kekayaanPerseroan dalam proses likuidasi harus meliputi pelaksanaan:

1. Pencatatan dan pengumpulan kekayaan dan utang Perseroan

2. Pengumuman dalam Surat Kabar dan Berita Negara Republik Indonesia mengenai rencana
pembagiankekayaan hasil likuidasi.
3. Pembayaran kepada para kreditor.
4. Pembayaran sisa kekayaan hasil likuidasi kepada pemegang saham.
5. Tindakan lain yang perlu dilakukan dalam pelaksanaanpemberesan kekayaan.

Kemudian dalam hal likuidator memperkirakan bahwa utang Perseroan lebih besar daripada kekayaan
Perseroan,likuidator wajib mengajukan permohonan pailit Perseroan, kecuali peraturan perundang-
undangan menentukan laindan semua kreditor yang diketahui identitas dan alamatnya, menyetujui
pemberesan dilakukan di luar kepailitan.(Pasal 149 ayat (2) UUPT).

3. Tahap Pengajuan Keberatan Kreditor

Kreditor dapat mengajukan keberatan atas rencana pembagian kekayaan hasil likuidasi dalam jangka
waktu palinglambat 60 (enam) puluh hari terhitung sejak tanggal pengumuman pembubaran Perseroan.
Dalam hal pengajuan keberatan tersebut ditolak oleh likuidator, kreditor dapat mengajukan gugatan ke
pengadilan negeri dalam jangkawaktu paling lambat 60 (enam puluh) hari terhitung sejak tanggal
penolakan (Pasal 149 ayat (3) dan (4)).Kemudian kreditor yang mengajukan tagihan sesuai dengan jangka
waktu tersebut, dan kemudian ditolak olehlikuidator dapat mengajukan gugatan ke pengadilan negeri
dalam jangka waktu paling lambat 60 (enam puluh) hariterhitung tanggal penolakan, sebaliknya kreditor
yang belum mengajukan tagihannya dapat mengajukan melaluipengadilan negeri dalam jangka waktu 2
(dua) tahun terhitung sejak pembubaran perseroan diumumkan (Pasal 150ayat (1) dan (2)).

Tagihan yang diajukan kreditor tersebut dapat dilakukan dalam hal terdapat sisa kekayaan hasillikuidasi
yang diperuntukkan bagi pemegang saham. Dengan demikian pemegang saham wajib mengembalikansisa
kekayaan hasil tersebut secara proposional dengan jumlah yang diterima terhadap jumlah tagihan (Pasal
150ayat (3), (4) dan (5) UUPT).Apabila dalam hal likuidator tidak dapat melaksanakan kewajibannya
seperti yang diatur, atas permohonan pihakyang berkepentingan atau atas permohonan kejaksaan ketua
pengadilan negeri dapat mengangkat Likuidator barudan memberhentikan likuidator lama.
Pemberhentian likuidator tersebut, dilakukan setelah yang bersangkutandipanggil untuk didengar
keterangannya (Pasal 151 ayat (1) dan (2) UUPT).

4. Tahap Pertanggung Jawaban Likuidator

Likuidator bertanggung jawab kepada RUPS atau pengadilan yang mengangkatnya atas likuidasi
Perseroaan yangdilakukan dan kurator bertanggung jawab kepada hakim pengawas atas likuidasi
Perseroan yang dilakukan (Pasal152 ayat (1) UUPT).

5. Tahap Pengumuman Hasil Likuidasi

Kemudian, likuidator wajib memberitahukan kepada Menteri dan mengumumkan hasil akhir proses
likuidasi dalam Surat Kabar setelah RUPS memberikan pelunasan dan pembebasan kepada likuidator atau
setelah pengadilan menerima pertanggung jawaban likuidator yang ditunjuknya. Ketentuan tersebut
berlaku juga bagi curator yang pertanggung jawabannya telah diterima oleh hakim pengawas (Pasal 152
ayat (3) dan (4) UUPT). Menteri mencatat berakhirnya status badan hukum Perseroan dan menghapus
nama Perseroan dari daftar Perseroan, setelah ketentuan sebagaimana dimaksud pada Pasal 152 ayat (3)
dan ayat (4) dipenuhi. Ketentuan iniberlaku juga bagi berakhirnya status badan hukum Perseroan karena
Penggabungan, Peleburan atau Pemisahan (Pasal 152 ayat (5) dan (6) UUPT).

Selanjutnya, pemberitahuan dan pengumuman sebagaimana dimaksud Pasal 152 ayat (3) dan (4) UUPT
dilakukandalam jangka waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak tanggal
pertanggungjawaban likuidator ataukurator diterima oleh RUPS, pengadilan atau hakim pengawas (Pasal
152 ayat (7) UUPT).Tahapan-tahapan likuidasi telah dinilai selesai pada saat Menteri mengumumkan
berakhirnya status badan hukum Perseroan dalam Berita Negara Republik Indonesia.

Permohonan Pernyataan Pailit.

Kepailitan terhadap PT dapat terjadi karena permohonannya sendiriatau permohonan satu atau lebih
kreditornya. Sebagaimana diaturdalam Pasal 2 UUKPKPU:

Pasal 2
(1) Debitor yang mempunyai dua atau lebih Kreditor dan tidakmembayar lunas sedikitnya satu utang yang
telah jatuhwaktu dan dapat ditagih dinyatakan pailit dengan putusanPengadilan, baik atas
permohonannya sendiri maupun ataspermohonan satu atau lebih Kreditornya.
(2) Permohonan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) dapat juga diajukan oleh kejaksaan untuk
kepentingan umum
(3) Dalam hal Debitor adalah bank, permohonan pernyataan pailit hanya dapat diajukan oleh Bank
Indonesia.
(4) Dalam hal Debitor adalah Perusahaan Efek, Bursa Efek, Lembaga Kliring dan Penjaminan, Lembaga
Penyimpanandan Penyelesaian, permohonan pernyataan pailit diajukanoleh Badan Pengawas Pasar
Modal.
(5) Dalam hal Debitor adalah Perusahaan Asuransi, Perusahaan Reasuransi, Dana Pensiunm atau Badan
UsahaMilik Negara yang bergerak di bidang kepentingan publik, permohonan pernyataan pailit hanya
dapat diajukan olehMeneteri Keuangan.

Permohonan sendiri agar PT tersebut dinyatakan pailit harusdilakukan berdasarkan persetujuan RUPS
dengan kuorumkehadiran adalah paling sedikit (tiga perempat) bagian darijumlah seluruh saham dan
keputusan adalah sah jika disetujui palingsedikit (tiga per empat) bagian dari jumlah suara
yangdikeluarkan. Sebagaimana diatur dalam Pasal 89 UUPT:

(1) RUPS untuk menyetujui Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan, atau Pemisahan, pengajuan
permohonan agar Perseroan dinyatakan pailit, perpanjangan jangkawaktu berdirinya, dan pembubaran
Perseroan dapatdilangsungkan jika dalam rapat paling sedikit (tigaperempat) bagian dari jumlah seluruh
saham dengan hak suara hadir atau diwakili dalam RUPS dan keputusanadalah sah jika disetujui paling
sedikit 3/4 (tiga perempat) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan, kecuali anggaran dasar
menentukan kuorum kehadiran dan/atauketentuan tentang persyaratan pengambilan keputusan RUPS
yang lebih besar.

(2) Dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud pada ayat (1) tidak tercapai, dapat diadakan RUPS
kedua.

(3) RUPS kedua sebagaimana dimaksud pada ayat (2) sah dan berhak mengambil keputusan jika dalam
rapat paling sedikit2/3 (dua pertiga) bagian dari jumlah seluruh saham denganhak suara hadir atau
diwakili dalam RUPS dan keputusanadalah sah jika disetujui oleh paling sedikit 3/4 (tigaperempat) bagian
dari jumlah suara yang dikeluarkan, kecuali anggaran dasar menentukan kuorum kehadirandan/atau
ketentuan tentang persyaratan pengambilankeputusan RUPS yang lebih besar.

(4) Ketentuan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 86 ayat (5),ayat (6), ayat (7), ayat (8), dan ayat (9)
mutatis mutandis berlaku bagi RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat (1).

(5) Ketentuan sebagaimana dimaksud pada ayat (1), ayat (2),dan ayat (3) mengenai kuorum kehadiran
dan/atauketentuan tentang persyaratan pengambilan keputusanRUPS berlaku juga bagi Perseroan
Terbuka sepanjangtidak diatur lain dalam peraturan perundangundangan dibidang pasar modal.

Dalam rangka pembubaran PT, Likuidator wajib mengajukan permohonan pailit PT tersebut apabila utang
PT lebih besar daripada kekayaan PT (Vide Pasal 149 UUPT). Permohonan pernyataan pailit diajukan
kepada Ketua PengadilanNiaga di wilayah tempat kedudukan hukumnya sebagaimanadimaksud dalam
Anggaran Dasar PT (VidePasal 3 ayat 5UUKPKPU).

Permohonan pernyataan pailit harus diajukan oleh seorang Advokat(Vide Pasal 7 UUKPKPU).Sidang
pemeriksaan atas permohonan pernyataan pailitdiselenggarakan dalam jangka waktu paling lambat 20
(duapuluh)hari setelah tanggal permohonan didaftarkan. Atas permohonanDebitor dan berdasarkan
alasan yang cukup, Pengadilan dapatmenunda penyelenggaraan sidang sampai dengan paling lambat
25hari sejak tanggal permohonan didaftarkan. (vide Pasal 6 ayat 6dan 7 UUKPKPU).Pengadilan dapat
memanggil Kreditor dengan surat kilat tercatatpaling lambat 7 (tujuh) hari sebelum sidang pemeriksaan
pertamadiselenggarakan, dalam hal permohonan pailit diajukan oleh Debitordan terdapat keraguan
bahwa persyaratan untuk dinyatakan pailittelah terpenuhi (Vide Pasal 8 ayat 1b jo. ayat 2 UUKPKPU).
Putusan Pailit.
Putusan Pengadilan atas permohonan pernyataan pailit harusdiucapkan paling lambat 60 (enampuluh)
hari sejak tanggalpermohonan penyataan pailit didaftarkan, diucapkan dalam sidangyang terbuka untuk
umum dan dapat dilaksanakan terlebih dahulumeskipun terhadap putusan tersebut diajukan suatu upaya
hukum(Vide Pasal 8 ayat 4, ayat 5, ayat 6 dan ayat 7 UUKPKPU). Dalam putusan pernyataan pailit, harus
diangkat Kurator danseorang Hakim Pengawas (Vide Pasal 15 UUKPKPU). Kurator berwenang
melaksanakan tugas pengurusan dan/ataupemberesan atas harta pailit sejak tanggal putusan pailit
diucapkanmeskipun terhadap putusan tersebut diajukan kasasi ataupeninjauan kembali (Vide Pasal 16
UUKPKPU)

Dalam jangka waktu paling lambat 5 (lima) hari setelah tanggalputusan pernyataan pailit diterima oleh
Kurator dan HakimPengawas, Kurator mengumumkan dalam Berita Negara RepublikIndonesia dan paling
sedikit 2 (dua) surat kabar harian yangditetapka oleh Hakim Pengawas, mengenai ikhtisar
putusanpernyataan pailit (Vide Pasal 15 ayat 4 UUKPKPU).Kreditor dapat mengajukan upaya hukum
kasasi kepada MahkamahAgung terhadap putusan pernyataan pailit paling lambat 8 hari sejaktanggal
putusan putusan yang dimohonkan kasasi diucapkan melaluiPanitera Pengadilan Niaga yang memutus
permohonan pernyataanpailit (Vide Pasal 11 UUKPKPU).

Putusan atas permohonan kasasi harus diucapkan paling lambat 60(enampuluh) hari sejak tanggal
permohonan kasasi diterima olehMahkamah Agung (Vide Pasal 13). Kurator wajib mengumumkan
putusan kasasi atau peninjauan kembaliyang membatalkan putusan pailit dalam Berita Negara
RepublikIndonesia dan paling sedikit 2 (dua) surat kabar harian (vide Pasal17 UUKPKPU).Dalam hal
putusan pernyataan pailit dibatalkan sebagai akibat adanya kasasi atau peninjauan kembali, segala
perbuatan yang telah dilakukan Kurator sebelum atau pada tanggal Kurator menerimapemberitahuan
tentang putusan pembatalan tetap sah dan mengikatDebitor (Vide Pasal 16 ayat 2 UUKPKPU).

Dalam hal harta pailit tidak cukup untuk membayar biaya kepailitanmaka Pengadilan atas usul Hakim
Pengawas setelah mendengarPanitia Kreditor Sementara jika ada, serta setelah memanggildengan sah
atau mendengar Debitor, dapat memutuskanpencabutan putusan pernyataan pailit (Vide Pasal
18).Putusan yang memerintahkan pencabutan pernyataan pailit, diumumkan oleh Paniter Pengadilan
dalam Berita Negara RepublikIndonesia dan paling sedikit 2 (dua) surat kabar harian (Vide Pasal19
UUKPKPU).

Akibat Kepailitan
Kepailitan meliputi seluruh kekayaan Debitor pada saat putusanpernyataan pailit diucapkan segala
sesuatu yang diperolehselama kepailitan (Vide Pasal 21 UUKPKPU). Debitor demi hukum kehilangan
haknya untuk menguasai danmengurus kekayaannya yang termasuk dalam harta pailit,sejak tanggal
putusan pernyataan pailit diucapkan (VidePasal 24 UUKPKPU).Semua Perikatan Debitor yang terbit
sesudah putusanpernyataan pailit, kecuali perikatan tersebut menguntungkanharta pailit (Vide Pasal 25
UUKPKPU).
Tuntutan mengenai hak atau kewajiban yang menyangkut hartapailit harus diajukan oleh atau terhadap
Kurator (Vide Pasal26 UUKPKPU).Suatu tuntutan hukum di Pengadilan yang diajukan terhadapDebitor
sejauh bertujuan untuk memperoleh pemenuhankewajiban dari harta pailit dan perkaranya sedang
berjalan,gugur demi hukum dengan diucapkan putusan pernyataanpailit terhadap Debitor (Vide Pasal 29
UUKPKPU).Putusan pernyataan pailit berakibat bahwa segala penetapanpelaksanaan Pengadilan
terhadap setiap bagian darikekayaan Debitor yang telah dimulai sebelum kepailitan,harus dihentikan
seketika dan sejak itu tidak ada suatuputusan yang dapat dilaksanakan termasuk atau juga
denganmenyandera Debitor.

Pengurusan Harta Pailit

Kurator harus melaksanakan semua upaya untukmengamankan harta pailit dan menyimpan semua
surat,dokumen, uang, perhiasan, efek, dan surat berharga lainnya dengan memberikan tanda terima (Vide
Pasal 98UUKPKPU).Kurator dapat meminta penyegelan harta pailit kepadaPengadilan, berdasarkan alasan
untuk mengamankan hartapailit, melalui Hakim Pengawas (Vide Pasal 99 UUKPKPU).Kurator harus
membuat pencatatan harta pailit paling lambat 2(dua) hari setelah menerima surat pengangkatannya
sebagaiKurator dan diletakkan di Kepaniteraan Pengadilan untukdapat dilihat oleh setiap orang dengan
cuma-cuma (VidePasal 100 UUKPKPU).

Rapat Kreditor
Hakim Pengawas menentukan hari, tanggal, waktu,dan tempat Rapat Kreditor Pertama, yang
harusdiselenggarakan dalam jangka waktu paling lambat30 (tigapuluh) hari setelah tanggal putusan
pailitdiucapkan (Vide Pasal 86 UUKPKPU).Dalam jangka waktu 5 (lima) hari setelah putusanpernyataan
pailit diterima oleh Kurator dan Hakim Pegawas, Kurator wajib Memberitahukan penyelenggaraan Rapat
Kreditor pertama kepada Kreditor yang dikenal dengan surat tercatat atau melalui kurir dan dengan iklan
paling sedikit dalam 2(dua) surat kabar harian (Vide Pasal 86 ayat 3UUKPKPU). Kecuali ditentukan lain
dalam UUKPKPU, segalakeputusan Rapat Kreditur ditetapkan berdasarkansuara setuju sebesar (satu
per dua) jumlah suarayang dikeluarkan oleh Kreditor dan/atau kuasanyayang pada Rapat (Vide Pasal 87
UUKPKPU).

Pencocokan Piutang
Paling lambat 14 (empat belas) hari setelah putusanpernyataan pailit diucapkan, Hakim Pengawas
harusmenetapkan (Vide Pasal 113 UUKPKPU) :

4. Batas akhir pengajuan tagihan

5. Batas akhir verifikasi pajak untukmenentukan besarnya kewajiban pajaksesuai dengan peraturan
perundang undangan di bidang perpajakan
6. Hari, tanggal, waktu, dan tempat RapatKreditor untuk mengadakan pencocokanpiutang.

Kurator paling lambat 5 (lima) hari setelahpenetapan pencocokan piutang wajibmemberitahukan

penetapan tersebut kepada semuaKreditor yang alamatnya diketahui dengan surat
danmengumumkannya paling sedikit dalam 2 (dua) suratkabar harian (Vide Pasal 114 UUKPKPU). Kreditor
wajib menyerahkan piutangnya masingmasingkepada Kurator disertai perhitungan atauketerangan
tertulis lainnya yang menunjukkan sifatdan jumlah piutang, disertai dengan surat bukti atausalinannya,
dan suatu pernyataan ada atau tidaknyaKreditor mempunyai hak istimewa, hak gadai, hakjaminan fiducia,
hak tanggungan, hipotek, hak agunanatas kebendaan lainnya, atau hak untuk menahanbenda (Vide Pasal
115 UUKPKPU).

Dalam pencocokan piutang, Kurator wajib (Pasal116 UUKPKPU:

Mencocokan perhitungan piutang yangdiserahkanoleh Kreditor dengan catatanyang telah dibuat
sebelumnya danketerangan Debitor Pailit.
Berunding dengan Kreditor jika terdapatkeberatan terhadap penagihan yangditerima.
Kurator wajib memasukan piutang yang disetujuinyake dalam suatu daftar piutang yang sementara
diakuisedangkan piutang yang dibantah termasukalasannya dimasukan ke dalam daftar tersendiri (Vide
Pasal 117 UUKPKPU).
Kurator wajib memberitahukan dengan surattentang adanya daftar piutang kepada Kreditor
yangdikenal, disertai dengan panggilan untuk menghadirirapat pencocokan piutang (Vide Pasal
120UUKPKPU).
Dalam rapat pencocokan piutang, Debitor Pailit harus hadir sendiri, agar dapat memberikanketerangan
yang dimintaoleh Hakim Pengawasmengenai sebab musabab kepailitan dan keadaanharta pailit (Vide
Pasal 121 UUKPKPU).Pengakuan suatu piutang yang dicatat dalam beritaacara rapat mempunyai kekuatan
hukum yang tetapdalam kepailitan dan pembatalannya tidak dapatdituntut oleh Kurator, kecuali
berdasarkan alasanadanya penipuan. Berita acara rapat ditandatanganioleh Hakim Pengawas dan
Panitera Pengganti (VidePasal 126 UUKPKPU).

Dalam hal ada bantahan sedangkan HakimPengawas tidak dapat mendamaikan kedua pihaksekalipun
perselisihan tersebut telah diajukan kepengadilan, Hakim Pengawas memerintahkankepada kedua belah
pihak untuk menyelesaikan perselisihan tersebut di pengadilan (Vide Pasal 127UUKPKPU).

Setelah berakhirnya pencocokan piutang Kuratorwajib memberikan laporan mengenai keadaan

hartapailit dan selanjutnya kepada Kreditor wajib diberikansemua keterangan yang diminta oleh mereka
(VidePasal 143 UUKPKPU).

Pemberesan Harta Pailit

Jika dalam rapat pencocokan piutang tidak ditawarkan rencanaperdamaian, rencana perdamaian yang
ditawarkan tidakditerima, atau pengesahan perdamaian ditolak berdasarkanputusan yang telah
memperoleh kekuatan hukum tetap, demihukum harta pailit berada dalam keadaan insolvensi (VidePasal
178 UUKPKPU). Kurator harus memulai pemberesan dan menjual semua hartapailit tanpa perlu
memperoleh persetujuan atau bantuanDebitor apabila (Vide Pasal 184 UUKPKPU):

4. Usul untuk mengurus perusahaan Debitor tidakdiajukan atau usul tersebut telah diajukan namun
ditolak;
5. Pengurusan terhadap perusahaan Debitordiberhentikan
6. Semua benda harus dijual di muka umum sesuai dengan tatacara yang ditentukan dalam peraturan
perundang-undangan (Vide Pasal 185 UUKPKPU).
7. Dalam hal penjualan di muka umum tidak tercapai makapenjualan di bawah tangan dapat dilakukan
dengan izinHakim Pengawas (Vide Pasal 185 ayat (2) UUKPKPU).
8. Apabila Hakim Pengawas berpendapat terdapat cukup uangtunai, Kurator diperintahkan untuk
melakukan pembagiankepada Kreditor yang piutangnya telah dicocokkan (VidePasal 188 UUKPKPU).
9. Kurator wajib menyusun suatu daftar pembagian untuk dimintakan persetujuan kepada Hakim
Pengawas. Daftarpembagian tersebut membuat rincian penerimaan danpengeluaran termasuk di
dalamnya upah Kurator, namaKreditor, jumlah yang dicocokkan dari tiap-tiap piutang, danbagian yang
wajib diterimakan kepada Kreditor (Vide Pasal189 UUKPKPU).

Daftar pembagian yang telah disetujui oleh Hakim Pengawas wajib disediakan di Kepaniteraan Pengadilan
dan diumumkan dalam 2 (dua) surat kabar agar dapat dilihat oleh Kreditorselama tenggang waktu yang
ditetapkan oleh HakimPengawas pada waktu daftar tersebut disetujui (Vide Pasal192 UUKPKPU).Selama
tenggang waktu Kreditor dapat melawan daftarpembagian tersebut dengan mengajukan keberatan
disertaialasan kepada Panitera Pengadilan, dengan menerima tandabukti penerimaan (Vide Pasal 193
UUKPKPU).

Semua biaya kepailitan dibebankan kepada setiap benda yangmerupakan bagian harta pailit, kecuali
benda yang telah dijualsendiri oleh Kreditor pemegang gadai, jaminan fidusia, haktanggungan, hipotek
atau hak agunan atas kebendaan lainnya(Vide Pasal 191 UUKPKPU). Kurator bertanggung jawab kepada
Hakim Pengawas ataspemberesan (likuidasi) PT yang dilakukannya (Vide Pasal152 UUPT). Kurator wajib
memberitahukan kepada Menteri Hukum danHAM dan mengumumkan hasil akhir proses
pemberesandalam surat kabar paling lambat 30 hari setelah HakimPengawas memberikan pelunasan dan
pembebasan kepadaKurator (Vide Pasal 152 ayat (4) UUPT). Dengan diterimanya pemberitahuan Menteri
Hukum dan HAMtersebut maka status badan hukum yang dimiliki PT berakhir (Vide Pasal 152 ayat 5
UUPT).

Perbedaan prinsip antara merger, konsolidasi, dan akuisisi

Merger, konsolidasi, akuisisi (MKA) lebih banyak digunakan untuk tujuanmemperbesar aset dan
penguasaan pasar. MKA dapat digunakan untukmeny embuhkan perusahaan yang sedang sakit.

Merger : Penggabungan perusahaan

Konsolidasi : Peleburan perusahaan
Akusisi : Pengambilalihan perusahaan

Merger
Merger adalah salah satu strategi ekspansi perusahaan atau restrukturisasi perusahaan dengan cara
menggabungkan dua perusahaanatau lebih. Dalam merger hany a ada satu perusahaan y ang dibiarkan
hidup,sementara perusahaan lainny a dibubarkan tanpa likuidasi.
Contoh : penggabungan tiga perusahaan farmasi pada tahun 2005y aitu PT Kalbe Farma Tbk, PT Dankos
Laboratories Tbk, dan PT Ensev al.Dalam penggabungan ini, badan hukum y ang dipertahankan adalah
PTKalbe Farma Tbk, sedangkan kedua perusahaan lainnya dibubarkan. Semuaaset dan kewajiban
perusahaan yang menggabungkan diri (PT Dankos dan PT Ensev al) selanjutnya akan beralih ke dalam PT
Kalbe Farma. Karena PTKalbe Farma dan PT Dankos sudah menjadi perusahaan terbuka yang menjual
sahamnya di Pasar Modal Indonesia, proses mergernya juga wajibdilakukan menurut aturan Badan
Pengawasan Pasar Modal (Bapepam).

Konsolidasi
Berdasarkan Pasal 1 angka 1 0 UU RI Nomor 40 Tahun 2007, peleburan (konsolidasi) adalah perbuatan
hukum y ang dilakukan oleh duaperseroan terbatas atau lebih, untuk meleburkan diri dengan
caramendirikan satu perseroan tebatas y ang baru y ang karena hukummemperoleh akitva dan pasiv a
dari perseroan terbatas y ang meleburkandiri dan status badan hukum perseroan tebatas yang
meleburkan diriberakhir karena hukum. Sementara Pasal 1 angka PP Nomor 27 Tahun1 998, peleburan
(konsolidasi), adalah perbuatan hukum yang dilakukanoleh dua perseroan terbatas atau lebih untuk
meleburkan diri dengan caramembentuk satu perseroan terbatas baru dan masingmasing
perseroanterbatas yang meleburkan diri menjadi bubar.

Contoh : pembentukan Bank Mandiri yang berasal dari peleburanempat Bank BUMN yang sedang sekarat
akibat dampak krisis moneter1997 /1 998, y aitu Bank BDN, Bank Bumi Day a, Bank Ekspor Impor, danBank
Bapindo. Kebijakan peleburan empat Bank BUMN tersebut diambilpemerintah guna menyelematkan bank
dari risiko kebangkrutan karenapada saat itu modal keempat Bank BUMN tersebut sudah negatif.

Akuisisi
Akuisisi perusahaan secara sederhana dapat diartikan Sebagaipengambilalihan perusahaan dengan cara
membeli saham mayoritasperusahaan sehingga menjadi pemegang saham pengendali. Dalamperistiwa
akuisisi, baik perusahaan y ang mengambil alih (pengakuisisi) maupun perusahaan y ang diambil alih
(diakuisisi) tetap hidup sebagaibadan hukum y ang terpisah.

Pengambilalihan perusahaan (akuisisi), sesuai Pasal 1 angka 1 1 UURINomor 40 Tahun 2007 tentang
Persoroan Terbatas, adalah perbuatanhukum yang dilakukan oleh badan hukum atau orang perseorangan
untukmengambil alih saham perseroan y ang mengakibatkan beralihny apengendalian atas perseroan
tersebut. Sementara itu, pengambilalihan (akuisisi), sesuai pasal 1 angka 3 PP Nomor 27 Tahun 1 998,
adalahperbuatan hukum y ang dilakukan oleh badan hukum atau orang perseorangan untuk
mengambilalih perusahaan baik seluruh ataupun sebagian besar saham perseroan yang dapat
mengakibatkan beralihny apengendalian terhadap perseroan tersebut.

Pengambilalihan (akuisisi), sesuai pasal 1 angka 3 PP Nomor 57Tahun 201 0, adalah perbuatan hukum y
ang dilakukan oleh pelaku usahauntuk mengambilalih saham badan usaha y ang mengakibatkan
beralihnyapengendalian atas badan usaha tersebut. Pelaku usaha, sesuai dengan pasal1 angka 8 PP
Nomor 57 Tahun 201 0, adalah setiap orang perorangan ataubadan usaha baik y ang berbentuk badan
hukum maupun bukan badanhukum y ang didirikan dan berkedudukan atau melakukan kegiatan
dalamwilay ah hukum negara Republik Indonesia, baik sendiri maupun bersamasamamelalui perjanjian
meny elenggarakan berbagai kegiatan usaha dalambidang ekonomi.

Contoh : pengambilalihan saham mayoritas pabrik rokok asalIndonesia (PT HM Sampoerna) oleh
perusahaan rokok asal Amerika (PhilipMorris Ltd). Akibat akuisisi tersebut, kendali perusahaan PT
HMSampoerna tidak lagi berada di tangan keluarga besar Sampoerna tetapisudah beralih tangan Philip
Morris Ltd.

Langkah y ang perlu dilakukan direksi adalah (PP Nomor 27 Tahun 1 998) :

Pihak yang akan mengakuisisi PT meny ampaikan maksud dantujuannya kepada Direksi PT y ang akan
diakuisisi. Pihak Pengakuisisi dapat berbentuk PT, Koperasi, Yayasan, CV , Firma, atau
Perorangan.Direksi PT y ang akan diakuisisi dan Pihak Pengakuisisi masing-masingmenyusun Usulan
Rencana A kusisi. Usulan Rencana A kusisi wajibmendapat persetujuan Komisaris PT y ang akan diakuisisi
atau lembagaserupa dari Pihak Pengakuisisi.

Usulan Rencana A kusisi digunakan sebagai bahan penyusunanRancangan A kuisisi y ang disusun secara
bersamasama antara Direksi Pt yang akan diakuisisi dengan Pihak Pengakuisisi. Ringkasan rancanganA
kuisisi wajib diumumkan Direksi PT Pengakuisisi dalam 2 surat kabarharian serta diberitahukan secara
tertulis kepada karyawan PT Pengakuisisipaling lambat 1 4 hari sebelum pemanggilan RUPS.Rancangan
akuisisi wajib disetujui RUPS dari PT y ang akan diakuisisi.Rancangan akuisisi juga harus disetujui oleh
pemegang kekuasaan dariPihak Pengakuisisi. A pabila pihak pengakuisisi berbentuk PT, makarancangan
akusisi harus disetujui RUPS. Pada pihak pengakuisisi berbentukkoperasi. Jika pihak pengakuisisi
berbentuk yayasan maka rancanganakusisi harus disetujui rapat dewan pembina yay asan. Disetujui oleh
parasekutu atau pemilik CV dan Firma.

Rancangan Akuisisi yang telah disetujui selanjutnya dituangkandalam Akta Akuisisi yang dibuat di hadapan
notaris dan ditulis dalambahasa Indonesia. Akta Akuisisi yang sudah disahkan Notaris
selanjutnyadidaftarkan kepada Menkumham.Apabila Akuisisi PT diikuti perubahan Anggaran Dasar (A D)
yangmembutuhkan persetujuan Menkumham, maka akuisisi dianggap mulaiberlaku sejak tanggal
persetujuan A D oleh Menkumham. A pabila akuisisi dalam Daftar Perusahaan. Di sisi lain, apabila akuisisi
PT tidakmengakibatkan perubahan AD, maka akuisisi dianggap mulai berlaku sejaktanggal
penandatanganan akta akuisisi di hadapan notaris.

Akibat hukum dari akuisisi yaitu beralihny a hak dan kewajiban suatuperusahaan yang diakuisisi kepada
pengakuisisi. Pemegang saham yangtidak setuju atas pengambilalihan persoran, diberikan hak khusus
yangdisebut appraisal right, yaitu hak milik pemegang saham yang tidak setujuterhadap keputusan RUPS
untuk menjual sahamnya kepada perseroandengan harga wajar. Pemegang saham yang tidak setuju
terhadapkeputusan RUPS mengenai MKA PP hany a boleh menggunakan haknya sesuai pasal 62 UU RI
Nomor 40 tahun 2007 , dan pelaksanaan haktersebut tidak menghentikan proses pelaksanaan MKA PP.
Apabila akuisisi PT diikuti dengan perubahan AD yang membutuhkanpersetujuan Menkumham, akuisisi
dianggap mulai berlaku sejak tanggalpersetujuan AD oleh Menkumham. Apabila akusisi PT disertai
perubahanAD yang tidak memerlukan persetujuan Menkumham, akusisi dianggapmulai berlaku sejak
tanggal pendaftaran akta akuisisi dalam daftarperusahaan. Di sisi lain, apabila akuisisi PT tidak
mengakibatkan perubahanA D, akuisisi dianggap mulai berlaku sejak tanggal penandatanganan
Aktaakuisisi di hadapan notaris.