BAB 1

PENDAHULUAN

1.1 Latar Belakang

Konsep good corporate governance berkembang seiring dengan tuntutan publik yang

menginginkan terwujudnya kehidupan bisnis yang sehat, bersih, dan bertanggung jawab. Tuntutan ini

sebenarnya merupakan jawaban publik terhadap semakin maraknya kasus-kasus penyimpangan korporasi

di seluruh dunia.
Maraknya penyimpangan ridak hanya terjadi pada Negara- Negara berkembang yang baru

menganut faham good corporate governance, tetapi juga pada Negara- Negara yang sudah maju. Bahkan

dinegara tempat good corporate governance ini berkembang, yakni Amerika Serikat masi tetap terdapat

juga penyimpangan korporasi.

Berdasarkan OECD 3, dijelaskan bahwa meskipun sebagai masalah praktis, korporasi tidak dapat

dikelola oleh referendum pemegang saham. Badan pemegang saham terdiri dari individu dan lembaga

yang memiliki kepentingan, tujuan, cakrawala dan kapabilitas investasi berbeda. Selain itu, manajemen

korporasi harus dapat mengambil bisnis keputusan dengan cepat. Mengingat kenyataan ini dan

kompleksitas pengelolaannya urusan korporasi di pasar yang bergerak cepat dan terus berubah, pemegang

saham tidak diharapkan untuk memikul tanggung jawab untuk mengelola kegiatan perusahaan.

Tanggung jawab untuk strategi dan operasi perusahaan biasanya ditempatkan di tangan dewan dan

tim manajemen yang dipilih, termotivasi dan, bila perlu, digantikan oleh papan. Hak pemegang saham

untuk mempengaruhi pusat korporasi padamasalah tertentu yang mendasar, seperti pemilihan anggota

dewan, atau cara lain mempengaruhi komposisi dewan, amandemen terhadap perusahaan dokumen

organik, persetujuan transaksi luar biasa, dan dasar lainnya masalah sebagaimana ditentukan dalam

undang-undang perusahaan dan undang-undang perusahaan internal.

Pada bagian ini dapat dilihat sebagai pernyataan dari sebagian besar hak dasar pemegang saham,
yang diakui oleh hukum di sebagian besar negara. Hak tambahan seperti persetujuan atau pemilihan

auditor, nominasi langsung anggota dewan, yang kemampuan untuk menjamin saham, persetujuan

distribusi keuntungan, pemegang saham kemampuan untuk memberikan suara pada anggota dewan dan /

atau kompensasi eksekutif utama, persetujuan transaksi pihak terkait material dan lainnya juga telah

didirikan di Indonesia berbagai yurisdiksi.

Kepercayaan investor bahwa modal yang mereka sediakan akan dilindungi dari penyalahgunaan

atau disalahgunakan oleh manajer perusahaan, anggota dewan atau pemegang saham pengendali

merupakan faktor penting dalam pengembangan dan yang tepat memfungsikan pasar modal. Perusahaan,

manajer, dan pengendali pemegang saham dapat memiliki kesempatan untuk terlibat dalam kegiatan yang

memajukan kepentingan mereka sendiri dengan mengorbankan pemegang saham non-pengendali.

Seiring berkembangnya trend manajemen laba, maka banyak pihak yang memanfaatkan konsep

manajemen laba untuk meningkatkan nilai guna memenuhi keinginan beberapa pihak. Konsep ini secara

definitif diartikan sebagai sestem yang mengatur dan mengendalikan perusahaan agar selalu menciptakan

nilai tambah untuk semua stokeholder dan stakeholdernya. Ada dua point penting yang ditekankan dalam

konsep ini, yaitu hak stokholder dan stakeholder untuk memperoleh informasi akurat dan tepat waktu

serta kewajiban perusahaan untuk mengungkapkan (disclousure) secara akurat, tepat waktu, dan

transparan semua informasi mengenai perusahaan (Sri Sulistyanto, 2008 : 9).

Ada beberapa pola laba yang bisa dipilih dan dipakai manajer untuk mengubah informasi. Pola

yang dipilih dan dipakai manajer tergantung pada tujuan yang ingin dicapainya. Apabila manajer

menginginkan kinerja terlihat lebih bagus dari pada kinerja sesungguhnya maka manajer akan menaikkan

informasi labanya lebih tinggi dibanding laba sesungguhnya. Sementara apabila manajer menginginkan

kinerja perusahaan lebih rendah maka manajer akan mengatur labanya lebih rendah dibanding kinerja

sesungguhnya. Agar kinerja terlihat lebih merata selama beberapa periode, manajer akan mengatur

informasi sedemikian rupa sehingga labanya tidak bergerak secara fluktuatif selama periode-periode itu.
 Dengan adanya manajemen laba, pihak manajemen dapat melakukan earning manajemen pada

laporankeuangan untuk menyesatkan para pemegang saham mengenai informasi kinerja ekonomi

perusahaan.
Padahal, berdasarkan prinsipnya, para pemegang saham berhak mendapatkan informasi yang real

atas perusahaan yang ada kepemilikannya. Di dalam kerangka organ korporasi, pemegang saham

(shareholders) berkedudukan sebagai pemilik perusahaan. Kepemilikan, baik pribadi atau badan hukum,

diwujudkan dengan saham sebagai bukti identitas kepemilikan. Dengan saham menjadikannya berhak

menghadiri dan mengeluarkan suaranya dalam RUPS, menerima pembayaran dividen dan sisa kekayaan

hasil likuidasi dan menjalankan hak-hak lainnya berdasarkan UU ini (Pasal 52 ayat (1) Undang-undang

No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas atau UUPT). Ketentuan Pasal 52 ayat (1) menunjukkan

bahwa pemegang saham terbagi di dalam dua kategori besar hak. Pertama, hak-hak, sebagaimana diatur

Pasal 52 ayat (1) UUPT, dalam kerangka RUPS bahwa pemegang saham dapat menyatakan pendapatnya,

menerima keuntungan RUPS dalam bentuk dividen dan menerima sisa kekayaan dari terjadinya likiudasi

perusahaan. Kedua, terdapat hak-hak lain yang tersebar (diluar hak-hak yang pertama) diatur beberapa

pasal dalam UUPT. Kedua hak-hak itu menunjukkan bahwa UUPT tidak bermaksud mengatur hak-hak

pemegang saham dalam bab tersendiri dan tidak terintegrasi pengaturannya.

Pemegang saham (shareholder atau stockholder), adalah seseorang atau badan hukum yang secara

sah memiliki satu atau lebih saham pada perusahaan. Para pemegang saham adalah pemilik dari

perusahaan tersebut. Perusahaan yang terdaftar dalam bursa efek berusaha untuk meningkatkan harga

sahamnya. Konsep pemegang saham adalah sebuah teori bahwa perusahaan hanya memiliki tanggung

jawab kepada para pemegang sahamnya dan pemiliknya, dan seharusnya bekerja demi keuntungan

mereka.
Pada makalah ini kita akan mengulas mengenai perlakuan yang adil dari pemegang saham studi

kasus pada PT. BUMI RESOURCES,Tbk

BAB II
PEMBAHASAN
Memperhatikan ciri sistem dan model governance yang diadopsi korporasi di Indonesia

berdasarkan undang –undang perseroan lebih mengacu kepada model continental European. Anggapan ini
didasarkan kepada berbagai karakteristik yang terkandung dalam perspektif stakeholding dipercaya

akanlebih sesuai dengan model tersebut.

Namun demikian pemahaman fenomena CG di Indonesia juga dapat dilakukan dengan

menggunakan perspektif shareholding, seperti studi yang dilakukan lukviarman (2004). Studi tersebut

menemukan bahwa problem keagenan (egency problem) yang ditemukan berbagai perusahaan public di

Indonesia, berbeda dengan akar masalah problem keagenan seperti ditemukan di Negara barat. Jika

dinegara lain problema ditemukan di antara pemilik (principals) dan manajemn (agents). Dalam kasus

Indonesia problema tersebut ditemukan antara pemilik mayoritas (controlling shareholders) dengan

pemilik minoritas (minority shareholders).

Pada PT. Bumi ResourcesTbk, hal yang terjadi adalah permasalahan antara pemilik saham

mayoritas dan pemilik saham minoritas.

PT Bumi Resources Minerals Tbk (BRMS) pada awalnya didirikan dengan nama PT Panorama

Timur Abadi pada tanggal 06 Agustus 2003, yang memiliki kegiatan usaha utama di bidang perdagangan

dan penyedia pelumas bagi industri pertambangan. Kemudian pada pertengahan tahun 2009, PT

Panorama Timur Abadi diambil alih oleh PT Bumi Modern Tbk, yang bergerak di bidang perhotelan dan

pariwisata yang kemudian merubah nama perusahaan tersebut menjadi PT Bumi Resources Minerals

(BRMS).

Berdasarkan Anggaran Dasar Perusahaan, ruang lingkup kegiatan PT Bumi Resources Minerals

adalah bergerak dalam bidang eksplorasi dan pengembangan pertambangan atas sumber daya minyak, gas

bumi dan mineral. PT Bumi Resources Minerals saat ini memiliki cadangan-cadangan mineral termasuk

tembaga, emas, timah hitam, zinc, bijih besi, phosphate dan berlian yang tersebar di beberapa lokasi di

Indonesia dan Afrika Barat. PT Bumi Resources Minerals, juga dikenal sebagai perusahaan batubara

terbesar di Indonesia.

Sejak tahun 1997, PT Bakrie Capital Indonesia mengambil alih 58,51% saham perusahaan dari

Asuransi Jiwa Bersama Bumiputera 1912. Pada tahun 1990 perusahaan resmi mencatatkan diri di Bursa
Efek Jakarta (sekarang Bursa Efek Indonesia) dan Surabaya. PT Bumi Resources Tbk, beralamat di

Gedung Bakrie Tower lantai 12, Komplek Rasuna Epicentrum, Jl. H.R. Rasuna Said, Jakarta 12940 –

Indonesia.

Dari kasus yang mencuat pada tahun 2010-2011, PT Bumi Resources merupakan salah satu dari

tiga perusahaan Grup Bakrie yang telah lalai membayar pajak sebesar Rp 376 miliar, dari total ketiga

perusahaan sebesar Rp 2,1 triliun. Kasus ini kembali ramai dibicarakan publik terkait pengakuan Gayus

H. Tambunan tersangka korupsi pencucian uang di tiga perusahaan Grup Bakrie yang diduga menyetor

US$ 7 juta atau sekitar Rp 65 miliar untuk membereskan persoalan tunggangan pajak mereka. Tunggakan

pajak ini terjadi pada tahun 2007 silam. Berikut harga saham dari tahun 2003 s/d 2012 dapat dilihat pada

table 1.1

Dari table diatas terlihat bahwa gejolak harga saham yang semakin turun dan puncaknya pada

tahun 2008 terlihat nilai saham PT Bumi Resort berada pada kisaran Rp 910 / lembarnya, yang pada tahun

sebelumnya berada pada nilai tertinggi Rp 6000 / lembarnya, hingga pada akhir tahun 2012 tercatat harga

sahamnya pada kisaran Rp 590 / lembarnya.

Hal-hal yang mempengaruhi harga saham PT Bumi Resources. Ada beberapa faktor yang disinyalir

mempengaruhi harga saham PT Bumi Resources pada tahun 2007. Bisnis Bakrie mulai terasa ketika

masuk ke sektor pertambangan. Pada Oktober 2001, Bakrie lewat Bumi Resources membeli saham

Arutmin Indonesia dari BHP Biliton Australia. Lalu, Oktober 2003, Bumi mengakuisisi KPC (Kaltim

Prima Coal) dari BP dan Rio Tinto. Pembelian saham itu sangat menguntungkan buat Bakrie. Pada Maret

2006, Bumi mengantongi pendapatan 3,2 miliar dolar AS dari penjualan saham Arutmin, KPC dan
Indocoal. Dari transaksi itu, Bumi memiliki kekuatan untuk ekspansi ke bidang energi migas.

Dari manuver bisnis itu Bakrie mendapatkan keuntungan luar biasa. BUMI diperkirakan memperoleh

keuntungan tak kurang dari 2,5 miliar dolar AS. Karena, Bumi membeli KPC seharga 500 juta dolar AS

dan mengakuisisi Arutmin seharga 180 juta dolar AS. Saat ini, ada enam perusahaan Grup Bakrie yang

tercatat di Bursa Efek Jakarta (BEJ), yaitu PT Bakrie & Brothers Tbk, PT Bumi Resources Tbk, PT

Bakrie Sumatra Plantation Tbk, PT Bakrie Land Development Tbk, PT Energi Persada Tbk dan PT Bakrie

Telecom Tbk. Berdasarkan data per Desember 2005, aset ke-6 emiten itu mencapai Rp 33,31 triliun.

Nilai ini jauh melesat dibanding tahun 2001 yang hanya tercatat Rp 12,25 triliun. Namun, aset yang

menggelembung itu juga diikuti oleh membengkaknya kewajiban yang harus ditanggung perusahaan.

Pada Desember 2005, kewajiban enam perusahaan itu tercatat Rp 23,14 triliun. Berdasarkan data yang

diperoleh, Bumi Resources dalam sembilan bulan pertama 2007 membukukan kenaikan laba bersih lebih

dari lima kali lipat, yaitu 422,92 persen dibanding periode sama tahun lalu. Lonjakan laba bersih itu

didorong laba atas penjualan investasi, yakni penjualan saham di dua anak perusahaannya. Bumi

membukukan laba bersih 800,02 juta dolar AS, melonjak dari periode sama tahun lalu 152,99 juta dolar

AS. Sementara laba usahanya sendiri hanya naik 12,25 persen dari 251,17 juta dolar AS menjadi 281,93

juta dolar AS.

Tahun 2007, memang membuat bisnis salah satu keluarga konglomerasi nasional ini semakin

bersinar. PT Bakrie & Brothers Tbk berhasil membukukan pendapatan bersih sebesar Rp3,284 triliun (per

31 September) sedikit di bawah pada perolehan keseluruhan tahun lalu yang mencapai Rp3,424 triliun.

Sementara perusahaan membukukan laba bersih mencapai Rp164,111 miliar, naik dari keseluruhan

perolehan 2006 yang mencapai Rp160,027 miliar. Di sektor telekomunikasi, laba bersih Bakrie Telecom

juga melonjak signifikan mencapai Rp113 miliar (per 31 September) naik dua kali lipat lebih dari laba

bersih keseluruhan tahun lalu diangka Rp51 miliar. Jatuhnya performa BUMI pada semester I/2012.

Faktor pertama adalah tergerusnya marjin laba BUMI yang diakibatkan melonjaknya biaya produksi / ton
sebesar 9,2% dan tidak diimbangi naiknya harga jual. Hal ini terjadi di seluruh perusahaan batu bara di

Indonesia, karena memburuknya harga batu bara dunia.

Faktor lainnya adalah tingginya beban keuangan yang harus dibayar serta kerugian atas transaksi

derivative. Laporan keuangan BUMI mencatat, jumlah beban yang harus dibayar lebih tinggi dari laba

usahanya sendiri. Hal ini tentunya memperlihatkan buruknya kemampuan membayar utang (solvabilitas)

BUMI dalam membayar utang-utangnya. Jika terus seperti ini BEI akan mengeluarkan tindakan Auto

rejection. Auto Rejection merupakan penghentian otomatis harga saham akibat kenaikan atau penurunan

yang signifikan. KAP yang Melakukan Audit pada PT Bumi Resources

Pada tahun 2007 Bursa Efek Indonesia (BEI) telah mengirimkan surat pertanyaan kedua kepada PT

Bumi Resources Tbk (BUMI), terkait informasi atas akuisisi tiga perusahaan yang baru dilakukan. BEI

menganggap surat balasan BUMI yang pertama, belum memberikan jawaban yang diperlukan. Dalam

surat tersebut, BEI mempertanyakan mengenai alasan pembatalan Rapat Umum Pemegang Saham Luar

Biasa (RUPSLB) yang semula direncanakan pada 26 Februari 2009.

BEI juga masih belum mendapatkan jawaban mengenai valuation report dari transaksi akuisisi

yang telah dilakukan. Selain itu, BEI juga menanyakan sejumlah hal yang belum dijawab secara jelas

pada surat balasan pertama BUMI. Sedangkan mengenai jawaban dari BUMI mengenai apakah transaksi
yang dilakukan itu material atau tidak, Eddy tidak bisa berkomentar. Sebab, saat ini pihak Badan

Pengawas Pasar Modal-Lembaga Keuangan (Bapepam-LK) tengah melakukan penyeklidikan mengenai

transaksi itu. “Itu kita serahkan ke Bapepam,” jelasnya. Sri Mulyani menambahkan, rapat konsultasi

bersama DPR nanti juga akan digunakan untuk meminta persetujuan DPR-RI mengenai penggunaan Sisa

Lebih Penggunaan Anggaran (SIlLPA) 2008 sebesar Rp51,3 triliun.

Rapat pemegang saham yang berkali- kali d undur ini, menimbulkan pertanyaan bagi para

pemegang saham. Ditambah tidak semua pemegang saham mendapatkan informasi yang valid dari pihak

PT. BUMI RESOURCE,Tbk. Pada kasus ini asimetri informasi antara manajemen kepada pemegang

saham juga terjadi.

Kepercayaan investor bahwa modal yang mereka sediakan akan dilindungi dari disalahgunakan

atau disalahgunakan oleh manajer perusahaan, anggota dewan atau pemegang saham pengendali

merupakan faktor penting dalam pengembangan dan yang tepat memfungsikan pasar modal. Perusahaan,

manajer, dan pengendali pemegang saham dapat memiliki kesempatan untuk terlibat dalam kegiatan yang

memajukan kepentingan mereka sendiri dengan mengorbankan pemegang saham non-pengendali. Dalam

menyediakan perlindungan kepada investor.

Dalam OECD 3 juga dijelaskan bahwa :

Pengalaman telah menunjukkan bahwa penentu penting dari sejauh mana hak pemegang saham

dilindungi adalah apakah metode yang efektif ada untuk mendapatkan ganti rugi atas pengaduan dengan

biaya yang masuk akal dan tanpa penundaan yang berlebihan. Kepercayaan investor minoritas meningkat

ketika sistem hukum menyediakan mekanisme bagi pemegang saham minoritas untuk mengajukan

tuntutan hokum ketika mereka memiliki alasan yang masuk akal untuk percaya bahwa hak-hak mereka

telah ada dilanggar. Penyediaan mekanisme penegakan semacam itu merupakan tanggung jawab utama

legislator dan regulator.

 Ada beberapa risiko bahwa sistem hukum yang memungkinkan setiap investor Menantang kegiatan

perusahaan di pengadilan dapat menjadi rawan berlebihan proses pengadilan. Dengan demikian, banyak

sistem hukum telah memperkenalkan ketentuan yang harus dilindungi manajemen dan anggota dewan

terhadap penyalahgunaan litigasi dalam bentuk tes untuk kecukupan keluhan pemegang saham, yang

disebut pelabuhan yang aman untuk tindakan manajemen dan anggota dewan (seperti penilaian bisnis

aturan) serta pelabuhan yang aman untuk pengungkapan informasi. Pada akhirnya, keseimbangan harus

dicapai antara memungkinkan investor untuk mencari solusi pelanggaran hak kepemilikan dan

menghindari litigasi yang berlebihan. Banyak negara telah menemukan bahwa prosedur ajudikasi

alternatif, seperti dengar pendapat administratif atau prosedur arbitrasi yang diselenggarakan oleh

sekuritas regulator atau badan pengatur lainnya, adalah metode yang efisien untuk sengketa penyelesaian,

setidaknya pada tingkat contoh pertama. Prosedur pengadilan khusus bias juga menjadi instrumen praktis

untuk mendapatkan perintah yang tepat waktu, dan akhirnya memfasilitasi penyelesaian sengketa yang

cepat.

A. Hak pemegang saham dasar harus mencakup hak untuk:

1) metode amanpendaftaran kepemilikan;

2) menyampaikan atau mentransfer saham;

3) dapatkan yang relevandan informasi material pada perusahaan secara tepat waktu dan teratur dasar;

4) berpartisipasi dan memilih dalam rapat pemegang saham umum;

5) terpilih dan menghapus anggota dewan; dan

6) berbagi keuntungan dari perusahaan.

B. Para pemegang saham harus diberi informasi yang cukup tentang, dan berhak untuk menyetujui atau

berpartisipasi dalam, keputusan mengenai perusahaan fundamental perubahan seperti:

1) amandemen undang-undang, atau pasal penggabungan atau dokumen pemerintahan yang serupa dari

perusahaan;

2) otorisasi saham tambahan; dan

3) transaksi luar biasa, termasuk pengalihan semua atau secara substansial semua aset, yang menghasilkan

hasil penjualan perusahaan.

Kemampuan perusahaan untuk membentuk kemitraan dan perusahaan terkait dan untuk

mengalihkan aset operasional, hak arus kas dan hak lainnya dan kewajiban kepada mereka penting untuk

fleksibilitas bisnis dan untuk mendelegasikan akuntabilitas dalam organisasi yang kompleks. Ini juga

memungkinkan perusahaan untuk melakukan divestasi itu sendiri dari aset operasional dan hanya menjadi

perusahaan induk. Namun, tanpa checks and balances yang tepat, kemungkinan seperti itu juga bisa

terjadidisalahgunakan.

C. Para pemegang saham harus memiliki kesempatan untuk berpartisipasi secara efektif dan memberikan

suara dalam rapat umum pemegang saham dan harus diberi tahu tentang peraturan, termasuk prosedur

pemungutan suara, yang mengatur pertemuan pemegang saham umum:

1. Pemegang saham harus dilengkapi dengan informasi yang cukup dan tepat waktu tentang tanggal,

lokasi dan agenda rapat umum, serta informasi lengkap dan tepat waktu mengenai masalah yang akan

diputuskan di pertemuan.

2. Proses dan prosedur untuk rapat pemegang saham umum harus memungkinkan perlakuan yang adil

bagi semua pemegang saham. Prosedur perusahaan seharusnya tidak terlalu sulit atau mahal untuk

memberikan suara.Hak untuk berpartisipasi dalam rapat umum pemegang saham adalah hal mendasar hak

pemegang saham. Manajemen dan investor pengendali memiliki waktu berusaha untuk mencegah

investor non-pengendali atau asing dari mencoba mempengaruhi arah perusahaan. Beberapa perusahaan

telah membebankan biaya untuk voting. Hambatan potensial lainnya termasuk larangan memilih proxy,
persyaratan kehadiran pribadi pada pertemuan pemegang saham umum untuk suara, mengadakan

pertemuan di lokasi terpencil, dan memungkinkan pemungutan suara melalui pertunjukan hanya tangan.

Masih ada prosedur lain yang membuatnya mustahil dilakukan hak kepemilikan latihan. Materi Voting

dapat dikirim terlalu dekat dengan waktu rapat pemegang saham umum untuk memungkinkan investor

waktu yang cukup untuk refleksi dan konsultasi. Banyak perusahaan berusaha untuk berkembang lebih

baik saluran komunikasi dan pengambilan keputusan dengan pemegang saham. Upaya oleh perusahaan

untuk menghilangkan hambatan buatan untuk berpartisipasi dalam rapat umum didorong dan kerangka

kerja tata kelola perusahaan harus memfasilitasi penggunaan voting elektronik in absentia, termasuk

distribusi elektronik bahan proksi dan sistem konfirmasi suara yang andal. Di yurisdiksi di mana

penegakan swasta lemah, regulator harus berada dalam posisi untuk mengekang tidak adil praktek voting.

3. Pemegang saham harus memiliki kesempatan untuk mengajukan pertanyaan kepada dewan, termasuk

pertanyaan yang berkaitan dengan audit eksternal tahunan, untuk menempatkan barang dalam agenda

rapat umum, dan untuk mengusulkan resolusi, subjek pembatasan yang wajar. Untuk mendorong

partisipasi pemegang saham dalam rapat umum, banyak yurisdiksi telah meningkatkan kemampuan

pemegang saham untuk menempatkan barang di agenda melalui proses yang sederhana dan jelas dari

pengajuan amandemen dan resolusi, dan mengajukan pertanyaan sebelum rapat umum dan untuk

dapatkan balasan dari manajemen dan anggota dewan. Para pemegang saham seharusnya juga dapat

mengajukan pertanyaan yang berkaitan dengan laporan audit eksternal. Perusahaan dibenarkan untuk

memastikan bahwa penyalahgunaan peluang semacam itu tidak terjadi. Ini wajar, misalnya, untuk

mewajibkan agar resolusi pemegang saham ditempatkan dalam agenda, mereka harus didukung oleh

pemegang saham yang memegang nilai pasar tertentu atau persentase saham atau hak suara. Ambang

batas ini harus ditentukan dengan mempertimbangkan tingkat kepemilikan konsentrasi, untuk memastikan

bahwa pemegang saham minoritas tidak efektif dicegah menempatkan barang-barang di agenda. Resolusi

pemegang saham itu disetujui dan termasuk dalam kompetensi rapat pemegang saham harus ditangani

oleh dewan.
4. Partisipasi pemegang saham yang efektif dalam keputusan tata kelola perusahaan utama, seperti

pencalonan dan pemilihan anggota dewan, seharusnya difasilitasi. Para pemegang saham harus dapat

membuat pandangan mereka diketahui, termasuk melalui suara pada pertemuan pemegang saham, tentang

remunerasi anggota dewan dan / atau eksekutif kunci, sebagaimana berlaku. Ekuitas komponen skema

kompensasi untuk anggota dewan dan karyawan harus tunduk pada persetujuan pemegang saham. Untuk

memilih anggota dewan adalah hak pemegang saham dasar. Untuk Proses pemilihan menjadi efektif,

pemegang saham harus dapat berpartisipasi dalam nominasi anggota dewan dan suara pada nominasi

individu atau pada daftar yang berbeda dari mereka. Untuk tujuan ini, pemegang saham memiliki akses

dalam sejumlah negara-negara ke materi voting perusahaan yang tersedia untuk pemegang saham,

tergantung pada kondisi untuk mencegah penyalahgunaan. Sehubungan dengan nominasi kandidat, dewan

di banyak perusahaan telah menetapkan nominasi komite untuk memastikan kepatuhan yang sesuai

dengan nominasi yang ditetapkan prosedur dan untuk memfasilitasi dan mengkoordinasikan pencarian

yang seimbang dan papan yang berkualitas. Ini dianggap sebagai praktik yang baik untuk dewan

independen anggota untuk memiliki peran kunci di komite ini. Untuk lebih meningkatkan pilihan proses,

Prinsip-prinsip juga menyerukan pengungkapan penuh dan tepat waktu dari pengalaman dan latar

belakang kandidat untuk dewan dan proses nominasi, yang akan memungkinkan penilaian informasi

tentang kemampuan dan kecocokan setiap kandidat. Ini dianggap praktik yang baik untuk juga

mengungkapkan informasi tentang posisi-posisi dewan lainnya yang dimiliki oleh para nominator, dan di

beberapa yurisdiksi juga posisi yang mereka dinominasikan.

Prinsip-prinsip panggilan untuk pengungkapan remunerasi anggota dewan dan para eksekutif

kunci. Secara khusus, penting bagi pemegang saham untuk mengetahuinya kebijakan remunerasi serta

nilai total kompensasi pengaturan dibuat sesuai dengan kebijakan ini. Pemegang saham juga memiliki

minat dalam bagaimana remunerasi dan kinerja perusahaan dikaitkan saat mereka menilai kapabilitas

dewan dan kualitas yang harus mereka cari nominasi untuk dewan. Bentuk-bentuk berbeda dari kata

bayar (mengikat atau pemberian saran, ex ante dan / atau ex post, anggota dewan dan / atau eksekutif
kunci tertutup, kompensasi individu dan / atau agregat, kebijakan kompensasi dan / atau remunerasi

aktual) memainkan peran penting dalam menyampaikan kekuatan dan nada sentimen pemegang saham ke

papan. Dalam kasus skema berbasis ekuitas, potensi mereka untuk mencairkan modal pemegang saham

dan untuk menentukan dengan kuat insentif manajerial berarti bahwa mereka seharusnya disetujui oleh

pemegang saham, baik untuk perorangan atau untuk kebijakan skema secara keseluruhan. Persetujuan

pemegang saham juga harus diperlukan untuk setiap perubahan materi ke skema yang ada.

5. Pemegang saham harus dapat memilih secara langsung atau in absentia, dan setara efek harus diberikan

untuk memilih apakah diberikan secara langsung atau in absentia. Tujuan memfasilitasi partisipasi

pemegang saham menunjukkan bahwa yurisdiksi dan / atau perusahaan mempromosikan penggunaan

informasi yang diperbesar teknologi dalam pemungutan suara, termasuk pemungutan suara elektronik

yang aman di semua perusahaan yang terdaftar. Prinsip merekomendasikan bahwa pemungutan suara

secara proksi diterima secara umum. Memang benar penting untuk promosi dan perlindungan hak-hak

pemegang saham itu investor dapat menempatkan ketergantungan pada voting proxy yang diarahkan.

Perusahaan Kerangka kerja tata kelola harus memastikan bahwa proksi dipilih sesuai dengan arah dari

pemegang proxy. Di yurisdiksi di mana perusahaan berada diizinkan untuk memperoleh proxy, penting

untuk mengungkapkan bagaimana Ketua dari bertemu (sebagai penerima biasa proksi pemegang saham

yang diperoleh oleh perusahaan) akan menggunakan hak suara yang melekat pada proksi yang tidak

diarahkan. Dimana proksi dipegang oleh dewan atau manajemen untuk dana pensiun perusahaan dan ntuk

rencana kepemilikan saham karyawan, petunjuk untuk pemungutan suara seharusnya diungkapkan. Hal

ini dianggap sebagai praktik yang baik bahwa saham dan saham treasuri perusahaan yang dimiliki oleh

anak perusahaan tidak boleh diperbolehkan untuk memilih, atau dihitung tujuan kuorum.

6. Hambatan untuk pemungutan suara lintas batas harus dihilangkan. Investor asing sering memegang

saham mereka melalui rantai perantara. Saham biasanya disimpan di rekening dengan sekuritas perantara,

yang pada gilirannya memiliki akun dengan perantara lain dan deposit surat berharga pusat di yurisdiksi

lain, sementara perusahaan yang terdaftar berada di negara ketiga. Rantai lintas perbatasan semacam itu
menimbulkan tantangan khusus sehubungan dengan penentuan hak investor asing untuk menggunakan

mereka hak suara, dan proses berkomunikasi dengan investor tersebut. Di kombinasi dengan praktik

bisnis yang hanya memberikan pemberitahuan yang sangat singkat periode, pemegang saham sering

dibiarkan dengan waktu yang sangat terbatas untuk bereaksi terhadap mengadakan pemberitahuan oleh

perusahaan dan membuat keputusan berdasarkan informasi item untuk keputusan. Ini membuat

pemungutan suara lintas batas menjadi sulit. Hukum dan kerangka peraturan harus mengklarifikasi siapa

yang berhak mengendalikan hak suara dalam situasi lintas batas dan bila perlu untuk menyederhanakan

penyimpanan rantai. Selain itu, periode pemberitahuan harus memastikan bahwa investor asing berlaku

memiliki kesempatan yang sama untuk menjalankan fungsi kepemilikan mereka sebagai domestic

investor. Untuk lebih memfasilitasi voting oleh investor asing, hukum, peraturan dan praktik perusahaan

harus memungkinkan partisipasi melalui sarana elektronik dalam cara non-diskriminatif.

D. Pemegang saham, termasuk pemegang saham institusional, harus diijinkan berkonsultasi satu sama

lain tentang isu-isu mengenai pemegang saham dasar mereka hak sebagaimana didefinisikan dalam

Prinsip, tunduk pada pengecualian untuk mencegah penyalahgunaan. Sudah lama diakui bahwa di

perusahaan dengan kepemilikan tersebar, pemegang saham individu mungkin memiliki saham terlalu

kecil di perusahaan menjamin biaya untuk mengambil tindakan atau untuk membuat investasi dalam

pemantauan kinerja. Apalagi jika pemegang saham kecil memang menginvestasikan sumber daya

sedemikian kegiatan, yang lain juga akan memperoleh tanpa berkontribusi (yaitu mereka "Pengendara

gratis"). Efek ini, yang berfungsi untuk menurunkan insentif untuk pemantauan, adalah mungkin kurang

masalah bagi institusi, khususnya lembaga keuangan bertindak dalam kapasitas fidusia, dalam

memutuskan apakah akan meningkatkan kepemilikan mereka untuk saham yang signifikan dalam

perusahaan individu, atau untuk sekadar diversifikasi.

Namun, biaya lain yang berkaitan dengan kepemilikan saham yang signifikan mungkin masih ada
tinggi. Dalam banyak hal, investor institusional dihalangi untuk melakukan hal ini karena itu di luar

kapasitas mereka atau akan membutuhkan investasi lebih banyak dari mereka aset di satu perusahaan

daripada mungkin bijaksana. Untuk mengatasi asimetri ini yang mendukung diversifikasi, mereka harus

diizinkan, dan bahkan didorong, untuk bekerja sama dan mengkoordinasikan tindakan mereka dalam

memilih dan memilih dewan anggota, menempatkan proposal dalam agenda dan mengadakan diskusi

secara langsung dengan perusahaan dalam rangka meningkatkan tata kelola perusahaannya. Lebih umum,

pemegang saham harus diizinkan untuk berkomunikasi satu sama lain tanpa harus mematuhi formalitas

permintaan proksi. Harus diakui, bagaimanapun, bahwa kerjasama di antara para investor bias juga

digunakan untuk memanipulasi pasar dan untuk mendapatkan kendali atas perusahaan tanpa tunduk pada

peraturan pengambilalihan atau pengungkapan apa pun. Bahkan, kerjasama juga mungkin untuk tujuan

menghindari hukum persaingan. Namun, jika kerjasama tidak melibatkan masalah kontrol perusahaan,

atau konflik dengan kekhawatiran tentang efisiensi pasar dan keadilan, manfaat dari kepemilikan yang

lebih efektif masih dapat diperoleh. Untuk memberikan kejelasan di antara pemegang saham, regulator

dapat mengeluarkan panduan tentang bentuk-bentuk koordinasi dan perjanjian yang melakukan atau tidak

merupakan akting seperti itu dalam konser dalam konteksnya pengambilalihan dan aturan lainnya.

E. Semua pemegang saham dari kelas yang sama harus diperlakukan sama. Struktur modal dan

pengaturan yang memungkinkan pemegang saham tertentu untuk memperoleh tingkat pengaruh atau

kontrol yang tidak proporsional terhadap ekuitasnya kepemilikan harus diungkapkan.

1. Dalam setiap seri kelas, semua saham harus memiliki hak yang sama. Semua investor harus dapat

memperoleh informasi tentang hak yang dilampirkan ke semua seri dan kelas saham sebelum mereka

membeli. Setiap perubahan dalam hak ekonomi atau suara harus tunduk pada persetujuan oleh mereka

kelas saham yang terkena dampak negatif. Struktur modal perusahaan yang optimal paling baik

ditentukan oleh manajemendan dewan, tunduk pada persetujuan pemegang saham. Beberapa perusahaan

menerbitkan saham yang disukai (atau preferensi) yang memiliki preferensi sehubungan dengan
penerimaan laba perusahaan tetapi biasanya terbatas atau tidak ada suara hak. Perusahaan juga dapat

mengeluarkan sertifikat partisipasi atau berbagi dengan hak voting terbatas atau tidak ada, yang mungkin

perdagangan dengan harga yang berbeda dari saham dengan hak suara penuh. Semua struktur ini mungkin

efektif mendistribusikan risiko dan imbalan dengan cara yang dianggap untuk kepentingan terbaik dari

perusahaan dan pembiayaan yang hemat biaya. Investor dapat mengharapkan untuk diberitahu tentang

hak suara mereka sebelumnya mereka berinvestasi. Begitu mereka telah berinvestasi, hak mereka tidak

boleh diubah kecuali mereka yang memegang saham voting memiliki kesempatan untuk berpartisipasi

dalam keputusan. Proposal untuk mengubah hak suara dari berbagai seri dan kelas saham harus diajukan

untuk persetujuan rapat umum pemegang saham oleh ditentukan (biasanya lebih tinggi) mayoritas saham

voting dalam kategori terpengaruh.

2. Pengungkapan struktur modal dan pengaturan kontrol seharusnya wajib.

Beberapa struktur modal memungkinkan pemegang saham untuk menjalankan suatu tingkatan

kontrol atas korporasi yang tidak proporsional dengan ekuitas pemegang saham kepemilikan di

perusahaan. Struktur piramida, kepemilikan silang dan saham dengan hak suara terbatas atau ganda dapat

digunakan untuk mengurangi kemampuan pemegang saham non-pengendali untuk mempengaruhi

kebijakan perusahaan. Selain hubungan kepemilikan, perangkat lain dapat memengaruhi control

korporasi. Perjanjian pemegang saham adalah cara umum untuk kelompok pemegang saham, yang secara

individual dapat memegang bagian yang relatif kecil dari total ekuitas, untuk bertindak dalam konser

sehingga membentuk mayoritas yang efektif, atau setidaknya blok tunggal pemegang saham terbesar.

Perjanjian pemegang saham biasanya memberi mereka yang berpartisipasi dalam perjanjian hak istimewa

untuk membeli saham jika pihak lain untuk perjanjian ingin menjual. Perjanjian ini juga bisa mengandung

ketentuan yang mengharuskan mereka menerima perjanjian untuk tidak menjual saham mereka untuk

waktu yang ditentukan. Perjanjian pemegang saham dapat mencakup masalah seperti bagaimana dewan

atau Ketua akan dipilih. Perjanjian tersebut juga dapat mewajibkan mereka dalam perjanjian untuk
memilih sebagai blok. Beberapa negara menganggap perlu terus pantau perjanjian tersebut dan untuk

membatasi durasi mereka.

Voting caps membatasi jumlah suara yang dapat diberikan oleh pemegang saham, berapa pun

jumlah saham yang sebenarnya dimiliki pemegang saham. Voting caps oleh karenanya mendistribusikan

kontrol dan dapat mempengaruhi insentif untuk partisipasi pemegang saham dalam rapat pemegang

saham. Mengingat kapasitas mekanisme ini untuk mendistribusikan pengaruh pemegang saham pada

kebijakan perusahaan, pengungkapan struktur modal dan pengaturan harus diperlukan. Pengungkapan

tentang skema semacam itu juga memungkinkan pemegang saham dan calon investor untuk membuat

keputusan berdasarkan informasi yang lebih baik (lihat Bab V.3).

F. Transaksi dengan pihak terkait harus disetujui dan dilakukan dengan cara tertentu yang memastikan

pengelolaan konflik kepentingan yang tepat dan melindungi kepentingan perusahaan dan para pemegang

sahamnya.

1. Konflik kepentingan yang melekat dalam transaksi pihak terkait seharusnya ditangani. Potensi

penyalahgunaan transaksi dengan pihak terkait merupakan kebijakan penting masalah di semua pasar,

tetapi khususnya di mana kepemilikan perusahaan berada kelompok-kelompok perusahaan yang

terkonsentrasi dan terkuat. Larangan transaksi ini biasanya bukan solusi karena tidak ada yang salah

dengan masuk transaksi dengan pihak terkait, dengan ketentuan bahwa konflik kepentingan yang melekat

dalam transaksi tersebut ditangani secara memadai, termasuk melalui pemantauan dan pengungkapan

yang tepat. Ini semua lebih penting di mana bagian signifikan dari pendapatan dan / atau biaya muncul

dari transaksi dengan pihak terkait.

Yurisdiksi harus menempatkan kerangka kerja yang efektif untuk jelas menandai transaksi ini.

Mereka termasuk definisi yang luas tetapi tepat tentang apa dipahami sebagai pihak terkait serta aturan

untuk mengabaikan beberapa di antaranya transaksi ketika mereka tidak material karena mereka tidak

melebihi ex ante ambang batas, dapat dianggap sebagai berulang dan terjadi di pasar yang dapat
diverifikasi istilah atau mengambil tempat dengan anak perusahaan di mana tidak ada minat khusus

terkait pesta hadir. Setelah transaksi pihak terkait telah diidentifikasi, yurisdiksi mengatur prosedur untuk

menyetujui mereka dengan cara yang meminimalkan potensi negatif mereka. Di kebanyakan yurisdiksi,

penekanan besar ditempatkan persetujuan dewan, seringkali dengan peran menonjol untuk anggota dewan

independen, atau persyaratan untuk dewan untuk membenarkan kepentingan transaksi untuk perusahaan.

Pemegang saham juga dapat diberikan suara dalam menyetujui tertentu transaksi, dengan pemegang

saham yang tertarik dikecualikan.

2. Anggota dewan dan eksekutif kunci harus diminta untuk mengungkapkan kepada dewan apakah

mereka, langsung, tidak langsung atau atas nama ketiga pihak, memiliki kepentingan material dalam

setiap transaksi atau masalah secara langsung mempengaruhi korporasi. Anggota dewan, eksekutif utama

dan, di beberapa yurisdiksi, pemegang saham pengendali memiliki kewajiban untuk menginformasikan

kepada dewan di mana mereka memiliki bisnis, keluarga atau hubungan khusus lainnya di luar

perusahaan yang dapat mempengaruhi penilaian mereka sehubungan dengan transaksi tertentu atau materi

yang mempengaruhi perusahaan. Hubungan khusus seperti itu termasuk situasi di mana para eksekutif

dan anggota dewan memiliki hubungan dengan perusahaan melalui hubungan mereka dengan pemegang

saham yang berada dalam posisi untuk berolahraga kontrol. Di mana kepentingan material telah

dinyatakan, itu adalah praktik yang baik untuk orang itu tidak terlibat dalam keputusan apa pun yang

melibatkan transaksi atau penting dan untuk keputusan dewan untuk secara khusus termotivasi terhadap

kehadiran kepentingan tersebut dan / atau untuk membenarkan kepentingan transaksi untuk perusahaan,

terutama dengan menyebutkan syarat-syarat transaksi.

G. Pemegang saham minoritas harus dilindungi dari tindakan kasar oleh, atau di kepentingan pemegang

saham pengendali baik langsung atau tidak langsung, dan harus memiliki sarana pemulihan yang efektif.

Harus berurusan dengan diri sendiri dilarang. Banyak perusahaan publik memiliki pemegang saham

pengendali yang besar. Sementara kehadiran pemegang saham pengendali dapat mengurangi masalah

keagenan dengan pemantauan manajemen yang lebih dekat, kelemahan di bidang hukum dan peraturan
 Kerangka kerja dapat menyebabkan penyalahgunaan pemegang saham lain di perusahaan.

Penyalahgunaan diri terjadi ketika orang yang memiliki hubungan dekat dengan perusahaan, termasuk

pemegang saham pengendali, mengeksploitasi hubungan tersebut dengan merugikan perusahaan dan

investor. Potensi penyalahgunaan ditandai di mana sistem hukum memungkinkan, dan pasar menerima,

mengendalikan pemegang saham untuk menjalankan tingkat kendali yang dilakukannya tidak sesuai

dengan tingkat risiko yang mereka anggap sebagai pemilik melalui eksploitasi perangkat hukum untuk

memisahkan kepemilikan dari kontrol, seperti struktur piramida atau hak suara ganda. Pelecehan

semacam itu dapat dilakukan dengan berbagai cara, termasuk ekstraksi manfaat pribadi langsung melalui

bayaran tinggi dan bonus untuk bekerja anggota keluarga dan rekan, transaksi pihak terkait yang tidak

sesuai, bias sistematis dalam keputusan bisnis dan perubahan dalam struktur modal melalui penerbitan

saham khusus yang menguntungkan pemegang saham pengendali. Selain pengungkapan, kunci untuk

melindungi pemegang saham minoritas adalah jelas mengartikulasikan tugas kesetiaan oleh anggota

dewan kepada perusahaan dan kepada semua pemegang saham. Memang, penyalahgunaan pemegang

saham minoritas paling menonjol di negara-negara di mana kerangka hukum dan peraturan lemah dalam

hal ini menganggap. Masalah tertentu muncul di beberapa yurisdiksi di mana kelompok perusahaan yang

lazim dan di mana tugas kesetiaan seorang anggota dewan mungkin ambigu dan bahkan ditafsirkan

sebagai kelompok. Dalam hal ini, beberapa negara telah mengembangkan seperangkat aturan untuk

mengendalikan efek negatif, termasuk oleh menentukan bahwa transaksi yang menguntungkan

perusahaan grup lain harus diimbangi dengan menerima manfaat yang sesuai dari perusahaan lain dalam

grup.

Ketentuan umum lainnya untuk melindungi pemegang saham minoritas, yang memiliki terbukti

efektif, termasuk hak pre-emptive dalam kaitannya dengan isu-isu saham, mayoritas yang memenuhi

syarat untuk keputusan pemegang saham tertentu dan kemungkinan untuk gunakan voting kumulatif

dalam memilih anggota dewan. Di bawah tertentu keadaan, beberapa yurisdiksi membutuhkan atau

mengizinkan pemegang saham pengendali untuk membeli sisa pemegang saham dengan harga saham
yang ditetapkan melalui penilaian independen. Ini sangat penting ketika pemegang saham pengendali

memutuskan untuk membatalkan daftar perusahaan. Sarana lainnya meningkatkan hak pemegang saham

minoritas termasuk turunan (termasuk beberapa) dan gugatan hukum class action. Beberapa regulator

telah mengajukan keluhan fasilitas, dan beberapa memiliki kemungkinan untuk mendukung tuntutan

hukum melalui pengungkapan informasi dan / atau pendanaan yang relevan. Dengan tujuan umum untuk

meningkatkan kredibilitas pasar, pilihan dan desain akhir dari berbagai ketentuan untuk pelindungi

pemegang saham minoritas selalu tergantung pada peraturan secara keseluruhan kerangka kerja dan

sistem hukum nasional.

H. Pasar untuk kontrol perusahaan harus diizinkan berfungsi secara efisien dan cara transparan.

1. Aturan dan prosedur yang mengatur akuisisi kontrol perusahaan di pasar modal, dan transaksi luar

biasa seperti merger, dan penjualan sebagian besar aset perusahaan, seharusnya diartikulasikan secara

jelas dan diungkapkan sehingga investor memahami mereka hak dan jalan lain. Transaksi harus terjadi

pada harga transparan dan dalam kondisi yang adil yang melindungi hak-hak semua pemegang saham

menurut kelas mereka.

2. Perangkat anti-pengambilalihan tidak boleh digunakan untuk melindungi manajemen dan papan dari

akuntabilitas. Di beberapa yurisdiksi, perusahaan menggunakan perangkat anti-pengambilalihan. Namun,

baik investor maupun bursa efek telah menyatakan keprihatinannya atas kemungkinan bahwa penggunaan

perangkat anti-pengambilalihan secara luas mungkin merupakan hal yang serius hambatan untuk

memfungsikan pasar untuk kontrol perusahaan. Di beberapa contoh, pertahanan pengambilalihan dapat

menjadi alat untuk melindungi manajemen atau dewan dari pemantauan pemegang saham. Dalam

menerapkan anti-pengambilalihan perangkat dan dalam menangani proposal pengambilalihan, tugas

fidusia dari dewan kepada pemegang saham dan perusahaan harus tetap penting. Beberapa yurisdiksi

memberikan opsi untuk keluar untuk tidak menyetujui pemegang saham jika terjadi restrukturisasi

perusahaan besar termasuk merger dan amalgamasi.

 BAB III

PENUTUP

3.1 KESIMPULAN

Jadi pada PT. Bumi Resources,Tbk penyalahgunaan hak bagi shareholders kerap terjadi.

Diantaranya RUPS yang selalu d undur dan tanpa melibatkan para shareholders. Serta pengambilan

keputusan yang tidak meminta persetujuan pemegang saham pada poin ini bumi telah melanggar OECD 3

yang seharusnya setiap keputusan harus melibatkan para pemegang saham baik itu mayoritas maupun

minoritas.

Namun pada Maret 2018 Dileep Srivastava mengungkapkan bahwa bumi kini telah membenahi

manajemen mereka dimana keputusan harus diambil 100% berdasarkan pendapat dari semua pemegang

saham. Ini terbukti dengan kembalinya bumi menduduki peringkat Lq 45 di bursa saham.

3.2 SARAN

Sebaiknya perusahaan memperhatikan OECD3 sebagai perlindungn terhadap shareholders. Baik itu

pemegang saham mayoritas maupun pemegang saham minoritas. Karena kekecewaan para pemegang

saham akan mempengarui kepercayaan terhadap manajemen perusahaan, dan akan berdampak pada

investor lainnya, yang bisa saja menjadi ragu untuk berinvestasi dikarenakan kekhawatiran terhadap hak

yang akan didapatkan dari perusahaan.