PENDAHULUAN

1.1 Latar Belakang

Pada perusahaan yang berbentuk PT, terdapat pemisahan antara pemilik modal
dengan manajemen perusahaan. Ketidakmampuan para pemilik modal terutama
pemegang saham non-pengendali serta para pemangku kepentingan tidak dapat secara
langsung berhubungan dengan dan mengawasi management mendorong manajemen
maupun para pemegang saham untuk dapat mengambil tindakan yang hanya
menguntungkan dirinya sendiri dan merugikan perseroan. Dalam keadaan seperti inilah
prinsip CG OECD yang keenam yang menyatakan perlunya suatu badan yang dapat
melakukan pengawasan dan pengarahan strategis terhadap pihak manajemen agar
kepentingan perseroan dapat terjamin. Prinsip GCG dari OECD yang keenam
berkaitan dengan tanggung jawab Dewan (board).
Dalam struktur dua Dewan yang diaanut Indonesia, Dewan yang relevan dalam
melaksanakan pengawasan adalah Dewan Komisaris yang bertugas untuk memastikan
adanya pengawasan yang efektif terhadap Direksi. Tanggung jawab Dewan komisarin
yang paling utama adalah memonitor kinerja manajemen perusahaan dan berusaha
mencapai return yang memadai bagi pemegang saham. Selain itu Dewan Komisaris juga
harus mencegah timbulnya benturan kepentingan dan menyeimbangkan
berbagai kepentingan di perusahaan.
Agar Dewan dapat melaksanakan tanggungjawabnya secara efektif, maka
Dewan harus mampu melakukan penilaian yang obyektif dan independent. Dewan
Komisaris juga bertanggung jawab untuk memastikan bahwa perusahaan selalu
mematuhi ketentuan peraturan hukum yang berlaku. Agar Dewan dapat melaksanakan
tugas dengan baik, perlu criteria mengenai Dewan Komisaris yang meliputi kompetensi
dan komposisi.

1
PEMBAHASAN
2.1 Rincian Tugas dan Tanggung jawab Dewan Komisaris
Dewan Komisaris merupakan salah satu Organ Perusahaan yang berfungsi untuk
melakukan pengawasan secara umum dan/atau khusus sesuai Anggaran Dasar serta
memberikan nasihat kepada Direksi dalam menjalankan kepengurusan Perusahaan.
Dewan Komisaris juga memiliki tugas untuk melakukan pemantauan terhadap
efektivitas praktek GCG yang diterapkan Perusahaan. Dan apabila dinilai perlu, dapat
dilakukan penyesuaian sesuai dengan kebutuhan Perusahaan
Prinsip GCG dari OECD yang berkaitan dengan tanggung jawab Dewan
Komisaris dan Direksi perusahaan menyatakan bahwa kerangka kerja tata kelola
perusahaan harus memastikan pedoman strategis perusahaan, monitoring yang efektif
terhadap manajemen oleh Dewan, serta akuntabilitas Dewan terhadap perusahaan dan
pemegang saham.
Berkaitan dengan adanya dua macam struktur pengawasan dan pengelolaan
perusahaan di antara anggota OECD, yaitu two tier boards dan unitary board, prinsip ini
secara umum dapat diterapkan baik pada perusahaan yang memisahkan fungsi Dewan
Komisaris sebagai pengawas (non-executive director) dan Dewan Direksi sebagai
pengurus perusahaan (executive director), maupun pada perusahaan yang menyatukan
antara pengawas dan pengurus perusahaan dalam satu Dewan.
Menurut prinsip ini, tanggung jawab Dewan yang utama adalah memonitor
kinerja manajerial dan mencapai tingkat imbal balik (return) yang memadai bagi
pemegang saham. Di lain pihak, Dewan juga harus mencegah timbulnya benturan
kepentingan dan menyeimbangkan berbagai kepentingan di perusahaan.
Agar Dewan dapat menjalankan tanggung jawab tersebut secara efektif, maka
Dewan perlu dapat melakukan penilaian yang obyektif dan independen. Selain itu,
tanggung jawab lain yang tidak kalah penting yaitu memastikan bahwa perusahaan
selalu mematuhi ketentuan peraturan hukum yang berlaku, terutama di bidang
perpajakan, persaingan usaha, perburuhan, dan lingkungan hidup.
Dewan perlu memiliki akuntabilitas terhadap perusahaan dan pemegang saham
serta bertindak yang terbaik untuk kepentingan mereka. Dewan juga diharapkan
bertindak secara adil kepada pemangku kepentingan (stakeholder) lainnya, seperti
kepada karyawan, kreditur, pelanggan, pemasok dan masyarakat sekitar perusahaan.

2
 Secara lebih rinci, prinsip tanggung jawab Dewan ini dapat diuraikan menjadi
enam sub prinsip, sebagai berikut:
a) Anggota Dewan harus bertindak berdasarkan informasi yang jelas, dengan itikad
yang baik, berdasarkan due diligence dan kehati-hatian, serta demi kepentingan
perusahaan dan pemegang saham.
Sub prinsip ini menyatakan dua elemen penting dari tanggung jawab
pengelolaan (fiduciary duty) Dewan, yaitu kewajiban kehati-hatian (duty of care)
dan kewajiban kesetiaan (duty of loyalty). Dalam kewajiban kehati-hatian, Dewan
diharapkan bertindak berdasarkan informasi yang cukup, dengan itikad baik dengan
seksama (due diligent) dan hati-hati.
Kewajiban kesetiaan merupakan hal yang paling penting karena sangat
berpengaruh terhadap efektifitas penerapan prinsip-prinsip GCG yang lain. Sebagai
contoh: pelayanan yang sama kepada semua pemegang saham, pengawasan terhadap
transaksi kepada pihak terafiliasi, dan penyusunan kebijakan remunerasi bagi
Dewan dan manajemen perusahaan.
b) Apabila keputusan Dewan dapat mempengaruhi suatu kelompok pemegang saham
secara berbeda dengan kelompok pemegang saham lain, maka Dewan harus
memperlakukan seluruh pemegang saham secara adil.
Dewan tidak dapat dipandang sebagai suatu organ yang bertindak sendiri-
sendiri mewakili kunstituen mereka masing-masing. Meskipun terdapat anggota
Dewan yang diNominasikan oleh pemegang saham tertentu, akan tetapi dalam
melaksanakan tugasnya, anggota Dewan harus memperlakukan setiap pemegang
saham dengan seimbang.
c) Dewan harus menerapkan standar etika yang tinggi dan memperhatikan kepentingan
para pemangku kepentingan.
Standar etika yang tinggi merupakan kepentingan jangka panjang perusahaan
agar memperoleh kredibilitas dan kepercayaan tidak hanya dalam kegiatan sehari-
hari tapi juga terhadap komitmen-komitnmen jangka panjang yang dibuat
perusahaan. Banyak perusahaan menyusun suatu kode etik (code of conducts)
berdasarkan suatu standar profesional agar tujuan ini dapat dilaksanakan dengan
jelas dan operasional.

3
d) Fungsi-fungsi utama yang harus dimiliki oleh suatu Dewan menurut Prinsip OECD
Ke-IV adalah sebagai berikut:
 Meninjau dan mengarahkan strategi perusahaan, rencana utama, kebijakan
mengenai resiko, anggaran tahunan, dan rencana usaha, menetapkan sasaran
kinerja, memonitor penerapan dan kinerja perusahaan serta memantau belanja
modal yang besar, akuisisi dan divestasi.
 Memantau efektifitas praktik tata kelola perusahaan serta membuat perubahan-
perubahan yang diperlukan.
 Menyeleksi, memberikan kompensasi, memonitor serta bila perlu mengganti
pejabat eksekutif serta mengawasi perencanaan penggantian pejabat.
 Menyesuaikan remunerasi eksekutif kunci dan Dewan dengan kepentingan
jangka panjang dari perusahaan dan pemegang saham.
 Memastikan proses Nominasi dan pemilihan Dewan secara transparan dan
formal.
 Memonitor dan mengelola potensi benturan kepentingan dari manajemen,
anggota Dewan serta pemegang saham, termasuk penyalahgunaan aset
perusahaan dan penyelewengan dalam transaksi dengan pihak yang mempunyai
hubungan istimewa.
 Memastikan integritas sistem pelaporan akuntasi dan keuangan perusahaan,
termasuk audit independen, serta memastikan bahwa sistem pengendalian yang
tepat telah diterapkan, khususnya mengenai sistem manajemen resiko,
pengendalian keuangan dan operasional, serta kesesuaian dengan peraturan
perundangan serta standard-standard yang berlaku.
 Mengawasi proses keterbukaan dan komunikasi.
e) Dewan harus dapat melaksanakan penilaian yang obyektif dan independen dalam
melakukan pengurusan perusahaan.
Prinsip ini diperlukan agar Dewan dapat melaksanakan tugasnya dalam
memonitor kinerja manajerial, mencegah benturan kepentingan dan
menyeimbangkan kepentingan-kepentingan dalam perusahaan. Dalam mewujudkan
prinsip tersebut, beberapa hal yang perlu diperhatikan adalah:
 Dewan Komisaris harus mempertimbangkan untuk menugaskan anggota Dewan
Komisaris dalam jumlah yang cukup yang mampu melakukan penilaian yang
independen untuk tugas-tugas dimana terdapat potensi benturan kepentingan.
Contoh dari tanggungjawab utama tersebut adalah memastikan integritas laporan
keuangan dan non keuangan, penelaahan transaksi dengan pihak-pihak yang

4
 memiliki hubungan istimewa, Nominasi anggota Dewan dan eksekutif kunci,
serta Dewan remunerasi.
 Apabila Komite-Komite di bawah Dewan Komisaris telah terbentuk, mandat,
komposisi dan prosedur kerja mereka harus ditentukan dengan baik dan
diungkapkan oleh Dewan.
 Anggota Dewan harus dapat mengikatkan diri mereka secara efektif kepada
tanggung jawab mereka.
f) Dalam rangka memenuhi tanggung jawabnya, anggota Dewan Komisaris harus
memiliki akses terhadap infomasi yang akurat, relevan dan tepat waktu.
Informasi yang diperoleh secara akurat, relevan dan tepat waktu dibutuhkan
dalam mendukung tugas pembuatan keputusan-keputusan bagi perusahaan. Anggota
Dewan Komisaris pada umumnya tidak memiliki akses yang sama sebagaimana
yang dimiliki manajemen perusahaan terhadap informasi mengenai kondisi
perusahaan. Untuk itu, peran Dewan pengawas ini dapat ditingkatkan dengan
menyediakan akses kepada manajer kunci tertentu seperti sekretaris perusahaan dan
internal auditor ataupun mempekerjakan penasehat independen dari luar perusahaan.
Tugas-tugas tersebut dapat diterapkan sebagai tugas Dewan Komisaris dengan
memastikan bahwa tugas tersebut tidak bertentangan dengan ketentuan yang berlaku.
Penyesuaian yang perlu dilakukan adalah:
1) Penetapan target kinerja dilaksanakan oleh Direksi dengan mempertimbangkan
pengarahan dan masukan dari Dewan Komisaris.
2) Pemantauan efektivitas tata kelola dilakukan Dewan Komisaris sedangkan
Direksi mengimplementasikan dan melakukan perubahan tata kelola.
3) Penetapan dan pemberhentian anggota Direksi dilakukan oleh RUPS. Dewan
Komisaris dapat berperan dengan memberikan rekomendasi nama-nama calon
kepada RUPS. Dewan Komisaris juga dapat berperan mengawasi perencanaan
suksesi anggota Direksi.
4) Penentuan remunerasi anggota Direksi dilakukan oleh RUPS. Dewan Komisaris
dapat berperan dengan mengusulkan remunerasi anggota Direksi kepada RUPS.
5) Pemantauan potensi konflik kepentingan dilakukan Dewan Komisaris sedangkan
Direksi mengelolanya.
6) Pengawasan terhadap integritas sistem pelaporan keuangan, pengendalian
internal, manajemen risiko, ketaatan hukum dilakukan oleh Dewan Komisaris
sedangkan Direksi mengelolanya.

5
Dewan Komisaris Perseroan berwenang untuk melakukan hal-hal sebagai berikut:
1) Memeriksa catatan dan dokumen lain serta kekayaan Perusahaan;
2) Meminta dan menerima keterangan yang berkenaan dengan perseroan dari
Direksi;
3) Memberhentikan untuk sementara anggota Direksi apabila anggota Direksi
apabila anggota Direksi tersebut bertindak bertentangan dengan anggaran dasar
perseroan dan/atau peraturan perundangan yang berlaku;
4) Membentuk Komite-Komite Dewan Komisaris seperti Komite audit, Nominasi,
remunerasi dan/atau Komite lainnya.

2.2 Peran Dewan Komisaris dan Direksi dalam Menegakkan Standar Etika

Peran Dewan Komisaris dan Direksi dalam menegakan standar Etika menurut
ASEAN CG Socercard Part E, adalah sebagai berikut:
OECD Prinsip VI (C) Dewan harus menerapkan standar etika yang tinggi. Hal
ini harus mempertimbangkan kepentingan stakeholder. Dewan memiliki peran penting
dalam pengaturan nada etis dari perusahaan, tidak hanya dengan tindakan sendiri, tetapi
juga dalam penunjukan dan mengawasi eksekutif kunci dan akibatnya manajemen pada
umumnya. Standar etika yang tinggi dalam kepentingan jangka panjang perusahaan
sebagai sarana untuk membuatnya kredibel dan dapat dipercaya, tidak hanya dalam
operasi sehari- hari, tetapi juga berkaitan dengan komitmen jangka panjang. Untuk
membuat tujuan Dewan yang jelas dan operasional, banyak perusahaan telah
menemukan itu berguna untuk mengembangkan kode perusahaan berdasarkan, antara
lain: standar profesi dan kode terkadang lebih luas dari perilaku perilaku. Yang terakhir
ini mungkin termasuk komitmen sukarela oleh perusahaan (termasuk anak perusahaan)
untuk mematuhi Pedoman OECD untuk Perusahaan Multinasional yang mencerminkan
semua empat prinsip yang terkandung dalam Deklarasi ILO tentang Hak Buruh
Fundamental. Kode seluruh perusahaan berfungsi sebagai standar perilaku baik oleh
Dewan dan eksekutif kunci, menetapkan kerangka kerja untuk pelaksanaan penilaian
dalam berurusan dengan berbagai dan sering bertentangan konstituen. Minimal, kode
etik harus menetapkan batas yang jelas pada mengejar kepentingan pribadi, termasuk
transaksi pada saham perusahaan. Suatu kerangka menyeluruh untuk perilaku etis
melampaui kepatuhan hukum, yang harus selalu menjadi kebutuhan mendasar.

6
 Butir VI.B dari OECD CG Principles menyebutkan bahwa apabila keputusan
Dewan akan mempengaruhi berbagai kelompok pemegang saham, maka Dewan harus
memperlakukan seluruh pemegang saham secara adil. Butir VI.B dari OECD CG
Principles disebutkan bahwa Dewan Komisaris memiliki peran penting dalam
pengaturan ethical tone sebuah perusahaan, tidak hanya untuk tindakan sendiri, tetapi
juga dalam mengawasi Direksi/manajemen kunci dan konsekuensinya bagi manajemen
secara umum.

2.3 Proses Nominasi Anggota Dewan Komisaris dan Direksi

Proses Nominasi Dewan Komisaris dan Direksi, Menurut KNKG :

a. Anggota Dewan Komisaris diangkat dan diberhentikan oleh RUPS melalui
proses yang transparan. Bagi perusahaan yang sahamnya tercatat di bursa efek,
badan usaha milik negara dan atau daerah, perusahaan yang menghimpun dan
mengelola dana masyarakat, perusahaan yang produk atau jasanya digunakan
oleh masyarakat luas, serta perusahaan yang mempunyai dampak luas terhadap
kelestarian lingkungan, proses penilaian calon anggota Dewan Komisaris
dilakukan sebelum dilaksanakan RUPS melalui Komite Nominasi dan
Remunerasi. Pemilihan Komisaris Independen harus memperhatikan pendapat
pemegang saham minoritas yang dapat disalurkan melalui Komite Nominasi dan
Remunerasi.
b. Pemberhentian anggota Dewan Komisaris dilakukan oleh RUPS berdasarkan
alasan yang wajar dan setelah kepada anggota Dewan Komisaris diberi
kesempatan untuk membela diri.
Proses pemilihan atau Nominasi Direksi juga dapat mempengaruhi
efektivitas Dewan dalam arti bahwa proses pemilihan memungkinkan pemegang
saham untuk mengganti Direksi yang tidak memuaskan. Secara tradisional,
perusahaan publik telah menggunakan sistem suara pluralitas untuk memilih
direktur perusahaan. Di bawah sistem pluralitas suara, Direksi dapat dipilih oleh
suara saham tunggal. Telah dikemukakan bahwa sistem pluralitas suara
memberikan terlalu banyak kekuasaan kepada direktur eksekutif dan manajemen
untuk mempengaruhi pemilihan Direksi luar. sebaliknya, sistem suara terbanyak
memberdayakan para pemegang saham untuk memilih Direksi luar yang paling

7
 berkualitas. Meskipun masalah ini bukan fenomena baru, kesalahan perusahaan
baru-baru ini dan skandal keuangan yang terkait telah memberi kontribusi
penting dan momentum yang muncul.
Keputusan Ketua Bapepam Kep-45/PM/2004, mengenai peraturan Bapepam-LK
NO.IX.I.6 tentang Direksi dan Komisaris Emiten dan Perusahaan Publik, calon anggota
Dewan Direksi dan Dewan Komisaris wajib memenuhi syarat sebagai berikut:
 Mempunyai akhlak dan moral yang baik
 Mampu melaksanakan perbuatan hukum; tidak pernah dinyatakan pailit atau
menjadi anggota Direksi atau Komisaris yang dinyatakan bersalah menyebabkan
suatu perusahaan dinyatakan pailit dalam waktu 5 tahun sebelum pengangkatan;
dan tidak pernah dihukum karena melakukan tindak pidana di bidang keuangan
dalam waktu 5 tahun sebelum pengangkatan.

Proses Nominasi anggota Dewan Direksi dan Dewan Komisaris dapat dilakukan
oleh Komite Nasional, dengan menjalankan prosedur Nominasi sebagai berikut:
a. Menyusun komposisi dan proses Nominasi angota Direksi dan atau Dewan
Komisaris
b. Menyusun kriteria yang jelas yang digunakan sebagai acuan dalam proses
Nominasi calon anggota Direksi dan atau Dewan Komisaris
c. Melakukan evaluasi atas kinerja anggota Direksi dan atau Dewan Komisaris
sehingga dapat disusun tindak lanjut pengembangan atas kompetensi anggota
Direksi dan atau Dewan Komisaris maupun dalam perencanaan suksesi anggota.

Prosedur Nominasi dapat melalui proses sebagai berikut:

a. Komite Nominasi melakukan analisis terhadap profil/kualifikasi anggota Dewan
dan mengidentifikasi gap kualifikasi yang tidak dimiliki oleh anggota Dewan.
b. Calon anggota Dewan yang berasal dari internal maupun eksternal Perseoran
diajukan oleh Direksi kepada Komite Nominasi.
c. Selain calon yang diajukan oleh Direksi, Komite Nominasi dapat juga
melakukan seleksi calon anggota Dewan dari eksternal Perseroan.
d. Komite Nominasi memberikan rekomendasi mengenai calon anggota Dewan
kepada Dewan Komisaris untuk disampaikan kepada RUPS.

8
2.4 Ukuran, Komposisi dan Kompetensi Dewan Komisaris

Ukuran Dewan Komisaris menurut Rezaee, Zabihollah (2009) dalam Corporate

Governance and Ethics:
Hasil penelitian akademis mengenai ukuran dan efektivitas Dewan tidak dapat
disimpulkan, dan arah yang tidak jelas. Di satu sisi. ukuran Dewan kecil dianggap
efisien karena proses musyawarah menjadi tidak memakan waktu dibanding dengan
ukuran Dewan yang lebih besar. Di sisi lain. Dewan besar bisa lebih efektif dalam
memantau tindakan manajerial terutama karena dengan meningkatkan jumlah Direksi
yang terlibat dengan pemantauan, kesempatan untuk kesalahan menurun dan kolusi
menjadi lebih sulit. Ukuran Dewan 9-15 Direksi dianggap memadai disesuaikan dengan
jumlah Komite Dewan.
Komposisi Anggota Dewan Komisaris menurut KNKG:
 Jumlah anggota Dewan Komisaris harus disesuaikan dengan kompleksitas
perusahaan dengan tetap memperhatikan efektivitas dalam pengambilan keputusan.
 Dewan Komisaris dapat terdiri dari Komisaris yang tidak berasal dari pihak
terafiliasi yang dikenal sebagai Komisaris Independen dan Komisaris yang
terafiliasi. Yang dimaksud dengan terafiliasi adalah pihak yang mempunyai
hubungan bisnis dan kekeluargaan dengan pemegang saham pengendali, anggota
Direksi dan Dewan Komisaris lain, serta dengan perusahaan itu sendiri. Mantan
anggota Direksi dan Dewan Komisaris yang terafiliasi serta karyawan perusahaan,
untuk jangka waktu tertentu termasuk dalam kategori terafiliasi.
 Jumlah Komisaris Independen harus dapat menjamin agar mekanisme pengawasan
berjalan secara efektif dan sesuai dengan peraturan perundangundangan. Salah satu
dari Komisaris Independen harus mempunyai latar belakang akuntansi atau
keuangan.
Peraturan Bank Indonesia Nomor 8/4/PBI/2006 menyatakan bahwa jumlah
anggota Dewan Komisarispaling sedikit 3 orang dan paling banyak sama dengan jumlah
anggota Direksi. Menurut Peraturan Menteri Negara Badan Usaha Milik Negara
Nomor : PER-01/MBU/2011, bahwa komposisi Dewan Komisaris/Dewan Pengawas
paling sedikit 20% merupakan anggota Dewan Komisaris/Dewan Pengawas
Independen.

9
 Kompetensi dan Integritas Anggota Dewan Komisaris menurut KNKG:
 Anggota Dewan Komisaris harus memenuhi syarat kemampuan dan integritas
sehingga pelaksanaan fungsi pengawasan dan pemberian nasihat untuk kepentingan
perusahaan dapat dilaksanakan dengan baik.
 Anggota Dewan Komisaris dilarang memanfaatkan perusahaan untuk kepentingan
pribadi, keluarga, kelompok usahanya dan atau pihak lain.
 Anggota Dewan Komisaris harus memahami dan mematuhi anggaran dasar dan
peraturan perundang-undangan yang berkaitan dengan tugasnya.
 Anggota Dewan Komisaris harus memahami dan melaksanakan Pedoman GCG
2.5 Asurans terhadap Independensi Komisaris Independen
UU PT menyatakan bahwa perseroan dapat mengatur adanya satu orang
atau lebih Komisaris Independen yang merupakan pihak yang tidak terafiliasi dengan
pemegang saham utama, anggota direksi dan atau anggota Dewan Komisaris lainnya.
Kriteria komisaris independen sebagai berikut:
1. Komisaris independen tidak memiliki hubungan afiliasi dengan pemegang saham
mayoritas atau pemegang saham pengendali (controlling shareholders) Perusahaan
Tercatat yang bersangkutan.
2. Komisaris independen tidak memiliki hubungan dengan direktur dan/atau komisaris
lainnya Perusahaan Tercatat yang bersangkutan.
3. Komisaris independen tidak memiliki kedudukan rangkap pada perusahaan lainnya
yang terafiliasi dengan Perusahaan Tercatat yang bersangkutan.
4. Komisaris independen harus mengerti peraturan perundang-undangan di bidang
pasar modal.
5. Komisaris independen diusulkan dan dipilih oleh pemegang saham minoritas yang
bukan merupakan pemegang saham pengendali (bukan controlling shareholders)
dalam Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS)
Dalam Paraturan Bapepam-LK No. IX.I.5 disebutkan bahwa Emiten dan Perusahaan
Publik Wajib memiliki Komite Audit yang diketuai oleh Komisaris Independen.
Komisaris Independen adalah anggota Komisaris yang:
1. Berasal dari luar emiten atau perusahaan publik
2. Bukan merupakan orang yang bekerja pada emiten dan perusahaan publik dan
mempunyai wewenang dan tanggungjawab untuk merencanakan, memimpin, atau
mengendalikan serta mengawasi kegiatan emiten atau perusahaan publik dalam
waktu enam bulan terakhir

10
3. Tidak mempunyai saham baik langsung maupun tidak langsung pada emiten atau
perusahaan publik
4. Tidak mempunyai hubungan afiliasi dengan emiten atau perusahaan publik,
Komisaris, Direksi, atau pemegang saham utama emiten atau perusahaan publik.
5. Tidak memiliki hubungan usaha baik langsung maupun tidak langsung yang
berkaitan dengan kegiatan usaha emiten atau perusahaan publik
6. Tidak mempunyai hubungan lain yang dapat mempengaruhi kemampuannya untuk
bertindak independen
Kedudukan komisaris independen sangat penting agar pengambilan keputusan dewan
komisaris dapat bersifat objektif dalam mengevaluasi kinerja manajemen perusahaan.
Keberadaan komisaris independen dapat mengurangi benturan kepentingan antara
pemegang saham dengan manajemen perusahaan serta antara pemegang saham
pengendali dengan non-pengendali.
2.6 Proses Pelaksanaan Tugas Dewan Komisaris dan Direksi
Menurut OECD proses pelaksanaan tugas dewan komisaris dan dewan direksi adalah:
1. Tanggung jawab bersama Dewan Komisaris dan Direksi dalam menjaga
kelangsungan usaha perusahaan dalam jangka panjang tercermin pada:
a) Terlaksananya dengan baik kontrol internal dan manajemen risiko;
b) Tercapainya imbal hasil (return) yang optimal bagi pemegang saham;
c) Terlindunginya kepentingan pemangku kepentingan secara wajar;
d) Terlaksananya suksesi kepemimpinan yang wajar demi kesinambungan manajemen
di semua lini organisasi.
2. Menurut KNKG, sesuai dengan visi, misi, dan nilai-nilai perusahaan, Dewan
Komisaris dan Direksi perlu bersama-sama menyepakati hal-hal tersebut di bawah ini:
a) Rencana jangka panjang, strategi, maupun rencana kerja dan anggaran tahunan.
b) Kebijakan dalam memastikan pemenuhan peraturan perundang-undangan dan
anggaran dasar perusahaan serta dalam menghindar segala bentuk benturan
kepentingan.
c) Kebijakan dan metode penilaian perusahaan, unit dalam perusahaan dan
personalianya.
d) Struktur organisasinya sampai satu tingkat di bawah direksi yang dapat mendukung
tercapainya visi, misi dan nilai-nilai perusahaan.
Menurut Rezaee, Zabihollah (2009) dalam Corporate Governance and Ethics, proses
pelaksanaan tugas dewan komisaris dan direksi adalah sebagai berikut: Kewajiban
fidusia berarti bahwa, sebagai wali pemegang saham, direksi harus dapat dipercaya,
bertindak dalam kepentingan terbaik pemegang saham, dan investor pada gilirannya
memiliki keyakinan dalam tindakan direksi. Direksi harus menyadari tugas utama

11
mereka adalah untuk menjadi penjaga gerbang perusahaan dengan melindungi investor
dan bekerja menuju pencapaian nilai pemegang saham penciptaan dan perlindungan
kepentingan para pemangku kepentingan.
Literatur tata kelola perusahaan menyajikan tugas fidusia dewan direksi sebagai berikut:
1. Tugas perawatan
Tugas perawatan karena menentukan cara di mana direksi harus melaksanakan tanggung
jawab mereka. Berkaitan dengan kedua direksi pengambilan keputusan otoritas baik
keputusan bisnis rutin atau keputusan strategis dan tanggung jawab pengawasan mereka
memantau fungsi manajerial, pengawasan internal, pelaporan keuangan, dan kegiatan
audit.
2. Tugas loyalitas
Tugas loyalitas membutuhkan untuk pengendalian diri dalam mengejar kepentingan
mereka sendiri atas kepentingan perusahaan. Tugas loyalitas melarang direksi
melakukan transaksi diri berurusan tidak adil yang dapat menyebabkan konflik
kepentingan, bersaing dengan perusahaan, atau menggunakan aset perusahaan atau
informasi rahasia untuk keuntungan pribadi. Memang, pelanggaran loyalitas dapat
terjadi bahkan tanpa adanya konflik kepentingan jika direksi sadar mengabaikan tugas
mereka kepada perusahaan dan pemilik saham tersebut.
3. Tugas itikad baik
Tugas itikad baik merupakan elemen penting dari kewajiban fidusia direktur, dan setiap
yang tidak bertanggung jawab, sembrono, tidak rasional, dan jujur perilaku atau
tindakan oleh direksi melanggar kewajiban fidusia ini. Tugas ini tidak didefinisikan
dengan baik dalam hukum dan sastra karena patung negara alamat hanya dua tugas
perawatan dan loyalitas. Selain itu, mengabaikan disengaja (kelalaian) dan kurangnya
penerapan due diligence untuk tugas perawatan dan kesetiaan dan sadar melanggar
hukum yang berlaku , peraturan , dan ketentuan tersebut menunjukkan itikad buruk.
4. Tugas untuk mempromosikan sukses
Direksi harus bertindak dengan itikad baik dan mempromosikan keberhasilan
perusahaan untuk kepentingan pemegang saham dan pemangku kepentingan lainnya.
Tanggung jawab direktur termasuk menyetujui pembentukan tujuan strategis, tujuan,
dan kebijakan yang mempromosikan abadi nilai pemegang saham dan peningkatan serta
perlindungan nilai stakeholder lainnya. Penciptaan nilai pemegang saham dapat dicapai
ketika perusahaan terlibat dalam keputusan strategis, kegiatan, dan kinerja yang
berkelanjutan yang menghasilkan pendapatan dan memaksimalkan kekayaan pemegang
saham.

12
5. Kewajiban untuk melakukan uji, penilaian independen, dan keterampilan
Tanggung jawab pengambilan keputusan akhir berada di tangan dewan perusahaan dari
direksi. Jadi direksi harus melakukan due diligence, keterampilan, dan penilaian
independen dalam membuat keputusan strategis. Direksi harus memiliki pengetahuan
tentang bisnis perusahaan dan urusan, terus memperbarui pemahaman mereka tentang
kegiatan perusahaan dan kinerja, dan menggunakan ketekunan yang wajar dan penilaian
independen dalam membuat keputusan.
6. Tugas untuk menghindari konflik kepentingan
Direksi harus menghindari situasi yang dapat menyebabkan potensi konflik kepentingan
yang akan membahayakan kepercayaan investor dalam fungsi pengawasan mereka atau
kemandirian mereka dalam membuat keputusan strategis. Potensi konflik kepentingan
dapat terjadi ketika seorang direktur:
a. Menerima hadiah materi manfaat dari pihak ketiga yang melakukan bisnis dengan
perusahaan
b. Secara langsung atau tidak langsung masuk ke dalam transaksi atau pengaturan
dengan perusahaan
c. Memperoleh pinjaman besar dari perusahaan
d. Terlibat dalam opsi saham dihitung sejak
7. Tugas fidusia dan aturan keputusan bisnis
Direksi secara efektif memenuhi kewajiban fidusia, beroperasi di bawah doktrin hukum
yang disebut "bisnis penghakiman aturan". Di bawah hukum negara, direksi
bertanggung jawab atas tugas fidusia, dan standart penghakiman aturan bisnis biasa
dilakukan dalam bisnis, direksi yang membuat keputusan dengan itikad baik.
Berdasarkan penalaran rasional dan cara yang tepat, dapat dilindungi dari kewajiban
kepada pemegang saham perusahaan dengan alasan bahwa mereka telah tepat
memenuhi kewajiban fidusia mereka. Untuk lebih efektif melaksanakan tugas fidusia
mereka, dewan direksi harus:
a. Mengkaji dan menyetujui strategi bisnis perusahaan secara keseluruhan
b. Menunjuk kompensasi dan bila perlu, mengabaikan eksekutif senior perusahaan
c. Menunjuk, kompensasi dan mengawasi pekerjaan auditor independen perusahaan
dan memecat mereka ketika dianggap dibenarkan.
d. Mengawasi laporan keuangan perusahaan.
e. Mengawasi kinerja perusahaan yang berkelanjutan dan abadi dalam menciptakan
dan meningkatkan nilai pemegang saham sekaligus melindungi kepentingan
stakeholders.
f. Mengevaluasi kinerja dewan direktur perusahaan, komite dewan, dan anggota
individu komite.

13
2.7 Akuntabilitas Dewan Komisaris dan Direksi: Penilaian Kinerja Terhadap
Dewan dan Anggotanya
Menurut Razaee (2009) akuntabilitas Dewan Komisaris dan Direksi dapat
diklasifikasikan menjadi 3, yaitu:
1. Akuntabilitas kepada pemegang saham
Dewan komisaris dan direksi bertanggung jawab kepada pemegang saham untuk
melindungi hak dan kepentingan pemegang saham. Untuk itu dewan komisaris dan
direksi harus mempertimbangkan suara mayoritas dari pemegang saham, melaksanakan
rekomendasi dari mayoritas pemegang saham, berinteraksi dengan pemegang saham,
mempertimbangkan pandangan dan input mereka, menghadiri rapat tahunan pemegang
saham dan berkeinginan untuk menjawab pertanyaan pemegang saham.
2. Akuntabilitas atas efektifitas operasi perusahaan
Dewan komisaris bertanggung jawab atas pengawasan operasi perusahaan dan direksi
bertanggung jawab atas pelaksanaan operasi perusahaan. Perlu adanya evaluasi secara
teratus atas kemampuan teknis, keahlian keuangan, pengalaman dan kualifikasi lainnya
dari dewan komisaris dan direksi, mensyaratkan pengembangan dan pendidikan
professional berkelanjutan untuk dewan komisaris dan direksi dan menentukan standar
yang tinggi untuk kehadiran mereka setiap rapat.
3. Akuntabilitas untuk keterlibatan atas pengambilan keputusan strategis perusahaan
untuk menjamin kinerja yang berkelanjutan
Dewan komisaris mengawasi dan direksi memastikan ketepatan dan kekuatan rencana
strategis manajemen, keputusan, tindakan, dan kinerja untuk menjamin kinerka
berkelanjutan.
Dalam Asean GG Scorecard disebutkan bahwa perusahaan harus mengungkapkan
kriteria yang digunakan dalam melakukan penilaian dan bagaimana proses penilaian
dilakukan, menurut Peraturan Menteri Negara BUMN No: Per-01/MBU/2011, RUPS
wajib menetapkan indicator pencapaian kinerja (Key Performance Indicators) dari
dewan komisaris berdasarkan usulan dari dewan komisaris yang bersangkutan. Indikator
pencapaian kinerja merupakan ukuran penilaian atas keberhasilan pelaksanaan tugas
dan tanggung jawab pengawasan dan pemberian nasihat oleh dewan komisaris. Dewan
komisaris wajib menyampaikan laporan triwulanan perkembangan realisasi indicator
pencapaian kinerja kepada para pemegang saham/menteri.
2.8 Sistem Remunerasi Anggota Dewan Komisaris dan Direksi
Menurut Rezaee, Zabihollah (2009) dalam Corporate Governance and
Ethics, system remunerasi anggota dewan komisaris dan direksi adalah sebagai berikut:

14
 Remunerasi direksi baru-baru ini mendapat perhatian besar sebagai
perusahaan dilengkapi remunerasi tunai untuk direksi mereka sebagai direktur luar juga
telah mendapatkan manfaat dari opsi saham dihitung sejak. Tidak ada cara ajaib untuk
menentukan bagaimana untuk membayar direksi dan berapa banyak untuk membayar
mereka. Namun, persepsi umum dan praktik terbaik menunjukkan bahwa setiap
peningkatan kepemilikan saham mengurangi pembayaran tunai, dan perubahan
kompensasi harus selaras dengan kepentingan jangka panjang pemegang saham
ditentukan oleh dewan, disetujui oleh pemegang saham, dan sepenuhnya diungkapkan
dalam pelaporan publik. Secara tradisional, remunerasi direktur terdiri dari pengikut
untuk keanggotaan dewan dan biaya untuk menjadi anggota komite dan menghadiri
rapat direksi dan komite. Dalam meningkatnya jumlah waktu, komitmen, dan tanggung
jawab yang diperlukan direksi untuk memenuhi tugas fidusia mereka dalam beberapa
tahun terakhir telah memberikan pengaruh positif pada kompensasi mereka. Pedoman
ini menyarankan (1) Remunerasi Direktur terdiri dari kombinasi dari kedua tunai dan
saham, (2) Semua direksi harus memiliki saham di perusahaan, (3) Direktur seharusnya
membayar sesuai harga pasar. (4) Semua remunerasi yang tidak biasa harus ditinjau dan
disetujui oleh direksi independen dan diungkapkan dalam laporan proxy, (5) pensiun
dan tunjangan pasca kerja tidak boleh diberikan kepada direksi luar, dan (6) pemegang
saham harus menyetujui kompensasi direktur.
Eksekutif dan direksi harus diberi kesempatan atau bahkan diminta untuk
memiliki saham yang wajar dari saham biasa perusahaan. Komite Kompensasi harus
menentukan jumlah dan persentase kepemilikan saham eksekutif yang akan memotivasi
mereka untuk menyelaraskan kepentingan mereka dengan para pemegang saham.
Penelitian akademik, menemukan hubungan antara tingkat direksi, kepemilikan
eksekutif, dan kinerja perusahaan karena itu menunjukkan bahwa kinerja perusahaan
dapat ditingkatkan dengan kepemilikan asalkan disimpan di bawah 50 persen. Rencana
kepemilikan sasaran menjadi sarana untuk memberikan insentif untuk kinerja yang
unggul dengan mendorong direksi dan pejabat untuk menahan tingkat minimum tertentu
ekuitas (misalnya, 10 persen) dibandingkan dengan gaji pokok mereka (misalnya, empat
kali gaji pokok). Penelitian akademik juga menunjukkan bahwa (1) kinerja perusahaan
yang buruk dikaitkan dengan rendahnya tingkat kepemilikan manajerial, dan (2)
peningkatan yang signifikan dalam hasil kepemilikan eksekutif peningkatan kinerja
operasi dan pasar saham masa depan perusahaan. Dengan demikian, perusahaan harus

15
mempertimbangkan mengadopsi rencana kepemilikan sasaran sesuai dengan atribut tata
kelola perusahaan dan struktur modal. Hal ini dirasakan bahwa opsi saham dapat
menyebabkan direksi untuk anehnya menggunakan insentif jangka pendek untuk
artifisial meningkatkan harga saham perusahaan
2.9 Peran dan Tanggung Jawab Sekretaris Perusahaan
Dalam Keputusan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal Nomor KEP-63/PM/1996,
dinyatakan bahwa dalam rangka perkembangan Pasar Modal di Indonesia serta untuk
meningkatkan pelayanan Emitmen atau Perusahaan Publik kepada masyarakat pemodal,
maka setiap Emitmen atau Perusahaan Publik wajib membentuk fungsi Sekretaris
Perusahaan (Corporate Secretary) yang antara lain bertugas :

1. Mengikuti perkembangan Pasar Modal khususnya peraturan-peraturan yang

berlaku di bidang Pasar Modal.
2. Memberikan pelayanan kepada masyarakat atas setiap informasi yang dibutuhkan
pemodal yang berkaitan dengan kondisi Emitmen atau Perusahaan Publik.
3. Memberikan masukan kepada direksi Emitmen atau Perusahaan Publik untuk
mematuhi ketentuan Undang-Undang nomor 8 tahun 1995 tentang Pasar Modal dan
peraturan pelaksaannya.
4. Sebagai penghubung atau contact person antara Emitmen atau Perusahaan Publik
dengan Bapepam dan masyarakat.
Fungsi Sekretaris perusahaan ini dapat dirangkap oleh direktur Emitmen atau
Perusahaan Publik.
2.10 Fungsi Pengawasan

Menurut OECD Principle ke VI, salah satu tugas dewan komisaris adalah memonitor
dan mengelola potensi benturan kepentingan dari manajemen, anggota Dewan serta
pemegang saham. Termasuk juga memonitor jika terjadi penyalahgunaan asset
perusahaan dan penyelewengan dalam transaksi dengan pihak yang mempunyai
hubungan istimewa.
Hal ini merupakan fungsi penting dewan komisaris dalam mengawasi system
pengendalian internal perusahaan yang meliputi pelaporan keuangan dan penggunaan
asset perusahaan serta menjaga perusahaan dari transaksi dengan pihak terkait yang
sangat berlebihan. Fungsi-fungsi ini kadang-kadang ditugaskan kepada auditor internal
yang memiliki akses langsung ke dewan komisaris.
Dewan komisaris harus mendorong karyawan yang ingin melaporkan perilaku yang
melanggar hukum/tidak etis tanpa takut akan mendapat pembalasan. Adanya kode etik
perusahaan dapat membantu proses ini dengan adanya perlindungan hukum bagi
individu yang bersangkutan. Dalam sejumlah perusahaan, baik audit komite atau komite
etika yang ditetapkan sebagai titik kontak, untuk karyawan yang ingin melaporkan

16
tentang tindakan tidak etis atau perilaku illegal yang mungkin juga membahayakan
integritas laporan keuangan.
2.11 Peran Akuntan Profesional dalam Mefasilitasi Tanggung Jawab Dewan
Salah satu tugas dewan komisaris adalah memastikan integritas dari system pelaporan
akuntansi dan keuangan perusahaan, termasuk independen audit dan system
pengendalian yang tepat terutama system manajemen risiko, keuangan dan
pengendalian operasional, dan kepatuhan terhadap hukum dan standart yang relevan.
Laporan keuangan perusahaan harus diaudit oleh auditor yang independen, kompeten
dan berkualitas, untuk memberikan jaminan eksternal dan obyektif kepada dewan
komisaris dan pemegang saham bahwa laporan keuangan sudah menyajikan posisi
keuangan dan kinerja perusahaan dalam semua hal yang material. Jika auditor kompeten
dalam melaksanakan tugasnya, maka hal tersebut akan sangat membantu dewan
komisaris dalam menjalankan tugas pengawasannya.
Management letter yang dibuat auditor eksternal juga dapat digunakan untuk
memfasilitasi tangungjawab dewan. Management letter isinya memberitahukan
kelemahan dari pengendalian internal perusahaan (baik kelemahan yang material
maupun yang tidak material) yang ditemukan selama pelaksanaan pemeriksaan, disertai
dengan saran-saran perbaikan dari KAP.
Selainitu auditor berkewajiban untuk mengkomunikasikan setiap ketidakberesan
material yang ditemukan selama audit kepada dewan komisaris melalui komite audit.
PSA 32 (SA 316.05) menetapkan bahwa tanggungjawab auditor dalam kaitannya
dengan kekeliruan (error) dan ketidakberesan (irregularities) adalah sebagai berikut :
1. Menentukan risiko bahwa suatu kekeliruan dan ketidakberesan kemungkinan
menyebabkan laporan keuangan berisi salah saji material.
2. Berdasarkan penentuan ini, auditor harus merancang auditnya untuk memberikan
keyakinan memadai bagi pendeteksian kekeliruan dan ketidakberesan.
3. Melaksanakan audit dengan seksama dan tingkat skeptisme professional yang
semestinya dan menilai temuannya.
Unit audit internal bertanggungjawab untuk melakukan penrencanaan, pelaksanaan,
dan pelaporan hasil audit serta memantau tindak lanjut hasil audit, menguji dan
mengevaluasi pelaksanaan pengendalian internal dan system manajemen risiko
sesuai dengan kebiajakan perusahaan perseroan, melakukan pemeriksaan dan
penilaian atas efisiensi dan efektifitas di bidang keuangan, akuntansi operasional,
sumber daya manusia, pemasaran, teknologi informasi, dan kegiatan lainnya, serta
melakukan pemeriksaan khusus apabila diperlukan. Oleh karena itu unit audit
internal sangat membantu dewan komisaris dalam melakukan pengawasan atas
kegiatan operasional perseroan. Akuntan professional yang bekerja di unit audit
internal sangat berperan dalam memberdayakan unit tersebut karena keahliannya
dalam pelaporan keuangan, system informasi dan pengendalian, serta audit.
Komite audit berfungsi membantu komisaris dalam bidang pengawasan dan
pengendalian agar perusahaan dapat berjalan sesuai dengan prinsip-prinsip GCG,

17
 serta membantu meningkatkan efektifitas, akuntabilitas, transparansi dan
obyektifitas dalam pengelolaan perusahaan. Dalam melaksanakan fungsi ini komite
audit bekerja secara independen dan bertanggungjawab kepada komisaris. Paling
tidak satu anggota komite audit harus mempunyai keahlian dan pengalaman di
bidang akuntansi agar komite audit dapat efektif menjalankan tugasnya.
Akuntan intern juga sangat berperan dalam memfasilitasi tanggungjawab dewan
komisaris sehubungan dengan tugas dewan komisaris dalam meninjau dan
mengarahkan strategi perusahaan, rencana kerja utama, kebijakan risiko, anggaran
tahunan dan rencana bisnis; menetapkan target kinerja; monitoring pelaksanaan dan
kinerja perusahaan; serta mengawasi pengeluaran modal utama, akuisi dan divestasi.
3. Penilaian Praktik OECD CG Prinsip 3 di PT. Aneka Tambang Tbk

Penerapan praktik terbaik Corporate Governance secara konsisten dan

berkesinambungan merupakan komitmen penuh dari ANTAM dalam pengelolaan
ANTAM dengan menjaga keseimbangan antara kepentingan pemegang saham maupun
kepentingan stakeholders lainnya. Dalam menerapkan Good Corporate Governance
(GCG), ANTAM tidak hanya sekedar memenuhi kepatuhan terhadap peraturan
perundang-undangan saja, tetapi bersungguh-sungguh menerapkannya dalam segala
kegiatan operasional ANTAM yang dijalankan dengan senantiasa memperhatikan
prinsip-prinsip GCG yaitu Transparency, Accountability, Responsibility, Independency
dan Fairness.

Sebagai wujud penerapan GCG yang komprehensif, ANTAM berupaya untuk dapat
mengadopsi standar terbaik yang berlaku secara internasional seperti Australian
Securities Exchange (ASX) Corporate Governance Principles and Recommendations
3rd Edition yang diterbitkan oleh ASX Corporate Governance Council,ASEAN
Corporate Governance Scorecard yang diterbitkan oleh ASEAN Capital Market Forum,
standar yang berlaku di Indonesia seperti Pedoman GCG yang diterbitkan oleh Komite
Nasional Kebijakan Governance (KNKG) tahun 2006, standar penerapan GCG untuk
Badan Usaha Milik Negara (BUMN) yang dikeluarkan oleh Kantor Kementerian
Negara BUMN, yaitu Peraturan Menteri Negara BUMN No. Per-01/MBU/2011 dan
SK-16/S MBU/2012 serta Surat Edaran Otoritas Jasa Keuangan No. 32/SEOJK.04/2015
tentang Pedoman Tata Kelola Perusahaan.

Sesuai dengan visi, misi, tujuan dan strategi, serta ruang lingkup kegiatan operasional
ANTAM yang terus berkembang dan kebijakan ekspansi usaha di bidang eksplorasi dan
pemrosesan hasil tambang serta produk derivatifnya, ANTAM selalu berusaha untuk
menerapkan GCG secara konsisten agar tujuan komitmen penerapan GCG yang
dibangun dapat tercapai. Adapun tujuan penerapan GCG di ANTAM adalah sebagai
berikut:

18
  Meningkatkan kinerja ANTAM dengan proses pengambilan keputusan yang
lebih baik dan berhati-hati (prudent) dengan selalu memperhatikan kepatuhan
terhadap peraturan perundang-undangan yang berlaku dan mengendalikan risiko
yang timbul, serta menghindari benturan kepentingan.
 Meningkatkan profesionalisme dan pengembangan sumber daya manusia
ANTAM dengan melakukan penilaian kinerja yang lebih obyektif, transparan
dan wajar, serta membangun struktur organisasi yang efisien dengan fungsi,
sistem dan pertanggungjawaban yang jelas.
 Mengoptimalkan potensi dan nilai tambah sumber daya alam secara ekonomis
dengan pengelolaan risiko yang lebih efektif.
 Memastikan bahwa pengelolaan keuangan dilakukan secara prudent dan
terkendali, dan menyusun laporan keuangan ANTAM secara akurat dan dapat
dipertanggungjawabkan dengan suatu sistem pengendalian internal yang handal
dan manajemen risiko yang sehat.
 Meningkatkan kepercayaan investor, kreditur dan pemegang saham dengan
selalu melakukan pengkinian data/informasi yang materiil dan relevan secara
transparan, akurat, berkualitas dan dapat dipertanggungjawabkan.
 Memperhatikan kepentingan stakeholders ANTAM dengan memperjelas hak dan
kewajiban masing-masing pihak, serta melaksanakan hubungan usaha yang
sehat dan bertanggung jawab.
 Melaksanakan pemberdayaan masyarakat dan ikut berperan aktif melestarikan
lingkungan, khususnya di sekitar kegiatan operasi ANTAM.

Struktur tata kelola perusahaan secara garis besar tergambarkan pada organ utama
ANTAM yaitu Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS), Dewan Komisaris dan Direksi.
Sebagaimana dimaksud dalam anggaran dasar ANTAM dan peraturan perundang-
undangan yang berlaku, masing-masing organ mempunyai peran penting dalam
penerapan GCG dan menjalankan fungsi, tugas, dan tanggung jawabnya masing-masing
untuk kepentingan ANTAM. RUPS merupakan wadah para pemegang saham yang
memiliki wewenang yang tidak dilimpahkan kepada Dewan Komisaris dan Direksi.
Direksi bertanggung jawab penuh atas pengelolaan ANTAM sesuai amanah yang
diberikan, sedangkan Dewan Komisaris melakukan pengawasan yang memadai
terhadap pengelolaan yang dilakukan oleh Direksi serta melakukan penasihatan agar
kinerja ANTAM lebih baik. Dewan Komisaris dan Direksi diangkat dan diberhentikan
oleh RUPS. Fungsi Direktur Independen pada sistem satu Dewan sebagaimana berlaku
di ASX terwakili oleh Dewan Komisaris dalam sistem dua Dewan. Dewan Komisaris
dan Direksi ANTAM memiliki kesamaan persepsi terhadap visi, misi, dan nilai-nilai
ANTAM yang menunjukkan keseimbangan hubungan kedua organ tersebut untuk
memelihara keberlanjutan usaha ANTAM dalam jangka panjang.

19
Dewan Komisaris, Komite-komite di tingkat Dewan Komisaris, Direksi, dan
manajemen senior terus meningkatkan kapabilitas di dalam proses pengawasan dan
pengelolaan perusahaan, sesuai dengan tugas dan tanggung jawab masing-masing.
Semua pihak juga berupaya untuk memperkuat hubungan kerja satu sama lain.
Singkatnya, ANTAM menyadari pentingnya hubungan kerja yang harmonis serta
kerjasama diantara organ-organ tata kelola, manajemen dan staf untuk mempertahankan
dan meningkatkan praktik GCG di ANTAM secara berkelanjutan. Untuk mendukung
fungsi pengawasan, Dewan Komisaris telah membentuk tiga Komite Penunjang Dewan
Komisaris yakni Komite Audit, Komite Good Corporate Governance, Nominasi dan
Remunerasi (GCG-NR) dan Komite Manajemen Risiko.

Setiap Komite diketuai oleh anggota Dewan Komisaris, dan tugas serta tanggung jawab
masing-masing Komite tercantum dalam masing-masing piagam yang dimiliki. Evaluasi
kinerja Dewan Komisaris dilakukan melalui Komite GCG-NR dengan metode self
assessment dengan indikator sebagaiman tercantum dalam Charter Dewan
Komisaris.Hasil kinerja dilaporkan di dalam Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS).

Evaluasi kinerja Direksi dilakukan oleh Dewan Komisaris berdasarkan Key

Performance Indicators (KPIs) dan hasilnya dilaporkan di dalam RUPS. Evaluasi
kinerja Komite Penunjang Dewan Komisaris dilakukan menggunakan sistem self-
assessment. Evaluasi dilakukan menggunakan beberapa kriteria seperti kehadiran di
rapat Komite. Sebagai tambahan, Komite juga dievaluasi menggunakan aspek
pengetahuan dan pemahaman mengenai tugas dan tanggung jawab Komite. Di level
manajemen, ANTAM mengadopsi Sistem Manajemen berbasis Kinerja untuk
mengevaluasi kinerja manajemen senior yang didasarkan pada beberapa faktor kunci
seperti manajemen biaya, inovasi dan proses operasional. Kinerja masing-masing senior
manajemen terhubung dengan kinerja Direksi yang keseluruhannya berada dalam sistem
Key Performance Indikator. Setiap tahun Direksi bertemu dengan senior manajemen
dari unit bisnis di dalam forum Rapat Pimpinan untuk mengevaluasi dan memberi
masukan terhadap kinerja masing-masing unit bisnis.

Kebijakan Tata Kelola Perusahaan dilaksanakan oleh ANTAM dengan memberlakukan

Pedoman Kebijakan Tata Kelola Perusahaan (Corporate Governance Policy), Standar
Etika Perusahaan (Code of Conduct, COC), Pedoman Kerja (Charter) Dewan
Komisaris, Charter Direksi, Charter Komite Penunjang Dewan Komisaris, Charter
Internal Audit, Pedoman Kebijakan Manajemen Perusahaan (Corporate Management
Policy), Pedoman Kebijakan Manajemen Risiko, serta kebijakan-kebijakan lainnya
seperti Sistem dan Prosedur Operasional (Standard and Operating Procedure) serta
Instruksi Kerja (Work Instructions). Soft structure Good Corporate Governance (GCG)
ini dipublikasikan dalam portal internal dan situs ANTAM, serta selalu dikaji secara

20
berkala setiap tahun dan dilakukan revisi untuk disesuaikan dengan situasi dan kondisi
ANTAM yang berjalan, praktik terbaik GCG serta penyesuaian terhadap peraturan
perundangan yang berlaku.

Anggaran Dasar (AD) Perseroan telah beberapa kali mengalami Perubahan,

sebagaimana terakhir tercantum dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perubahan
Anggaran Dasar PT Aneka Tambang Tbk atau disingkat PT ANTAM Tbk Nomor 33
tanggal 11 Mei 2018 yang dibuat dihadapan Notaris Jose Dima Satria S.H., M.Kn.,
Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan, yang pemberitahuan mengenai perubahan
anggaran dasar tersebut telah disampaikan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi
Manusia Republik Indonesia sebagaimana telah diterima sesuai dengan Surat Nomor
AHU-AH.01.03-0212350 tanggal 05 Juni 2018. Anggaran Dasar Perseroan
dapat diunduh di sini.

Beberapa peningkatan untuk mengimplementasikan GCG ke seluruh enititas Perusahaan

dilakukan antara lain dengan melakukan restrukturisasi organisasi yang terencana dan
efisien serta secara berkala melakukan perekrutan dan pengembangan kualitas sumber
daya manusia sesuai dengan meningkatnya aktivitas perkembangan usaha ANTAM;
penyempurnaan Sistem Manajemen Kinerja dan Sistem Manajemen Unjuk Kerja untuk
mendukung sistem penilaian kinerja yang lebih obyektif dan wajar, mereview secara
berkala atas kesesuain Management Policy, Standard Operating Procedure (SOP) dan
Work Instruction (WI), khususnya untuk aktivitas baru ANTAM; melakukan
penyempurnaan atas sistem pengendalian internal; memberlakukan penerapan
manajemen risiko di seluruh lini kegiatan usaha ANTAM; dan melakukan sosialisasi
dan internalisasi penerapan GCG di ANTAM.

Guna mengetahui tingkat penerapan GCG di Perusahaan, ANTAM melakukan penilaian

penerapan GCG secara konsisten setiap tahunnya sejak tahun 2004. Penilaian dilakukan
oleh Pihak Independen dengan menggunakan parameter SK-16/MBU/2012 dari
Kementerian BUMN, ASX Corporete Governance Principles &
Recommendations,ASEAN CG Scorecard serta Pedoman Tata Kelola Perusahaan
Terbuka dari Otoritas Jasa Keuangan. Selain itu ANTAM secara aktif ikut serta dalam
penilaian Corporate Governance Perception Index (CGPI) dari Indonesia Institute of
Corporate Governance (IICG) dan memperoleh predikat Most Trusted Company. Hasil
penilaian penerapan GCG di ANTAM ini juga dilaporkan dalam RUPS.

Dalam rangka menegakkan prinsip-prinsip Tata Kelola Perusahaan Yang Baik (Good
Corporate Governance) dan Standar Etika (Code of Conduct) di PT ANTAM (Persero)
Tbk (ANTAM), PT ANTAM menegaskan hal-hal sebagai berikut:
 Dewan Komisaris, Direksi, seluruh jajaran pegawai ANTAM, dan entitas anak
ANTAM (Insan ANTAM) DILARANG untuk menerima hadiah atau gratifikasi

21
 dalam bentuk apapun, baik secara langsung maupun tidak langsung dari seluruh
stakeholders ANTAM, termasuk tetapi tidak terbatas pada Hari Raya Idul Fitri.
 Sekiranya ada pihak-pihak yang mengetahui adanya Insan ANTAM yang
meminta/menerima hadiah atau gratifikasi kepada/dari stakeholders dengan
mengatasnamakan pribadi maupun ANTAM, dimohon untuk melaporkan kepada
kami melalui email: whistleblowing@antam.com, dengan mencantumkan
identitas yang jelas.
 Sehubungan dengan maraknya penawaran produk (feronikel, emas, perak dan
logam mulia lainnya, & batubara), penawaran sponsorship kegiatan tertentu
yang mengatasnamakan ANTAM, Direksi ANTAM, maupun afiliasi ANTAM
lainnya, serta penipuan berkedok rekrutmen pegawai, kami menghimbau kepada
masyarakat agar berhati-hati terhadap berbagai upaya penipuan tersebut.
ANTAM TIDAK PERNAH memungut biaya apapun dalam setiap tahapan
rekrutmen pegawai dan TIDAK PERNAH BEKERJA SAMA dengan pihak
manapun untuk pengurusan akomodasi dan transportasi.

22
 DAFTAR PUSTAKA

Maabuat, Justisia, (2000). http://justisiamaabuat.blogspot.com/2016/04/prinsip-

tanggung-jawab-dewan-etika.html

Ikatan Akuntansi Indonesia, (2015). Modul Chartered Accountant

23