PENDAHULUAN
LATAR BELAKANG
Di dalam masyarakat istilah Badan Hukum tidak asing lagi, yang sering
dilawankan dengan istilah Badan Pribadi atau manusia, namun keduanya sama-
sama
sama seba
sebaga
gaii suby
subyek
ek huku
hukum.
m. Dala
Dalam
m baha
bahasa
sa Bela
Beland
ndaa Bada
Badan
n Huku
Hukum
m dise
disebu
butt
beberapa ahli bahwa Badan Hukum adalah segala. sesuatu yang dapat mempunyai
hukum,
hukum, dapat
dapat dipert
dipertang
anggun
gungja
gjawab
wabkan
kan sepert
sepertii halnya
halnya manusia
manusia.. Badan
Badan Hukum
Hukum
mempunyai hak dan kewajiban, harta kekayaan dan tanggung jawab yang terpisah
lain menurut Maijers Badan Hukum adalah meliputi segala sesuatu yang menjadi
pendukung hak dan kewajiban. Sedang menurut Logemann, Badan hukum adalah
suatu
suatu person
personifi
ifikat
katie
ie (perso
(personif
nifika
ikaai
ai)) yaitu
yaitu suatu
suatu besten
bestendig
dighei
heid
d (perwu
(perwujud
judan,
an,
penjelma
penjelmaan)
an) hak dan kewuihan, Sedang menurut
menurut E. Utreht,
Utreht, menyatakan
menyatakan Badan
menjadi pendukung hak, selanjutnya dijelaskan, bahwa badan hukum ialah setiap
pendukun; hak yang tidak berjiwa, atau lebih tepat yang bukan manusia.
Sedang menurut R. Subekti, Badan Hukum pada pokoknya adalah suatu
badan atau perkumpulan yang dapat memiliki hak-hak dan melakukan perbuatan
seperti manusia, serta memiliki kekayaan sendiri, dapat digugat atau menggugat
dide
didepa
pan
n haki
hakim.
m. R. Roch
Rochma
matt Soem
Soemit
itro
ro meng
mengem
emuk
ukak
akan
an bahw
bahwaa bada
badan
n huku
hukum
m
(rechtspersoon) ialah suatu badan yang dapat mempunyai harta, hak serta kewajiban
seperti
seperti orang pribadi.
pribadi. Sri Soedewi Maschun Sofwan
Sofwan menjelas
menjelaskan
kan bahwa manusia
adalah badan pribadi, itu adalah manusia tunggal. Selain dari manusia tunggal,
dapat juga oleh hukum diberikan kedudukan sebagai badan pribadi kepada wujud
lain,
lain, disebu
disebutt badan
badan hukum
hukum yait
yaitu
u kumpul
kumpulan
an dari
dari orang
orang-or
-orang
ang bersam
bersama-s
a-sama
ama
mendir
mendirik
ikan
an suatu
suatu badan
badan (perh
(perhim
impun
punan)
an) dan kumpul
kumpulan
an harta
harta kekaya
kekayaan,
an, yang
yang
Dalam
Dalam ha1 badan
badan hukum melaksanaka
melaksanakan
n hak dan kewajiban
kewajibannya
nya tersebu
tersebutt
diwakili oleh para pengurusnya yang ditunjuk sesuai dengan anggaran dasarnya.
badan hukum itu sendiri, tidak mengikat pengurusnya secara pribadi, dan yang
bertan
bertanggunh
ggunhjawa
jawab
b adalah
adalah badan
badan hukumnya
hukumnya bukan pengurus
pengurusnya
nya secara
secara pribadi,
pribadi,
sepanjang hal itu dilakukan sesuai dengan tugas dan kewajiban yang dibebankan
RUMUSAN MASALAH
1. Bagaima
Bagaimanakah
nakah proses
proses pendiri
pendirian
an sebuah
sebuah Perseron
Perseron Terbata
Terbatas?
s?
2. Bagaima
Bagaimana
na struktu
strukturr dalam
dalam Perser
Perseroan
oan Terbat
Terbatas?
as?
3. Bagaima
Bagaimana
na permoda
permodalan
lan Persero
Perseroan
an Terba
Terbatas?
tas?
BAB II
PEMBAHASAN
1. PROSES
PROSES PENDIRIA
PENDIRIAN
N PERSEROA
PERSEROAN
N TERBA
TERBATAS
TAS
Mengen
Mengenai
ai prose
prosedur
dur pendir
pendiria
ian
n Pers
Persero
eroan
an Terbat
Terbatas
as menuru
menurutt KUHD
KUHD
dengan UUPT tahap-tahap yang harus ditempuh pada prinsipnya sama. Yaitu
ada beberapa tahap yang harus dilakukan untuk pendirian Perseroan Terbatas
1. Taha
Tahap
p pembu
pembuat
atan
an akta
akta,,
Perseroan didirikan oleh 2 (dua) orang atau lebih dengan akta notaris yang
setidakn
setidaknya
ya oleh 2 (dua)
(dua) orang
orang atau lebih, karena
karena perjanji
perjanjian
an setidak
setidaknya
nya
Disamping itu PT harus didirikan dengan akta otentik dalam hal ini
oleh
oleh dan
dan diha
dihada
dapa
pan
n peja
pejaba
batt yang
yang berw
berwen
enan
ang
g yait
yaitu
u nota
notari
ris,
s, yang
yang di
dalamn
dalamnya
ya memuat
memuat Anggar
Anggaran
an Dasar
Dasar dan keter
keterang
angan
an lainny
lainnya.
a. Pada
Pada saat
saat
pendirian
pendirian dipersyaratkan para pendiri wajib mengambil bagian saham atau
modal.
2. Taha
Tahap
p pen
penge
gesa
saha
han
n
Setelah
Setelah dibuat
dibuat akta pendirian
pendirian yang di dalamny
dalamnyaa memuat
memuat Anggaran
Anggaran
Dasar
Dasar dan keter
keterang
angan
an lainn
lainnya
ya,, kemudi
kemudian
an dimin
dimintak
takan
an penges
pengesaha
ahanny
nnya.
a.
Pengesah
Pengesahan
an ini mengandun
mengandung
g arti
arti penting
penting bagi pendiria
pendirian
n Persero
Perseroan
an
Terbat
Terbatas,
as, karena
karena menen
menentuk
tukan
an kapan
kapan Pers
Persero
eroan
an itu
itu mempe
mempero
roleh
leh stat
status
us
Badan. Hukum. Dalam hal ini berdasarkan pasal 7 (6) UUPT, disebutkan
bah
bahwa
wa Pers
Perser
eroa
oan
n memp
memper
erol
olah
ah stat
status
us Bada
Badan
n Huku
Hukum
m sete
setela
lah
h Akta
Akta
Pendiriannya disahkan oleh Menteri, yang dalam hal ini adalah Menteri
adalah Badan Hukum, juga ada penegasan kapan PT itu memperoleh status
Badan
Badan Hukum
Hukum,, yait
yaitu
u sejak
sejak akta
akta pendi
pendiri
riann
annya
ya disah
disahkan
kan oleh
oleh Mente
Menteri
ri..
Di dala
dalam
m KUHD
KUHD berd
berdas
asar
arka
kan
n pasa
pasall 36 hany
hanyaa dise
disebu
butk
tkan
an bahw
bahwaa
sebel
sebelum
um Perser
Perseroan
oan Terba
Terbata
tass didir
didirik
ikan,
an, maka
maka akta
akta pendi
pendiri
riann
annya
ya harus
harus
dimint
dimintaka
akan
n pemben
pembenara
aran
n kepada
kepada Guber
Gubernur
nur Jende
Jenderal
ral atau
atau Peja
Pejabat
bat yang
yang
ditunjuk untuk itu. Dari ketentuan ini masalah pengesahan pada dasarnya
sama dengan pembenaran, sehingga dilihat dari persyaratan itu baik KUHD
dimintak
dimintakan
an pengesaha
pengesahan/
n/ pembenar
pembenaran.
an. Hanya
Hanya masalah
masalah kapan
kapan Persero
Perseroan
an
terb
terbat
atas
as itu
itu memp
memper
erol
oleh
eh stat
status
us Bada
Badan
n Huku
Hukum
m dala
dalam
m KUHD
KUHD tida
tidak
k
ditega
ditegaska
skan,
n, sedan
sedang
g dalam
dalam UUPT
UUPT ditega
ditegaska
skan
n yait
yaitu
u seja
sejak
k diberi
diberikan
kanny
nyaa
bersar
bersarna-s
na-sama
ama atau kuasanya
kuasanya,, mengajuk
mengajukan
an permohona
permohonan
n tertuli
tertuliss dengan
dengan
melampir
melampirkan
kan Akta pendirian
pendirian PT. Biasanya
Biasanya permohonan
permohonan pengesah
pengesahan
an ini
sekaligu
sekaliguss ditangan
ditanganii dan diajukan
diajukan oleh notaris
notarisnya
nya yang rnembuat
rnembuat akta.
akta.
Karena
Karena pada umumnya para pendiri
pendiri tidak mau repot
repot mengurus
mengurus sendiri
sendiri
sekal
sekaligu
iguss dimin
diminta
ta mengur
mengurus
uskan
kan penges
pengesaha
ahanny
nnya.
a. Penge
Pengesah
sahan
an ters
tersebu
ebutt
sesuai pasal 9 ayat (2) harus diberikan paling lama dalam waktu 60 (enam
waktu kapan pengesahan harus diberikan sehingga pada waktu itu orang
menurut UUPT ini lebih tegas dan relatif cepat sepanjang dilaksanakan
dengan benar. Hanya persoalannya apakah waktu 60 (enam puluh) hari itu
persoalan
persoalan tersendiri,
tersendiri, manakala Perseroan
Perseroan Terbatas itu sudah melaksanakan
melaksanakan
60 hari itu ternyata pengesahan tidak dapat diberikan, atau ditolak, sedang
semua persyaratan telah terpenuhi sehingga tidak ada alasan untuk menolak
memberi
memberikan
kan pengesaha
pengesahan,
n, maka apakah
apakah bagi pendiri
pendiri dapat mengajukan
mengajukan
dan memperce
mempercepat
pat dan yang lebih penting
penting lebih
lebih efisien
efisien,, sehingga
sehingga batas
satu bagian ketentuan yaitu bagian ketiga pasal 21, 22, dan 23. Yang perlu
dima
dimaks
ksud
ud deng
dengan
an ”Daf
”Dafta
tarr Peru
Perusa
saha
haan
an”” adal
adalah
ah daft
daftar
ar peru
perusa
saha
haan
an
sebaga
sebagaim
imana
ana dimak
dimaksud
sud dalam
dalam Undang
Undang-U
-Unda
ndang
ng nomor
nomor 3 Tahun
Tahun 1982
1982
tent
entang
ang Wajib Daf
Daftar Perus
rusahaan
haan.. Sehing
hingga
ga denga
engan
n dem
demikian
pend
pendaft
aftara
aranny
nnyaa dila
dilakuk
kukan
an di Kanto
Kantorr pendaf
pendafta
taran
ran perus
perusaha
ahaan
an yait
yaitu
u di
Kantor
Kantor Perda
Perdagan
gangan
gan dan Perin
Perindus
dustr
tria
ian,
n, yang
yang harus
harus dilaku
dilakukan
kan untuk
untuk
memenu
memenuhi
hi kewaj
kewajiba
iban
n pendaf
pendafta
tara
ran
n perusa
perusahaa
haan
n sebaga
sebagaim
imana
ana dimak
dimaksu
sud
d
dalam
dalam UU No. 3 Tahun
Tahun 1982.
1982. Pendaf
Pendafta
tara
ran
n ini harus
harus dilak
dilakuka
ukan
n paling
paling
tersebut
tersebut didafta
didaftarkan
rkan,, kemudian
kemudian diumumka
diumumkan
n ke dalam
dalam Tambahan
Tambahan Berita
Berita
Negara
Negara Republik
Republik Indonesi
Indonesia.
a. Pengumum
Pengumuman
an ini dilakukan
dilakukan paling
paling lambat
lambat
van Just
Justit
itie
ie (seka
(sekara
rang
ng Penga
Pengadil
dilan
an Neger
Negeri)
i) dalam
dalam wilay
wilayah
ah hukumn
hukumnya
ya,,
dengan
dengan pendaf
pendafta
taran
ran,, maka
maka berdas
berdasar
arkan
kan UUPT
UUPT lebih
lebih seder
sederhan
hanaa karena
karena
memenuhi
memenuhi kewajib
kewajiban
an pendafta
pendaftaran
ran dalam
dalam kaitanny
kaitannyaa proses
proses pendiria
pendirian
n PT
diwa
diwaji
jibk
bkan
an dala
dalam
m UU nomo
nomorr 3 Tahu
Tahun
n 1982
1982.. Seda
Sedang
ng dala
dalam
m KUHD
KUHD
pend
pendaft
aftara
aran
n di Kepani
Kepaniter
teraan
aan Pengad
Pengadil
ilan
an neger
negerii berar
berarti
ti masih
masih harus
harus
memenuhi
memenuhi kewajib
kewajiban
an pendafta
pendaftaran
ran perusaha
perusahaan
an sebagaim
sebagaimana
ana diwajib
diwajibkan
kan
dalam
dalam UU nomor
nomor 3 Tahun
Tahun 1982
1982 seper
seperti
ti halny
halnyaa kewaji
kewajiban
ban pendaf
pendafta
taran
ran
2. STRUKTUR
STRUKTUR DALAM
DALAM PERSEROA
PERSEROAN
N TERBATA
TERBATAS
S
Seba
Sebaga
gaii bada
badan
n huku
hukum
m maka
maka dala
dalam
m mela
melaks
ksan
anak
akan
an kepe
kepeng
ngur
urus
usan
an
Diban
Dibandin
dingka
gkan
n dengan
dengan ketent
ketentuan
uan dalam
dalam KUHD
KUHD terda
terdapat
pat perbed
perbedaan
aan
khususny
khususnyaa yang berkait
berkaitan
an dengan
dengan pengurus
pengurus,, sebagaim
sebagaimana
ana dijelas
dijelaskan
kan dalam
dalam
pasal 44 KUHD bahwa Perseroan diurus oleh pengurus, dengan atau tidak
dari kalimat dengan atau tidak dengan komisaris, yang mengandung makna
tidak harus.
Sedan
Sedangka
gkan
n menur
menurut
ut UUPT
UUPT komis
komisari
ariss merup
merupaka
akan
n salah
salah satu
satu organ
organ
pers
perser
eroan
oan yang
yang harus
harus ada,
ada, bahkan
bahkan di dalam
dalam ketent
ketentuan
uan selanj
selanjutn
utnya
ya bagi
bagi
surat
surat pengak
pengakuan
uan utang
utang atau
atau Pers
Persero
eroan
an Terbuk
Terbukaa wajib
wajib mempun
mempunya
yaii paling
paling
Dengan
Dengan demik
demikian
ian RUPS
RUPS merup
merupaka
akan
n organ
organ yang
yang tert
tertin
inggi
ggi di dalam
dalam
dalam RUPS ini setiap saham yang dikeluarkan mempunyai satu hak
Direk
Direksi
si atau
atau pengur
pengurus
us adala
adalah
h organ
organ Pers
Perser
eroan
oan yang
yang berta
bertangg
ngggun
gung
g
pers
perser
eroan
oan serta
serta mewaki
mewakili
li perse
perseroa
roan
n baik
baik di dalam
dalam maupu
maupun
n di luar
luar
kepeng
kepengur
urusa
usan
n Perse
Perseroa
roan
n dilaku
dilakukan
kan oleh
oleh Direks
Direksii yang
yang diang
diangkat
kat oleh
oleh
pasa
pasall 82 UUPT
UUPT bahw
bahwaa Dire
Direks
ksii bert
bertan
angg
ggun
ung
g jawab
awab penu
penuh
h atas
atas
Pertama,
Pertama, Tanggungjaw
Tanggungjawab
ab intern/k
intern/kedalam
edalam,, yaitu
yaitu berkaitan
berkaitan dengan
dengan kepe-
ngur
ngurus
usan
an jala
jalann
nnya
ya dan
dan maju
maju mund
mundur
urny
nyaa pers
perser
eroa
oan
n maka
maka dire
direks
ksii
intern
intern ini direks
direksii dapat
dapat melalu
melaluii RUPS,
RUPS, sebaga
sebagaii organ
organ tertin
tertinggi
ggi dalam
dalam
Perser
Perseroan
oan.. Dengan
Dengan demiki
demikian
an tanggu
tanggungj
ngjawa
awab
b intern
intern ini lebih
lebih kepada
kepada
tanggungja
tanggungjawab
wab Direksi
Direksi dalam mencapai tujuan
tujuan perseroan
perseroan,, sehingga
sehingga ia
ga, atau kepada siapa Perseroan itu melakukan perbuatan atau perjanjian.
adalah
adalah sebaga
sebagaii wakil
wakil yang
yang berti
bertinda
ndak
k untuk
untuk dan atas
atas nama
nama Perser
Perseroan
oan..
Sehingga tanggung jawab terhadap pihak ketiga, yang terikat adalah PT,
baik,
baik, sesuai
sesuai dengan
dengan tugas dan kewenangan
kewenangannya,
nya, untuk kepentinga
kepentingan
n dan
tujuan
tujuan perser
perseroan
oan berdas
berdasark
arkan
an Anggar
Anggaran
an dasar.
dasar. Namun
Namun apabil
apabilaa direks
direksii
pidana maupun secara perdata. Hal ini ditentukan dalam pasal 85 UUPT
yang antara lain menyebutkan, bahwa setiap direksi wajib dengan etikad
tugasnya.
secara umum dan atau khusus serta memberikan nasehat kepada Direksi
dalam
dalam menjal
menjalank
ankan
an Perser
Perseroan
oan.. Wewena
Wewenang
ng dan kewaji
kewajiban
ban Komisa
Komisari
riss
dite
diteta
tapka
pkan
n dala
dalam
m Angg
Anggar
aran
an dasa
dasar.
r. Sepe
Sepert
rtii hall
hallny
nyaa Peng
Pengur
urus
us,, maka
maka
Komisari
Komisariss dalam menjalankan
menjalankan tugasnya
tugasnya wajib
wajib dengan
dengan etikad
etikad baik dan
penuh tanggungjawab menjalankan tugasnya untuk kepentingan dan usaha
per
perse
sero
roan
an.. Deng
Dengan
an demi
demiki
kian
an apab
apabil
ilaa Komi
Komisa
sari
riss dala
dalam
m menj
menjal
alan
anka
kan
n
nomi
nomina
nall tert
terten
entu
tu.. Keik
Keikut
utse
sert
rtaa
aan
n moda
modall bagi
bagi pendi
pendiri
ri menu
menuru
rutt UUPT
UUPT
bahw
bahwaa seti
setiap
ap pend
pendir
irii PT waji
wajib
b meng
mengam
ambi
bill bagi
bagian
an saha
saham
m pada
pada saat
saat
pers
persero
eroan
an didir
didirika
ikan.
n. Untuk
Untuk mendir
mendirika
ikan
n Perser
Perseroan
oan Terbat
Terbatas
as harus
harus ada
modal
modal dasar
dasar paling
paling sediki
sedikitt Rp. 20.000
20.000.000
.000,--
,-- (duapu
(duapuluh
luh juta
juta rupiah
rupiah),
),
tida
tidak
k dite
ditent
ntuk
ukan.
an. Deng
Dengan
an kete
ketent
ntua
uan
n bata
batass mini
minima
mall moda
modall dasa
dasarr ini
ini
memang
memang dalam
dalam perkem
perkemban
bangan
gannya
nya harus
harus ada penyes
penyesuai
uaian,
an, karena
karena nilai
nilai
rupiah yang selalu tidak stabil dan mengalami perubahan, sehingga batas
minimal ini untuk beberapa tahun yang akan datang sudah tidak sesuai
lagi.
Disamping
Disamping batas minimal modal dasar juga ditentukan
ditentukan bahwa, pada
saat pendirian Perseroan, paling sedikit 25% (dua puluh lima persen) dari
modal
modal dasar
dasar harus
harus sudah
sudah ditemp
ditempatk
atkan,
an, dan setiap
setiap penemp
penempata
atan
n modal
modal
tersebut harus sudah disetor paling sedikit 50% (lima puluh persen) dan
nilai nominal setiap saham yang dikeluarkan, dan seluruh saham yang
tela
telah
h dike
dikelu
luar
arka
kan
n haru
haruss suda
sudah
h dise
diseto
torr penu
penuh
h pada
pada saat
saat peng
penges
esah
ahan
an
pers
persero
eroan
an dengan
dengan bukti
bukti penyeto
penyetoran
ran yang
yang sah.
sah. Sedang
Sedangkan
kan pengel
pengeluar
uaran
an
PENUTUP
KESIMPULAN
1. Mengen
Mengenai
ai prosed
prosedur
ur pendir
pendiria
ian
n Perser
Perseroan
oan Terba
Terbata
tass menur
menurut
ut KUHD
KUHD dengan
dengan
UUPT
UUPT tahap-ta
tahap-tahap
hap yang harus ditempu
ditempuh
h pada prinsipnya
prinsipnya sama. Yaitu
Yaitu ada
bebera
beberapa
pa tahap
tahap yang harus
harus dilakuka
dilakukan
n untuk
untuk pendiria
pendirian
n Persero
Perseroan
an Terbatas
Terbatas
2. Sebag
Sebagai
ai badan
badan hukum
hukum maka
maka dalam
dalam melaks
melaksana
anakan
kan kepeng
kepenguru
urusan
san Persero
Perseroan
an
Terbat
Terbatas
as mempun
mempunya
yaii organ
organ,, yang
yang terdi
terdiri
ri Rapat
Rapat Umum
Umum Pemeg
Pemegang
ang Saham
Saham
3. Untuk mendiri
mendirikan
kan Perseroan
Perseroan Terbatas
Terbatas harus
harus ada modal dasar
dasar paling
paling sedikit
sedikit
Disamping batas minimal modal dasar juga ditentukan bahwa, pada saat
pendirian Perseroan, paling sedikit 25% (dua puluh lima persen) dari modal
dasar harus sudah ditempatkan, dan setiap penempatan modal tersebut harus
sudah disetor paling sedikit 50% (lima puluh persen) dan nilai nominal
setiap saham yang dikeluarkan, dan seluruh saham yang telah dikeluarkan
harus sudah disetor penuh pada saat pengesahan perseroan dengan bukti
penyetoran yang sah. Sedangkan pengeluaran saham selanjutnya setiap kali
• SH, Badan Hukum,
Chidir Ali, SH, Badan Hukum, Bandung: Alumni, 1987, Paramita, 2002.
• Piet
Pieter
er Tedu
Tedu Bata
Bataon
ona, SH, Meng
a, SH, Mengen
enal
al Pasa
Pasarr Moda
Modall Dan
Dan Tata
Tata Urut
Urutan
an
Perdagangan Efek Serta Bentuk-Bentuk Preusan Di Indonesia
Indonesia,, Nusa Indah ,
Flores-NTT, 1994
• H.M.N, Pengertian
Purwosutjipto, H.M.N, Pengertian Pokok Hukum Dagang Indonesia 2,
2,
Jakarta: Djambatan, 1988
DISUSUN OLEH :
NIM : 0410113065
KELAS : A
UNIVERSITAS BRAWIJAYA
FAKULTAS HUKUM
MALANG
2007