Buku Prospektus Npi 150119 PDF

Tanggal Efektif 14 Januari 2019 Tanggal Awal Perdagangan Waran Seri I 18 Januari 2019
Masa Penawaran Umum 15 Januari 2019 Tanggal Akhir Perdagangan Waran Seri I
Tanggal Penjatahan 17 Januari 2019 Pasar Reguler dan Negosiasi 13 Januari 2022
Tanggal Distribusi Saham dan Waran Seri I 17 Januari 2019 Pasar Tunai 17 Januari 2022
Tanggal Pengembalian Uang Pemesanan 17 Januari 2019 Tanggal Awal Pelaksanaan Waran Seri I 18 Juli 2019
Tanggal Pencatatan Saham dan Waran Seri I 18 Januari 2019 Tanggal Akhir Pelaksanaan Waran Seri I 18 Januari 2022
Pada Bursa Efek Indonesia Tanggal Akhir Masa Berlaku Waran Seri I 18 Januari 2022
OJK TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI, TIDAK JUGA MENYATAKAN
KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI PROSPEKTUS INI. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL- HAL
TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM.
PROSPEKTUS INI PENTING DAN PERLU MENDAPAT PERHATIAN SEGERA. APABILA TERDAPAT KERAGUAN PADA TINDAKAN
YANG AKAN DIAMBIL, SEBAIKNYA BERKONSULTASI DENGAN PIHAK YANG KOMPETEN.
PT NUSANTARA PROPERTI INTERNASIONAL TBK (”PERSEROAN”) DAN PENJAMIN PELAKSANA EMISI EFEK BERTANGGUNG
JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI, FAKTA, DATA ATAU LAPORAN DAN KEJUJURAN PENDAPAT
YANG TERCANTUM DALAM PROSPEKTUS INI.
PT NUSANTARA PROPERTI INTERNASIONAL Tbk

Kegiatan Usaha Utama :
Bergerak di Bidang Perhotelan Melalui Entitas Anak
Kantor Pusat :
Jln. Sarinande No. 20
Lingkungan Seminyak, Badung, Bali
Telp.: (0361) 738163, Fax.: (0361) 731652
Email : admin@nusantara-properti.co.id
Website : www.nusantara-properti.co.id
Lokasi Hotel :
Hotel Luna2 & The Villa Seri, Seminyak, Badung dan Mangosteen, Ubud, Gianyar
PENAWARAN UMUM PERDANA SAHAM

Sebanyak 2.000.000.000 (dua miliar) lembar saham biasa atas nama yang merupakan saham baru yang berasal dari portopel atau
sebesar 25,00% (dua puluh lima koma nol nol persen) dari modal yang telah ditempatkan dan disetor penuh setelah Penawaran Umum,
yang merupakan saham baru dengan nilai nominal Rp 100,- (seratus Rupiah) setiap saham yang ditawarkan kepada masyarakat dengan
harga penawaran sebesar Rp 103,- (seratus nol tiga Rupiah) setiap saham, yang harus dibayar penuh pada saat mengajukan Formulir
Pemesanan Pembelian Saham (FPPS). Nilai keseluruhan Penawaran Umum adalah sebesar Rp 206.000.000.000,- (dua ratus enam miliar
Rupiah).
Sebanyak 2.000.000.000 (dua miliar) lembar Waran Seri I atau sebesar 33,33% (tiga puluh tiga koma tiga puluh tiga persen) dari
jumlah modal ditempatkan dan disetor penuh saat pernyataan pendaftaran disampaikan yang menyertai Saham Biasa Atas Nama yang
dikeluarkan dalam rangka Penawaran Umum. Waran Seri I diberikan secara cuma-cuma sebagai insentif bagi para pemegang saham baru
yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham saat penjatahan Penawaran Umum yang dilakukan oleh Penjamin Pelaksana
Emisi Efek pada tanggal penjatahan. Setiap pemegang 1 (satu) lembar saham baru Perseroan berhak memperoleh 1 (satu) lembar Waran
Seri I dimana setiap 1 (satu) lembar Waran memberikan hak kepada pemegangnya untuk membeli 1 (satu) saham baru Perseroan yang
dikeluarkan dalam portepel. Waran yang diterbitkan mempunyai jangka waktu pelaksanaan selama 3 (tiga) tahun.
Waran Seri I adalah efek yang memberikan hak kepada pemegangnya untuk melakukan pembelian Saham Biasa Atas Nama yang bernilai
nominal Rp 100,- (seratus Rupiah) setiap sahamnya dengan Harga Pelaksanaan sebesar Rp 108,- (seratus nol delapan Rupiah) yang
dapat dilakukan selama masa berlakunya pelaksanaan yaitu 3 (tiga) tahun sejak tanggal pencatatan saham di Bursa Efek Indonesia, yang
berlaku mulai tanggal 18 Juli 2019 – 18 Januari 2022. Pemegang Waran Seri I tidak mempunyai hak sebagai pemegang saham termasuk
hak dividen selama Waran Seri I tersebut belum dilaksanakan menjadi saham. Apabila Waran Seri I tidak dilaksanakan sampai habis
masa berlakunya, maka Waran Seri I tersebut menjadi kadaluarsa, tidak bernilai dan tidak berlaku. Masa berlaku Waran Seri I tidak dapat
diperpanjang lagi.
Seluruh Saham Perseroan yang ditawarkan dan seluruh saham hasil pelaksanaan Waran Seri I dalam Penawaran Umum ini memiliki hak
yang sama dan sederajat dalam segala hal dengan saham lainnya di Perseroan yang telah ditempatkan dan disetor penuh, termasuk hak
atas pembagian dividen, hak untuk mengeluarkan suara dalam RUPS, hak atas pembagian saham bonus dan Hak Memesan Efek Terlebih
Dahulu.
PERSEROAN TIDAK MENERBITKAN SAHAM DAN WARAN SERI I HASIL PENAWARAN UMUM INI DALAM BENTUK SURAT
KOLEKTIF, MELAINKAN AKAN DIDISTRIBUSIKAN SECARA ELEKTRONIK DALAM PENITIPAN KOLEKTIF PT KUSTODIAN
SENTRAL EFEK INDONESIA (“KSEI”).
FAKTOR RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN ADALAH RISIKO SEBAGAI PERUSAHAAN INDUK. RISIKO USAHA
PERSEROAN SELENGKAPNYA DICANTUMKAN PADA BAB VI PROSPEKTUS INI.
MENGINGAT JUMLAH SAHAM YANG DITAWARKAN PADA PENAWARAN UMUM INI RELATIF TERBATAS MAKA TERDAPAT
KEMUNGKINAN PERDAGANGAN EFEK YANG DITAWARKAN MENJADI TERBATAS ATAU SAHAM – SAHAM TERSEBUT
MENJADI KURANG LIKUID.
PENCATATAN SAHAM-SAHAM YANG DITAWARKAN DALAM PENAWARAN UMUM PERDANA INI AKAN DILAKUKAN DI BURSA
EFEK INDONESIA.
PENJAMIN PELAKSANA EMISI EFEK
PT JASA UTAMA CAPITAL SEKURITAS
Penjamin Emisi Efek

PT Erdikha Elit Sekuritas • PT Ekuator Swarna Sekuritas • PT Minna Padi Investama Sekuritas Tbk • PT Panin Sekuritas Tbk
PENJAMIN PELAKSANA EMISI DAN PENJAMIN EMISI EFEK MENJAMIN SECARA KESANGGUPAN PENUH
(FULL COMMITMENT) TERHADAP PENAWARAN SAHAM PERSEROAN
Prospektus ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 15 Januari 2019

Perseroan telah menyampaikan Pernyataan Pendaftaran Emisi Efek sehubungan dengan Penawaran
Umum Perdana ini kepada Ketua Otoritas Jasa Keuangan (“OJK”) di Jakarta dengan Surat
No. 009/DIR-NPI/X/2018 tertanggal 3 Oktober 2018, sesuai dengan persyaratan yang ditetapkan
Undang-undang Republik Indonesia No.8 tahun 1995 tentang Pasar Modal yang dimuat dalam
Lembaran Negara Republik Indonesia No.64 Tahun 1995, Tambahan Lembaran Negara Republik
Indonesia No.3608 dan peraturan pelaksanaannya (“UUPM”).
Saham-saham yang ditawarkan ini direncanakan akan dicatatkan pada PT Bursa Efek Indonesia
(“BEI”) sesuai dengan Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek yang dibuat antara Perseroan dengan
BEI pada tanggal 2 November 2018. Apabila syarat-syarat pencatatan Saham di BEI tidak terpenuhi,
maka Penawaran Umum Perdana batal demi hukum dan pembayaran pesanan Saham tersebut wajib
dikembalikan kepada para pemesan sesuai ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi
Efek dan dan Peraturan No.IX.A.2.
Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam rangka Penawaran Umum Perdana ini
bertanggung jawab sepenuhnya atas data yang disajikan sesuai dengan bidang tugasnya masing-
masing, berdasarkan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku di wilayah Republik
Indonesia serta kode etik, norma dan standar profesinya masing-masing.
Sehubungan dengan Penawaran Umum Perdana ini, setiap Pihak Terafiliasi dilarang memberikan
keterangan dan/atau membuat pernyataan apapun mengenai hal-hal yang tidak diungkapkan dalam
Prospektus ini tanpa sebelumnya memperoleh persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Perseroan dan
Para Penjamin Pelaksana Emisi Efek.
Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam rangka
Penawaran Umum Perdana ini bukan merupakan Pihak Terafiliasi secara langsung maupun tidak
langsung dengan Perseroan sebagaimana didefinisikan dalam UUPM. Selanjutnya penjelasan
mengenai hubungan Afiliasi antara Penjamin Emisi Efek dengan Perseroan dapat dilihat pada Bab
XII tentang Penjaminan Emisi Efek dan antara Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dengan
Perseroan dapat dilihat pada Bab XIII tentang Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal.
Penawaran Umum ini tidak didaftarkan berdasarkan Undang-Undang/Peraturan selain yang

berlaku di Republik Indonesia. Barang siapa di luar wilayah Republik Indonesia menerima
Prospektus ini, maka Prospektus ini tidak dimaksudkan sebagai dokumen Penawaran untuk
membeli saham, kecuali bila Penawaran dan pembelian saham tersebut tidak bertentangan
atau bukan merupakan pelanggaran atas peraturan perundang-undangan yang berlaku di
negara tersebut.
Perseroan telah mengungkapkan semua informasi yang wajib diketahui oleh publik dan tidak
ada fakta penting dan relevan yang tidak dikemukakan yang menyebabkan informasi atau
fakta material dalam Prospektus ini menjadi tidak benar dan/atau menyesatkan.
DAFTAR ISI
DAFTAR ISI.............................................................................................................................................. i
DEFINISI DAN SINGKATAN.................................................................................................................. iii
RINGKASAN.......................................................................................................................................... ix
I. PENAWARAN UMUM................................................................................................................... 1
II. RENCANA PENGGUNAAN DANA HASIL PENAWARAN UMUM............................................ 11
III. PERNYATAAN UTANG............................................................................................................... 14
IV. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING.................................................................................. 18
V. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN............................................................. 21
VI. FAKTOR RISIKO........................................................................................................................ 37
VII. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN................ 44
VIII. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN, KEGIATAN USAHA,

SERTA KECENDERUNGAN DAN PROSPEK USAHA............................................................. 45
I. KETERANGAN TENTANG EMITEN................................................................................... 45
A. RIWAYAT SINGKAT PERSEROAN............................................................................... 45
B. KEGIATAN USAHA....................................................................................................... 46
C. PERKEMBANGAN PERMODALAN DAN KEPEMILIKAN SAHAM
PERSEROAN............................................................................................................... 47
D. IJIN USAHA.................................................................................................................. 50
E. PENGURUSAN DAN PENGAWASAN PERSEROAN.................................................. 75
F. KETENTUAN PEMERINTAH DI BIDANG LINGKUNGAN HIDUP................................ 77
G. TATA KELOLA PERUSAHAAN YANG BAIK (GOOD CORPORATE
GOVERNANCE)........................................................................................................... 78
H. STRUKTUR ORGANISASI........................................................................................... 84
I. SUMBER DAYA MANUSIA........................................................................................... 84
J. HUBUNGAN KEPEMILIKAN, PENGURUSAN DAN PENGAWASAN
ANTARA PERSEROAN DENGAN PEMEGANG SAHAM............................................ 89
K. KETERANGAN TENTANG PEMEGANG SAHAM BERBENTUK
BADAN HUKUM........................................................................................................... 90
L. INFORMASI TENTANG ENTITAS ANAK...................................................................... 94
M. PERJANJIAN DAN KONTRAK PENTING DENGAN PIHAK KETIGA........................ 114
N. PERJANJIAN AFILIASI............................................................................................... 132
O. ASET TETAP PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK.................................................... 133
P. ASURANSI.................................................................................................................. 137
Q. PERKARA HUKUM YANG SEDANG DIHADAPI OLEH PERSEROAN DAN
ENTITAS ANAK SERTA KOMISARIS DAN DIREKSI PERSEROAN DAN
ENTITAS ANAK.......................................................................................................... 139
i
II. KEGIATAN USAHA, SERTA KECENDERUNGAN DAN PROSPEK USAHA.................. 139
A. UMUM......................................................................................................................... 139
B. KEUNGGULAN KOMPETITIF PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK......................... 140
C. KEGIATAN USAHA PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK.......................................... 140
D. PEMASARAN............................................................................................................. 153
E. PERSAINGAN............................................................................................................ 153
F. PROSPEK USAHA..................................................................................................... 153
G. STRATEGI.................................................................................................................. 158
H. TATA KELOLA PERUSAHAAN YANG BAIK (GOOD CORPORATE
GOVERNANCE)......................................................................................................... 158
IX. EKUITAS................................................................................................................................... 159
X. KEBIJAKAN DIVIDEN.............................................................................................................. 161
XI. PERPAJAKAN.......................................................................................................................... 162
XII. PENJAMINAN EMISI EFEK..................................................................................................... 165
XIII. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL.................................................... 167
XIV. KETENTUAN PENTING DALAM ANGGARAN DASAR DAN KETENTUAN PENTING

LAINNYA TERKAIT PEMEGANG SAHAM.............................................................................. 172
XV. TATA CARA PEMESANAN SAHAM........................................................................................ 183
XVI. PENYEBARLUASAN PROSPEKTUS DAN FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN

SAHAM..................................................................................................................................... 189
XVII. PENDAPAT SEGI HUKUM....................................................................................................... 191
XVIII. LAPORAN KEUANGAN........................................................................................................... 217
XIX. LAPORAN PENILAI INDEPENDEN......................................................................................... 271
ii
DEFINISI DAN SINGKATAN
Afiliasi : Pihak-pihak sebagaimana dimaksud dalam UUPM dan peraturan

pelaksanaannya, yaitu:
1. hubungan keluarga karena perkawinan dan keturunan sampai
derajat kedua, baik secara horizontal maupun vertikal;
2. hubungan antara Pihak dengan pegawai, direktur atau komisaris
dari Pihak tersebut;
3. hubungan antara 2 (dua) Perseroan dimana terdapat 1 (satu)
atau lebih anggota direksi atau dewan komisaris yang sama;
4. hubungan antara Perseroan dan Pihak, baik langsung maupun
tidak langsung, mengendalikan atau dikendalikan oleh
Perseroan tersebut;
5. hubungan antara 2 (dua) Perseroan yang dikendalikan baik
langsung maupun tidak langsung, oleh Pihak yang sama; atau
6. hubungan antara Perseroan dan pemegang saham utama.
Akta Pernyataan Penerbitan : Akta Pernyataan Penerbitan Waran Seri I Dalam Rangka Penawaran
Waran Umum Perdana Saham PT Nusantara Properti Internasional Tbk
No. 89 tanggal 25 September 2018 yang telah diubah dengan
Akta Addendum I Pernyataan Penerbitan Waran Seri I Dalam
Rangka Penawaran Umum Perdana Saham PT Nusantara Properti
Internasional Tbk No. 07 tanggal 8 Januari 2019, yang semuanya
dibuat di hadapan Yulia, S.H., Notaris di Jakarta Selatan.
BAE : Biro Administrasi Efek
Bapepam dan/atau Bapepam : Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan yang
dan LK / BAPEPAM-LK merupakan penggabungan dari Badan Pengawas Pasar Modal
(Bapepam) dan Direktorat Jenderal Lembaga Keuangan (DJLK),
sesuai dengan Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia
No. 606/KMK.01/2005 tanggal 30 Desember 2005 tentang
Organisasi dan Tata Kerja Badan Pengawas Pasar Modal dan
Lembaga Keuangan dan Peraturan Menteri Keuangan Republik
Indonesia No. 184/PMK.01/2010 tanggal 11 Oktober 2010 tentang
Organisasi dan Tata Kerja Kementerian Keuangan, yang sejak
31 Desember 2012 kewenangannya telah beralih ke OJK.
BEI : PT Bursa Efek Indonesia berkedudukan di Jakarta Selatan, tempat
Saham dicatatkan.
Bursa Efek : Bursa efek sebagaimana didefinisikan dalam Pasal 1 Angka
4 Undang-Undang Pasar Modal (UUPM), yaitu pihak yang
menyelenggarakan dan menyediakan sistem dan/atau sarana
untuk mempertemukan penawaran jual dan beli efek pihak-pihak
lain dengan tujuan memperdagangkan efek di antara mereka, yang
dalam hal ini adalah Perseroan terbatas PT Bursa Efek Indonesia,
berkedudukan di Jakarta Selatan, atau penerus, pengganti dan
penerima hak dan kewajibannya.
DPPS : Daftar Pemesanan Pembelian Saham, yaitu formulir yang berisi
daftar nama-nama pemesan atau pembeli saham, jumlah saham
yang dipesan dan disusun berdasarkan FPPS.
iii
Efektif : Terpenuhinya seluruh persyaratan Pernyataan Pendaftaran sesuai
dengan ketentuan angka 4 Peraturan No. IX.A.2 tentang Tata Cara
Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum yaitu:
a. atas dasar lewatnya waktu yaitu:
(i) 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal Pernyataan
Pendaftaran diterima OJK secara lengkap, yaitu telah
mencakup seluruh kriteria yang ditetapkan dalam peraturan
yang terkait dengan Pernyataan Pendaftaran dalam rangka
Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan
Penawaran Umum; atau
(ii) 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal perubahan
terakhir yang disampaikan Perseroan atau yang diminta
OJK dipenuhi; atau
b. atas dasar pernyataan efektif dari OJK bahwa tidak ada lagi
perubahan dan/atau tambahan informasi lebih lanjut yang
diperlukan;
FKP : Formulir Konfirmasi Penjatahan, yaitu formulir yang merupakan
konfirmasi hasil penjatahan atas nama pemesan atau pembeli
saham.
FPPS : Formulir Pemesanan Pembelian Saham, yaitu formulir yang
digunakan pemesan atau pembeli saham untuk melakukan
pemesanan pembelian saham perdana yang ditawarkan Perseroan.
Harga Penawaran : Berarti harga setiap Saham yang ditawarkan dalam Penawaran
Umum Perdana Saham, yang besarnya ditentukan berdasarkan
kesepakatan dan negosiasi antara Pemegang Saham (Investor),
Perseroan dan Penjamin Pelaksana Emisi Efek, yang dilakukan
pada Masa Penawaran Awal (bookbuilding) yaitu Rp 103,- per
saham.
Hari Bank : Hari pada setiap saat Kantor Pusat Bank Indonesia di Jakarta
menyelenggarakan kegiatan kliring antar bank.
Hari Bursa : Hari-hari dimana Bursa Efek melakukan aktivitas transaksi
perdagangan Efek menurut peraturan perundang-undangan di
Negara Republik Indonesia yang berlaku dan ketentuan-ketentuan
Bursa Efek tersebut.
Hari Kalender : Setiap hari dalam 1 (satu) tahun sesuai dengan kalender gregorius
tanpa kecuali, termasuk hari Sabtu, Minggu dan hari libur nasional
yang sewaktu-waktu ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia
dan Hari Kerja biasa yang karena suatu keadaan tertentu ditetapkan
oleh Pemerintah Republik Indonesia sebagai bukan Hari Kerja
biasa.
Hari Kerja : Hari Senin sampai dengan hari Jumat, kecuali hari libur nasional
yang ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia atau Hari
Kerja biasa yang karena suatu keadaan tertentu ditetapkan oleh
Pemerintah Republik Indonesia sebagai bukan Hari Kerja biasa.
KSEI : PT Kustodian Sentral Efek Indonesia, berkedudukan di Jakarta
Selatan, atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya
yang menjalankan kegiatan usaha sebagai Lembaga Penyimpanan
dan Penyelesaian sebagaimana didefinisikan dalam UUPM.
iv
Kustodian : Pihak yang memberi jasa penitipan efek dan harta yang berkaitan
dengan efek serta jasa lainnya termasuk menerima dividen, bunga
dan hak-hak lain, menyelesaikan transaksi efek dan mewakili
Pemegang Rekening yang menjadi nasabahnya.
Manajer Penjatahan : Berarti PT Jasa Utama Capital Sekuritas yang bertanggung jawab
atas penjatahan Saham Baru sesuai dengan syarat-syarat yang
ditetapkan dalam Peraturan No. IX.A.7.
Masyarakat : Perorangan dan/atau badan, baik Warga Negara Indonesia/
Badan Indonesia maupun Warga Negara Asing/Badan Asing baik
yang bertempat tinggal/berkedudukan di Indonesia maupun yang
bertempat tinggal/berkedudukan di luar wilayah Indonesia.
OJK : Otoritas Jasa Keuangan yaitu lembaga yang independen dan bebas
dari campur tangan pihak lain, yang mempunyai fungsi, tugas, dan
wewenang pengaturan, pengawasan, pemeriksaan, dan penyidikan
kegiatan jasa keuangan di sektor Pasar Modal, Perasuransian,
Dana Pensiun, Lembaga Pembiayaan, dan Lembaga Jasa
Keuangan Lainnya sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang
No.21 Tahun 2011 tanggal 22 November 2011 tentang Otoritas Jasa
Keuangan.
Pemegang Rekening : Pihak yang namanya tercatat sebagai pemilik Rekening Efek di
KSEI yang meliputi Bank Kustodian dan/atau Perseroan Efek dan/
atau pihak lain yang disetujui oleh KSEI dengan memperhatikan
peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal.
Pemerintah : Pemerintah Republik Indonesia.
Penawaran Umum Perdana : Kegiatan penawaran saham oleh Perseroan kepada Masyarakat
Saham berdasarkan tata cara yang diatur dalam Undang-Undang Pasar
Modal, peraturan pelaksanaannya dan ketentuan-ketentuan lain
yang berhubungan, serta menurut ketentuan-ketentuan yang dimuat
dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Efek.
Penitipan Kolektif : Jasa penitipan atas efek yang dimiliki bersama oleh lebih dari satu
pihak yang kepentingannya diwakili oleh Kustodian, sebagaimana
dimaksud dalam Undang-Undang Pasar Modal.
Penjamin Emisi Efek : Perseroan Terbatas yang mengadakan perjanjian dengan
Perseroan untuk melakukan Penawaran Umum Perdana Saham
atas nama Perseroan yang dalam hal ini adalah PT Jasa Utama
Capital Sekuritas bersama-sama dengan para Penjamin Emisi
Efek lainnya, yang menjamin penjualan Saham Baru berdasarkan
kesanggupan penuh (full commitment) dan melakukan pembayaran
hasil Penawaran Umum Perdana Saham di Pasar Perdana kepada
Perseroan melalui Penjaminan Pelaksana Emisi efek sesuai dengan
bagian penjaminan dengan memperhatikan syarat dan ketentuan-
ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Efek.
Penjamin Pelaksana Emisi Efek : Berarti pihak yang melaksanakan pengelolaan dan penyelenggaraan
Penawaran Umum Perdana Saham, dalam hal ini adalah PT Jasa
Utama Capital Sekuritas.
Peraturan No. IX.A.2 : Peraturan No. IX.A.2, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan
LK No. Kep-122/BL/2009 tanggal 29 Mei 2009 mengenai Tata Cara
Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum.
v
Peraturan No. IX.A.7 : Peraturan No. IX.A.7, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan
LK No.Kep-691/BL/2011 tanggal 30 Desember 2011 mengenai
Pemesanan dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum.
Peraturan No. IX.E.1 : Peraturan No. IX.E.1, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan
LK No. Kep-412/BL/2009 tanggal 25 November 2009 mengenai
Transaksi Afiliasi dan Benturan Kepentingan Transaksi Tertentu.
Peraturan No. IX.E.2 : Peraturan No. IX.E.2, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan
LK No. Kep-614/BL/2011 tanggal 28 November 2011 mengenai
Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha Utama.
Peraturan No. IX.J.1 : Peraturan No. IX.J.1, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK
No. Kep-719/BL/2008 tanggal 14 Mei 2008 mengenai Pokok-Pokok
Anggaran Dasar Perseroan Yang Melakukan Penawaran Umum
Bersifat Ekuitas dan Perusahaan Publik.
Perjanjian Penjaminan Emisi : Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Efek Penawaran Umum Perdana
Efek Saham PT Nusantara Properti Internasional Tbk No. 90 tanggal
26 September 2018 yang telah diubah dengan Akta Addendum I
Perjanjian Penjaminan Emisi Efek Penawaran Umum Perdana
Saham PT Nusantara Properti Internasional Tbk No. 08 tanggal
8 Januari 2019 yang semuanya dibuat di hadapan Yulia, S.H.,
Notaris di Jakarta Selatan, mengenai persyaratan serta ketentuan
penjaminan sehubungan dengan Penawaran Umum Perdana
Saham.
Perjanjian Pengelolaan : Akta Perjanjian Pengelolaan Administrasi Saham Penawaran
Administrasi Saham Umum Perdana Saham PT Nusantara Properti Internasional Tbk
No. 91 tanggal 26 September 2018 yang telah diubah dengan
Akta Addendum I Perjanjian Pengelolaan Administrasi Saham
No. 09 tanggal 8 Januari 2019 dibuat di hadapan Yulia, S.H., Notaris
di Jakarta Selatan, mengenai Pengelolaan Administrasi Saham
sehubungan dengan Penawaran Umum Perdana Saham.
Pernyataan Efektif : Berarti pernyataan Otoritas Jasa Keuangan (OJK) yang menyatakan
bahwa Pernyataan Pendaftaran menjadi Efektif sehingga Perseroan
melalui Penjamin Emisi Efek berhak menawarkan dan menjual
saham yang ditawarkan sesuai peraturan perundang-undangan
yang berlaku.
Pernyataan Pendaftaran : berarti dokumen yang wajib disampaikan kepada Otoritas Jasa
Keuangan oleh Emiten dalam rangka Penawaran Umum atau
Perusahaan Publik.
Perseroan : Badan hukum yang akan melakukan Emisi yang dalam hal ini adalah
PT Nusantara Properti Internasional Tbk suatu Perseroan terbatas
yang didirikan menurut dan berdasarkan hukum dan Undang-
Undang Negara Republik Indonesia.
POJK No.30/2014 : Peraturan OJK No.30/POJK.04/2014 tentang Laporan Realisasi
Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum.
POJK No.32/2014 : Peraturan OJK No.32/POJK.04/2014 tentang Rencana dan
Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan
Terbuka.
POJK No.33/2014 : Peraturan OJK No.33/POJK.04/2014 tentang Direksi dan Dewan
Komisaris Emiten atau Perseroan Publik.
vi
POJK No.34/2014 : Peraturan OJK No.34/POJK.04/2014 tentang Komite Nominasi dan
Remunerasi Emiten atau Perseroan Publik.
POJK No.35/2014 : Peraturan OJK No.35/POJK.04/2014 tentang Sekretaris Perseroan
Emiten atau Perseroan Publik.
POJK No.55/2015 : Peraturan OJK No. 55/POJK.04/2015 tentang Pembentukan dan
Pedoman Penyusunan dan Pelaksanaan Kerja Komite Audit.
POJK No.56/2015 : Peraturan OJK No. 56/POJK.04/2015 tentang Pembentukan dan
Pedoman Penyusunan Piagam Audit Internal.
POJK No.7/2017 : Peraturan OJK No.7/POJK.04/2017 tentang dokumen pernyataan
pendaftaran dalam rangka penawaran umum efek bersifat ekuitas,
efek bersifat utang, dan/atau sukuk.
POJK No.8/2017 : Peraturan OJK No.8/POJK.04/2017 tanggal 14 Maret 2017 tentang
Bentuk dan Isi Prospektus dan Prospektus Ringkas Dalam Rangka
Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas.
POJK No.10/2017 : Peraturan OJK No.10/POJK.04/2014 tanggal 14 Maret 2017 tentang
Perubahan atas POJK No.32/2014.
POJK No.23/2017 : Peraturan OJK No.23/POJK.04/2017 tanggal 22 Juni 2017 tentang
Prospektus Awal dan Info Memo.
Prospektus Prospektus final yang memuat setiap informasi tertulis sehubungan
dengan Penawaran Umum dengan tujuan agar pihak lain membeli
Efek, yang disusun oleh Perseroan bersama-sama dengan
Penjamin Pelaksana Emisi Efek sebagaimana dimaksud dalam
Pasal 1 butir 26 Undang-Undang Pasar Modal dan Peraturan OJK
No.8/POJK.04/2017 tentang Pedoman Mengenai Bentuk Dan Isi
Prospektus Dan Prospektus Ringkas Dalam Rangka Penawaran
Umum dan dengan memperhatikan Peraturan No. IX.A.2.
Prospektus Awal : Dokumen tertulis yang memuat seluruh informasi dalam Prospektus
yang disampaikan kepada OJK sebagai bagian dari Pernyataan
Pendaftaran, kecuali informasi mengenai jumlah dan Harga
Penawaran saham, penjaminan emisi efek atau hal-hal lain yang
berhubungan dengan persyaratan penawaran yang belum dapat
ditentukan, sebagaimana dimaksud dalam Peraturan POJK
No.23/POJK.04/2017 mengenai Prospektus Awal dan Info Memo.
Prospektus Ringkas : berarti ringkasan dari isi Prospektus Awal.
Rp atau Rupiah : Mata uang yang berlaku di Republik Indonesia.
RUPS : Rapat Umum Pemegang Saham.
RUPSLB : Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan yang
diselenggarakan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar
Perseroan.
Saham Baru : Saham biasa atas nama dengan nilai nominal Rp 100,- (seratus
Rupiah) setiap saham yang akan dikeluarkan dari dalam simpanan
(portepel) Perseroan.
Saham/Saham Biasa Atas : Saham biasa yang diterbitkan oleh Perseroan.
Nama
SKS : berarti Surat Kolektif Saham.
vii
Tanggal Distribusi Saham : Tanggal yang sama dengan Tanggal Pembayaran, yaitu selambat-
lambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah Tanggal Penjatahan, pada
tanggal dimana Saham Baru didistribusikan secara elektronik
kepada pembeli Saham Baru.
Tanggal Pembayaran : Tanggal dimana Penjamin Pelaksana Emisi Efek menyerahkan
seluruh hasil penjualan Saham Baru kepada Perseroan ke dalam
rekening Perseroan.
Tanggal Pencatatan : Tanggal pencatatan Saham Baru untuk diperdagangkan di BEI
selambat-lambatnya 1 (satu) Hari Kerja setelah Tanggal Distribusi
Saham.
Tanggal Pengembalian Uang : Berarti tanggal untuk pengembalian uang pemesanan pembelian
Pemesanan Saham Yang Ditawarkan oleh Penjamin Pelaksana Emisi Efek
melalui Penjamin Emisi Efek kepada para pemesan yang sebagian
atau seluruh pesanannya tidak dapat dipenuhi karena adanya
penjatahan atau dalam hal Penawaran Umum saham Perdana
dibatalkan atau ditunda. Tanggal pengembalian uang pemesanan
paling lambat 2 (dua) hari kerja sejak tanggal penjatahan atau 2 (dua)
hari kerja sejak tanggal keputusan penundaan atau pembatalan
Penawaran Umum.
Tanggal Penjatahan : Berarti tanggal dimana Manajer Penjatahan menetapkan penjatahan
saham, yaitu selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah
berakhirnya Masa Penawaran Umum.
Undang-Undang Pasar Modal : Undang-Undang Republik Indonesia No. 8 Tahun 1995 tentang
atau UUPM Pasar Modal, Berita Negara Republik Indonesia No. 64 Tahun 1995,
Tambahan Berita Negara Republik Indonesia No. 3608 Tahun 1995
berikut segala perubahan dan/atau penambahannya di kemudian
hari.
UUPT : Undang-undang No. 40 Tahun 2007 tanggal 16 Agustus 2007
tentang Perseroan Terbatas yang dimuat dalam Lembaran Negara
Republik Indonesia No. 106 Tahun 2007, Tambahan No. 4756 dan
peraturan pelaksanaannya.
Waran : Berarti efek yang diterbitkan oleh Perseroan sebanyak 2.000.000.000
Waran Seri I yang memberikan hak pada pemegangnya untuk
membeli Saham sebagai diatur dalam Akta Pernyataan Penerbitan
Waran.
WIB : Waktu Indonesia Bagian Barat (GMT +7.00).
SINGKATAN NAMA ENTITAS ANAK
“KBJ” : PT Karunia Berkah Jayasejahtera “SMJ” : PT Sukses Makmur Jayapratama

“NMP” : PT Nusantara Mandala Prima “NJR” : PT Nusantara Jaya Realti
“CMJ” : PT Citra Multi Jaya “ADP” : PT Aneka Dian Perkasa
“MGT” : PT Mitra Graha Tangguhperkasa “PAB” : PT Pelangi Anugerah Buana
“RBII” : PT Roku Bali Internasional Indonesia “MD” : PT Mimpi Design
viii
RINGKASAN
Ringkasan di bawah ini merupakan bagian yang tidak terpisahkan dan harus dibaca dalam
kaitannya dengan keterangan yang lebih rinci yang tercantum di dalam Prospektus ini. Ringkasan
ini dibuat atas dasar fakta-fakta dan pertimbangan-pertimbangan yang penting bagi Perseroan.
Semua informasi keuangan Perseroan disusun dalam mata uang Rupiah kecuali dinyatakan lain
dan telah disajikan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia.
UMUM
Perseroan adalah suatu perseroan terbatas yang telah didirikan berdasarkan hukum dan peraturan
perundang-undangan Republik Indonesia dengan nama “PT TOTAL BERSAMA INTERNASIONAL”,
yang berkedudukan di Kota Jakarta Selatan berdasarkan Akta Pendirian Perseroan Terbatas Perseroan
No. 74 tanggal 17 April 2015, dibuat dihadapan Humberg Lie, S.H., S.E., M.Kn, Notaris di Jakarta
Utara, yang telah mendapatkan Pengesahan Pendirian Badan Hukum dari Menkumham Republik
Indonesia No. AHU-2435278.AH.01.01.Tahun 2015 tanggal 21 April 2015 dan telah terdaftar dalam
Daftar Perseroan No. AHU-3495139.AH.01.11.Tahun 2015 tertanggal 21 April 2015.
Anggaran dasar Perseroan mengalami perubahan :
1. Nama Perseroan berubah menjadi “PT NUSANTARA PROPERTI INTERNASIONAL” berdasarkan

Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham No. 17 tanggal 7 Nopember 2017 dibuat
di hadapan Ardi Kristiar, S.H., M.BA., sebagai pengganti dari Yulia, S.H., Notaris di Jakarta
Selatan, yang telah mendapatkan Persetujuan Perubahan Anggaran Dasar dari Menkumham
No. AHU-0023290.AH.01.02.Tahun 2017 tanggal 8 November 2017, dan telah terdaftar dalam
Daftar Perseroan No. AHU-0141066.AH.01.11.TAHUN 2017 tanggal 8 November 2017.
2. Tempat kedudukan Perseroan berubah dari Kota Jakarta Selatan ke Kabupaten Badung
berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham No. 79 tanggal 13 Desember
2017 dibuat di hadapan Yulia, SH, Notaris di Jakarta Selatan, yang telah mendapatkan Persetujuan
Perubahan Anggaran Dasar dari Menkumham No. AHU-0026537.AH.01.02.Tahun 2017 tanggal
15 Desember 2017, yang telah terdaftar dalam Daftar Perseroan No. AHU-0160076.AH.01.11.
Tahun 2017 tanggal 15 Desember 2017; Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran
Dasar Perseroan No. AHU-AH.01.03-0201493 yang telah terdaftar dalam Daftar Perseroan
No. AHU-0160076.AH.01.11. Tahun 2017 Tanggal 15 Desember 2017, serta telah mendapat
Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.01.03-0201494 yang telah
terdaftar dalam Daftar Perseroan No. AHU-0160076.AH.01.11. Tahun 2017 Tanggal 15 Desember
2017.
Anggaran Dasar Perseroan telah mengalami beberapa kali perubahan, terakhir berdasarkan Akta
Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham Perseroan No. 8 tanggal 5 September 2018, dibuat
dihadapan Yulia, S.H., Notaris di Jakarta Selatan, yang sudah mendapatkan Persetujuan Perubahan
Anggaran Dasar dari Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia No. AHU-0018326.
AH.01.02.Tahun 2018 tanggal 5 September 2018, Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran
Dasar Perseroan No. AHU-AH.01.03-0239719 tanggal 5 September 2018, dan telah didaftarkan
dalam Daftar Perseroan yang diselenggarakan oleh Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia
No. AHU-0117210.AH.01.11.Tahun 2018 Tanggal 5 September 2018, yang menyetujui (a) perubahan
maksud dan tujuan; (b) perubahan status Perseroan yang semula Perseroan Terbatas Tertutup/
Non Publik menjadi Perseroan Terbuka/Publik; (c) perubahan seluruh Anggaran Dasar Perseroan
sehubungan perubahan status Perseroan menjadi perseroan terbatas terbuka/publik dalam rangka
penyesuaian dengan Peraturan No. IX.J.1, Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 32/POJK.04/2014
tentang Rencana Dan Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka dan
Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 33/POJK.04/2014 tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten
atau Perusahaan Publik serta Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. POJK 10/POJK.04/2017 tentang
Perubahan Atas Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 32/POJK.04/2014 tentang Rencana dan
Penyelengaraan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka. (“Akta No. 8/2018”).
ix
KEGIATAN DAN PROSPEK USAHA PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK
A. UMUM
PT Nusantara Properti Internasional Tbk selanjutnya disebut (“Perseroan”) didirikan tanggal 17 April
2015 berdasarkan akta No. 74 dari Humberg Lie, S.H., S.E., M.Kn., notaris di Jakarta Utara dengan
nama “PT Total Bersama Internasional”. Akta pendirian tersebut telah mendapat pengesahan dari
Menkumham Republik Indonesia dalam Surat Keputusan No. AHU- 2435278.AH.01.01.Tahun 2015
tanggal 21 April 2015.
Anggaran dasar Perseroan telah mengalami beberapa kali perubahan, terakhir berdasarkan akta
No. 207 dari Yulia, S.H., Notaris di Jakarta Selatan tanggal 22 Desember 2017 mengenai perubahan
maksud dan tujuan serta kegiatan usaha Perusahaan. Perubahan tersebut telah mendapat persetujuan
dari Menkumham Republik Indonesia dalam Surat Keputusan No. AHU- 0027474.AH.01.02.Tahun 2017
tanggal 22 Desember 2017.
Sesuai dengan Pasal 3 anggaran dasar Perusahaan, ruang lingkup kegiatan Perseroan meliputi bidang
pembangunan, jasa, perdagangan dan investasi. Kegiatan usaha yang dilakukan oleh Perseroan saat
ini bergerak di bidang perhotelan melalui Entitas Anak.
Perseroan mulai beroperasi secara komersil sejak tahun 2016.
Perseroan berdomisili di Jl. Sarinande No. 20, Lingkungan Seminyak, Kelurahan Seminyak, Kecamatan
Kuta, Kabupaten Badung, Bali.
Entitas induk langsung Perseroan adalah PT Karunia Berkah Jayasejahtera yang didirikan di Jakarta
Selatan, Indonesia, sedangkan entitas induk terakhir Perseroan adalah PT Citra Kirana Pratama, yang
didirikan di Jakarta Selatan, Indonesia.
Visi Perseroan adalah menjadi pengembang dan operator boutique hotel dan resort terkemuka.
Misi Perseroan adalah:

a. Menjadi perusahaan pengembang dan operator hotel dan resort yang memberikan nilai tambah
bagi konsumen dan pemegang saham.
b. Mengelola hotel dan resort di lokasi eksotis di bumi nusantara.
c. Memberikan pelayanan hotel dan resort yang berkualitas dengan keramahtamahan dan dengan
desain yang unik pada setiap proyek.
B. KEUNGGULAN KOMPETITIF PERSEROAN
Perseroan memiliki keunggulan kompetitif sebagai berikut:
1. Lokasi eksotis
2. Desain dan konsep
3. Memiliki portofolio proyek yang beragam
C. KEGIATAN USAHA UTAMA PERSEROAN
Kegiatan usaha yang dilakukan oleh Perseroan saat ini bergerak di bidang perhotelan melalui Entitas
Anak.
Saat ini Perseroan melalui Entitas Anak yang telah beroperasi memiliki :
1. Mangosteen Hotel dan Private Villa Ubud di Ubud, Gianyar, Bali dimiliki oleh PT Pelangi Anugerah
Buana
2. The Seri Villas di Seminyak, Badung, Bali dimiliki oleh PT Roku Bali Internasional Indonesia
3. Hotel Luna2 di Seminyak, Badung, Bali dimiliki oleh PT Mimpi Design
x
Perseroan saat ini memiliki penyertaan pada 8 (delapan) Entitas Anak dengan struktur kepemilikan
sebagai berikut:
Nama Kegiatan Tahun Tahun Status Persentase

No Domisili
Perusahaan Usaha Pendirian Penyertaan Operasional Kepemilikan
Kepemilikan langsung Perseroan
Belum
beroperasional
tetapi sudah
1 NJR Investasi 2017 2017 Jakarta 99,90%
melakukan
penyertaan
saham
Belum
beroperasional
tetapi sudah
2 NMP Investasi 2017 2017 Jakarta 99,90%
melakukan
penyertaan
saham
Kepemilikan tidak langsung Perseroan
99,99% melalui
1 MD Perhotelan 2005 2017 Bali Operasional
NJR
99,90% melalui
2 PAB Perhotelan 2017 2017 Jakarta Operasional
NJR
99,90% melalui
3 RBII Perhotelan 2017 2017 Jakarta Operasional
NJR
Belum 99,90% melalui
4 CMJ Perhotelan 2017 2017 Jakarta
beroperasional NMP
5 ADP Perhotelan 2017 2017 Jakarta
beroperasional NMP
6 MGT Perhotelan 2017 2017 Jakarta
beroperasional NMP
PROSPEK USAHA
Umum
Survei Proyeksi Indikator Makro Ekonomi (SPIME) yang dilakukan oleh Bank Indonesia pada triwulan II-
2018, mengindikasikan bahwa perekonomian Indonesia triwulan II 2018 diprakirakan meningkat 5,14%
(yoy), lebih tinggi dibandingkan 5,06% (yoy) pada triwulan I-2018. Optimisme responden diindikasi
berlanjut pada triwulan III-2018 sebagaimana tercermin dari prakiraan pertumbuhan ekonomi sebesar
5,16% (yoy), lebih tinggi dibandingkan 5,06% (yoy) prakiraan pada triwulan sebelumnya. Responden
memprakirakan peningkatan kinerja perekonomian akan terus meningkat hingga triwulan IV-2018, yang
tercermin dari prakiraan pertumbuhan sebesar 5,18% (yoy).
Prospek Usaha Perseroan dan Entitas Anak
Perseroan melalui Entitas Anak saat ini melakukan kegiatan usaha perhotelan di Bali dan kedepannya
akan memiliki juga usaha di daerah lain seperti di Kepulauan Selayar, Sulawesi Selatan dan Kalimantan
Utara yang sedang berkembang dengan pesat.
Untuk Proyek di Selayar, Perseroan melihat adanya peluang karena saat ini Selayar merupakan Kawasan
Ekonomi Khusus (KEK). Status KEK Pariwisata akan lebih memudahkan bagi para investor terutama
terkait perizinan, di samping adanya insentif khusus melalui pajak yang diharapkan akan semakin
memudahkan investor seperti Perseroan. Selayar sendiri memilki Taman Nasional Takabonerate yang
memiliki potensi wisata dengan gugusan karang atol.
Sedangkan di pulau Rote, Perseroan melihat potensi untuk dapat mendirikan resort. Di sini terdapat
resort terbaik di dunia yaitu Nihiwatu. Pulau Rote juga terkenal dengan potensi pantai yang memiliki
ombak yang tepat untuk berselancar. Pantai Nemrala sendiri telah dikenal sebagai tempat untuk
berselancar. Setiap tahun diadakan event olahraga surfing yang menarik minat wisatawan.
xi
Pariwisata merupakan sektor yang strategis dan menjadi media integrasi program dan kegiatan
antar sektor pembangunan, sehingga ditetapkan menjadi leading pembangunan yang artinya dapat
menggerakkan perekonomian bangsa. Pariwisata Indonesia saat ini merupakan salah satu sektor yang
paling diprioritaskan oleh pemerintah karena menjadi salah satu penyumbang devisa yang signifikan,
dimana sektor pariwisata mampu membuka lapangan kerja, dan mendorong kegiatan- kegiatan industri
penunjang dan industri sampingan lainnya. Dalam RPJM 2015-2019 sektor Pariwisata menjadi prioritas
nasional dan secara bertahap dari tahun ke tahun dalam periode 5 tahun pembangunan pariwisata di
prioritaskan dan diberi target pencapaiannya.
STRUKTUR PENAWARAN UMUM PERDANA
1. Jumlah saham yang ditawarkan : Sebanyak 2.000.000.000 (dua miliar) Saham Biasa
Atas Nama yang berasal dari portepel
2. Persentase Penawaran Umum Perdana : Sebesar 25,00% (dua puluh lima koma nol nol persen)
dari Modal Disetor setelah Penawaran Umum Perdana
3. Jumlah waran yang ditawarkan : Sebanyak 2.000.000.000 (dua miliar) Waran Seri I
4. Persentase Waran : Sebesar 33,33% (tiga puluh tiga persen) terhadap
keseluruhan Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
Perseroan pada saat pendaftaran Pernyataan
Pendaftaran Penawaran Umum disampaikan kepada
Otoritas Jasa Keuangan
5. Nilai Nominal : Rp 100,- (seratus Rupiah) per saham
6. Harga Penawaran : Rp 103,- (seratus nol tiga Rupiah) per saham
7. Total Nilai Penawaran Umum Perdana : Rp 206.000.000.000,- (dua ratus enam miliar Rupiah)
8. Perkiraan Masa Penawaran Umum : 15 Januari 2019
9. Perkiraan Tanggal Pencatatan : 18 Januari 2019
Perseroan dengan ini melakukan Penawaran Umum Perdana sebanyak 2.000.000.000 (dua miliar)
saham biasa atas nama atau sebesar 25,00% (dua puluh lima koma nol nol persen) dari jumlah seluruh
modal disetor Perseroan setelah Penawaran Umum Perdana, yang merupakan saham baru dari
portepel. Setiap saham yang ditawarkan kepada masyarakat memiliki nilai nominal Rp 100,- (seratus
Rupiah) dengan harga penawaran Rp 103,- (seratus nol tiga Rupiah). Sehingga total dana perolehan
dari Penawaran Umum Perdana Saham ini adalah sebesar Rp 206.000.000.000,- (dua ratus enam
miliar Rupiah).
Bersamaan dengan penawaran umum perdana ini, diterbitkan juga sebanyak 2.000.000.000 (dua
miliar) Waran Seri I yang menyertai Saham Biasa Atas Nama atau sebesar 33,33% (tiga puluh tiga tiga
persen) terhadap keseluruhan Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Perseroan pada saat pendaftaran
Pernyataan Pendaftaran Penawaran Umum disampaikan kepada Otoritas Jasa keuangan. Waran seri I
diberikan secara cuma-cuma sebagai insentif bagi para pemegang Saham baru yang namanya tercatat
dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan pada saat tanggal penjatahan. Setiap pemegang 1 (satu)
saham baru Perseroan berhak memperolah 1 (satu) Waran Seri I, dimana setiap 1 (satu) Waran Seri
I memberikan hak kepada pemegangnya untuk membeli 1 (satu) Saham Baru yang akan dikeluarkan
dari portepel. Waran Seri I yang diterbitkan mempunyai jangka waktu selama 3 (tiga) tahun dengan
harga pelaksanaan sebesar Rp 108,- (seratus nol delapan Rupiah) yang dapat dilakukan selama masa
berlakunya pelaksanaan yang dimulai tanggal 18 Juli 2019 – 18 Januari 2022.
Semua saham yang ditawarkan ini akan memberikan kepada pemegangnya hak yang sama dan sederajat
dalam segala hal dengan saham biasa atas nama lainnya dari Perseroan yang telah ditempatkan dan
disetor penuh, termasuk antara lain hak atas pembagian dividen, hak untuk mengeluarkan suara dalam
RUPS, hak atas pembagian saham bonus dan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu.
Saham yang ditawarkan dalam Penawaran Umum ini seluruhnya akan dicatatkan pada PT Bursa Efek
Indonesia.
xii
STRUKTUR PERMODALAN DAN PEMEGANG SAHAM
Pada saat Prospektus diterbitkan Struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan
adalah sebagai berikut:
Jumlah Saham Nilai Nominal (Rp) %

Keterangan
Nilai Nominal Rp 100,- setiap saham
Modal Dasar 24.000.000.000 2.400.000.000.000 -
Modal Ditempatkan dan disetor penuh
PT Karunia Berkah Jayasejahtera 3.300.000.000 330.000.000.000 55,00
PT Sukses Makmur Jayapratama 2.700.000.000 270.000.000.000 45,00
Jumlah Modal Ditempatkan dan disetor penuh 6.000.000.000 600.000.000.000 100,00
Saham dalam portepel 18.000.000.000 1.800.000.000.000 -
Dengan terjualnya seluruh saham yang ditawarkan Perseroan dalam Penawaran Umum Perdana ini,
maka susunan modal saham dan pemegang saham Perseroan sebelum dan sesudah Penawaran
Umum Perdana adalah sebagai berikut:
Nilai Nominal Rp100,- per lembar saham

Sebelum Penawaran Umum Perdana Setelah Penawaran Umum Perdana
Keterangan
Jumlah Saham Jumlah Nominal % Jumlah Saham Jumlah Nominal %
(Rp) (Rp)
Modal Dasar Saham Biasa Atas Nama 24.000.000.000 2.400.000.000.000 - 24.000.000.000 2.400.000.000.000 -
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh
PT Karunia Berkah Jayasejahtera 3.300.000.000 330.000.000.000 55,00 3.300.000.000 330.000.000.000 41,25
PT Sukses Makmur Jayapratama 2.700.000.000 270.000.000.000 45,00 2.700.000.000 270.000.000.000 33,75
Masyarakat - - - 2.000.000.000 200.000.000.000 25,00
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 6.000.000.000 600.000.000.000 100,00 8.000.000.000 800.000.000.000 100,00
Saham Dalam Portepel 18.000.000.000 1.800.000.000.000 16.000.000.000 1.600.000.000.000
Dengan terjualnya seluruh saham yang ditawarkan Perseroan dalam Penawaran Umum Perdana ini
dan seluruh Waran Seri I, maka susunan modal saham dan pemegang saham Perseroan sebelum dan
sesudah Penawaran Umum Perdana adalah sebagai berikut:

Setelah Penawaran Umum Perdana Setelah Penawaran Umum Perdana
Keterangan Sebelum Pelaksanaan Waran Seri I Setelah Pelaksanaan Waran Seri I
(Rp) (Rp)
Modal Dasar Saham Biasa Atas Nama 24.000.000.000 2.400.000.000.000 24.000.000.000 2.400.000.000.000 -
Masyarakat 2.000.000.000 200.000.000.000 25,00 2.000.000.000 200.000.000.000 20,00
Pemegang Waran Seri I - - 2.000.000.000 200.000.000.000 20,00
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 8.000.000.000 800.000.000.000 100,00 10.000.000.000 1.000.000.000.000 100,00
Saham yang ditawarkan seluruhnya terdiri dari saham baru yang dikeluarkan dari portepel yang
memberikan pemegangnya hak yang sama dan sederajat dalam segala hal dengan saham lainnya dari
Perseroan yang telah ditempatkan dan disetor penuh.
PENCATATAN DI BEI
Bersamaan dengan pencatatan sebanyak 2.000.000.000 (dua miliar) lembar saham baru yang berasal
dari portepel atau sebesar 25,00% (dua puluh lima koma nol nol persen), maka Perseroan atas nama
pemegang saham lama akan mencatatkan pula sejumlah 6.000.000.000 (enam miliar) lembar saham
atau 75,00% (tujuh puluh lima koma nol nol persen), yang telah ditempatkan dan disetor penuh sebelum
pernyataan pendaftaran. Saham tersebut adalah saham milik PT Karunia Berkah Jayasejahtera
sebanyak 3.300.000.000 (tiga miliar tiga ratus juta) lembar saham atau 41,25% dan PT Sukses Makmur
Jayapratama sebanyak 2.700.000.000 (dua miliar tujuh ratus juta) lembar saham atau 33,75%.
xiii
RENCANA PENGGUNAAN DANA
Dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum Perdana Saham setelah dikurangi biaya-biaya emisi,
akan dipergunakan dengan perincian sebagai berikut:
1. Sekitar 80% (delapan puluh persen) akan digunakan untuk melakukan peningkatan penyertaan
modal pada Entitas Anak, yaitu PT Nusantara Mandala Prima (NMP) pada nilai nominal. Selanjutnya
oleh NMP:
a. Sekitar 37,5% (tiga puluh tujuh koma lima persen) akan digunakan untuk memberikan
pinjaman kepada Entitas Anak PT Citra Multi Jaya (CMJ) yang selanjutnya akan digunakan
untuk pembangunan Takabonerate Resort di lahan yang sudah dimiliki CMJ di Kepulauan
Selayar, pembelian peralatan dan modal kerja.
Pertimbangan pembangunan Takabonerate Resort di Kepulauan Selayar adalah :

- Merupakan taman nasional yang disebut memiliki atol alias gugusan karang terbaik ketiga
di dunia
- Dapat melihat bayi hiu berkeliaran disekitar pantai
- Terdapat 26 spot diving disekitar Takabonerate Resort
Perkiraan dana yang dibutuhkan adalah sebagai berikut :
Pembangunan hotel dan prasarananya : Rp 35.000.000.000,-

Inventaris : Rp 15.000.000.000,-
Modal Kerja : Rp 10.000.000.000,-
Jumlah : Rp 60.000.000.000,-
b. Sekitar 62,5% (enam puluh dua koma lima persen) akan digunakan untuk memberikan
pinjaman kepada Entitas Anak PT Mitra Graha Tangguhperkasa (MGT) yang selanjutnya
akan digunakan untuk pembelian lahan di Pulau Rote, pembangunan Surfer Paradise Resort,
pembelian peralatan dan modal kerja.
Pertimbangan pembangunan Surfer Paradise Resort di Pulau Rote adalah :

- Wisatawan dapat berselancar di pantai Nembrala dengan memanfaatkan ombak
Samudera Hindia yang terkenal
- Pantainya memiliki pasir putih dan pemandangan yang indah
Tambahan dana untuk pembelian tanah : Rp 40.000.000.000,-

Inventaris : Rp 20.000.000.000,-
Jumlah : Rp 100.000.000.000,-
Pihak penjual adalah PT Citra Bumi Nusa (Pihak Ketiga).
Saat ini telah ditandatangani MOU dan telah dibayar uang muka pembelian tanah sebesar
Rp 8 Miliar. Dana ini diperoleh melalui pinjaman dari NPI.
2. Sekitar 20% (dua puluh persen) akan digunakan untuk melakukan peningkatan penyertaan modal
pada Entitas Anak, yaitu PT Nusantara Jaya Realti (NJR) pada nilai nominal. Selanjutnya oleh NJR:
a. Sekitar 50% akan digunakan untuk diberikan pinjaman kepada Entitas Anak, PT Roku Bali
Internasional Indonesia (RBII) yang selanjutnya akan digunakan untuk renovasi bangunan The
Seri Villas dan pembelian peralatan dengan perincian:
• Renovasi bangunan The Seri Villas sekitar Rp 16 Miliar
• Pembelian peralatan sekitar Rp 4 Miliar
xiv
b. Sekitar 50% akan digunakan untuk diberikan pinjaman kepada Entitas Anak, PT Mimpi Design
(MD) yang selanjutnya akan digunakan untuk pembayaran utang kepada PT Bank Victoria
International Tbk dan modal kerja.
Posisi per 31 Juli 2018 jumlah outstanding utang MD kepada PT Bank Victoria Internasional
Tbk sebesar Rp 20.464.107.933,-. Penggunaan pinjaman dari utang digunakan untuk modal
kerja dan refinancing dari PT Bank UOB Tbk pada Mei 2017.
Tingkat bunga sebesar 12,5% p.a.

- Jatuh tempo utang jangka pendek (fasilitas PRK) adalah 1 tahun yang akan berakhir pada
bulan Mei 2019, dan
- Jatuh tempo utang jangka panjang yang terdiri dari :
a. Fasilitas Term Loan I (27 bulan) berakhir pada bulan Agustus 2019
b. Fasilitas Term Loan II (60 bulan) berakhir pada bulan Mei 2022
MD akan dikenakan penalti maksimal 2% dari nilai outstanding pada saat pelunasan dipercepat.
Dana pelunasan diperoleh dari dana kas internal MD.
Setelah dilakukan pembayaran utang dipercepat MD tidak memiliki saldo utang.
Apabila dana yang diperoleh dari Penawaran Umum Perdana Saham tidak mencukupi maka Perseroan
akan mencari alternative pendanaan dari perbankan dan dana kas internal.
Transaksi untuk poin 1 dan 2 :
a. Transaksi Material Yang Dikecualikan sebagaimana yang dimaksud dalam Angka 3 huruf a nomor
1 Peraturan Bapepam No. IX.E.2 tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha
Utama, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam Nomor Kep-614/BL/2011 tanggal 28 November 2011
(“Peraturan No. IX.E.2”), oleh karena dilakukan dengan NMP dan NJR yang sahamnya dimiliki
Perseroan sebesar 99% dari modal disetor NMP dan NJR.
b. Transaksi Afiliasi Yang Dikecualikan sebagaimana yang dimaksud dalam Angka 2 huruf c nomor
4 Peraturan Bapepam No. IX.E.1 tentang Transaksi Afiliasi dan Benturan Kepentingan Transaksi
Tertentu, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam Nomor Kep-412/BL/2009 tanggal 2 November 2009
(“Peraturan No. IX.E.1”), oleh karena transaksi penyertaan saham dalam NMP dan NJR tersebut
transaksi yang merupakan kegiatan usaha utama Perseroan
c. Transaksi ini tidak mengandung benturan kepentingan karena tidak terdapat perbedaan antara
kepentingan ekonomis Perseroan dengan kepentingan ekonomis pribadi anggota Direksi, anggota
Komisaris, atau pemegang saham utama yang dapat merugikan Perseroan.
FAKTOR RISIKO
A. RISIKO PERSEROAN
• Risiko Utama
Risiko Sebagai Perusahaan Induk
• Risiko Yang Material

1. Risiko Kesalahan Dalam Bidang Perhotelan/Menganalisa Peluang Bisnis
2. Risiko Persaingan Usaha
3. Risiko Perubahan Kebijakan Pemerintah
B. RISIKO ENTITAS ANAK

• Risiko Utama
Risiko Persaingan Usaha

1. Risiko Perizinan
2. Risiko Keterlambatan Penyelesaian Proyek
3. Risiko Keamanan
xv
4. Risiko Kebijakan Pemerintah
5. Risiko Pertumbuhan Ekonomi
6. Risiko Sumber Daya Manusia
7. Risiko Bencana Alam
8. Kegagalan Perseroan dan Entitas Anak memenuhi peraturan perundang-undangan yang
berlaku dalam industrinya
9. Perubahan teknologi dan keberhasilan penerapan teknologi
C. RISIKO UMUM
1. Kondisi Perekonomian Secara Makro
2. Perubahan Kurs Valuta Asing
3. Risiko Tuntutan atau Gugatan Hukum
4. Ketentuan negara lain atau peraturan internasional
D. RISIKO YANG BERKAITAN DENGAN SAHAM

1. Risiko Tidak Likuidnya Saham yang Ditawarkan Pada Penawaran Umum Perdana Saham
2. Risiko Fluktuasi Harga Saham Perseroan
3. Risiko Kebijakan Dividen
E. MANAJEMEN RISIKO
a. Risiko Pertumbuhan Ekonomi
b. Risiko Persaingan Usaha
c. Risiko Keamanan
d. Risiko Bencana Alam
e. Risiko Nilai Tukar Rupiah
f. Risiko Kebijakan Pemerintah
PERKARA HUKUM YANG SEDANG DIHADAPI OLEH PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK SERTA
KOMISARIS DAN DIREKSI PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK
Perseroan dan Entitas Anak

Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perseroan dan Entitas Anak serta Komisaris dan Direksi
Perseroan dan Entitas Anak, saat ini tidak tersangkut perkara perdata, pidana, dan/atau tuntutan,
gugatan ataupun perselisihan lain di lembaga peradilan dan/atau di lembaga perwasitan baik di
Indonesia maupun di luar negeri atau perselisihan administratif dengan instansi pemerintah yang
berwenang termasuk perselisihan perpajakan dan perburuhan dan juga perkara kepailitan maupun
mengajukan permohonan penundaan kewajiban pembayaran utang.
KEBIJAKAN DIVIDEN
Perseroan berencana untuk membagikan dividen kas sekurang-kurangnya satu kali dalam setahun
dengan memperhatikan laba Perseroan, kondisi likuiditas tahun berjalan serta dengan tidak mengurangi
hak dari Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan untuk menentukan lain sesuai dengan ketentuan
Anggaran Dasar Perseroan.
Berdasarkan UUPT, pembagian dividen kas dilakukan berdasarkan keputusan RUPS Tahunan. Sesuai
dengan ketentuan UUPT, Perseroan hanya dapat membagikan dividen kas apabila Perseroan memiliki
saldo laba positif. Laba periode berjalan yang tersedia, setelah dikurangi oleh jumlah cadangan yang
diwajibkan berdasarkan UUPT pasal 71, akan dialokasikan sebagai dividen. UUPT mewajibkan
Perseroan mengalokasikan dana cadangan sebesar minimal 20% dari modal ditempatkan dan disetor.
Perseroan berencana untuk membayarkan dividen kas sebanyak-banyaknya 30% mulai tahun buku
2019.
xvi
IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING
Laporan Keuangan Konsolidasian untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2018
(Diaudit) dan 2017 (Tidak Diaudit) dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember
2017 dan 2016 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Budiman, Wawan, Pamudji & Rekan dan
ditanda tangani oleh Drs. Pamudji, Ak., CA., CPA dengan opini wajar dalam semua hal yang material.
Sedangkan untuk periode sembilan bulan sejak 17 April 2015 (Pendirian) sampai dengan 31 Desember
2015 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Budiman, Wawan, Pamudji & Rekan dan ditanda tangani
oleh Helmiansyah Irawan., SE., Ak., M.Ak., CA., CPA., ACPA dengan opini wajar dalam semua hal yang
material.
LAPORAN POSISI KEUANGAN KONSOLIDASIAN
(dalam jutaan Rupiah)

31 Juli 31 Desember
Uraian
2018 2017 2016 2015
Aset Lancar 13.124 23.493 157 63
Aset Tidak Lancar 612.047 612.039 18 0
Jumlah Aset 625.171 635.532 174 63
Liabilitas Jangka Pendek 15.870 22.652 14 0
Liabilitas Jangka Panjang 7.335 12.683 0 0
Jumlah Liabilitas 23.205 35.335 14 0
Ekuitas 601.966 600.197 160 63
Jumlah Liabilitas dan Ekuitas 625.171 635.532 174 63
LAPORAN LABA RUGI DAN PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN KONSOLIDASIAN

31 Juli 31 Desember
Uraian
2018 2017 2017 2016 2015
PENDAPATAN 15.204 175 300 240 0
BEBAN POKOK PENDAPATAN 3.277 0 0 0 0
LABA BRUTO 11.926 175 300 240 0
Beban pemasaran (717) 0 0 0 0
Beban umum dan administrasi (5.654) (106) (188) (128) 0
Beban operasional (1.069) 0 0 0 0
Beban keuangan (1.854) (1) (1) 0 0
Pendapatan keuangan 631 0 0 0 0
Lainnya- bersih (322) 0 2 0 0
LABA SEBELUM TAKSIRAN MANFAAT (BEBAN) PAJAK
PENGHASILAN 2.941 69 113 112 0
Taksiran Beban Pajak Penghasilan - Bersih (1.172) (9) (14) (14) 0
LABA PERIODE BERJALAN 1.769 60 99 98 0
xvii
RASIO KEUANGAN
(dalam persentase)
31 Juli 31 Desember
Uraian
2018 2017 2016 2015
Rasio Pertumbuhan (%)
Pendapatan Usaha 8587,84% 25,00% - -
Laba Kotor 6715,09% 25,00% - -
Laba Usaha 4186,36% 1,39% - -
Laba Bersih 2850,30% 1,43% - -
Aset -1,63% 364676,35% 178,76% -
Kewajiban -34,33% 252911,78% - -
Ekuitas 0,29% 374415,95% 156,42% -
Rasio Usaha (%)
Laba kotor / Pendapatan usaha 78,44% 100,00% 100,00% -
Laba usaha / Pendapatan usaha 19,34% 37,76% 46,55% -
Laba bersih / Pendapatan usaha 11,64% 33,05% 40,73% -
Laba kotor / Ekuitas 1,98% 0,05% 149,76% 0,00%
Laba usaha / Ekuitas 0,49% 0,02% 61,00% 0,00%
Laba bersih / Ekuitas (ROE) 0,29% 0,02% 61,00% 0,00%
Laba usaha / Aset 0,47% 0,02% 64,13% 0,00%
Laba bersih / Aset (ROA) 0,28% 0,02% 56,11% 0,00%
Rasio Keuangan (%)
Rasio lancar 82,70% 103,71% 1121,32% 0,00%
Jumlah kewajiban / Ekuitas 3,85% 5,89% 8,71% 0,00%
Jumlah kewajiban / Jumlah aset 3,71% 5,56% 8,02% 0,00%
Pendapatan usaha / Aset 2,43% 2,39% 137,75% 0,00%
xviii
I. PENAWARAN UMUM
Perseroan dengan ini melakukan Penawaran Umum Perdana Saham sebanyak 2.000.000.000 (dua
miliar) saham biasa atas nama atau sebesar 25,00% (dua puluh lima koma nol nol persen) dari jumlah
seluruh modal disetor Perseroan setelah Penawaran Umum Perdana Saham, yang merupakan saham
baru dari portepel dengan nilai nominal Rp 100,- (seratus Rupiah) setiap saham, dengan Harga
Penawaran sebesar Rp 103,- (seratus nol tiga Rupiah) setiap saham, yang harus dibayar penuh
pada saat mengajukan FPPS. Jumlah seluruh Penawaran Umum Perdana Saham adalah sebesar
Rp 206.000.000.000,- (dua ratus enam miliar Rupiah).
Bersamaan dengan penawaran umum perdana ini, diterbitkan juga sebanyak 2.000.000.000 (dua miliar)
Waran Seri I yang menyertai Saham Biasa Atas Nama atau sebesar 33,33% (tiga puluh tiga koma tiga
puluh tiga persen) terhadap keseluruhan Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Perseroan pada saat
pendaftaran Pernyataan Pendaftaran Penawaran Umum disampaikan kepada Otoritas Jasa keuangan.
Waran seri I diberikan secara cuma-cuma sebagai insentif bagi para pemegang Saham baru yang
namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan pada saat tanggal penjatahan. Setiap
pemegang 1 (satu) saham baru Perseroan berhak memperolah 1 (satu) Waran Seri I, dimana setiap
1 (satu) Waran Seri I memberikan hak kepada pemegangnya untuk membeli 1 (satu) Saham Baru yang
akan dikeluarkan dari portepel. Waran Seri I yang diterbitkan mempunyai jangka waktu selama 3 (tiga)
tahun dengan harga pelaksanaan sebesar Rp 108,- (seratus nol delapan Rupiah) yang dapat dilakukan
selama masa berlakunya pelaksanaan yang dimulai tanggal 18 Juli 2019 – 18 Januari 2022.
Saham-saham Yang Ditawarkan dalam rangka Penawaran Umum Saham Perdana ini akan memberikan
kepada pemegangnya hak yang sama dan sederajat dalam segala hal dengan saham lainnya dari
Perseroan yang telah ditempatkan dan disetor penuh, termasuk hak atas pembagian dividen, hak untuk
mengeluarkan suara dalam RUPS, hak atas pembagian saham bonus dan hak memesan efek terlebih
dahulu sesuai dengan ketentuan dalam UUPT dan UUPM.
PT Nusantara Properti Internasional Tbk

Kegiatan Usaha Utama :
Bergerak Di Bidang Perhotelan Melalui Entitas Anak
Kantor Pusat :
Jln. Sarinande No. 20
Lingkungan Seminyak, Badung, Bali
Telp.: (0361) 738163, Fax.: (0361) 731652
Email : admin@nusantara-properti.co.id
Website : www.nusantara-properti.co.id
Lokasi Hotel :
Hotel Luna2 & The Seri Villas, Seminyak, Badung dan Mangosteen, Ubud, Gianyar
PERSEROAN TIDAK MENERBITKAN SAHAM DAN WARAN SERI I HASIL PENAWARAN UMUM
INI DALAM BENTUK SURAT KOLEKTIF, MELAINKAN AKAN DIDISTRIBUSIKAN SECARA
ELEKTRONIK DALAM PENITIPAN KOLEKTIF PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA
(“KSEI”).
RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN ADALAH RISIKO SEBAGAI

PERUSAHAAN INDUK.
1
STRUKTUR PEMODALAN DAN SUSUNAN PEMEGANG SAHAM
Struktur permodalan dan susunan pemegang saham serta komposisi kepemilikan saham dalam
Perseroan pada saat Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut:

Keterangan
Modal Dasar 24.000.000.000 2.400.000.000.000 -
Dengan terjualnya seluruh saham yang ditawarkan dalam Penawaran Umum Perdana ini, maka secara
proforma struktur permodalan dan susunan para pemegang saham Perseroan sebelum dan sesudah
Penawaran Umum Perdana ini menjadi Efektif adalah sebagai berikut:

Sebelum Penawaran Umum Perdana Setelah Penawaran Umum Perdana
Keterangan
(Rp) (Rp)
Modal Dasar Saham Biasa Atas Nama 24.000.000.000 2.400.000.000.000 - 24.000.000.000 2.400.000.000.000 -
Masyarakat - - - 2.000.000.000 200.000.000.000 25,00
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 6.000.000.000 600.000.000.000 100,00 8.000.000.000 800.000.000.000 100,00
Semua saham yang ditawarkan ini akan memberikan kepada pemegangnya hak yang sama dan sederajat
dalam segala hal dengan saham biasa atas nama lainnya dari Perseroan yang telah ditempatkan dan
disetor penuh, termasuk antara lain hak atas pembagian dividen, hak untuk mengeluarkan suara dalam
RUPS, hak atas pembagian saham bonus dan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu.
Saham yang ditawarkan dalam Penawaran Umum ini seluruhnya akan dicatatkan pada PT Bursa Efek
Indonesia.
PENERBITAN WARAN SERI I
Dalam rangka Penawaran Umum ini, Perseroan secara bersamaan akan menerbitkan dan mencatatkan
sebanyak 2.000.000.000 (dua miliar) lembar Waran Seri I Atas Nama atau sebesar 33,33% (tiga puluh
tiga persen) dari total modal ditempatkan dan disetor penuh saat pernyataan pendaftaran disampaikan.
Waran Seri I ini diberikan secara cuma-cuma kepada Para Pemegang Saham Baru Perseroan yang
namanya tercatat dalam Penjatahan Penawaran Umum yang diterbitkan oleh Biro Administrasi Efek
Pelaksana Emisi Efek pada tanggal penjatahan 17 Januari 2019. Waran Seri I tersebut diterbitkan
berdasarkan Akta Pernyataan Penerbitan Waran Seri I Dalam Rangka Penawaran Umum PT Nusantara
Properti Internasional Tbk No. 89 tanggal 26 September 2018 yang diubah dengan Akta Addendum
I Pernyataan Penerbitan Waran Seri I Dalam Rangka Penawaran Umum PT Nusantara Properti
Internasional Tbk No. 07 tanggal 8 Januari 2019, yang keseluruhannya dibuat di hadapan Yulia, SH,
Notaris di Jakarta Selatan.
Waran Seri I adalah efek yang memberikan hak kepada pemegangnya untuk melaksanakan setiap
1 (satu) Waran Seri I yang dimiliki menjadi 1 (satu) saham baru Perseroan dengan nilai nominal Rp 100,-
(seratus Rupiah), yang seluruhnya akan dikeluarkan dari portepel dengan harga pelaksanaan Rp 108,-
(seratus nol delapan Rupiah) per saham selama masa berlakunya pelaksanaan yaitu mulai tanggal
18 Juli 2019 sampai dengan 18 Januari 2022. Pemegang Waran tidak mempunyai hak sebagai
pemegang saham termasuk hak atas dividen selama Waran tersebut belum dilaksanakan menjadi
saham. Bila Waran tidak dilaksanakan sampai habis masa berlakunya, maka Waran tersebut menjadi
kadaluarsa, tidak bernilai dan tidak berlaku. Masa berlaku Waran Seri I tidak dapat diperpanjang.
2
Faktor-faktor yang mempengaruhi likuiditas Waran:
1. Kondisi perekonomian secara makro dan mikro.
2. Prospek usaha Perusahaan.
3. Pergerakan harga saham induknya, dimana bila harga saham naik dapat meningkatkan likuiditas
waran begitu juga sebaliknya bila harga saham induknya turun maka dapat menurunkan tingkat
likuiditas waran.
Jika diasumsikan dalam masa pelaksanaan Waran seluruh Pemegang Waran melaksanakan Waran
menjadi saham, maka akan terjadi peningkatan modal disetor dan ditempatkan sebanyak 2.000.000.000
saham baru. Pencatatan Waran Seri I dilakukan bersamaan pencatatan saham di bursa (pre listing).
Apabila Waran Seri I yang diperoleh pemegang saham dalam Penawaran Umum ini telah dilaksanakan
seluruhnya menjadi saham baru, maka proforma struktur permodalan dan kepemilikan saham dalam
Perseroan adalah sebagai berikut:

Setelah Penawaran Umum Perdana Setelah Penawaran Umum Perdana
Keterangan Sebelum Pelaksanaan Waran Seri I Setelah Pelaksanaan Waran Seri I
(Rp) (Rp)
Modal Dasar Saham Biasa Atas Nama 24.000.000.000 2.400.000.000.000 24.000.000.000 2.400.000.000.000 -
Masyarakat 2.000.000.000 200.000.000.000 25,00 2.000.000.000 200.000.000.000 20,00
Pemegang Waran Seri I - - 2.000.000.000 200.000.000.000 20,00
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 8.000.000.000 800.000.000.000 100,00 10.000.000.000 1.000.000.000.000 100,00
Keterangan mengenai Waran Seri I di bawah ini merupakan rangkuman dari Akta Pernyataan Penerbitan
Waran Seri I dan perubahannya, namun bukan merupakan salinan selengkapnya dari keseluruhan
ketentuan dan persyaratan yang tercantum di dalam Akta tersebut. Adapun salinan selengkapnya dapat
diperoleh atau dibaca di kantor Perseroan dan kantor Pengelola Administrasi Waran Seri I pada setiap
hari dan jam kerja.
A. Definisi
Waran Seri I berarti Surat kepemilikan Waran Seri I atau bukti kepemilikan yang merupakan tanda
bukti yang memberikan hak kepada pemegangnya yang untuk pertama kalinya merupakan pemegang
saham yang berasal dari saham yang ditawarkan/dijual melalui penawaran umum, untuk membeli
saham hasil pelaksanaan sesuai dengan syarat dan kondisi serta penerbitan Waran Seri I dan dengan
memperhatikan peraturan pasar modal dan ketentuan Kustodian Sentral Efek Indonesia yang berlaku.
Surat Kolektif Waran Seri I berarti bukti pemilikan sejumlah Waran Seri I dalam kelipatan tertentu yang
diterbitkan oleh Perseroan yang memuat nama, alamat, dan jumlah Waran Seri I serta keterangan-
keterangan lain sehubungan dengan Waran Seri I.
Pelaksanaan Waran Seri I berarti pelaksanaan hak beli Saham baru oleh Pemegang Waran Seri I.
Harga pelaksanaan berarti harga setiap saham yang harus dibayar pada saat pelaksanaan Waran Seri
I dan sebagai harga awal pelaksanaan sebesar Rp 108,- (seratus nol delapan Rupiah). Terhadap harga
awal pelaksanaan tersebut dapat terjadi perubahan apabila terjadi penyesuaian harga pelaksanaan
sebagaimana dimaksud dalam Pasal 5 Penerbitan Waran Seri I.
Saham Hasil Pelaksanaan berarti Saham baru yang dikeluarkan dari portepel Perseroan sebagai hasil
Pelaksanaan Waran Seri I dan merupakan Saham yang telah disetor penuh Perseroan, yang menjadi
bagian dari modal Saham Perseroan serta memberikan kepada pemegangnya yang namanya dengan
sah terdaftar dalam Daftar Pemegang Saham yang mempunyai hak-hak yang sama dengan hak-
hak pemegang saham Perseroan lainnya, dengan memperhatikan ketentuan Kustodian Sentral Efek
Indonesia yang berlaku.
3
B. Jangka Waktu Pelaksanaan (periode pelaksanaan waran)
Berarti jangka waktu dapat dilaksanakan Waran Seri I yaitu tanggal 18 Juli 2019 sampai dengan
18 Januari 2022.
C. Hak Atas Waran Seri I
Setiap pemegang saham yang memiliki 1 (satu) lembar saham yang namanya tercatat dalam Daftar
Penjatahan Penawaran Umum yang dilakukan oleh Penjamin Pelaksana Emisi Efek pada Tanggal
Penjatahan 17 Januari 2019 memperoleh 1 (satu) Waran Seri I yang diberikan cuma-cuma.
Selama Waran Seri I belum dilaksanakan (belum di-exercise) menjadi saham baru, pemegang Waran
Seri I tidak mempunyai hak suara dalam Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan, tidak mempunyai
hak atas pembagian dividen Perseroan, tidak berhak atas saham bonus yang berasal dari agio dan
saham dividen yang berasal dari kapitalisasi laba, dengan demikian juga tidak mempunyai hak memesan
efek terlebih dahulu yang akan dikeluarkan Perseroan di kemudian hari.
D. Bentuk Waran Seri I
Seluruh Waran Seri I yang diterbitkan oleh Perseroan dalam Penawaran Umum ini dalam bentuk
scriptless (tanpa warkat).
Setelah lewat Periode Pelaksanaan Waran, maka setiap Waran yang belum dilaksanakan menjadi
kadaluarsa, tidak bernilai dan tidak berlaku lagi untuk keperluan apapun juga dan Pemegang Waran
tersebut tidak dapat menuntut ganti rugi maupun kompensasi apapun dalam jumlah berapapun dan
dengan alasan kepada Perseroan dan Perseroan tidak lagi mempunyai kewajiban untuk menerbitkan
Saham Baru Hasil Pelaksanaan Waran. Selama Pelaksanaan Waran Seri I belum dilakukan oleh
Pemegang Waran Seri I menjadi Saham Baru Hasil Pelaksanaan Waran Seri I, maka Pemegang Waran
Seri I tidak berhak untuk mengikuti dan tidak mempunyai hak suara dalam rapat umum pemegang
saham Perseroan dan tidak berhak menerima dividen dalam bentuk apapun juga serta hak lain yang
terkait pada Saham.
Hak Untuk Membeli Saham Perseroan dan Jangka Waktu Waran Seri I
Setiap pemegang 1 (satu) Waran Seri I yang terdaftar dalam Daftar Pemegang Waran Seri I berhak
untuk membeli 1 (satu) saham biasa dengan cara melakukan Pelaksanaan Waran Seri I, setiap Hari
Kerja selama Jangka Waktu Pelaksanaan Waran Seri I dengan membayar Harga Pelaksanaan sebesar
Rp 108,- (seratus nol delapan Rupiah) setiap saham, dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan
Penerbitan Waran Seri I.
Pemegang Waran Seri I berhak melaksanakan Waran Seri I menjadi Saham selama Jangka Waktu
Pelaksanaan Waran Seri I yang tanggalnya sebagaimana dimuat dalam Prospektus yang diterbitkan
Perseroan dalam rangka Penawaran Umum.
Setiap Waran Seri I Yang Belum Dilaksanakan sampai dengan selambat-lambatnya tanggal 18 Januari
2022 pada pukul 15.00 (lima belas) Waktu Indonesia Barat pada Tanggal Jatuh Tempo, menjadi batal
dan tidak berlaku lagi untuk kepentingan apapun juga dan Pemegang Waran Seri I tersebut tidak dapat
menuntut ganti rugi maupun kompensasi berupa apapun dari Perseroan.
E. Prosedur Pelaksanaan Waran Seri I
Untuk Waran Seri I dalam bentuk elektronik (dalam penitipan kolektif KSEI):
• Pemegang Waran Seri I dapat mengajukan permohonan pelaksanaan waran melaluli partisipan
(pemegang rekening KSEI) kepada KSEI dengan menyediakan dana serta waran miliknya di
account/sub account pada saat pengajuan permohonan pelaksanaan kepada KSEI.
4
• Pada Hari Bursa yang sama dengan saat permohonan diajukan, KSEI akan melakukan pemeriksaan
persyaratan pelaksanaan tersebut dan memasukkan dananya ke rekening KSEI di bank yang
digunakannya.
• Pada Hari Bursa berikutnya setelah permohonan diajukan, KSEI akan melakukan transfer dana
dari rekening KSEI ke rekening Perseroan dengan menggunakan fasilitas RTGS (dana akan efektif
pada hari yang sama).
• Pada Hari Bursa yang sama saat KSEI melakukan transfer dana ke rekening Perseroan, KSEI akan
menyampaikan kepada BAE:
- Daftar rincian instruksi pelaksanaan yang diterima KSEI 1 (satu) Hari Bursa sebelumnya,
berikut lampiran data lengkap (No. identitas, nama, alamat, status kewarganegaraan, dan
domisili) pemegang waran yang melaksanakan waran miliknya;
- Surat atau bukti transfer dana ke rekening Perseroan dengan fasilitas RTGS oleh KSEI;
- Instruksi deposit saham hasil pelaksanaan ke dalam rekening khusus yang telah disediakan
KSEI.
• BAE akan melakukan pemeriksaan terhadap dokumen pelaksanaan dan bukti transfer yang diterima
berdasarkan rekening koran Perseroan dari bank yang ditunjuk oleh Perseroan. Rekonsiliasi dana
dari rekening koran yang diberikan oleh KSEI.
• BAE memberikan laporan kepada Perseroan atas permohonan pelaksanaan waran.
• Selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Bursa setelah permohonan diterima dari KSEI dan dananya telah
efektif di rekening Perseroan, BAE akan menerbitkan/mendepositkan saham hasil pelaksanaan
waran tersebut ke rekening khusus yang telah disiapkan KSEI dan KSEI akan langsung
mendistribusikan saham tersebut melalui sistem C-BEST.
Untuk Waran dalam bentuk warkat (di luar penitipan kolektif):
• Pada jam kerja yang umumnya berlaku selama Jangka Waktu Pelaksanaan, setiap Pemegang
Waran Seri I dapat melakukan Pelaksanaan Waran Seri I menjadi saham baru hasil pelaksanaan
Waran II berdasarkan syarat dan ketentuan dalam Akta Penerbitan Waran Seri I.
• Pelaksanaan Waran Seri I dapat dilakukan di kantor pusat Pengelola Administrasi Waran Seri I.
• Pada Tanggal Pelaksanaan, para Pemegang Waran Seri I yang bermaksud untuk melaksanakan
Waran Seri I yang dimilikinya menjadi saham baru, wajib untuk menyerahkan Dokumen Pelaksanaan
kepada Bank Kustodian dan/atau Perusahaan Efek untuk diserahkan kepada Pengelola Administrasi
Waran Seri I:
i. Formulir Pelaksanaan yang dilekatkan pada setiap Surat Kolektip Waran Seri I dengan
memperhatikan ketentuan KSEI.
ii. Bukti Pembayaran Harga Pelaksanaan, sebagai bukti telah dibayarnya Harga Pelaksanaan
oleh Pemegang Waran Seri I kepada Perseroan.
• Atas penyerahan Dokumen Pelaksanaan, Pengelola Administrasi Waran Seri I wajib menyerahkan
bukti telah diterimanya Dokumen Pelaksanaan (selanjutnya akan disebut “Bukti Penerimaan
Dokumen Pelaksanaan”).
• Dokumen Pelaksanaan yang telah diterima oleh Pengelola Administrasi Waran Seri I tidak dapat
dibatalkan dan ditarik kembali.
• Pemegang Waran Seri I yang tidak menyerahkan Dokumen Pelaksanaan selama masa pelaksanaan
tidak berhak lagi melaksanakan Waran Seri I menjadi saham.
5
• Dalam jangka waktu 1 (satu) Hari Kerja setelah Pengelola Administrasi Waran Seri I menerima
Dokumen Pelaksanaan, Pengelola Administrasi Waran Seri I akan melakukan penelitian terhadap
kelengkapan Dokumen Pelaksanaan serta kebenaran tentang terdaftarnya Pemegang Waran Seri
I dalam Daftar Pemegang Waran Seri I.
• Pada Hari Kerja berikutnya, Pengelola Administrasi Waran Seri I meminta konfirmasi dari bank
dimana Perseroan membuka rekening khusus mengenai pembayaran atas Harga Pelaksanaan
telah diterima dengan baik (in good funds) dan meminta persetujuan Perseroan mengenai dapat
atau tidaknya Waran Seri I dilaksanakan dan Perseroan pada Hari Kerja selanjutnya harus sudah
memberikan persetujuan kepada Pengelola Administrasi Waran Seri I mengenai hal-hal tersebut di
atas.
• Dalam 3 (tiga) Hari Kerja setelah tanggal penerimaan Dokumen Pelaksanaan, Pengelola
Administrasi Waran Seri I akan memberikan konfirmasi kepada Pemegang Waran Seri I mengenai
diterima atau ditolaknya permohonan untuk melakukan pelaksanaan.
• Selambat-lambatnya 4 (empat) Hari Kerja setelah Pengelola Administrasi Waran Seri I menerima
persetujuan Perseroan, para Pemegang Waran Seri I dapat menukarkan Bukti Penerimaan
Dokumen Pelaksanaan dengan Saham Hasil Pelaksanaan kepada Pengelola Administrasi Waran
Seri I dan Pengelola Administrasi Waran Seri I wajib mendistribusikan Saham Hasil Pelaksanaan
Waran Seri I kedalam rekening efek pemegang saham pada penitipan kolektif KSEI.
• Untuk keperluan penerimaan atas pembayaran Harga Pelaksanaan dan biaya-biaya lain
sehubungan dengan Pelaksanaan Waran, Perseroan membuka rekening khusus dan apabila
terjadi perubahan rekening khusus maka Perseroan melalui Pengelola Administrasi Waran Seri I
akan memberitahukan kepada Pemegang Waran Seri I sesuai dengan ketentuan yang tercantum
dalam Syarat dan Kondisi dalam hal pemberitahuan kepada Pemegang Waran Seri I.
• Dalam hal pelaksanaan sebagian jumlah Waran Seri I yang diwakili dalam Surat Kolektif Waran
Seri I, terlebih dahulu harus diadakan pemecahan atas sertifikat tersebut maka pemecahan atas
sertifikat tersebut menjadi biaya Pemegang Waran Seri I yang bersangkutan. Pengelola Administrasi
Waran Seri I selanjutnya menerbitkan Surat Kolektif Waran Seri I baru atas nama Pemegang
Waran Seri I dalam jumlah yang sesuai dengan Waran Seri I yang belum atau tidak dilaksanakan
berdasarkan ketentuan dalam Syarat dan Kondisi prosedur Pelaksanaan Waran Seri I.
• Saham Hasil Pelaksanaan yang dimiliki oleh pemegangnya yang sah memiliki hak yang sama dan
sederajat dengan saham lainnya yang telah dikeluarkan oleh Perseroan.
• Perseroan berkewajiban untuk menanggung segala biaya sehubungan dengan pelaksanaan Waran
Seri I menjadi saham baru dan pencatatan Saham Hasil Pelaksanaan pada Bursa Efek.
• Apabila terjadi penyesuaian terhadap rasio Pelaksanaan Waran Seri I sebagaimana diatur dalam
Syarat dan Kondisi Penyesuaian Harga Pelaksanaan dan jumlah Waran Seri I, Perseroan wajib
segera memberitahukan secara tertulis kepada Pengelola Administrasi Waran Seri I mengenai
rasio Pelaksanaan Waran Seri I (berikut pernyataan singkat mengenai fakta-fakta sehingga
diperlukannya penyesuaian tersebut). Pemberitahuan tersebut disampaikan dalam jangka waktu
tidak lebih dari 30 (tiga puluh) hari kalender sejak diterimanya fakta-fakta yang menyebabkan
penyesuaian tersebut, penyesuaian dimaksud berlaku efektif sesuai dengan Syarat dan Kondisi
Pemberitahuan Kepada Pemegang Waran Seri I.
• Setelah Tanggal Jatuh Tempo Pelaksanaan Waran Seri I, apabila Waran Seri I tersebut masih
belum dilaksanakan maka Pemegang Waran Seri I tersebut tidak dapat melaksanakan haknya
menuntut ganti rugi maupun kompensasi berupa apapun kepada Perseroan.
6
F. Penyesuaian Harga Pelaksanaan dan Jumlah Waran Seri I.
Berikut adalah hal-hal yang menyebabkan penyesuaian terhadap Waran Seri I :
• Perubahan nilai nominal saham Perseroan karena penggabungan atau pemecahan nilai nominal
(stock split), maka :
Harga Nominal Baru setiap saham

Harga Pelaksanaan Baru = x A
Harga Nominal Lama setiap saham
Harga Nominal Lama setiap saham

Jumlah Waran Seri I Baru = x B
Harga Nominal Baru setiap saham
A = Harga Pelaksanaan Waran Seri I yang lama

B = Jumlah awal Waran Seri I yang beredar
Penyesuaian tersebut mulai berlaku efektif pada saat dimulai perdagangan di Bursa Efek dengan
nilai nominal yang baru yang diumumkan di dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia
yang memiliki peredaran yang luas.
• Pembagian saham bonus, saham dividen atau efek lainnya yang dapat dikonversi menjadi saham,
hanya merubah harga pelaksanaan, sedangkan jumlah waran tidak berubah, maka:
A
Harga Pelaksanaan Baru = xX
(A + B)
A = Jumlah saham yang disetor penuh dan beredar sebelum pembagian saham bonus, saham
dividen
B = Jumlah saham baru yang disetor penuh dan beredar yang merupakan hasil pembagian
saham bonus atau saham dividen.
X = Harga Pelaksanaan Waran Seri I yang lama
Penyesuaian tersebut mulai berlaku pada saat saham bonus atau saham dividen mulai berlaku
efektif yang akan diumumkan di dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang
memiliki peredaran yang luas.
• Pengeluaran saham baru dengan cara penawaran umum terbatas (PUT), hanya merubah harga
pelaksanaan, sedangkan jumlah waran tidak berubah.
(C – D)
Harga Waran Seri I baru = xX
C
C = Harga pasar saham sebelum pengeluaran pengumuman PUT

X = Harga Pelaksanaan Waran Seri I yang lama
D = Harga teoritis right untuk 1 (satu) saham yang dihitung dengan formula
(C – F)
D =
(G + 1)
F = Harga pembelian 1 (satu) saham berdasarkan hak memesan efek terlebih dahulu (right)
G = Jumlah saham yang diperlukan untuk memesan tambahan 1 (satu) saham dengan hak
memesan efek terlebih dahulu (right)
Penyesuaian ini berlaku efektif 1 (satu) hari kerja setelah tanggal penjatahan pemesanan saham
dalam rangka Penawaran Umum Terbatas.
7
Penyesuaian harga dan jumlah Waran Seri I tersebut di atas harus dilakukan sesuai dengan
ketentuan perundang-undangan yang berlaku di Indonesia dan Anggaran Dasar Emiten, khususnya
bahwa harga pelaksanaan Waran Seri I tidak boleh kurang dari harga teoritis saham.
G. Pengalihan Hak Atas Waran Seri I
Pemegang Waran Seri I dapat mengalihkan hak atas Waran Seri I dengan melakukan jual-beli, hibah
dan warisan. Dengan melakukan transaksi jual beli di Bursa setiap orang dapat memperoleh hak atas
Waran Seri I dan dapat didaftarkan sebagai Pemegang Waran Seri I dengan mengajukan bukti-bukti
yang sah mengenai hak yang diperolehnya dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan
yang berlaku di Indonesia.
Setiap orang yang memperoleh hak atas Waran Seri I karena hibah maupun pewarisan akibat kematian
dari seorang Pemegang Waran Seri I atau karena sebab lain yang mengakibatkan pemilikan Waran
Seri beralih, dapat mengajukan permohonan secara tertulis kepada Pengelola Administrasi Waran Seri
I yang bertindak untuk dan atas nama Perseroan, untuk didaftarkan sebagai Pemegang Waran Seri I
dengan mengajukan bukti-bukti haknya dan dengan membayar biaya administrasi dan biaya lainnya
yang dikeluarkan untuk pengalihan Waran Seri I, permohonan tersebut harus mendapat persetujuan
dari Perseroan.
Apabila terjadi peralihan hak atas Waran Seri I yang dikarenakan hal-hal tersebut di atas yang
mengakibatkan kepemilikan Waran Seri I oleh beberapa orang dan/atau badan maka kepada orang
atau pihak atau badan hukum yang memiliki secara yang memiliki secara bersama-sama tersebut
berkewajiban untuk menunjuk secara tertulis salah seorang diantara mereka sebagai wakil mereka
bersama dan hanya nama wakil tersebut yang akan dimasukan ke dalam Daftar Pemegang Waran Seri
I dan wakil ini akan dianggap sebagai pemegang yang sah dari Waran Seri I yang bersangkutan dan
berhak untuk melaksanakan dan menggunakan semua hak yang diberikan kepada Pemegang Waran
Seri I.
Pengelola Administrasi Waran Seri I hanya dapat melakukan pendaftaran pada Daftar Pemegang
Waran Seri I apabila telah menerima dokumen pendukung dengan baik dan disetujui oleh Perseroan
dengan memperhatikan peraturan Pasar modal yang berlaku.
Pendaftaran peralihan hak atas Waran Seri I hanya dapat dilakukan oleh Perseroan melalui Pengelola
Administrasi Waran Seri I yang akan bertindak untuk dan atas nama Perseroan dengan memberikan
catatan mengenai peralihan hak tersebut di dalam Dartar Pemegang Waran Seri I berdasarkan surat-
surat yang cukup membuktikan mengeni pengalihan hak termasuk bukti akta hibah yang ditandatangani
oleh kedua belah pihak dan telah disetujui oleh Direksi Perseroan dengan memperhatikan peraturan
Pasar Modal.
Peralihan hak atas Waran Seri I harus dicatat di dalam Daftar Pemegang Waran Seri I maupun pada
Surat Kolektip Waran Seri I yang bersangkutan, dan mulai berlaku setelah pendaftaran dari peralihan
tersebut tercatat di dalam Daftar Pemegang Waran Seri I.
H. Penggantian Waran Seri I
Apabila Surat Kolektip Waran Seri I rusak atau tidak dapat dipakai lagi atau karena sebab lain yang
ditetapkan oleh Perseroan atas permintaan tertulis dari yang bekepentingan kepada Pengelola
Administrasi Waran Seri I, maka Pengelola Administrasi Waran Seri I, akan memberikan pengganti
Surat Kolektip Waran Seri I yang sudah tidak dapat dipakai lagi dengan yang baru, dimana Surat
Kolektip Waran Seri I yang asli harus dikembalikan kepada Perseroan.
Jika Surat Kolektip Waran Seri I hilang atau musnah maka untuk Surat Kolektip Waran Seri I tersebut
akan diterbitkan Surat Kolektip Waran Seri I yang baru dengan terlebih dahulu menyerahkan bukti-bukti
yang cukup dengan jaminan-jaminan yang dianggap perlu oleh Pengelola Administrasi Waran Seri I
serta diumumkan di Bursa Efek dengan memperhatikan peraturan Pasar Modal.
8
Perseroan dan atau Pengelola Administrasi Waran Seri I berhak untuk menetapkan dan menerima
jaminan-jaminan tentang pembuktian dan penggantian kerugian kepada pihak yang meminta
pengeluaran penggantian Surat Kolektip Waran Seri I yang dianggap perlu untuk mencegah kerugian
yang akan diderita Perseroan.
Perseroan berkewajiban menyampaikan pemberitahuan tertulis kepada OJK mengenai setiap

penggantian Surat Kolektip Waran Seri I yang hilang atau rusak. Dalam hal ini, semua biaya yang
berhubungan dengan pengeluaran penggantian Surat Kolektip Waran Seri I yang hilang atau rusak
ditanggung dan dibayar oleh mereka yang meminta pengeluaran pengganti Surat Kolektip Waran Seri
I tersebut.
I. Pengelola Administrasi Waran Seri I
Perseroan telah menunjuk Pengelolaan Administrasi Waran Seri I sebagai berikut:
PT Ficomindo Buana Registrar

Wisma Bumiputera Lt.M Suite 209
Jln. Jend. Sudirman Kav. 75
Jakarta 12910
Tel. +62 21 5260976
Fax. +62 21 5260977
Dalam hal ini Pengelola Administrasi Waran Seri I bertugas untuk melaksanakan pengelolaan
administrasi Waran Seri I dan pengelolaan administrasi Saham Hasil pelaksanaan Waran Seri I.
J. Status Saham Hasil Pelaksanaan
Saham Hasil Pelaksanaan atas Waran Seri I diperlakukan sebagai saham yang telah disetor penuh
yang menjadi bagian dari modal saham Perseroan, serta memberikan hak kepada pemegangnya yang
namanya dengan sah terdaftar dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan sama seperti pemegang
saham Perseroan lainnya sebagaimana ditentukan dalam Anggaran Dasar Perseroan.
Pencatatan Saham Hasil Pelaksanaan Waran Seri I dalam Daftar Pemegang saham dilakukan pada
tanggal pelaksanaan.
K. Penggabungan, Peleburan dan Likuidasi
a. Apabila dalam jangka waktu Waran Seri I terjadi penggabungan, peleburan dan likuidasi, maka
dalam waktu selambat-lambatnya 7 (tujuh) hari kerja setelah keputusan tersebut diambil Perseroan
berkewajiban memberitahukan kepada Pemegang Waran Seri I.
b. Dalam hal Perseroan melakukan penggabungan atau peleburan dengan perusahaan lain maka
perusahaan yang menerima penggabungan atau peleburan yang merupakan hasil penggabungan
atau peleburan dengan Perseroanwajib bertanggung jawab dan tunduk pada syarat-syarat dan
ketentuan-ketentuan Waran Seri I yang berlaku.
L. Pemberitahuan Kepada Pemegang Waran Seri I
Setiap pemberitahuan kepada Pemegang Waran Seri I adalah sah jika diumumkan dalam 2 (dua) surat
kabar berbahasa Indonesia, satu di antaranya berperedaran nasional dalam jangka waktu yang telah
ditentukan dalam Penerbitan Waran Seri I dengan memperhatikan ketentuan yang berlaku di bidang
Pasar Modal, atau apabila tidak ditentukan lain dalam jangka waktu sedikit-dikitnya 30 (tiga puluh) hari
kalender sebelum suatu tindakan atau peristiwa yang mensyaratkan adanya pemberitahuan kepada
Pemegang Waran Seri I menjadi efektif. Pemberitahuan tersebut di atas wajib dilakukan oleh Perseroan.
Setiap pemberitahuan dianggap telah disampaikan kepada Pemegang Waran Seri I pada tanggal
pertama kali diumumkan dalam surat kabar tersebut di atas.
9
M. Pernyataan dan Kewajiban Perseroan
a. Perseroan dengan ini menyatakan dan menyetujui bahwa setiap Pemegang Waran Seri I berhak
atas segala manfaat dari semua janji dan kewajiban sebagaimana tersebut dalam Penerbitan
Waran Seri I dan Peraturan Pasar Modal dan ketentuan Kustodian Sentral Efek Indonesia.
b. Perseroan dengan ini menyatakan bahwa atas Pelaksanaan Waran Seri I, baik sebagian maupun
seluruh Waran Seri I, setiap waktu selama Jangka Waktu Pelaksanaan, Perseroanwajib menerbitkan,
menyerahkan dan menyediakan Saham Hasil Pelaksanaan dalam jumlah yang cukup atau jumlah
yang sesuai dengan Penerbitan Waran Seri I dengan memperhatikan ketentuan dalam Penerbitan
Waran Seri I dan ketentuan Kustodian Sentral Efek Indonesia jika masuk dalam Penitipan Kolektif.
N. Pengubahan
Dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku, Perseroan dapat mengubah

Penerbitan Waran Seri I kecuali mengenai Jangka Waktu Pelaksanaan dan jumlah waran dengan
ketentuan sebagai berikut :
a. Persetujuan Pemegang Waran Seri I yang mewakili lebih dari 50% (lima puluh persen) dari Waran
Seri I.
b. Perseroan wajib mengumumkan setiap pengubahan Penerbitan Waran Seri I di dalam 2 (dua) surat
kabar harian berbahasa Indonesia selambatnya dalam waktu 30 (tiga puluh) hari kalender sebelum
ditandatangani Pengubahan Penerbitan Waran Seri I, dan bilamana selambatnya dalam waktu
21 (dua puluh satu) hari kalender setelah pengumuman tersebut, Pemegang Waran Seri I lebih dari
50% tidak menyatakan keberatan secara tertulis atau tidak memberikan tanggapan secara tertulis
maka pemegang Waran Seri I dianggap telah menyetujui usulan perubahan tersebut.
c. Setiap pengubahan Pernyataan Penerbitan Waran Seri I harus dilakukan dengan akta yang dibuat
secara notariil dan pengubahan tersebut mengikat Perseroan dan Pemegang Waran Seri I sejak
akta pengubahan bersangkutan dibuat dengan memperhatikan syarat dan ketentuan-ketentuan
dalam Penerbitan Waran Seri I dan syarat dan kondisi serta Peraturan Pasar Modal dan ketentuan
Kustodian Sentral Efek Indonesia.
O. Hukum yang berlaku
Tunduk pada hukum yang berlaku di Republik Indonesia.
PENCATATAN SAHAM DI BURSA EFEK INDONESIA
Bersamaan dengan pencatatan sebanyak 2.000.000.000 (dua miliar) lembar saham baru yang berasal
dari portepel atau sebesar 25,00% (dua puluh lima koma nol nol persen), maka Perseroan atas nama
pemegang saham lama akan mencatatkan pula sejumlah 6.000.000.000 (enam miliar) lembar saham
atau 75,00% (tujuh puluh lima koma nol nol persen), yang telah ditempatkan dan disetor penuh sebelum
pernyataan pendaftaran. Saham tersebut adalah saham milik PT Karunia Berkah Jayasejahtera
sebanyak 3.300.000.000 (tiga miliar tiga ratus juta) lembar saham atau 41,25% dan PT Sukses Makmur
Jayapratama sebanyak 2.700.000.000 (dua miliar tujuh ratus juta) lembar saham atau 33,75%.
PERSEROAN BERENCANA UNTUK MENERBITKAN, MENGELUARKAN, DAN/ATAU

MENCATATKAN SAHAM LAIN DAN/ATAU EFEK LAIN YANG DAPAT DIKONVERSIKAN MENJADI
SAHAM DALAM WAKTU 12 (DUA BELAS) BULAN SETELAH PERNYATAAN PENDAFTARAN
DINYATAKAN EFEKTIF OLEH OJK.
10
II. RENCANA PENGGUNAAN DANA HASIL PENAWARAN
UMUM
Dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum Perdana Saham setelah dikurangi biaya-biaya emisi,
akan dipergunakan dengan perincian sebagai berikut:
1. Sekitar 80% (delapan puluh persen) akan digunakan untuk melakukan peningkatan penyertaan
modal pada Entitas Anak, yaitu PT Nusantara Mandala Prima (NMP) pada nilai nominal. Selanjutnya
oleh NMP:
a. Sekitar 37,5% (tiga puluh tujuh koma lima persen) akan digunakan untuk memberikan
pinjaman kepada Entitas Anak PT Citra Multi Jaya (CMJ) yang selanjutnya akan digunakan
untuk pembangunan Takabonerate Resort di lahan yang sudah dimiliki CMJ di Kepulauan
Selayar, pembelian peralatan dan modal kerja.
Pertimbangan pembangunan Takabonerate Resort di Kepulauan Selayar adalah :

- Merupakan taman nasional yang disebut memiliki atol alias gugusan karang terbaik ketiga
di dunia
- Dapat melihat bayi hiu berkeliaran disekitar pantai
- Terdapat 26 spot diving disekitar Takabonerate Resort

Inventaris : Rp 15.000.000.000,-
Modal Kerja : Rp 10.000.000.000,-
Jumlah : Rp 60.000.000.000,-
b. Sekitar 62,5% (enam puluh dua koma lima persen) akan digunakan untuk memberikan
pinjaman kepada Entitas Anak PT Mitra Graha Tangguhperkasa (MGT) yang selanjutnya
akan digunakan untuk pembelian lahan di Pulau Rote, pembangunan Surfer Paradise Resort,
pembelian peralatan dan modal kerja.
Pertimbangan pembangunan Surfer Paradise Resort di Pulau Rote adalah :

- Wisatawan dapat berselancar di pantai Nembrala dengan memanfaatkan ombak
Samudera Hindia yang terkenal
- Pantainya memiliki pasir putih dan pemandangan yang indah
Tambahan dana untuk pembelian tanah : Rp 40.000.000.000,-

Inventaris : Rp 20.000.000.000,-
Jumlah : Rp 100.000.000.000,-
Pihak penjual adalah PT Citra Bumi Nusa (Pihak Ketiga).

Saat ini telah ditandatangani MOU dan telah dibayar uang muka pembelian tanah sebesar
Rp 8 Miliar. Dana ini diperoleh melalui pinjaman dari NPI.
11
2. Sekitar 20% (dua puluh persen) akan digunakan untuk melakukan peningkatan penyertaan modal
pada Entitas Anak, yaitu PT Nusantara Jaya Realti (NJR) pada nilai nominal. Selanjutnya oleh NJR:
a. Sekitar 50% akan digunakan untuk diberikan pinjaman kepada Entitas Anak, PT Roku Bali
Internasional Indonesia (RBII) yang selanjutnya akan digunakan untuk renovasi bangunan The
Seri Villas dan pembelian peralatan dengan perincian:
• Renovasi bangunan The Seri Villas sekitar Rp 16 Miliar
• Pembelian peralatan sekitar Rp 4 Miliar
b. Sekitar 50% akan digunakan untuk diberikan pinjaman kepada Entitas Anak, PT Mimpi Design
(MD) yang selanjutnya akan digunakan untuk pembayaran utang kepada PT Bank Victoria
International Tbk dan modal kerja.
Posisi per 31 Juli 2018 jumlah outstanding utang MD kepada PT Bank Victoria Internasional
Tbk sebesar Rp 20.464.107.933,-. Penggunaan pinjaman dari utang digunakan untuk modal
kerja dan refinancing dari PT Bank UOB Tbk pada Mei 2017.
Tingkat bunga sebesar 12,5% p.a.

- Jatuh tempo utang jangka pendek (fasilitas PRK) adalah 1 tahun yang akan berakhir pada
bulan Mei 2019, dan
- Jatuh tempo utang jangka panjang yang terdiri dari :
a. Fasilitas Term Loan I (27 bulan) berakhir pada bulan Agustus 2019
b. Fasilitas Term Loan II (60 bulan) berakhir pada bulan Mei 2022
MD akan dikenakan penalti maksimal 2% dari nilai outstanding pada saat pelunasan dipercepat.
Dana pelunasan diperoleh dari dana kas internal MD.
Setelah dilakukan pembayaran utang dipercepat MD tidak memiliki saldo utang.
Apabila dana yang diperoleh dari Penawaran Umum Perdana Saham tidak mencukupi maka
Perseroan akan mencari alternative pendanaan dari perbankan dan dana kas internal.
Sedangkan dana yang diperoleh dari Pelaksanaan Waran Seri I, seluruhnya akan digunakan untuk
modal kerja Perseroan.
Transaksi untuk poin 1 dan 2 :
a. Transaksi Material Yang Dikecualikan sebagaimana yang dimaksud dalam Angka 3 huruf a nomor
1 Peraturan Bapepam No. IX.E.2 tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha
Utama, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam Nomor Kep-614/BL/2011 tanggal 28 November 2011
(“Peraturan No. IX.E.2”), oleh karena dilakukan dengan NMP dan NJR yang sahamnya dimiliki
Perseroan sebesar 99% dari modal disetor NMP dan NJR.
b. Transaksi Afiliasi Yang Dikecualikan sebagaimana yang dimaksud dalam Angka 2 huruf c nomor
4 Peraturan Bapepam No. IX.E.1 tentang Transaksi Afiliasi dan Benturan Kepentingan Transaksi
Tertentu, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam Nomor Kep-412/BL/2009 tanggal 2 November 2009
(“Peraturan No. IX.E.1”), oleh karena transaksi penyertaan saham dalam NMP dan NJR tersebut
transaksi yang merupakan kegiatan usaha utama Perseroan.
c. Transaksi ini tidak mengandung benturan kepentingan karena tidak terdapat perbedaan antara
kepentingan ekonomis Perseroan dengan kepentingan ekonomis pribadi anggota Direksi, anggota
Komisaris, atau pemegang saham utama yang dapat merugikan Perseroan.
12
Sesuai dengan POJK No.30/2015, Perseroan akan menyampaikan laporan realisasi penggunaan dana
hasil Penawaran Umum Perdana Saham ini kepada OJK dan wajib mempertanggungjawabkan realisasi
penggunaan dana hasil Penawaran Umum Perdana Saham ini dalam RUPS Tahunan Perseroan sampai
dengan seluruh dana hasil Penawaran Umum telah direalisasikan. Laporan Realisasi penggunaan
dana yang disampaikan ke OJK akan dibuat secara berkala setiap 6 (enam) bulan (Juni dan Desember)
sampai dengan seluruh dana hasil Penawaran Umum Perdana Saham ini telah direalisasikan.
Sesuai dengan POJK No. 8/2017 tentang Keterbukaan Informasi mengenai biaya yang dikeluarkan
dalam rangka Penawaran Umum, total biaya yang dikeluarkan Perseroan adalah sebesar kurang lebih
2,91% dari nilai Emisi yang terdiri dari:
• Total biaya Jasa Penjamin Emisi Efek sebesar 0,75% yang terdiri dari:
o Jasa Penjaminan (underwriting fee) sebesar 0,25%
o Jasa Penjualan (selling fee) 0,25%
o Jasa Penyelenggaraan (management fee) sebesar 0,25%
• Total Biaya Jasa Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal sebesar 1,79% yang terdiri dari:
o Kantor Akuntan Publik sekitar 0,39%
o Kantor Konsultan Hukum sekitar 0,25%
o Notaris sekitar 0,19%
o Biro Administrasi Efek sekitar 0,05%
o Kantor Jasa Penilaian Publik sekitar 0,31%
o Konsultan keuangan sekitar 0,61%
• Biaya pernyataan pendaftaran OJK sebesar 0,05%
• Biaya lain-lain seperti percetakan prospektus, formulir-formulir pemesanan saham, pemasangan
iklan di koran, penyelenggaraan Public Expose, biaya pencatatan di BEI dan KSEI dan lain-lain
sekitar 0,32%
Apabila di kemudian hari Perseroan bermaksud mengubah rencana penggunaan dana hasil dari
Penawaran Umum, maka Perseroan akan terlebih dahulu melaporkan rencana tersebut ke OJK dengan
mengemukakan alasan beserta pertimbangannya, dan perubahan penggunaan dana tersebut harus
mendapat persetujuan terlebih dahulu dari RUPS Perseroan.
Dana emisi yang belum direalisasikan akan ditempatkan di instrumen deposito.
13
III. PERNYATAAN UTANG
Tabel di bawah ini menyajikan posisi liabilitas konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak tanggal 31 Juli
2018, yang angka-angkanya bersumber dari Laporan Keuangan Konsolidasian Perseroan dan Entitas
Anak untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2018 yang telah diaudit oleh Kantor
Akuntan Publik Budiman, Wawan, Pamudji & Rekan yang ditanda tangani oleh Drs. Pamudji, Ak., CA.,
CPA dengan opini wajar dalam semua hal yang material.
Pada tanggal 31 Juli 2018, Perseroan dan Entitas Anak mempunyai liabilitas yang keseluruhannya
berjumlah Rp 23.204.648.561 dengan perincian sebagai berikut :
(dalam Rupiah)
KETERANGAN JUMLAH
LIABILITAS JANGKA PENDEK
Utang bank jangka pendek 3.945.589.414
Utang usaha - pihak ketiga 255.914.498
Utang lain-lain - pihak ketiga 105.379.383
Utang pajak 310.368.271
Uang muka penjualan dan pendapatan 1.297.643.570
Beban masih harus dibayar 510.344.150
Utang bank - bagian jatuh tempo satu tahun 9.444.444.444
LIABILITAS JANGKA PANJANG
Utang bank - setelah dikurangi bagian jatuh tempo satu tahun 7.074.074.075
Liabilitas imbalan kerja 260.890.756
JUMLAH LIABILITAS 23.204.648.561
UTANG USAHA – PIHAK KETIGA
Saldo utang usaha dengan pihak ketiga pada tanggal 31 Juli 2018 adalah sebesar Rp 255.914.498
seluruhnya merupakan utang usaha yang diakibatkan kegiatan usaha. Berikut adalah rincian utang
usaha berdasarkan umur utang :
(dalam Rupiah)
KETERANGAN JUMLAH
Jatuh tempo:
Kurang dari 30 hari 198.894.272
31 – 90 hari 57.020.226
Jumlah 255.914.498
Tidak terdapat bunga, jaminan syarat dan pembatasan dari utang usaha pihak ketiga.
UTANG LAIN-LAIN – PIHAK KETIGA
Saldo utang lain-lain dengan pihak ketiga pada tanggal 31 Juli 2018 adalah sebesar Rp 105.379.383
yang merupakan utang yang timbul diluar kegiatan non-usaha kepada pihak ketiga dan bersifat
jangka pendek yang dapat diselesaikan dalam waktu dekat. Tidak terdapat bunga, jaminan syarat dan
pembatasan dari utang lain-lain pihak ketiga.
14
UTANG PAJAK
Saldo utang pajak pada tanggal 31 Juli 2018 adalah sebesar Rp 310.368.271, dengan rincian sebagai
berikut:
(dalam Rupiah)
KETERANGAN JUMLAH
Pajak kini
Perusahaan 32.209.500
Entitas Anak 144.890.125
Pajak penghasilan
Pasal 21 4.072.242
Pasal 23 4.222.409
Pajak daerah PB1 124.973.995
Jumlah 310.368.271
UTANG BANK
Saldo utang bank pada tanggal 31 Juli 2018 adalah sebesar Rp 20.464.107.933 dengan rincian sebagai
berikut :
(dalam Rupiah)
KETERANGAN JUMLAH
Jangka Pendek
PT Bank Victoria International Tbk 3.945.589.414
Jangka Panjang
PT Bank Victoria International Tbk 16.518.518.519
Jumlah 20.464.107.933
Utang Bank Jangka Panjang yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun 9.444.444.444
Utang Bank Jangka Panjang setelah dikurangi bagian jatuh tempo dalam waktu satu tahun 7.074.074.075
PT Bank Victoria International Tbk
Pada bulan Mei 2017 sebagaimana telah diperbaharui pada bulan Mei 2018, MD, Entitas Anak,
memperoleh fasilitas pinjaman dari BVI yang terdiri dari fasilitas Pinjaman Rekening Koran, Term Loan
I, dan Term LoanII, masing-masing dengan jumlah maksimum pinjaman sebesar Rp 5.000.000.000,
Rp 17.500.000.000 dan Rp 10.000.000.000 yang digunakan untuk modal kerja dan pengambilalihan
utang bank PT Bank UOB Indonesia. Seluruh fasilitas pinjaman tersebut dikenakan bunga sebesar
12,5% per tahun dan akan jatuh tempo pada bulan Mei 2019 untuk fasilitas pinjaman rekening Koran
dan bulan Agustus 2019 untuk Term Loan I dan bulan Mei 2022 untuk Term Loan II. Pinjaman ini dijamin
dengan tanah seluas 1.465 m2 dan bangunan di atasnya yang berlokasi di Seminyak, Bali.
Tidak terdapat pembatasan rasio keuangan atas pinjaman tersebut.
Pinjaman tersebut, mencakup persyaratan yang membatasi hak MD (negative covenant), kecuali
membagikan dividen, yang dalam pelaksanaannya membutuhkan persetujuan tertulis dari Bank Victoria
International Tbk antara lain:
a. Mengadakan merger dan akuisisi;
b. Mengikat diri sebagai penjamin kepada pihak lain;
c. Mengadakan investasi baru pada suatu usaha;
d. Mengalihkan kepada pihak lain sebagian atau seluruh hak dan kewajiban MD; dan
e. Memperoleh kredit dari pihak lain untuk modal kerja maupun investasi.
UANG MUKA PENJUALAN DAN PENDAPATAN
Uang Muka Penjualan dan Pendapatan pada tanggal 31 Juli 2018 adalah sebesar Rp 1.297.643.570
merupakan uang muka pendapatan atas uang muka tamu atau travel agent.
15
LIABILITAS IMBALAN KERJA
Saldo liabilitas imbalan kerja pada tanggal 31 Juli 2018 adalah sebesar Rp 260.890.756.
Estimasi imbalan pascakerja pada tanggal 31 Juli 2018 berdasarkan perhitungan PT Dian Artha Tama,
aktuaris independen. Asumsi utama yang digunakan dalam menentukan penilaian aktuaria sebagai
berikut:
Tingkat diskonto per tahun : 8,3%

Tingkat kenaikan upah per tahun : 8%
Tingkat mortalita : Indonesia-III (2011)
Tingkat cacat : 0,02% p.a
Tingkat pengunduran diri : 5% sampai usia 30 tahun dan menurun secara bertahap ke
0% pada usia 54 tahun
Usia pensiun normal : 55 tahun
Sensitivitas keseluruhan liabilitas pensiun terhadap perubahan tertimbang asumsi dasar adalah sebagai
berikut:
(dalam Rupiah)
KETERANGAN JUMLAH
Sensitivitas tingkat diskonto -1%
Nilai kini liabilitas imbalan pasti 289.593.580
Biaya jasa kini 225.490.533
Beban bunga bersih 4.133.765
Sensitivitas tingkat diskonto +1%

Nilai kini liabilitas imbalan pasti 236.826.625
Biaya jasa kini 186.669.837
Beban bunga bersih 4.160.765
KOMITMEN DAN KONTIJENSI
Pada tanggal laporan auditor independen, Perseroan dan Entitas Anak memiliki komitmen maupun
kewajiban kontijensi.
MD, PAB dan RBII, Entitas Anak, mengadakan perjanjian kerja sama dengan beberapa online travel
agent (OTA)untuk melakukan pemasaran kamar hotel yaitu Traveloka, Booking.com, Agoda, Pegi-pegi,
Trip Advisor, Hotels.com, Expedia, Luxury Escapes dengan jangka waktu yang dapat diperpanjang
setiap saat oleh kedua belah pihak dan dasar perhitungan kompensasi antara 15%-27% dari harga jual.
PERSEROAN TIDAK MEMILIKI LIABILITAS-LIABILITAS LAIN SELAIN YANG DIUNGKAPKAN

DALAM PROSPEKTUS INI DAN DIUNGKAPKAN DALAM LAPORAN KEUANGAN YANG
DISAJIKAN DALAM PROSPEKTUS INI. SETELAH TANGGAL 31 JULI 2018 SAMPAI DENGAN
TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN DAN SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR
INDEPENDEN SAMPAI DENGAN TANGGAL EFEKTIFNYA PERNYATAAN PENDAFTARAN,
PERSEROAN TIDAK MEMILIKI LIABILITAS- LIABILITAS LAIN SELAIN UTANG USAHA DAN
LIABILITAS-LIABILITAS YANG TIMBUL DARI KEGIATAN USAHA NORMAL PERSEROAN
SERTA LIABILITAS-LIABILITAS YANG TELAH DIUNGKAPKAN DALAM PROSPEKTUS INI
DAN LAPORAN KEUANGAN PERSEROAN YANG MERUPAKAN BAGIAN YANG TIDAK
TERPISAHKAN DARI PROSPEKTUS INI.
DENGAN ADANYA PENGELOLAAN YANG SISTEMATIS ATAS ASET DAN LIABILITAS SERTA
PENINGKATAN HASIL OPERASI DI MASA YANG AKAN DATANG, PERSEROAN MENYATAKAN
KESANGGUPANNYA UNTUK DAPAT MENYELESAIKAN SELURUH LIABILITAS PERSEROAN
YANG TELAH DIUNGKAPKAN DALAM LAPORAN KEUANGAN PERSEROAN YANG
TERCANTUM DALAM PROSPEKTUS INI.
16
TIDAK TERDAPAT LIABILITAS YANG TELAH JATUH TEMPO TETAPI BELUM DAPAT DILUNASI
OLEH PERSEROAN.
TIDAK TERDAPAT PELANGGARAN ATAS PERSYARATAN DALAM PERJANJIAN KREDIT

YANG DILAKUKAN OLEH PERSEROAN YANG BERDAMPAK MATERIAL TERHADAP
KELANGSUNGAN USAHA PERSEROAN.
SETELAH TANGGAL LAPORAN KEUANGAN BERAKHIR SAMPAI DENGAN TANGGAL

EFEKTIFNYA PERNYATAAN PENDAFTARAN, TIDAK TERDAPAT KEADAAN LALAI ATAS
PEMBAYARAN POKOK DAN/ATAU BUNGA PINJAMAN YANG DIMILIKI OLEH PERSEROAN.
ATAS MASING-MASING LIABILITAS TERSEBUT DI ATAS TIDAK TERDAPAT NEGATIVE

COVENANTS YANG DAPAT MERUGIKAN HAK-HAK PEMEGANG SAHAM PUBLIK.
17
IV. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING
Tabel berikut ini menggambarkan Ikhtisar Data Keuangan Penting Perseroan yang berasal dari dan
dihitung berdasarkan Laporan Keuangan Konsolidasian Perseroan beserta catatan-catatan atas
laporan keuangan yang tercantum dalam Prospektus ini, per 31 Juli 2018, 31 Desember 2017, 2016
dan 2015 serta untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2018 (Diaudit) dan 2017
(Tidak Diaudit), dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2017 dan 2016 serta
untuk periode sembilan bulan sejak 17 April 2015 (Pendirian) sampai dengan 31 Desember 2015.
Laporan Keuangan Konsolidasian untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2018
(Diaudit) dan 2017 (Tidak Diaudit) dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember
2017 dan 2016 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Budiman, Wawan, Pamudji & Rekan dan
ditanda tangani oleh Drs. Pamudji, Ak., CA., CPA dengan opini wajar dalam semua hal yang material.
Sedangkan untuk periode sembilan bulan sejak 17 April 2015 (Pendirian) sampai dengan 31 Desember
2015 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Budiman, Wawan, Pamudji & Rekan dan ditanda tangani
oleh Helmiansyah Irawan., SE., Ak., M.Ak., CA., CPA., ACPA dengan opini wajar dalam semua hal yang
material.

31 Juli 31 Desember
Uraian
2018 2017 2016 2015
ASET
ASET LANCAR
Kas dan setara kas 3.675 22.192 157 63
Piutang usaha - pihak ketiga 329 0 0 0
Piutang lain-lain - pihak ketiga 0 278 0 0
Persediaan 649 677 0 0
Uang muka pembelian 8.220 0 0 0
Biaya dibayar dimuka 251 346 0 0
Jumlah aset lancar 13.124 23.493 157 63
ASET TIDAK LANCAR
Goodwill 72 72 0 0
Aset pajak tangguhan 3.316 4.343 0 0
Aset tetap - neto 608.658 607.624 18 0
Jumlah aset tidak lancar 612.047 612.039 18 0
JUMLAH ASET 625.171 635.532 174 63
LIABILITAS DAN EKUITAS

LIABILITAS JANGKA PENDEK
Utang bank jangka pendek 3.946 3.840 0 0
Utang usaha - pihak ketiga 256 286 0 0
Utang lain-lain - pihak ketiga 105 14 0 0
Utang pajak 310 69 14 0
Uang muka penjualan dan pendapatan 1.298 378 0 0
Beban masih harus dibayar 510 867 0 0
Utang bank - bagian jatuh tempo satu tahun 9.444 17.199 0 0
Jumlah liabilitas jangka pendek 15.870 22.652 14 0
LIABILITAS JANGKA PANJANG
Utang bank - setelah dikurangi bagian jatuh tempo satu tahun 7.074 12.583 0 0
Liabilitas imbalan kerja 261 99 0 0
Jumlah liabilitas jangka panjang 7.335 12.683 0 0
Jumlah liabilitas 23.205 35.335 14 0
18
31 Juli 31 Desember
Uraian
2018 2017 2016 2015
EKUITAS
Modal saham 600.000 600.000 63 63
Saldo laba (defisit) 1.962 195 98 0
Kepentingan nonpengendali 4 2 0 0
Jumlah ekuitas 601.966 600.197 160 63
JUMLAH LIABILITAS DAN EKUITAS 625.171 635.532 174 63

31 Juli 31 Desember
Uraian
2018 2017 2017 2016 2015
PENDAPATAN 15.204 175 300 240 0
BEBAN POKOK PENDAPATAN (3.277) 0 0 0 0
LABA KOTOR 11.926 175 300 240 0
Beban pemasaran (717) 0 0 0 0
Beban umum dan administrasi (5.654) (106) (188) (128) 0
Beban operasional (1.069) 0 0 0 0
Beban keuangan (1.854) (1) (1) 0 0
Pendapatan keuangan 631 0 0 0 0
Lainnya- bersih (322) 0 2 0 0
LABA SEBELUM TAKSIRAN MANFAAT (BEBAN) PAJAK
PENGHASILAN 2.941 69 113 112 0
Taksiran Beban Pajak Penghasilan - Bersih (1.172) (9) (14) (14) 0
LABA PERIODE BERJALAN 1.769 60 99 98 0
PENDAPATAN KOMPREHENSIF LAIN 0 0 0 0 0
JUMLAH LABA KOMPREHENSIF PERIODE BERJALAN 1.769 60 99 98 0
LABA PERIODE BERJALAN YANG DAPAT DIATRIBUSIKAN
KEPADA :
Pemilik entitas induk 1.767 60 97 98 0
Kepentingan non-pengendali 2 0 2 0 0
Jumlah 1.769 60 99 98 0
JUMLAH LABA KOMPREHENSIF PERIODE BERJALAN YANG
DAPAT DIATRIBUSIKAN KEPADA :
Pemilik entitas induk 1.767 60 97 98 0
Kepentingan non-pengendali 2 0 2 0 0
Jumlah 1.769 60 99 98 0
LABA PER SAHAM 0,29 95,95 0 156 0
19
RASIO KEUANGAN
(dalam persentase)
31 Juli 31 Desember
Uraian
2018 2017 2016 2015
Rasio Pertumbuhan (%)
Pendapatan Usaha 8587,84% 25,00% - -
Laba Bruto 6715,09% 25,00% - -
Laba Usaha 4186,36% 1,39% - -
Laba Bersih 2850,30% 1,43% - -
Aset -1,63% 364676,35% 178,76% -
Liabilitas -34,33% 252911,78% - -
Ekuitas 0,29% 374415,95% 156,42% -
Rasio Usaha (%)
Laba bruto / Pendapatan usaha 78,44% 100,00% 100,00% -
Laba usaha / Pendapatan usaha 19,34% 37,76% 46,55% -
Laba bersih / Pendapatan usaha 11,64% 33,05% 40,73% -
Laba bruto / Ekuitas 1,98% 0,05% 149,76% 0,00%
Laba usaha / Ekuitas 0,49% 0,02% 61,00% 0,00%
Laba bersih / Ekuitas (ROE) 0,29% 0,02% 61,00% 0,00%
Laba usaha / Aset 0,47% 0,02% 64,13% 0,00%
Laba bersih / Aset (ROA) 0,28% 0,02% 56,11% 0,00%
Rasio Keuangan (%)
Rasio lancar 82,70% 103,71% 1121,32% 0,00%
Jumlah liabilitas / Ekuitas 3,85% 5,89% 8,71% 0,00%
Jumlah liabilitas / Jumlah aset 3,71% 5,56% 8,02% 0,00%
Pendapatan usaha / Aset 2,43% 2,39% 137,75% 0,00%
20
V. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN
Pembahasan dan analisa atas kondisi keuangan dan kinerja operasional Perseroan harus dibaca
bersama dengan “Ikhtisar Data Keuangan Penting” dan laporan keuangan konsolidasian Perseroan
dan Entitas Anak beserta catatan-catatan atas laporan keuangan konsolidasian yang tercantum dalam
Prospektus ini, untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2018 (Diaudit) dan 2017
(Tidak Diaudit) dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2017 dan 2016 serta
untuk periode sembilan bulan sejak 17 April 2015 (Pendirian) sampai dengan 31 Desember 2015.
Laporan Keuangan Konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak periode tujuh bulan yang berakhir pada
tanggal 31 Juli 2018 (Diaudit) dan 2017 (Tidak Diaudit) dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-
tanggal 31 Desember 2017 dan 2016 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Budiman, Wawan,
Pamudji & Rekan dan ditanda tangani oleh Drs. Pamudji, Ak., CA., CPA dengan opini wajar dalam
semua hal yang material. Sedangkan untuk periode sembilan bulan sejak 17 April 2015 (Pendirian)
sampai dengan 31 Desember 2015 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Budiman, Wawan, Pamudji
& Rekan dan ditanda tangani oleh Helmiansyah Irawan., SE., Ak., M.Ak., CA., CPA., ACPA dengan opini
wajar dalam semua hal yang material.
1. UMUM
PT Nusantara Properti Internasional selanjutnya disebut (“Perseroan”) didirikan tanggal 17 April 2015
berdasarkan Akta No. 74 dari Humberg Lie, SH.,SE.,M.Kn. notaris di Jakarta Utara dengan nama
“PT Total Bersama Internasional”. Akta pendirian tersebut telah mendapat pengesahan dari Menkumham
Republik Indonesia dalam surat keputusan No. AHU-2435278.AH.01.01 Tahun 2015 tanggal
21 April 2015.
Anggaran Dasar Perseroan telah mengalami beberapa kali perubahan, terakhir Berdasarkan Akta
No. 207 dari Yulia, S.H., Notaris di Jakarta Selatan tanggal 22 Desember 2017mengenai perubahan
maksud dan tujuan serta kegiatan usaha Peseroan. Perubahan tersebut telah mendapat persetujuan
dari Menkumham Republik Indonesia dalam surat keputusan No. AHU-0027474.AH.01.02 Tahun 2017
Sesuai dengan Pasal 3 Anggaran dasar Perseroan, ruang lingkup kegiatan Perseroan meliputi bidang
Perseroan mulai beroperasi secara komersil tahun 2016.
Perseroan berdomisili dan melakukan kegiatan usaha di Jl. Sarinande No. 20 Lingk. Seminyak,
Kelurahan. Seminyak, Kecamatan. Kuta, Kabupaten Badung, Bali.
2. DASAR PENYUSUNAN DAN PENYAJIAN LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN
Laporan keuangan konsolidasian disusun dan disajikan berdasarkan Standar Akuntansi Keuangan di
Indonesia (SAK), meliputi pernyataan dan interpretasi yang diterbitkan oleh Dewan Standar Akuntansi
Keuangan Ikatan Akuntan Indonesia (DSAK-IAI) dan Peraturan Bapepam LK No. VIII.G.7 tentang
“Penyajian dan Pengungkapan Laporan Keuangan Emiten atau Perusahaan Publik” yang terdapat
dalam Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. KEP-37/BL/2012 tanggal 25 Juni 2012.
21
3. FAKTOR-FAKTOR YANG MEMPENGARUHI KONDISI USAHA DAN KEUANGAN PERSEROAN
Sampai dengan Prospektus ini diterbitkan, kegiatan usaha Perseroan dan Entitas Anak adalah
pengembangan dan pengelolaan boutique hotel dan resort.
Manajemen Perseroan memiliki beberapa pandangan terhadap faktor-faktor yang memiliki kaitan
erat dengan kegiatan usaha Perseroan. Pandangan Manajemen terhadap faktor-faktor tersebut yaitu
sebagai berikut:
Kondisi perekonomian Indonesia
Perseroan dan Entitas Anak bergerak di bidang pengembang dan pengelola hotel dan resort sangat
dipengaruhi oleh kondisi perekonomian Indonesia.
Dalam publikasi World Economic Outlook Database April 2018, IMF memproyeksikan tren pertumbuhan
ekonomi Indonesia meningkat dimana tahun 2018 sebesar 5,3 persen dan tahun 2019 sebesar 5,5 persen.
Serupa dengan IMF, ADB dalam publikasi Asian Development Outlook (ADO) 2018 memproyeksikan
pertumbuhan ekonomi Indonesia tahun 2018 sebesar 5,3 persen dan tetap di angka yang sama tahun
2019. Sementara itu, proyeksi inflasi yang dihasilkan IMF cenderung lebih rendah dibandingkan ADB.
IMF memproyeksikan inflasi Indonesia tahun 2018 sebasar 3,5 persen dan menurun tipis tahun 2019
sebesar 3,4 persen. Berbeda dengan IMF, ADB memproyeksikan inflasi Indonesia lebih tinggi dan
meningkat dimana tahun 2018 diproyeksikan sebesar 3,8 persen dan meningkat tahun 2019 sebesar
4,0 persen.
Bank Indonesia selaku bank sentral di Indonesia memproyeksikan pertumbuhan ekonomi Indonesia
tahun 2018 berkisar 5,1-5,5 persen dan tahun 2019 berkisar 5,2-5,6 persen. Pemulihan ekonomi
domestik didorong oleh peningkatan permintaan domestik yang bersumber dari konsumsi jangka
pendek seperti stimulus fiskal pemeritah, Pilkada, Asian Games 2018, dan kenaikan pendapatan
masyarakat, disamping penguatan ekspor dan investasi. Sementara itu untuk inflasi, Bank Indonesia
memproyeksikan tahun 2018 sama dengan tahun 2019 sebesar 3,5±1,0 persen. Kebijakan pemerintah
yang terkait penyesuaian harga komoditas strategis diharapkan tidak akan memberikan tambahan
tekanan inflasi. Inflasi diharapkan tetap rendah dalam kisaran target dipengaruhi terjaganya ekspektasi
inflasi dan permintaan domestik yang terkendali
Perkembangan permintaan pasar
Permintaan kamar hotel dan penginapan sangat dipengaruhi oleh beberapa faktor seperti perkembangan
daerah wisata di sekitar proyek Perseroan serta kondisi keamanan dan kenyamanan wilayah tempat
Perseroan beroperasi. Untuk itu, manajemen Perseroan secara aktif berpartisipasi pada kegiatan
kemasyarakatan setempat terutama pada budaya dan tradisi keagamaan untuk mengembangkan objek
wisata kebudayaan setempat sekaligus menjaga hubungan yang harmonis antara manajemen dengan
warga sekitar wilayah tempat Perseroan beroperasi.
Jumlah kunjungan wisman yang masuk melalui Bandara Internasional Ngurah Rai masih yang terbanyak
dibandingkan bandara lainnya, yaitu sebanyak 5,68 juta wisman (40,47 persen dari total wisman). Ini
merupakan prestasi yang mengembirakan, pasalnya pada tahun 2017 sempat terjadi erupsi Gunung
Agung sehingga Bandara Ngurah Rai sempat ditutup untuk sementara dan penerbangan dibatalkan
juga dialihkan ke bandara lainnya. Nyaris dalam empat bulan terakhir di penghujung tahun 2017 terjadi
penurunan jumlah wisman yang masuk melalui bandara Ngurah Rai pada setiap bulannya. Namun
meski mengalami penurunan jumlah wisman yang masuk karena erupsi Gunung Agung tersebut, secara
keseluruhan jumlah wisman yang datang ke Bali tahun 2017 berhasil memenuhi target yang ditetapkan
oleh Kemenpar, yaitu 40 persen dari total wisman yang masuk ke Indonesia.
22
Kebijakan Pemerintah
Kebijakan Pemerintah yang terkait dengan moneter, fiskal dan lainnya terkait perekonomian Indonesia
juga dapat mempengaruhi kinerja Perseroan. Sebagai contoh, apabila (i) pemerintah menambah daftar
negara bebas visa yang dapat memasuki wilayah Indonesia, maka hal ini akan mendorong lebih banyak
wisatawan asing untuk berkunjung ke indonesia, (ii) terjadi perubahan kebijakan pemerintah daerah
atas zona wisata yang dapat meningkatkan persaingan usaha yang dapat bedampak pada kegiatan
usaha Perseroan, (iii) terjadi perubahan kebijakan infrastruktur Pemerintah yang akan berdampak pada
pergerakan wisatawan menuju Bali dan sekitarnya.
Kebijakan pemerintah yang mempengaruhi posisi keuangan keseluruhan Perseroan termasuk

dampaknya bagi kondisi keuangan Perseroan adalah sebagai berikut:
a. Kebijakan tarif pajak yang akan mempengaruh beban pajak dan laba bersih Perseroan.
b. Kebijakan ketenagakerjaan seperti perubahan tingkat Upah Minimum Regional (UMR) dan/atau
Upah Minimum Provinsi (UMP) dan jaminan sosial yang akan mempengaruhi biaya upah tenaga
kerja Perseroan.
Perubahan Kebijakan Akuntansi
Standar baru, revisi dan interpretasi relevan yang telah diterbitkan, dan yang akan berlaku efektif untuk
tahun buku yang dimulai pada atau setelah 1 Januari 2018 adalah sebagai berikut:
• Amandemen PSAK 16 “Aset Tetap”;

• Amandemen PSAK 2 “Laporan Arus Kas tentang Prakarsa Pengungkapan”;
• Amandemen PSAK 46 “Pajak Penghasilan tentang Pengakuan Aset Pajak Tangguhan untuk Rugi
yang Belum Direalisasi”;
• PSAK 69 “Agrikultur”;
• ISAK 32 “ Definisi dan Hierarki Standar Akuntansi Keuangan”.
Pada tanggal penerbitan laporan keuangan konsolidasian ini, manajemen sedang mempelajari dampak
yang mungkin timbul dari penerapan standar baru dan revisi relevan berikut yang telah diterbitkan,
namun belum berlaku efektif untuk tahun buku yang dimulai 1 Januari 2018 adalah sebagai berikut:
• Amandemen PSAK 62 “Kontrak Asuransi”;

• PSAK 71 “Instrumen Keuangan”;
• PSAK 72 “Pendapatan dari Kontrak dengan Pelanggan”;
• PSAK 73 “Sewa”.
23
4. KOMPONEN UTAMA LAPORAN LABA RUGI DAN PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN
KONSOLIDASIAN
a. Pendapatan
Pendapatan grup merupakan pendapatan atas jasa manajemen dan pendapatan hotel. Dalam beberapa
tahun terakhir, pendapatan utama Perseroan berasal dari pendapatan jasa manajemen. Kemudian
setelah terjadi akuisisi, Perseroan memiliki pendapatan dari hotel yaitu berupa kamar, makanan dan
minuman dan pendapatan lainnya. Dalam pengalamannya, apabila terjadi perubahan harga, maka akan
berdampak positif terhadap kinerja Perseroan sampai dengan batas tertentu. Perubahan harga dapat
dilakukan selama kompetitor juga mengalami perubahan harga. Mengenai dampak lainnya seperti
inflasi dan nilai tukar, efeknya tidak material.
Tabel berikut ini menyajikan pendapatan dari masing-masing produk yang disajikan dan persentase
masing-masing terhadap total pendapatan:

31 Juli 31 Desember
Keterangan
2018 % 2017 % 2017 % 2016 % 2015 %
Pendapatan hotel
Kamar 9.905 65,2 - - - - - - - -
Makanan dan minuman 3.830 25,2 - - - - - - - -
Lain-lain 1.206 7,9 - - - - - - - -
Jasa manajemen 263 1,7 175 100 300 100 240 100 - -
Jumlah 15.204 100 175 100 300 100 240 100 - -
Tidak terdapat pendapatan yang melebihi 10% dari pendapatan kecuali pendapatan jasa manajemen
untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2017 dan periode dua belas bulan yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 dan 2016 berasal dari PT Fandya Djaya Mandiri, pihak ketiga.
b. Beban Pokok Pendapatan
Beban pokok pendapatan terutama terdiri dari beban kamar dan beban makanan dan minuman. Pada
periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2018 tidak terdapat pembelian barang dari satu
pihak yang melebihi 10% dari jumlah beban pokok pendapatan.
Tabel berikut ini menyajikan beban pokok pendapatan Perseroan untuk periode / tahun yang disajikan:

31 Juli 31 Desember
Keterangan
2018 % 2017 % 2017 % 2016 % 2015 %
Beban departementalisasi
Kamar 1.817 49,4 - - - - - - - -
Makanan dan minuman 1.287 39,3 - - - - - - - -
Lain-lain 174 11,3 - - - - - - - -
Jumlah 3.277 100 - - - - - - - -
c. Beban Usaha
Beban usaha secara umum terbagi menjadi 3 bagian yaitu beban penjualan dan beban umum dan
administrasi serta beban operasional, properti, pemeliharaan dan energi. Baban penjualan terutama
terdiri dari komisi, gaji dan tunjangan. Sedangkan beban umum dan administrasi terdiri dari penyusutan,
gaji dan tunjangan. Untuk beban operasional, properti, pemeliharaan dan energi terutama merupakan
beban listrik dan air.

24
Tabel berikut ini menyajikan beban usaha Perseroan untuk periode / tahun yang disajikan:

31 Juli 31 Desember
Keterangan
2018 % 2017 % 2017 % 2016 % 2015 %
Beban pemasaran
Gaji dan tunjangan 299 4,0 - - - - - - - -
Promosi 383 5,1 - - - - - - - -
Lain - lain 36 0,5 - - - - - - - -
Beban umum dan administrasi

Gaji dan tunjangan 3.085 41,5 80 75,6 80 42,5 108 57,5 - -
Penyusutan 1.379 18,5 3 3,2 6 3,1 6 3,1 - -
Perlengkapan kantor 269 3,6 1 1,2 3 1,4 2 1,3 - -
Perjalanan dinas 253 3,4 - - - - - - - -
Imbalan kerja 162 2,2 - - 99 52,8 - - - -
Asuransi 135 1,8 - - - - - - - -
Lain-lain 371 5,0 21 20,0 0 0,2 12 6,4 - -
Beban operasional
Listrik dan air 613 8,2 - - - - - - - -
Perlengkapan dan pemeliharaan 456 6,1 - - - - - - - -
Jumlah 7.440 100 106 100 188 100 128 100 0 100
5. HASIL OPERASI
Tabel berikut ini menyajikan ringkasan pendapatan dan beban Perseroan untuk periode / tahun yang
disajikan:

31 Juli 31 Desember
Uraian
2018 2017 2017 2016 2015
Pendapatan 15.204 175 300 240 0
Beban pokok pendapatan (3.277) 0 0 0 0
Laba bruto 11.926 175 300 240 0
Beban usaha - bersih (8.985) (106) (187) (128) 0
Laba sebelum taksiran manfaat
(beban) pajak penghasilan 2.941 69 113 112 0
Laba periode berjalan 1.769 60 99 98 0
Pendapatan
Periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2018 dibanding periode tujuh bulan yang
berakhir pada tanggal 31 Juli 2017
Pendapatan Perseroan untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2018 mengalami
peningkatan sebesar 8.587,84% dibanding untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal
31 Juli 2017. Kenaikan tersebut terutama disebabkan adanya pendapatan yang berasal dari kontribusi
Entitas Anak berupa pendapatan hotel (pendapatan sewa kamar, makanan dan minuman dan lainnya).
Sedangkan pendapatan tahun 2017 hanya dikontribusikan dari pendapatan jasa manajemen.
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 dibanding tahun yang berakhir pada
tanggal 31 Desember 2016
Pendapatan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 mengalami
peningkatan sebesar 25,00% dibanding untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016.
Kenaikan tersebut terutama disebabkan peningkatan pendapatan jasa manajemen.
25
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 dibanding periode sembilan bulan yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2015
Pendapatan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 mengalami
peningkatan dibanding untuk periode 9 bulan yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 dimana
Perseroan masih belum memperoleh pendapatan. Hal ini disebabkan pada tahun 2015, Perseroan baru
berdiri dan belum membukukan pendapatan.
Beban Pokok Pendapatan
Beban pokok pendapatan Perseroan untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2018
mengalami peningkatan dibanding untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2017
yang masih belum memiliki beban pokok pendapatan. Hal ini disebabkan beban pokok pendapatan
ditimbulkan dari aktivitas operasional Entitas Anak.
Beban pokok pendapatan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017
adalah nihil dan tidak mengalami perubahan jika dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 dibanding periode sembilan bulan berakhir
pada tanggal 31 Desember 2015
Beban pokok pendapatan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016
adalah nihil dan tidak mengalami perubahan jika dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada
Beban Usaha - bersih
Beban usaha-bersih Perseroan untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2018
mengalami peningkatan sebesar 8.879,04% dibanding untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada
tanggal 31 Juli 2017. Peningkatan tersebut disebabkan aktivitas Entitas Anak yang membukukan beban
pemasaran, beban keuangan dan beban operasional pada tahun 2018. Selain itu peningkatan juga
terjadi pada beban umum dan administrasi yang meningkat akibat aktivitas operasional Entitas Anak
yang baru diakuisisi pada akhir tahun 2017.
Beban usaha-bersih Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 mengalami
peningkatan sebesar 45,57% dibanding dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016.
Peningkatan tersebut disebabkan kenaikan pada beban umum dan administrasi yaitu imbalan kerja.
Beban usaha-bersih Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 mengalami
peningkatan jika dibandingkan dengan periode 9 bulan yang berakhir pada 31 Desember 2014 yang
masih belum membukukan beban usaha. Hal ini disebabkan aktivitas operasional perusahaan pada
tahun 2015 belum dimulai.
26
Laba Periode Berjalan
berakhir pada tanggal 31 Januari 2016
Perseroan untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2018 membukukan laba periode
berjalan sebesar Rp 1.769 juta naik 2.850,30% dibanding untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada
tanggal 31 Juli 2017 yang membukukan laba bersih sebesar Rp 60 juta. Peningkatan ini terutama
disebabkan dari aktivitas operasional Entitas Anak yang baru diakuisisi pada Desember 2017. Pada
periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2018 terjadi peningkatan yang signifikan pada pos
pendapatan sebagai akibat adanya pendapatan dari kegiatan usaha hotel. Peningkatan pendapatan ini
diikuti dengan adanya beban pokok pendapatan pada periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal
31 Juli 2018. Sedangkan pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 pendapatan usaha
Perseroan hanya berisi jasa manajemen dan tidak memiliki beban pokok pendapatan.
Laba periode berjalan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 mengalami
peningkatan sebesar 1,43% jika dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2016. Hal ini disebabkan adanya peningkatan pendapatan dari jasa manajemen jika dibandingkan
dengan tahun 2016.
Laba periode berjalan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 mengalami
peningkatan jika dibandingkan dengan periode 9 bulan yang berakhir pada 31 Desember 2015 yang
belu membukukan laba neto. Hal ini disebabkan pada tahun 2015 Pereroan baru berdiri dan belum
melakukan aktivitas operasional.
6. PERTUMBUHAN ASET, LIABILITAS DAN EKUITAS

31 Juli 31 Desember
Uraian
2018 2017 2016 2015
Aset 625.171 635.532 174 63
Liabilitas 23.205 35.335 14 0
Ekuitas 601.966 600.197 160 63
Total Liabilitas dan Ekuitas 625.171 635.532 174 63
Aset Lancar
Pada tanggal 31 Juli 2018, jumlah aset lancar Perseroan adalah sebesar Rp 13.124 juta mengalami
penurunan sebesar Rp 10.369 juta atau 44,14%% dibandingkan dengan pada tanggal 31 Desember
2017 sebesar Rp 23.493 juta. Penurunan tersebut terutama disebabkan oleh turunnya jumlah kas dan
setara kas sebesar Rp 18.517 juta atau 83,44% yang terutama disebabkan adanya pembayaran uang
muka pembelian aset dan pembayaran utang bank.
Pada tanggal 31 Desember 2017, jumlah aset lancar Perseroan adalah sebesar Rp 23.493 juta
meningkat sebesar Rp 23.336 juta atau 14.901,77% dibandingkan dengan pada tanggal 31 Desember
2016 sebesar Rp 157 juta. Kenaikan tersebut terutama disebabkan oleh penambahan kas dan setara
kas sebesar Rp 22.035 juta atau 14.070,97% yang terutama disebabkan adanya peningkatan modal
disetor sehingga kas Perseroan meningkat.
27
Pada tanggal 31 Desember 2016, jumlah aset Perseroan adalah sebesar Rp 157 juta meningkat
sebesar Rp 94 juta atau 150,56% dibandingkan dengan pada tanggal 31 Desember 2015 sebesar
Rp 63 juta. Kenaikan tersebut terutama disebabkan oleh naiknya kas dan setara kas sebagai efek dari
mulai beroperasinya Perseroan pada tahun 2016.
Aset Tidak Lancar
Pada tanggal 31 Juli 2018, jumlah aset tidak lancar Perseroan adalah sebesar Rp 625.171 juta
mengalami peningkatan sebesar Rp 8 juta jika dibandingkan dengan pada tanggal 31 Desember 2017
sebesar Rp 612.039 juta. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh adanya penambahan aset
tetap sebesar Rp 1.035 juta.
Pada tanggal 31 Desember 2017, jumlah aset tidak lancar Perseroan adalah sebesar Rp 612.039
juta meningkat sebesar Rp 612.021 juta atau 3.472.460,65% dibandingkan dengan pada tanggal
31 Desember 2016 sebesar Rp 18 juta. Kenaikan tersebut terutama disebabkan oleh penambahan aset
tetap sebesar Rp 607.606 juta. Kenaikan ini disebabkan pada akhir tahun 2017 Perseroan mengakuisisi
beberapa Entitas Anak baru.
Pada tanggal 31 Desember 2016, jumlah aset Perseroan adalah sebesar Rp 18 juta dibandingkan
dengan pada tanggal 31 Desember 2015 sebesar nihil. Kenaikan tersebut terutama disebabkan oleh
adanya aset tetap pada tahun 2016.
Liabilitas Jangka Pendek
Pada tanggal 31 Juli 2018, jumlah liabilitas jangka pendek Perseroan adalah sebesar Rp 15.870
juta mengalami penuruan sebesar Rp 6.782 juta atau 29,94% dibandingkan dengan pada tanggal
31 Desember 2017 sebesar Rp 22.652 juta. Penurunan tersebut terutama disebabkan adanya
pembayaran utang bank jangka pendek sebesar Rp 7.649 juta.
Pada tanggal 31 Desember 2017, jumlah liabilitas jangka pendek Perseroan adalah sebesar
Rp 22.652 juta meningkat sebesar Rp 22.638 juta atau 162.099,51% dibandingkan dengan pada tanggal
31 Desember 2016 sebesar Rp 14 juta. Kenaikan tersebut terutama disebabkan oleh adanya akuisisi
Entitas Anak yang memiliki utang bank yang jatuh tempo satu tahun sebesar 21.039 juta.
Pada tanggal 31 Desember 2016, jumlah liabilitas jangka pendek Perseroan adalah sebesar Rp 14 juta
meningkat dari posisi pada tanggal 31 Desember 2015 sebesar nihil. Kenaikan tersebut disebabkan
adanya utang pajak sebagai akibat dari adanya kegiatan operasional Perseroan pada tahun 2016.
Liabilitas Jangka Panjang
Pada tanggal 31 Juli 2018, jumlah liabilitas Perseroan adalah sebesar Rp 7.335 juta mengalami
penuruan sebesar Rp 5.348 juta atau 42,16% dibandingkan dengan pada tanggal 31 Desember 2017
sebesar Rp 12.683 juta. Penurunan tersebut terutama disebabkan adanya jatuh tempo utang bank
sebesar Rp 5.509 juta.
Pada tanggal 31 Desember 2017, jumlah liabilitas Perseroan adalah sebesar Rp 12.683 juta meningkat
dibandingkan dengan pada tanggal 31 Desember 2016 sebesar nihil. Peningkatan ini disebabkan
adanya akuisisi Entitas Anak yang baru diakuisisi pada tahun 2017.
Pada tanggal 31 Desember 2016, jumlah liabilitas Perseroan adalah sebesar nihil sama dengan
posisi pada tanggal 31 Desember 2015. Hal ini disebabkan Perseroan belum menggunakan sumber
pendanaan utang jangka panjang dalam kegiatan operasionalnya.
28
Ekuitas
Pada tanggal 31 Juli 2018, jumlah ekuitas Perseroan adalah sebesar Rp 601.966 juta mengalami
peningkatan sebesar Rp 1.769 juta atau naik 0,29% dibandingkan dengan posisi pada tanggal
31 Desember 2017 sebesar Rp 600.197 juta. Kenaikan tersebut disebabkan Perseroan membukukan
laba bersih sebesar Rp 1.767 juta dari aktivitas operasional periode 7 bulan pada tahun 2018.
Pada tanggal 31 Desember 2017, jumlah ekuitas Perseroan adalah sebesar Rp 600.197 juta meningkat
sebesar Rp 600.037 juta atau 374.415,95% dibandingkan dengan posisi pada tanggal 31 Desember
2016 sebesar Rp 160 juta. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh peningkatan modal saham
sebesar Rp 599.938 juta.
Pada tanggal 31 Desember 2016, jumlah ekuitas Perseroan adalah sebesar Rp 160 juta meningkat
sebesar Rp 98 juta atau 156,42 % dibandingkan dengan posisi pada tanggal 31 Desember 2015
sebesar Rp 63 juta. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh adanya laba bersih pada tahun
2016 sebesar Rp 98 juta.
7. LIKUIDITAS DAN SUMBER PERMODALAN
Kebutuhan likuiditas Perseroan terkait dengan kegiatan operasional dan pembayaran utang jangka
pendek. Perseroan berkeyakinan memiliki likuiditas yang cukup untuk melakukan kegiatan usaha dan
pembayaran utang untuk jangka waktu yang cukup panjang.
Arus Kas
Tabel berikut ini menjelaskan ikhtisar laporan arus kas Perseroan untuk periode / tahun yang disajikan:

31 Juli 31 Desember
Keterangan
2018 2017 2017 2016 2015
Arus Kas Neto Diperoleh dari (Digunakan untuk)
5.275 69 412 118 -
Aktivitas Operasi
Arus Kas Neto Digunakan untuk Aktivitas Investasi (10.634) - 93.993 (24) -
Arus Kas Neto Diperoleh dari Aktivitas Pendanaan (13.158) - (72.370) - 63
Kenaikan (Penurunan) Kas dan Setara Kas (18.517) 69 22.035 94 63
Kas dan Setara Kas Awal Periode / Tahun 22.192 157 157 63 -
Kas dan Setara Kas Akhir Periode / Tahun 3.675 225 22.192 157 63
Karakteristik dari arus kas Perseroan pada umumnya memiliki kas bersih yang positif pada aktivitas
operasi. Hal ini dikarenakan dalam usahanya Perseroan mendapatkan sebagian besar kas dari
penerimaan pelanggan. Sehingga arus kas pada aktivitas operasi pada umumnya positif. Lebih lanjut,
Perseroan masih terus melakukan ekspansi usaha, oleh karenanya, arus kas aktivitas investasi Perseroan
negatif. Perseroan menggunakan kas bersih pada aktivitas investasi umumnya untuk perolehan aset
tetap. Kemudian untuk arus kas pendanaan dalam beberapa tahun terakhir selalu positif. Hal ini untuk
mengimbangi pengeluaran kas pada aktivitas investasi.
Kas Neto Diperoleh dari (Digunakan untuk) Aktivitas Operasi

Untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2018, kas neto yang diperoleh dari
aktivitas operasional adalah Rp 5.275 juta terutama diperoleh dari penerimaan dari pelanggan sebesar
Rp 15.794 juta. Kas yang digunakan untuk aktivitas operasional terutama digunakan untuk pembayaran
kepada pemasok, karyawan dan lain-lain sebesar Rp 9.295 juta.
Pada tahun 2017, kas neto yang diperoleh dari aktivitas operasional adalah Rp 412 juta terutama
diperoleh dari penerimaan dari pelanggan sebesar Rp 660 juta. Sedangkan kas yang digunakan untuk
aktivitas operasional terutama digunakan untuk pembayaran kepada pemasok, karyawan dan lain-lain
sebesar Rp 247 juta.
29
Pada tahun 2016, kas neto yang diperoleh dari aktivitas operasional adalah Rp 118 juta terutama
diperoleh dari penerimaan dari pelanggan sebesar Rp 240 juta. Sedangkan kas yang digunakan untuk
aktivitas operasional terutama digunakan untuk pembayaran kepada pemasok, karyawan dan lain-lain
sebesar Rp 122 juta.
Pada tahun 2015 belum ada kas yang diperoleh atau digunakan untuk aktivitas operasional dikarenakan
Perseroan belum melakukan aktivitas operasional.
Kas Neto yang Digunakan untuk Aktivitas Investasi

Untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2018, kas neto yang digunakan untuk
aktivitas investasi adalah Rp 10.634 juta terutama digunakan pembayaran uang muka pembelian aset
sebesar Rp 8.220 juta dan perolehan aset tetap sebesar Rp 2.414 juta.
Pada tahun 2017, kas neto yang digunakan untuk aktivitas investasi adalah Rp 505.944 juta yang
digunakan untuk perolehan aset tetap sebesar Rp 504.112 juta dan akuisisi entitas anak setelah
dikurangi kas entitas anak yang diakuisisi sebesar Rp 1.832 juta.
Pada tahun 2016, kas neto yang digunakan untuk aktivitas investasi adalah Rp 24 juta yang digunakan
untuk perolehan aset tetap sebesar Rp 24 juta.
Pada tahun 2015 tidak terdapat perolehan maupun penggunaan kas pada aktivitas investasi.
Kas Neto yang Diperoleh dari Aktivitas Pendanaan

Untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2018, kas neto yang digunakan untuk
aktivitas pendanaan adalah Rp 13.158 juta yang seluruhnya digunakan untuk pembayaran utang bank.
Pada tahun 2017 kas neto yang diperoleh dari aktivitas pendanaan adalah Rp 527.568 juta terutama
diperoleh dari penerimaan setoran modal sebesar Rp 599.938 juta. Disamping itu Perseroan melakukan
pembayaran utang pada Entitas Anak yang diakuisisi sebesar Rp 72.370 juta.
Pada tahun 2016 tidak terdapat perolehan maupun penggunaan kas pada aktivitas pendanaan.
Pada tahun 2015 kas neto yang diperoleh dari aktivitas pendanaan adalah sebesar Rp 63 juta yang
diperoleh dari penerimaan setoran modal sebesar Rp 63 juta.
Solvabilitas
Solvabilitas merupakan kemampuan Perseroan untuk memenuhi liabilitasnya. Rasio solvabilitas
dihitung dengan menggunakan dua metode pendekatan berikut ini:
1. Liabilitas dibagi Ekuitas (Perbandingan Utang terhadap Ekuitas); dan
2. Liabilitas dibagi Aset (Solvabilitas Aset).
Rasio utang terhadap ekuitas Perseroan pada tanggal 31 Juli 2018 dan 31 Desember 2017, 2016, 2015
masing-masing sebesar 3,85%, 5,89%, 8,71%, dan 0,00%. Rasio solvabilitas aset Perseroan tanggal
31 Juli 2018 dan 31 Desember 2017, 2016 dan 2015 masing-masing adalah sebesar 3,71% , 5,56%,
8,02% dan 0,00%.
Pada umumnya rasio solvabilitas Perseroan terjaga di bawah 0,1x untuk DER dan di bawah 0,1x untuk
DAR. Penyebab turunnya rasio solvabilitas pada tanggal 31 Juli 2018 jika dibandingkan dengan posisi
pada tanggal 31 Desember 2017 adalah karena adanya penurunan posisi utang terutama pada akun utang
bank yang mengalami penurunan sebesar Rp 13.158 juta. Kemudian jika posisi tanggal 31 Desember
2017 jika dibandingkan pada tanggal 31 Desember 2016 mengalami penurunan dikarenakan adanya
peningkatan ekuitas dalam jumlah besar dimana terjadi tambahan modal saham hingga mencapai
Rp 600.000 juta. Sedangkan jika posisi pada tanggal 31 Desember 2016 jika dibandingkan dengan
tanggal 31 Desember 2015 mengalami peningkatan signifikan dikarenakan pada tahun 2015 Perseroan
belum memiliki utang sehingga rasio pada tahun 2015 masih nihil.
30
Imbal Hasil Ekuitas
Imbal Hasil Ekuitas (Return on Equity/ROE) menggambarkan kemampuan Perseroan untuk memperoleh
pendapatan dari ekuitasnya. ROE Perseroan untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal
31 Juli 2018 dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 dan 2016 serta
periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 masing-masing adalah sebesar
0,29%, 0,02%, 61,00% dan 0,00%.
Rasio imbal hasil ekuitas pada tanggal 31 Juli 2018 jika dibandingkan dengan tanggal 31 Desember
2017 mengalami peningkatan karena adanya laba periode berjalan. Laba tersebut meningkat seiring
dengan adanya kontribusi dari Entitas Anak yang baru diakuisisi pada akhir tahun 2017. Kemudian rasio
imbal hasil ekuitas pada tanggal 31 Desember 2017 jika dibandingkan dengan tanggal 31 Desember
2016 mengalami penurunan signifikan dari karena adanya peningkatan modal disetor hingga mencapai
Rp 600.000 juta. Sedangkan posisi imbal hasil ekuitas pada tanggal 31 Desember 2016 mengalami
peningkatan signifikan jika dibandingkan dengan posisi pada tanggal 31 Desember 2015 dikarenakan
adanya laba pada tahun 2016 dari aktivitas operasional.
Imbal Hasil Aset

Imbal Hasil Aset (Return on Asset/ROA) menggambarkan kemampuan Perseroan untuk menghasilkan
pendapatan dari asetnya. ROA Perseroan untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli
2018 dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 dan 2016 serta periode
sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 masing-masing adalah sebesar 0,28%,
0,02%, 56,11% dan 0,00%.
Rasio imbal hasil aset pada tanggal 31 Juni 2018 jika dibandingkan dengan tanggal 31 Desember
2017 mengalami peningkatan karena adanya laba periode berjalan. Laba tersebut meningkat seiring
dengan adanya kontribusi dari Entitas Anak yang baru diakuisisi pada akhir tahun 2017. Kemudian
rasio imbal hasil aset pada tanggal 31 Desember 2017 jika dibandingkan dengan tanggal 31 Desember
2016 mengalami penurunan signifikan dari karena adanya peningkatan aset sebagai bagian dari
akuisisi Entitas Anak. Sedangkan posisi imbal hasil aset pada tanggal 31 Desember 2016 mengalami
peningkatan signifikan jika dibandingkan dengan posisi pada tanggal 31 Desember 2015 dikarenakan
adanya laba pada tahun 2016 dari aktivitas operasional.
8. LIKUIDITAS DAN SUMBER MODAL
Dalam beberapa tahun terakhir, penggunaan kas Perseroan terutama untuk mendanai modal kerja,
belanja modal dan pembayaran beban bunga Perseroan. Sumber likuiditas Perseroan secara historis
dihasilkan dari penambahan modal disetor.
Perseroan memiliki sumber likuiditas yang material yang belum digunakan berupa pinjaman perbankan.
Jika Perseroan melakukan perjanjian utang bank, tingkat bunga pinjaman akan mempengaruhi
kemampuan Perseroan melakukan pembayaran liabilitas.
Akan tetapi, Perseroan saat ini masih mengandalkan pendanaan melalui penerbitan saham Perseroan
dan utang bank. Perseroan berkeyakinan bahwa likuiditas yang dimiliki cukup untuk memenuhi
kebutuhan modal kerja dan belanja modal. Sehingga perubahan tingkat suku bunga tidak memiliki
pengaruh terhadap kemampuan Perseroan mengembalikan pinjaman.
Tidak terdapat kecenderungan yang diketahui, permintaan, perikatan atau komitmen, kejadian dan/ atau
ketidakpastian yang mungkin mengakibatkan terjadinya peningkatan atau penurunan yang material
terbadap likuiditas Perseroan. Hal ini disebabkan likuiditas Perseroan berasal dari setoran modal yang
tidak memiliki beban bunga dan pembatasan-pembatasan.
Sampai dengan tanggal prospektus ini dibuat, perseroan tidak memiliki kejadian yang sifatnya luar
biasa yang dapat mempengaruhi kenaikan atau penurunan posisi keuangan pada akun tertentu ataupun
secara keseluruhan serta tidak adanya hal-hal yang berpengaruh pada posisi keuangan saat ini namun
tidak berpengaruh di masa lalu.
31
Tidak terdapat pembatasan terhadap Entitas Anak untuk menglaihkan dana kepada Perseroan
sehingga tidak ada dampak terhadap kemampuan pembayaran Perseroan dalam memenuhi kewajiban
pembayaran tunai.
Jumlah pinjaman yang masih terutang seluruhnya merupakan utang bank dari PT Bank Vicotria
International Tbk sebesar Rp 16.518.518.519. Perseroan dan Entitas Anak tidak memiliki kebutuhan
pinjaman musiman. Adapun fasilitas pinjaman yang saat ini diberikan adalah fasilitas Pinjaman
Rekening Koran, Term Loan I, dan Term Loan II, masing-masing dengan jumlah maksimum pinjaman
sebesar Rp 5.000.000.000, Rp 17.500.000.000 dan Rp 10.000.000.000. Utang bank tersebut akan jatuh
tempo berdasarkan fasilitasnya dimana akan jatuh tempo pada bulan Mei 2019 untuk fasilitas pinjaman
rekening Koran dan bulan Agustus 2019 untuk Term Loan I dan bulan Mei 2022 untuk Term Loan
II. Fasilitas tersebut memiliki persyaratan yang membatasi hak Entitas Anak MD (negative covenant),
kecuali membagikan dividen, yang dalam pelaksanaannya membutuhkan persetujuan tertulis dari
PT Bank Victoria International Tbk antara lain:
Perseroan dan Entitas Anak tidak memiliki pinjaman yang berasal dari luar negeri dan dalam mata uang
asing.
9. BELANJA MODAL
Belanja modal yang rutin dilakukan Perseroan adalah untuk perolehan tanah yang akan digunakan
sebagai proyek pada Entitas Anak. Selain itu Perseroan di masa depan juga akan melakukan ekspansi
dengan membangun beberapa perhotelan, villa dan resort baru.
Sumber dana pembelian barang modal didanai terutama dari saldo kas yang ada, kas dari aktivitas
operasi dan pendanaan eksternal. Perseroan berencana untuk mendanai belanja modal Perseroan
melalui kombinasi arus kas dari aktivitas operasi, fasilitas pinjaman bank, dan pasar modal. Realisasi
belanja modal Perseroan dapat berbeda dengan apa yang direncanakan sebelumnya karena berbagai
faktor, antara lain arus kas Perseroan di masa depan, hasil usaha dan kondisi keuangan, perubahan
kondisi perekonomian Indonesia, perubahan peraturan di Indonesia, dan perubahan rencana serta
strategi bisnis Perseroan.
Dalam pengadaan barang modal tersebut, Perseroan menerapkan prinsip kehati-hatian agar barang
modal tersebut sesuai antara fungsi dan kebutuhannya. Setiap belanja modal yang dilakukan oleh
Perseroan memiliki tujuan untuk meningkatkan pelayanan yang diberikan kepada tamu villa dan hotel.
Hal ini diharapkan akan membuat tamu villa dan hotel mendapatkan pengalaman menginap yang luar
biasa dan memicu tamu villa dan hotel untuk kembali menggunakan jasa yang ditawarkan Perseroan
dikemudian hari.
Jika kedepannya terjadi ketidaksesuaian fungsi dan kebutuhan, Perseroan dapat melakukan alih fungsi
terhadap aset tersebut demi tujuan yang lebih baik bagi Perseroan tanpa memberikan dampak yang
signifikan terhadap kinerja Perseroan. Sampai dengan prospektus ini diterbitkan pengikatan pembelian
belanja modal seluruhnya telah terealisasi.
Tidak terdapat investasi barang modal yang dikeluarkan dalam rangka pemenuhan persyaratan regulasi
dan isu lingkungan hidup.

32
10. BAHASAN OPERASI PER SEGMEN
Pendapatan
Pendapatan Perseroan terutama terdiri atas pendapatan hotel dan lainnya. Pendapatan hotel diperoleh
dari Entitas Anak yang diakuisisi pada Desember 2017. Tabel berikut ini menyajikan pendapatan dari
masing-masing jenis pendapatan dan persentase masing-masing terhadap total pendapatan:

31 Juli 31 Desember
Keterangan
2018 % 2017 % 2017 % 2016 % 2015 %
Pendapatan hotel 14.941 98% 0 0% 0 0% 0 0% 0 0%
Pendapatan lainnya 263 2% 175 100% 300 100% 240 100% 0 0%
Jumlah 15.204 100% 175 100% 300 100% 240 100% 0 0%
Pendapatan hotel Perseroan untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2018 adalah
sebesar Rp 14.941 juta dan memberikan kontribusi sebesar 98% dari total pendapatan untuk periode
tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2018. Selain itu terdapat pendapatan lainnya sebesar
Rp 263 juta yang memberikan kontribusi pendapatan hingga 2%. Kontribusi tersebut berbeda dengan
periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2017 dimana pendapatan lainnya memberikan
kontribusi hingga 100% terhadap total pendapatan Perseroan. Adapun pada periode tujuh bulan yang
berakhir pada tanggal 31 Juli 2017 pendapatan lainnya sebesar Rp 175 juta.
Pendapatan hotel untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2018 mengalami
peningkatan jika dibandingkan dengan periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2018
sebesar nihil. Hal ini disebabkan pada periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2017
Perseroan belum mengakuisisi Entitas Anak sehingga belum memiliki pendapatan hotel. Adapun hotel
yang baru diakuisisi adalah Luna2 Seminyak, Mangosteen Ubud dan The Seri Villas. Perseroan juga
melakukan penyesuaian harga sewa hotel terhadap hotel yang baru diakuisisi.
Pendapatan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 seluruhnya berasal
dari pendapatan lainnya yaitu jasa manajemen sebesar Rp 300 juta. Sedangkan untuk tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2017, seluruh pendapatan Perseroan juga berasal dari pendapatan
lainnya yaitu sebesar Rp 240 juta.
Pendapatan lainnya yaitu jasa manajemen untuk tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2017
mengalami peningkatan sebesar Rp 60 juta rupiah atau sebesar 25% jika dibandingkan dengan tahun
yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016. Hal ini disebabkan adanya penyesuaian harga yang
telah disepakati bersama.
Pendapatan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 seluruhnya berasal
dari pendapatan lainnya yaitu jasa manajemen sebesar Rp 240 juta. Sedangkan untuk tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 Perseroan masih belum membukukan pendapatan.
33
Laba Bruto
Tabel berikut ini menyajikan laba dari masing-masing jenis usaha dan persentase masing-masing
terhadap total laba:

31 Juli 31 Desember
Keterangan
2018 % 2017 % 2017 % 2016 % 2015 %
Laba hotel 2.993 102% 0 0% 0 0% 0 0% 0 0%
Laba lainnya -52 -2% 69 100% 113 100% 112 100% 0 0%
Jumlah 2.941 100% 69 100% 113 100% 112 100% 0 0%
Laba yang berasal dari aktivitas perhotelan Perseroan untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada
tanggal 31 Juli 2018 adalah sebesar Rp 2.993 juta dan memberikan kontribusi sebesar 102% dari total
laba untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2018. Selain itu terdapat kerugian dari
aktivitas lainnya yang membukukan kerugian sebesar Rp 52 juta dan memberikan kontribusi sebesar
-2% dari total laba untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2018. Kontribusi tersebut
berbeda dengan periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2017 dimana laba berasal
dari aktivitas lainnya memberikan kontribusi hingga 100% terhadap total laba Perseroan. Adapun pada
periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2017 laba kotor lainnya sebesar Rp 69 juta.
Laba Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 seluruhnya berasal dari
laba lainnya sebesar Rp 113 juta. Sedangkan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2016, seluruh laba Perseroan juga berasal dari laba lainnya yaitu sebesar Rp 112 juta.
Laba Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 seluruhnya berasal dari
laba lainnya sebesar Rp 112 juta. Sedangkan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2015 belum terdapat laba dikarenakan Perseroan belum melakukan aktivitas operasional.
11. DAMPAK FLUKTUASI KURS VALUTA ASING
Saat ini, pendapatan Perseroan diperoleh dalam mata uang Rupiah. Perseroan tidak melakukan
transaksi lindung nilai karena Perseroan berpendapat bahwa pergerakan nilai tukar Rupiah terhadap
mata uang asing tidak memiliki dampak yang material dan masih dapat dikelola (manageable) oleh
Perseroan.
Jika kedepannya Perseroan merasa perlu melakukan perjanjian utang dalam mata asing, maka
pergerakan nilai tukar rupiah terhadap mata uang tersebut akan memiliki dampak terhadap kinerja
keuangan Perseroan. Perseroan memiliki beberapa langkah untuk mengantisipasi hal tersebut, antara
lain dengan melakukan lindung nilai terhadap pokok utang Perseroan atau menggunakan mata uang
asing sebagai salah satu metode pembayaran terutama dari wisatawan mancanegara yang menginap
di hotel, villa dan resort milik Entitas Anak. Hal ini diharapkan dapat memberikan lindung nilai alami
terhadap risiko fluktuasi mata uang asing yang timbul.
34
12. FAKTOR – FAKTOR YANG MEMPENGARUHI KONDISI KEUANGAN DAN KINERJA
PERSEROAN
a. Perubahan regulasi
Saat ini Perseroan merupakan perusahaan yang bergerak di bidang perhotelan melalui Entitas
Anak. Oleh karena itu regulasi yang dikeluarkan pemerintah pusat dan daerah harus diikuti
dan berpotensi mempengaruhi hasil operasi Perseroan. Seperti contohnya perubahan regulasi
mengenai pariwisata. Hal ini akan mempengaruhi pendapatan Perseroan.
Perubahan tingkat suku bunga juga berpengaruh terhadap hasil usaha Perseroan. Hal ini disebabkan
Perseroan memiliki pinjaman yang berbeban bunga. Sehingga apabila terjadi perubahan tingkat
suku bunga, maka pembayaran bunga Perseroan juga berpotensi meningkat. Peningkatan tersebut
tercermin dalam kinerja keuangan pada laporan keuangan milik Perseroan.
b. Perubahan situasi keamanan

Perseroan memiliki Entitas Anak yang bergerak di bidang perhotelan. Oleh karena itu status politik
dan keamanan yang stabil akan berdampak baik terhadap kinerja Perseroan. Namun apabila situasi
keamanan dan politik menjadi tidak stabil, maka minat wisatawan untuk berlibur ke Indonesia akan
berkurang. Hal ini juga termasuk adanya travel warning yang dikeluarkan negara lain terhadap
Indonesia.
c. Perubahan selera
Perseroan dan Entitas Anak memiliki konsep yang unik untuk setiap proyek yang dijalankan.
Harapannya setiap konsep yang ditawarkan akan diterima dengan baik bagi konsumen. Akan tetapi
terdapat potensi perubahan selera konsumen sehingga konsep yang tadinya disukai berubah.
Perubahan selera tersebut dapat mempengaruhi bisnis Perseroan.
d. Akuisisi Entitas Anak

Perseroan memiliki Entitas Anak yang menjalankan usaha di bidang properti. Perseroan pada akhir
tahun 2017 melakukan akuisisi Entitas Anak yang mengakibatkan adanya peningkatan signifikan
terhadap pendapatan Perseroan di tahun 2018.
Pada tanggal 6 Desember 2017, NJR dan NMP, Entitas Anak, masing-masing mengakuisisi
299.999 saham dan 1 saham MD melalui pembelian 300.000 saham MD milik pihak ketiga, dengan
nilai wajar imbalan yang dialihkan sebesar Rp 2.841.900.000 berdasarkan laporan penilaian
independen KJPP Herly, Ariawan & Rekan tertanggal 8 Februari 2018 untuk akuisisi MD tanggal
31 Desember 2017. Metode yang digunakan adalah pendekatan pendapatan dan biaya dengan
nilai Rp 102.700.000.000. Akuisisi tersebut dilakukan dalam rangka peningkatan skala Perseroan.
Perseroan tidak mengakui keuntungan MD untuk periode 6 Desember 2017 sampai dengan
31 Desember 2017 dikarenakan Perusahaan meyakini nilai tersebut tidak signifikan.
Transaksi ini dicatat sesuai PSAK 22 “Kombinasi Bisnis” dengan metode pembelian sebagai berikut:
Rp
Nilai wajar dialihkan - kas 2,841,900,000
Nilai wajar aset neto dialihkan 2,769,932,645
Goodwill 71,967,355
35
Nilai wajar atas aset dan liabilitas yang teridentifikasi pada saat pembelian adalah sebagai berikut:
Nilai Wajar
Kas dan bank 1,009,422,606
Piutang usaha 278,224,021
Persediaan 677,307,127
Biaya dibayar di muka 262,046,970
Aset pajak tangguhan 4,339,123,964
Aset tetap - bersih 103,500,000,000
Utang bank (33,622,251,258)
Utang usaha (286,291,288)
Utang lain-lain (72,383,585,422)
Utang pajak (36,411,981)
Beban masih harus dibayar (866,785,208)
Pendapatan diterima dimuka (18,190,006)
Liabilitas imbalan kerja (82,676,880)
Aset Bersih 2,769,932,645
Goodwill 71,967,355
Nilai wajar imbalan dialihkan - kas 2,841,900,000
Dari transaksi ini, Perseroan tidak mengakui keuntungan sebelum akuisisi sebesar Rp 4.528.224.837
dalam laporan keuangan konsolidasian untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017.
Perseroan mempertimbangkan untuk menyajikan informasi pendapatan dan laba atau rugi
proforma laporan keuangan konsolidasian untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2017 adalah sebagai berikut:
Sebelum Proforma Setelah Proforma
Pendapatan 300,000,000 21,363,973,669

Laba periode berjalan 99,153,517 4,627,378,354
Pendapatan dan laba periode berjalan setelah proforma dibuat seolah-olah Perseroan sudah
mengakuisisi Entitas Anak, sejak awal tahun 2017.
Susunan pemegang saham MD sebelum akuisisi adalah sebagai berikut:
31 Desember 2017
Persentase Jumlah modal
Nama pemegang saham Jumlah saham
kepemilikan disetor
Melanie Lisbeth Hall 150,000 50.00 1,420,950,000

Oetomo Irfan Wiropranoto 150,000 50.00 1,420,950,000
Jumlah 300,000 100.00 2,841,900,000
36
VI. FAKTOR RISIKO
Investasi dalam saham Perseroan melibatkan sejumlah risiko. Para investor harus hati-hati
mempertimbangkan semua informasi yang terkandung dalam Prospektus ini, termasuk risiko yang
dijelaskan di bawah ini, sebelum membuat keputusan investasi. Risiko yang ditetapkan di bawah tidak
dimaksudkan untuk menjadi lengkap atau komprehensif dalam hal dari semua faktor risiko yang mungkin
timbul dalam hubungan dengan kegiatan usaha Perseroan atau setiap keputusan untuk membeli,
dimiliki sendiri atau menjual saham Perseroan. Risiko dan faktor risiko yang ditetapkan di bawah ini
bukanlah merupakan daftar lengkap hambatan yang saat ini dihadapi Perseroan atau yang mungkin
berkembang di masa depan. Risiko tambahan, baik yangdiketahuiatau yang tidak diketahui, mungkin
di masa depan memiliki pengaruh yang merugikan pada kegiatan usaha Perseroan, kondisi keuangan
dan hasil operasi. Harga pasar saham Perseroan bisa menurun akibat risiko tersebut dan para investor
mungkin kehilangan semua atau sebagian dari investasinya.
Risiko di bawah ini disusun berdasarkan bobot dari dampak masing-masing risiko terhadap kinerja
keuangan, kegiatan operasional dan prospek Perseroan serta investasi pada saham Perseroan
yangdimulai dari risiko utama Perseroan.
A. RISIKO PERSEROAN
• Risiko Utama
Risiko Sebagai Perusahaan Induk

Sebagai Perusahaan Induk, pendapatan Perseroan tidak terlepas dari pendapatan usaha dari
Entitas Anak. Apabila kegiatan dan pendapatan usaha Entitas Anak menurun, pendapatan
Perseroan juga akan menurun.
1. Risiko Kesalahan Dalam Bidang Perhotelan/Menganalisa Peluang Bisnis

Sebagai perusahaan yang bergerak di bidang perhotelan melalui Entitas Anak, Perseroan akan
selalu mencari peluang-peluang bisnis baru yang diperkirakan dapat memberikan keuntungan
optimal bagi Perseroan. Namun terdapat risiko bahwa Perseroan ternyata salah dalam memilih
suatu bisnis sehingga tidak memberikan hasil yang diharapkan. Dampak risiko kesalahan dalam
menganalisa peluang bisnis bagi kinerja Perseroan antara lain:
i. tidak tercapainya pendapatan yang diproyeksikan,
ii. break even point atau titik impas investasi yang lebih panjang dari yang diperkirakan sehingga
meningkatkan biaya (cost of fund).
Kesalahan dalam menganalisa peluang bisnis dapat mempengaruhi kinerja keuangan Perseroan.
2. Risiko Persaingan Usaha

Dalam menjalankan kegiatan usahanya, adanya perusahaan sejenis untuk memperebutkan pangsa
pasar yang akan menimbulkan tingkat persaingan yang ketat antara perusahaan sejenis sehingga
dapat berakibat menurunnya tingkat pendapatan Perseroan.
3. Risiko Perubahan Kebijakan Pemerintah

Kegiatan usaha Perseroan dan/atau Entitas Anak diatur oleh Pemerintah melalui berbagai
peraturan. Kegagalan Perseroan dan/atau Entitas Anak dalam melaksanakan, menerapkan
peraturan-peraturan baru yang ditetapkan oleh Pemerintah dapat mempengaruhi pelaksanaan
kegiatan usaha Perseroan dan/atau Entitas Anak yang pada akhirnya dapat mempengaruhi kinerja
Perseroan.
37
B. RISIKO ENTITAS ANAK
• Risiko Utama
Risiko Persaingan Usaha

Kegiatan usaha Entitas Anak tidak terlepas dari persaingan dengan perusahaan-perusahaan lain
yang menjalankan usaha yang sejenis. Entitas Anak memiliki kegiatan usaha bidang perhotelan.
Entitas Anak memiliki pesaing dengan hotel-hotel disekitar lokasi Entitas Anak menjadi pesaing
utama. Pesaing tersebut memungkinkan berkurangnya permintaan atas produk Entitas Anak
sehingga akan mengurangi pendapatan.
Daya tarik sektor pariwisata di Indonesia menjadikan bisnis perhotelan sebagai salah satu bisnis
yang dipandang sangat menjanjikan. Di Bali pula tersebar banyak sekali hotel-hotel dengan target
semua segmen wisatawan dengan berbagai paket akomodasi yang saling bersaing dalam usaha
merebut pangsa pasar. Tanpa upaya promosi yang intensif dan terarah, tingkat hunian hotel
Perseroan akan tertekan, dan hal ini akan berdampak pada menurunnya pendapatan Perseroan
sehingga pada akhirnya dapat mengganggu kondisi keuangan Perseroan.
1. Risiko Perizinan
Entitas Anak dalam menjalankan usahanya memerlukan serangkaian izin usaha khusus terutama
untuk perhotelan, villa dan resort. Saat ini Entitas Anak sedang dalam proses untuk mengurus izin
Sertifikat Laik Fungsi (SLF) dan Tanda Daftar Usaha Parwisata untuk PAB, RBII dan MD serta
Sertifikat Laik Sehat (SLS) untuk RBII.
Apabila izin-izin tersebut tidak diperoleh dapat dikenakan sanksi administratif berupa teguran
tertulis, pembatasan kegiatan usaha atau pembekuan usaha. Berdasarkan Peraturan Daerah
Kabupaten Badung No. 3 Tahun 2016 tanggal 6 Januari 2016 tentang Bangunan Gedung, Pasal
176, dinyatakan bahwa tidak terpenuhinya Sertifikat Laik Fungsi sebagai persyaratan administrasi
dan pesyaratan teknis untuk menjamin keandalan bangunan gedung dapat diancam dengan pidana
kurungan paling lama 6 (enam) bulan atau denda paling banyak Rp 50.000.000,- (lima puluh juta
Rupiah).
Berdasarkan Peraturan Menteri Pariwisata dan Ekonomi Kreatif Republik Indonesia Nomor PM.53/
HM.001/MPEK/2013 tanggal 3 Oktober 2013 tentang Standar Usaha Hotel, Pasal 18, dinyatakan
bahwa setiap pengusaha hotel yang tidak memenuhi ketentuan mengenai kewajiban memiliki
sertifikat dan memenuhi persyaratan Standart Usaha Hotel dapat dikenakan sanksi administratif
berupa teguran tertulis, pembatasan kegiatan usaha atau pembekuan usaha.
2. Risiko Keterlambatan Penyelesaian Proyek

Proyek-proyek Entitas Anak pada umumnya merupakan proyek jangka panjang dimulai dari
perolehan lahan, perijinan dan legalitas, persiapan pembangunan (konstruksi), hingga penyelesaian.
Keterlambatan penyelesaian proyek dapat menyebabkan biaya investasi membengkak dan
pada akhirnya dapat menambah jumlah pendanaan yang diperlukan dimana hal tersebut dapat
mempengaruhi kinerja keuangan Perseroan. Risiko ini terkait dengan NJR dan NMP.
3. Risiko Keamanan
Wisatawan baik domestik maupun internasional mengutamakan faktor keamanan. Aksi ataupun
ancaman terorisme dan juga hilangnya stabilitas politik di Indonesia dapat mengganggu kinerja
operasional di industri perhotelan dengan mengurangi jumlah wisatawan yang datang untuk
berlibur, akibatnya jumlah tamu di hotel-hotel pun akan turut berkurang.
Turunnya jumlah tamu hotel bagi Perseroan akan berdampak pada menurunnya pendapatan
Perseroan, dan apabila hal ini berlangsung secara berkepanjangan maka akan mengganggu
kondisi keuangan Perseroan.
38
4. Risiko Kebijakan Pemerintah
Perubahan kebijakan pemerintah baik pusat maupun daerah, terutama yang diberlakukan untuk
industri pariwisata dan perhotelan dapat mempengaruhi kinerja perusahaan. Beberapa contoh
adalah dalam hal besaran pajak perhotelan dan kenaikan tarif dasar listrik.
Kebijakan Pemerintah dapat berdampak pada dua sisi: Perseroan dan pelanggan. Kenaikan pajak
perhotelan akan menambah beban keuangan Perseroan dan apabila dibebankan ke pelanggan
akan berdampak pada lebih mahalnya harga layanan Perseroan. Demikian pula halnya, kenaikan
tarif dasar listrik akan meningkatkan beban operasional Perseroan sehingga berpengaruh pada
profitabilitas Perseroan.
5. Risiko Pertumbuhan Ekonomi

Industri pariwisata sangat tergantung pada kondisi perekonomian, baik ekonomi domestik maupun
global. Perlambatan pertumbuhan ekonomi domestik akan berdampak negatif dimana daya beli
masyarakat akan menurun pula sehingga dalam hal pengeluaran akan terjadi penurunan pula.
Hal ini juga akan serupa terjadi terhadap wisatawan mancanegara apabila terjadi kelesuan
perekonomian global.
Turunnya daya beli akan berdampak pada jumlah tamu yang menginap, sehingga pendapatan
Perseroan pun berpeluang untuk mengalami penurunan. Lebih lanjut, laba bersih Perseroan pun
akan mengalami penurunan.
6. Risiko Sumber Daya Manusia

Bagi bisnis perhotelan, faktor sumber daya manusia merupakan salah satu komponen utama
dalam penyediaan layanan yang ramah dan kompeten secara konsisten. Tanpa sumber daya
manusia yang berkualitas, tingkat kepuasan pelanggan akan cenderung rendah dan hal ini akan
mempersulit Perseroan dalam mempertahankan pangsa pasarnya.
Serupa dengan risiko-risiko lainnya, berkurangnya pangsa pasar Perseroan akan berdampak pada
turunnya pendapatan Perseroan dan juga laba bersih Perseroan.
7. Risiko Bencana Alam

Mengingat kondisi geografis Indonesia yang rentan terhadap gempa bumi dan letusan gunung
berapi yang terkadang juga disertai oleh terjadinya gelombang tsunami, Perseroan menghadapi
risiko terjadi kerusakan pada struktur bangunan dan infrastruktur hotel Perseroan apabila hal ini
terjadi di sekitar lokasi hotel Perseroan. Selain itu, dampak lainnya adalah turunnya minat para
wisatawan untuk berkunjung ke Bali dan sekitarnya.
Apabila terjadi kerusakan pada struktur bangunan dan infrastruktur, Perseroan akan menghadapi
pengeluaran untuk melakukan perbaikan atas kerusakan-kerusakan yang terjadi. Akibatnya, tingkat
profitabilitas Perseroan yang direpresentasikan oleh laba bersih akan berkurang.
8. Kegagalan Perseroan dan Entitas Anak Memenuhi Peraturan Perundang-Undangan Yang

Berlaku Dalam Industrinya
Entitas Anak membutuhkan berbagai macam izin-izin penunjang untuk kegiatan usaha Perseroan
dan Entitas Anak, termasuk izin-izin yang dikeluarkan oleh pemerintah daerah, antara lain
sehubungan dengan perizinan umum, perizinan terkait tata ruang, dan ketenagakerjaan. Entitas
Anak juga diwajibkan untuk memenuhi kewajiban pelaporan berdasarkan izin-izin yang dimiliki.
Dalam hal Entitas Anak lalai dalam memenuhi peraturan perundang-undangan yang berlaku
dalam industrinya, memperoleh izin-izin penunjang yang diperlukan, dan memenuhi kewajiban
pelaporan berdasarkan izin-izin yang dimiliki, hal tersebut dapat berdampak negatif bagi kegiatan
usaha dan operasional Entitas Anak. Akibat dari kelalaian tersebut, Entitas Anak dapat dikenakan
sanksi berupa teguran dari instansi terkait, pemberhentian sementara kegiatan pengerjaan proyek,
maupun denda. Seluruh hal tersebut dapat berdampak negatif bagi Perseroan dan Entitas Anak
baik dari segi finansial maupun kredibilitas.
39
9. Perubahan Teknologi dan Keberhasilan Penerapan Teknologi
Sebagai perusahaan yang mengandalkan layanan yang prima terhadap pelanggan, maka adaptasi
akan perubahan teknologi sangat diperlukan. Entitas Anak perlu mencermati perkembangan
teknologi di industri hotel dan resort, khususnya mengenai perlu atau tidaknya Perseroan untuk
menggunakan teknologi yang lebih baru. Teknologi industri sangat mungkin untuk mengalami
perkembangan, dimana perkembangan tersebut dapat meningkatkan output dengan bahkan
mungkin dapat mengurangi input.
Meskipun Entitas Anak berkeyakinan telah menggunakan teknologi yang dianggap paling sesuai
saat ini untuk bidang usaha Perseroan dan Entitas Anak, kelalaian dalam mencermati perkembangan
teknologi di industri perhotelan maupun dalam menganalisa kebutuhan akan teknologi baru yang
lebih efisien atau kegagalan dalam melakukan implementasi atau penerapan teknologi baru yang
digunakan dapat menyebabkan pertumbuhan usaha Entitas Anak menjadi stagnan atau bahkan
menurun jika terlambat mengantisipasi perubahan teknologi baru.
C. RISIKO UMUM
1. Kondisi Perekonomian Secara Makro

masyarakat akan menurun pula sehingga dalam hal pengeluaran akan terjadi penurunan pula.
Hal ini juga akan serupa terjadi terhadap wisatawan mancanegara apabila terjadi kelesuan
perekonomian global.
Turunnya daya beli akan berdampak pada permintaan akan rekreasi, sehingga pendapatan
Perseroan pun berpeluang untuk mengalami penurunan. Lebih lanjut, laba bersih Perseroan pun
akan mengalami penurunan.
2. Perubahan Kurs Valuta Asing
Perseroan bergerak dalam industri pariwisata yang pada operasionalnya banyak mengandalkan
wisatawan mancanegara. Hal ini menyebabkan Perseroan memiliki risiko perubahan kurs valuta
asing dikarenakan daya beli wisatawan sangat tergantung dengan nilai tukar. Perseroan tidak
memiliki kebijakan khusus untuk lindung nilai mata uang asing. Namun manajemen senantiasa
memantau eksposur valuta asing dan mempertimbangkan risiko lindung nilai valuta asing yang
signifikan manakala kebutuhan tersebut timbul.
3. Risiko Tuntutan atau Gugatan Hukum
Perseroan dan Entitas Anak dalam menjalankan kegiatan usahanya, telah mengadakan kontrak
baik dengan pengurus dan pengawas, karyawan, kreditur, pemasok, distributor, serikat pekerja,
maupun instansi lainnya yang terlibat langsung dalam kegiatan usaha Perseroan dan Entitas Anak.
Kontrak tersebut pada umumnya mengikat setiap pihak dan tunduk pada hukum yang berlaku di
Indonesia maupun di negara lain yang disepakati oleh kedua belah pihak. Dengan adanya kontrak
yang mengikat secara hukum, setiap pelanggaran terhadap hal-hal yang disepakati dalam kontrak
dapat mengakibatkan tuntutan atau gugatan hukum yang dapat harus diselesaikan di pengadilan.
Setiap tuntutan atau gugatan hukum yang dialami salah satu atau beberapa atau seluruh pihak
yang terikat dalam kontrak, dapat berdampak negatif terhadap citra perusahaan, hasil usaha
maupun kinerja keuangan.
4. Ketentuan Negara Lain atau Peraturan Internasional
Sebagai perusahaan yang bergerak di industri pariwisata, dimana sebagian besar pelanggan
Perseroan dan Entitas Anak berasal dari wisatawan mancanegara. Oleh karena itu apabila terjadi
ketentuan mengenai larangan untuk berkunjung seperti travel warning yang dikeluarkan dari negara
40
asal wisatawan tersebut dapat berakibat turunnya jumlah wisatawan yang berkunjung ke hotel-
hotel milik Perseroan dan Entitas Anak. Hal ini menyebabkan Perseroan dan Entitas Anak harus
dapat mengantisipasi adanya travel warning atau ketentuan lainnya dari negara lain yang mungkin
dapat berpengaruh terhadap permintaan dan kegiatan usaha Perseroan dan Entitas Anak.
D. RISIKO YANG BERKAITAN DENGAN SAHAM
1. Risiko Tidak Likuidnya Saham yang Ditawarkan Pada Penawaran Umum Perdana Saham
Setelah Perseroan mencatatkan sahamnnya di BEI, tidak ada jaminan bahwa pasar untuk saham
Perseroan yang diperdagangkan tersebut akan aktif atau likuid, karena terdapat kemungkinan
mayoritas pemegang saham tidak memperdagangkan sahamnya di pasar sekunder. Selain itu,
dibandingkan dengan pasar modal di negara-negara lain yang lebih maju, pasar modal di Indonesia
tidak likuid dan memiliki standar pelaporan yang berbeda. Selain itu, harga-harga di pasar modal
Indonesia juga cenderung lebih tidak stabil dibandingkan dengan pasar modal lainya. Dengan
demikian, Perseroan tidak dapat memprediksikan apakah likuiditas saham Perseroan akan terjaga.
2. Risiko Fluktuasi Harga Saham Perseroan

Setelah Penawaran Umum Perdana saham Perseroan, harga saham akan sepenuhnya ditentukan
oleh tingkat penawaran dan permintaan investor di Bursa Efek Indonesia. Perseroan tidak dapat
memprediksi tingkat fluktuasi harga saham Perseroan setelah Penawaran Umum Perdana.
Berikut beberapa faktor yang dapat mempengaruhi pergerakan harga saham Perseroan setelah
Penawaran Umum Perdana:
a. Perbedaan realisasi kinerja Perseroan aktual dengan ekspektasi tingkat kinerja yang
diharapkan oleh investor;
b. Perubahan rekomendasi para analis;
c. Perubahan kondisi perekonomian Indonesia;
d. Perubahan kondisi politik Indonesia;
e. Penjualan saham oleh pemegang saham mayoritas Perseroan atau pemegang saham lain
yang memiliki tingkat kepemilikan signifikan; dan
f. Faktor-faktor lain yang dapat mempengaruhi kinerja keuangan dan prospek usaha Perseroan.
Penjualan saham Perseroan dalam jumlah substansial di masa yang akan datang di pasar, atau
persepsi bahwa penjualan tersebut dapat terjadi, dapat berdampak negatif terhadap harga pasar
yang berlaku atas sahamnya atau terhadap kemampuannya untuk mengumpulkan modal melalui
penawaran umum ekuitas tambahan atau efek yang bersifat ekuitas. Hal ini dapat mengakibatkan
harga saham Perseroan untuk menurun dan mempersulit proses penambahan modal Perseroan.
3. Risiko Kebijakan Dividen

Pembagian dividen akan dilakukan berdasarkan RUPS mengacu pada kinerja keuangan Perseroan
yaitu dengan mempertimbangkan pendapatan, arus kas, kebutuhan modal kerja dan belanja
modal Perseroan di masa yang akan datang. Kebutuhan pendanaan atas rencana pengembangan
usaha di masa mendatang dan juga risiko akan kerugian yang dibukukan dalam laporan keuangan
konsolidasian dapat menjadi alasan yang mempengaruhi keputusan Perseroan untuk tidak
membagikan dividen.
E. MANAJEMEN RISIKO
Untuk mengelola dan meminimalkan risiko, Perseroan melakukan kegiatan operasionalnya berdasarkan
Good Corporate Governance. Untuk keperluan tersebut Perseroan telah menujuk Sekretaris Korporasi
serta Komisaris Independen, Direktur Independen dan membentuk Unit Audit Internal. Penerapan
Good Corporate Governance juga dimaksudkan dalam rangka mendukung pelaksanaan visi dan misi
Perseroan, pedoman perilaku, rencana usaha, perencanaan keuangan (budgeting), pengawasan kerja
Dewan Komisaris dan Direksi, sistem manajemen risiko, keterbukaan, pengungkapan (disclosure) dan
benturan kepentingan.
41
Dalam menjalankan usahanya, Perseroan dihadapkan dengan berbagai macam risiko yang dijelaskan
dalam Bab VI Faktor Risiko dalam Prospektus ini. Untuk meminimalkan risiko-risiko yang disebutkan
tersebut, maka Perseroan melakukan manajemen risiko antara lain:
a. Risiko Pertumbuhan Ekonomi
masyarakat akan menurun pula sehingga dalam hal pengeluaran akan terjadi penurunan pula. Hal
ini juga akan serupa terjadi terhadap wisatawan mancanegara apabila terjadi kelesuan perekonomian
global. Untuk meminimalisasi risiko pertumbuhan ekonomi, Perseroan senantiasa menjaga tingkat
efisiensi operasional usaha supaya dapat menyesuaikan diri terhadap kejutan-kejutan ekonomi yang
berpotensi menyebabkan naiknya biaya operasional usaha maupun menurunnya daya beli pelanggan.
b. Risiko Persaingan Usaha
Daya tarik sektor pariwisata di Indonesia menjadikan bisnis perhotelan sebagai salah satu bisnis yang
dipandang sangat menjanjikan. Bali merupakan salah satu tujuan pariwisata utama di Indonesia dan di
Bali pula tersebar banyak sekali hotel-hotel dengan target semua segmen wisatawan dengan berbagai
paket akomodasi yang saling bersaing dalam usaha merebut pangsa pasar.
Tanpa upaya promosi yang intensif dan terarah, tingkat okupansi pondok penginapan Perseroan akan
tertekan, dan hal ini akan berdampak pada menurunnya pendapatan Perseroan sehingga pada akhirnya
dapat mengganggu kondisi keuangan Perseroan. Untuk memitigasi risiko persaingan, Perseroan secara
terus-menerus menjaga kualitas layanan kepada pelanggan dan juga terus berupaya mengadakan
program promosi-promosi yang menarik dengan tujuan mendapatkan pelanggan-pelanggan yang baru.
c. Risiko Keamanan
Wisatawan baik domestik maupun internasional mengutamakan faktor keamanan. Aksi ataupun
ancaman terorisme dan juga hilangnya stabilitas politik di Indonesia dapat mengganggu kinerja
operasional di industri perhotelan dengan mengurangi jumlah wisatawan yang datang untuk berlibur,
akibatnya jumlah tamu di hotel-hotel pun akan turut berkurang.
Turunnya jumlah tamu bagi Perseroan akan berdampak pada menurunnya pendapatan Perseroan,
dan apabila hal ini berlangsung secara berkepanjangan maka akan mengganggu kondisi keuangan
Perseroan.
Perseroan meminimalisir risiko ini dengan menyediakan tenaga keamanan yang handal di sekitar
lokasi Perseroan sehingga para pelanggan akan merasa aman dan nyaman saat menginap di pondok
penginapan Perseroan.
d. Risiko Bencana Alam
Mengingat kondisi geografis Indonesia yang rentan terhadap gempa bumi dan letusan gunung berapi
yang terkadang juga disertai oleh terjadinya gelombang tsunami, Perseroan menghadapi risiko terjadi
kerusakan pada struktur bangunan dan infrastruktur pondok penginapan Perseroan apabila hal ini
terjadi di sekitar lokasi pondok penginapan Perseroan. Selain itu, dampak lainnya adalah turunnya
minat para wisatawan untuk berkunjung ke Bali.
Apabila terjadi kerusakan pada struktur bangunan dan infrastruktur, Perseroan harus merenovasi untuk
melakukan perbaikan atas kerusakan-kerusakan yang terjadi. Perseroan bisa saja terpaksa menghentikan
sementara operasional hotel dan villa. Selain itu letusan gunung berapi dapat menghentikan aktivitas
penerbangan yang mengakibatkan berkurangnya jumlah wisatawan yang berlibur ke Bali. Hal ini akan
menyebabkan tingkat profitabilitas Perseroan yang direpresentasikan oleh laba bersih akan berkurang.
42
e. Risiko Nilai Tukar Rupiah
Apabila nilai tukar Rupiah terlalu kuat dibandingkan dolar Amerika maka wisatawan mancanegara akan
cenderung memilih negara tujuan pariwisata lainnya.
Meskipun hal ini cenderung mempengaruhi tingkat kunjungan turis mancanegara, apabila berlangsung
terus menerus akan berdampak pada memburuknya industri pariwisata secara keseluruhan seiring
dengan melemahnya tingkat pendapatan dan profitabilitas Perseroan.
Mitigasi risiko ini dilakukan lewat penawaran layanan yang lebih menarik, baik dari sisi harga ataupun
dari kualitas layanan Perseroan, sehingga daya saing Perseroan akan terjaga.
f. Risiko Kebijakan Pemerintah
Perubahan kebijakan pemerintah baik pusat maupun daerah, terutama yang diberlakukan untuk industri
pariwisata dan perhotelan dapat mempengaruhi kinerja perusahaan. Beberapa contoh adalah dalam
hal besaran pajak perhotelan dan kenaikan tarif dasar listrik.
Kebijakan Pemerintah dapat berdampak pada dua sisi: Perseroan dan pelanggan. Kenaikan pajak
perhotelan akan menambah beban keuangan Perseroan dan apabila dibebankan ke pelanggan kan
berdampak pada lebih mahalnya harga layanan Perseroan. Demikian pula halnya, kenaikan tarif dasar
listrik dan utilitas lainnya akan meningkatkan beban operasional Perseroan sehingga berpengaruh pada
profitabilitas Perseroan.
Meningkatkan efisiensi operasional usaha adalah upaya yang dapat dilakukan oleh Perseroan untuk
memitigasi risiko kebijakan Pemerintah. Baik kenaikan pajak maupun tarif dasar listrik dapat mengurangi
marjin keuntungan Perseroan dan peningkatan efisiensi operasional dapat mengimbangi penurunan
marjin keuntungan.
PERSEROAN TELAH MENGUNGKAPKAN SELURUH RISIKO USAHA MATERIAL DALAM

MENJALANKAN KEGIATAN USAHANYA.
43
VII. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN
AUDITOR INDEPENDEN
Tidak ada kejadian penting yang terjadi setelah tanggal laporan Auditor Independen No. LAI-225/LK/
KAP-BWP/XII/2018 tanggal 12 Desember 2018 sampai dengan efektifnya Pernyataan Pendaftaran
atas laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Entitas Anaknya untuk periode yang berakhir pada
tanggal 31 Juli 2018 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Budiman, Wawan, Pamudji & Rekan
dan ditandatangani oleh Drs. Pamudji, Ak., CA., CPA opini wajar dalam semua hal yang material.
44
VIII. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN, KEGIATAN
USAHA, SERTA KECENDERUNGAN DAN PROSPEK
USAHA
I. KETERANGAN TENTANG EMITEN
A. RIWAYAT SINGKAT PERSEROAN
Perseroan adalah suatu perseroan terbatas yang telah didirikan berdasarkan hukum dan peraturan
perundang-undangan Republik Indonesia dengan nama “PT TOTAL BERSAMA INTERNASIONAL”,
yang berkedudukan di Kota Jakarta Selatan berdasarkan Akta Pendirian Perseroan Terbatas Perseroan
No. 74 tanggal 17 April 2015, dibuat dihadapan Humberg Lie, S.H., S.E., M.Kn., Notaris di Jakarta
Utara, yang telah mendapatkan Pengesahan Pendirian Badan Hukum dari Menkumham Republik
Indonesia No. AHU-2435278.AH.01.01.Tahun 2015 tanggal 21 April 2015 dan telah terdaftar dalam
Daftar Perseroan No. AHU-3495139.AH.01.11.Tahun 2015 tertanggal 21 April 2015.
Anggaran dasar Perseroan mengalami perubahan :
1. Nama Perseroan berubah menjadi “PT NUSANTARA PROPERTI INTERNASIONAL” berdasarkan

Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham No. 17 tanggal 7 November 2017 dibuat
di hadapan Ardi Kristiar, S.H., M.BA., sebagai pengganti dari Yulia, S.H., Notaris di Jakarta
Selatan, yang telah mendapatkan Persetujuan Perubahan Anggaran Dasar dari Menkumham
No. AHU-0023290.AH.01.02.Tahun 2017 tanggal 8 November 2017, dan telah terdaftar dalam
Daftar Perseroan No. AHU-0141066.AH.01.11.TAHUN 2017 tanggal 8 November 2017.
2. Tempat kedudukan Perseroan berubah dari Kota Jakarta Selatan ke Kabupaten Badung berdasarkan
Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham No. 79 tanggal 13 Desember 2017 dibuat di
hadapan Yulia, S.H., Notaris di Jakarta Selatan, yang telah mendapatkan Persetujuan Perubahan
Anggaran Dasar dari Menkumham No. AHU-0026537.AH.01.02.Tahun 2017 tanggal 15 Desember
2017, yang telah terdaftar dalam Daftar Perseroan No. AHU-0160076.AH.01.11.Tahun 2017
tanggal 15 Desember 2017; Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar Perseroan
No. AHU-AH.01.03-0201493 yang telah terdaftar dalam Daftar Perseroan No. AHU-0160076.
AH.01.11. Tahun 2017 Tanggal 15 Desember 2017, serta telah mendapat Penerimaan
Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.01.03-0201494 yang telah terdaftar
dalam Daftar Perseroan No. AHU-0160076.AH.01.11. Tahun 2017 Tanggal 15 Desember 2017.
Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham Perseroan No. 8 tanggal 5 September 2018, dibuat
dihadapan Yulia, S.H., Notaris di Jakarta Selatan, yang sudah mendapatkan Persetujuan Perubahan
Anggaran Dasar dari Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia No. AHU-0018326.
AH.01.02.Tahun 2018 tanggal 5 September 2018, Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran
Dasar Perseroan No. AHU-AH.01.03-0239719 tanggal 5 September 2018, dan telah didaftarkan
dalam Daftar Perseroan yang diselenggarakan oleh Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia
No. AHU-0117210.AH.01.11.Tahun 2018 Tanggal 5 September 2018, yang menyetujui (a) perubahan
maksud dan tujuan; (b) perubahan status Perseroan yang semula Perseroan Terbatas Tertutup/
Non Publik menjadi Perseroan Terbuka/Publik; (c) perubahan seluruh Anggaran Dasar Perseroan
sehubungan perubahan status Perseroan menjadi perseroan terbatas terbuka/publik dalam rangka
penyesuaian dengan Peraturan No. IX.J.1, Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 32/POJK.04/2014
tentang Rencana Dan Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka dan
Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 33/POJK.04/2014 tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten
atau Perusahaan Publik serta Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. POJK 10/POJK.04/2017 tentang
Perubahan Atas Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 32/POJK.04/2014 tentang Rencana dan
Penyelengaraan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka. (“Akta No. 8/2018”).
45
Akta No. 08 tahun 2018 memuat tentang:
- Menyetujui rencana Perseroan untuk melakukan Penawaran Umun Perdana Saham Perseroan
(Initial Public Offering) sampai dengan sebanyak-banyaknya 2.000.000.000 (dua miliar) saham atau
sebanyak-banyaknya 25% (dua puluh lima persen) dari modal ditempatkan dan disetor Perseroan
setelah Penawaran Unum Perdana Saham dilakukan (kuasa tersebut dapat dilimpahkan kepada
Direksi Perseroan);
- Menyetujui rencana Perseroan menerbitkan waran atas nama Perseroan sebanyak-banyaknya
2.000.000.000 (dua miliar) waran sesuai dengan hal-hal, syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan
sehubungan dengan dan pelaksanaan penerbitan waran tersebut;
- Melakukan pencatatan seluruh saham-saham dan Waran Perseroan di Bursa Efek Indonesia, baik
Saham Baru yang akan dikeluarkan dalam rangka Penawaran Umum Perdana Saham-saham
Perseroan maupun saham-saham yang telah dimiliki oleh Para Pemegang Saham Perseroan
(“Company Listing”);
- Memberikan wewenang dan kuasa kepada Direksi Perseroan dengan hak substitusi untuk
melakukan segala tindakan yang diperlukan dalam rangka efektifnya dan/atau pelaksanaan
keputusan-keputusan sebagaimana dimaksud di atas;
- Menyetujui perubahan status perseroan yang semula perseroan terbatas tertutup/non publik
menjadi perseroan terbatas terbuka/publik;
- Memberikan wewenang kepada Dewan Komisaris Perseroan untuk menentukan jumlah pasti saham
yang akan dikeluarkan dalam rangka penawaran Umum Perdana Saham-saham Perseroan serta
untuk melakukan perubahan Anggaran Dasar yang diperlukan sesuai dengan hasil pelaksanaan
Penawaran Umum Perdana;
- Menyetujui perubahan maksud dan tujuan serta kegiatan usaha Perseroan, oleh karena itu merubah
pasal 3 Anggaran Dasar Perseroan;
- Memberhentikan dengan hormat seluruh anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan
yang lama dengan memberikan pembebasan dan pelunasan (acquit et de charge) sepenuhnya
kepada mereka dan seketika itu juga mengangkat anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris
Perseroan yang baru, termasuk Direktur Independen dan Komisaris Independen, pemberhentian
dan pengangkatan mana berlaku sejak di tandatanganinya Keputusan Para Pemegang Saham,
dengan tidak mengurangi hak Rapat Umum Pemegang Saham untuk memberhentikan mereka
sewaktu-waktu, sehingga untuk selanjutnya terhitung sejak ditandatanganinya Keputusan Para
pemegang Saham;
- Menyetujui untuk mengubah seluruh Anggaran Dasar Perseroan sehubungan perubahan status
Perseroan menjadi Perseroan terbatas terbuka/publik dalam rangka penyesuaian dengan Peraturan
No. IX.J.1, POJK No.32/2014 dan perubahannya yaitu POJK No.10/2017, POJK No.33/2014 dan
sehubungan dengan hal itu memberikan kuasa kepada Direksi Perseroan untuk melaksanakan
keputusan tersebut di atas termasuk namun tidak terbatas untuk menandatanqani akta pernyataan
keputusan pemegang saham Perseroan dihadapan Notaris, meminta persetujuan dan/atau
memberitahukan perubahan tersebut kepada pihak yang berwenang.
Akta Pendirian yang memuat anggaran dasar Perseroan berikut dengan setiap perubahan-perubahannya
untuk selanjutnya disebut ”Anggaran Dasar”.
B. KEGIATAN USAHA
Berdasarkan Anggaran Dasar Perseroan, disebutkan bahwa maksud dan tujuan serta kegiatan usaha
Perseroan adalah sebagai berikut:
1. Maksud dan Tujuan Perseroan adalah berusaha dalam bidang Pembangunan, Jasa, Investasi dan
Perdagangan.
2. Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut di atas Perseroan dapat melaksanakan kegiatan
usaha sebagai berikut :
A. Kegiatan usaha utama Perseroan menjalankan usaha-usaha dalam bidang pembangunan,
jasa, dan investasi baik langsung maupun melalui anak-anak perusahaan meliputi antara lain :
1. pemborongan/kontraktor, termasuk perencanaan, pelaksanaan dan pengawas,
pemborong bangunan gedung-gedung, perumahan, pusat perbelanjaan, jalan-jalan,
jembatan-jembatan serta pemasangan instalasi-instalasi listrik, air, telepon, dan pekerjaan
umum lainnya;
46
2. real estate dan developer termasuk melakukan pembebasan/pembelian, pengolahan,
pematangan, pengurugan, dan penggalian tanah;
3. membangun sarana dan prasarana/infrastruktur, merencanakan, membangun,
menyewakan, menjual dan mengusahakan real estate, kawasan terpadu, pusat
perkantoran, gedung-gedung, perumahan, perkantoran, apartment, perhotelan, rumah
sakit, pusat perbelanjaan, pusat sarana olahraga dan sarana penunjang termasuk tetapi
tidak terbatas pada lapangan golf, klub-klub, restoran, tempat-tempat hiburan lain, beserta
fasilitasnya;
4. menjalankan usaha-usaha dalam bidang jasa baik langsung maupun melalui anak-anak
perusahaan, termasuk antara lain jasa pengelolaan atau pengoperasian yang menunjang
kegiatan utama Perseroan termasuk tetapi tidak terbatas terhadap jasa konsultasi bidang
bisnis dan manajemen, jasa konsultasi bidang properti, jasa konsultasi bidang arsitektur,
landscape, design dan interior, jasa konsultasi bidang konstruksi sipil, jasa dalam
bidang kontraktor, jasa agen properti, jasa pengelolaan properti, jasa konsultansi terkait
pengelolaan dan operasional hotel, kecuali jasa dalam bidang hukum dan pajak;
5. melakukan penyertaan secara langsung pada perusahaan-perusahaan lain (investasi)
maupun pelepasan (divestasi) modal pada perusahaan-perusahaan lain yang berhubungan
dengan kegiatan usaha utama Perseroan;
6. melakukan penyertaan pada perusahaan-perusahaan lain yang memiliki kegiatan usaha
yang berhubungan dengan kegiatan usaha Perseroan.
B. Kegiatan usaha penunjang Perseroan meliputi antara lain :

- menjalankan usaha-usaha dalam bidang perdagangan baik langsung maupun melalui
anak-anak perusahaan termasuk ekspor-impor, interinsulair, local, leveransir, grossier,
supplier, distributor dan keagenan kecuali agen perjalanan.
Kegiatan usaha yang dilakukan oleh Perseroan saat ini bergerak di bidang perhotelan melalui Entitas
Anak.

Buana
C. PERKEMBANGAN PERMODALAN DAN KEPEMILIKAN SAHAM PERSEROAN
Berikut adalah perkembangan kepemilikan saham Perseroan pada saat pendirian, sampai
dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut:
A. Tahun 2015
Berdasarkan Akta Pendirian, struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan sebagai
berikut:

Keterangan
Modal Dasar 2.500.000 250.000.000 -
Budhi Rahardjo 624.375 62.437.500 99,90
Nico Handoyo 625 62.500 0,10
Jumlah Modal Ditempatkan dan disetor penuh 625.000 62.500.000 100,00
Saham dalam portepel 1.875.000 187.500.000 -
47
Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham Perseroan No. 96 tanggal
16 Oktober 2015 dibuat di hadapan Ardi Kristiar, S.H., M.BA., sebagai pengganti dari Yulia, S.H., Notaris
di Jakarta Selatan, yang telah mendapat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan
dari Menkumham No. AHU-AH.01.03-0979640 tanggal 12 November 2015 dan telah terdaftar dalam
Daftar Perseroan No. AHU-3578676.AH.01.11.Tahun 2015 tanggal 12 November 2015, yang berisi :
persetujuan Pemegang Saham Perseroan untuk menyetujui penjualan sebagian saham miliknya Budhi
Rahardjo sebanyak 312.500 saham atau senilai Rp 31.250.000,- kepada Nurzaeni. (“Akta No. 96 tahun
2015”).
Susunan pemegang saham Perseroan menjadi adalah sebagai berikut:

Keterangan
Modal Dasar 2.500.000 250.000.000 -
Nurzaeni 312.500 31.250.000 50,00
Budhi Rahardjo 311.875 31.187.500 49,90
Nico Handoyo 625 62.500 0,10
13 November 2015 dibuat di hadapan Ardi Kristiar, S.H., M.BA., sebagai pengganti dari Yulia, S.H.,
Notaris di Jakarta Selatan, yang telah mendapat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan
dari Menkumham No. AHU-AH.01.03-0983286 tanggal 26 November 2015 dan telah terdaftar dalam
Daftar Perseroan No. AHU-3585015.AH.01.11.Tahun 2015 tanggal 26 November 2015, yang berisi :
persetujuan Pemegang Saham Perseroan untuk menyetujui penjualan seluruh saham miliknya Budhi
Rahardjo sebanyak 311.875 saham atau senilai Rp 31.187.500,-, kepada Nico Handoyo. (“Akta No. 61
tahun 2015”).

Keterangan
Modal Dasar 2.500.000 250.000.000 -
Nurzaeni 312.500 31.250.000 50,00
Nico Handoyo 312.500 31.250.000 50,00
B. Tahun 2016
Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham Perseroan No. 82 tanggal 28 Januari
2016 dibuat di hadapan Ardi Kristiar, S.H., M.BA., sebagai pengganti dari Yulia, S.H., Notaris di Kota
Jakarta Selatan, yang telah mendapat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan dari
Menkumham No. AHU-AH.01.03-0010399 tanggal 1 Februari 2016 dan telah terdaftar dalam Daftar
Perseroan No. AHU-0013406.AH.01.11.Tahun 2016 tanggal 1 Februari 2016, yang berisi : persetujuan
Pemegang Saham Perseroan untuk menyetujui penjualan sebagian saham miliknya Nurzaeni sebanyak
312.499 saham atau senilai Rp 31.249.900,-, kepada Nico Handoyo. (“Akta No. 82 tahun 2016”).
48

Keterangan
Modal Dasar 2.500.000 250.000.000 -
Nico Handoyo 624.999 62.499.900 99,99
Nurzaeni 1 100 0,01
C. Tahun 2017
13 Desember 2017 dibuat di hadapan Yulia, S.H., Notaris di Kota Jakarta Selatan, yang telah
mendapat Persetujuan Perubahan Anggaran Dasar dari Menkumham No. AHU-0026537.AH.01.02
Tahun 2017 tanggal 15 Desember 2017, Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar
No. AHU-AH.01.03-0201493 tanggal 15 Desember 2017, dan Penerimaan Pemberitahuan Perubahan
Data Perseroan No. AHU-AH.01.03-0201494 tanggal 15 Desember 2017, dan telah terdaftar dalam
Daftar Perseroan No. AHU-0160076.AH.01.11.Tahun 2017 tanggal 15 Desember 2017, yang berisi
persetujuan Pemegang Saham Perseroan untuk (i) meningkatkan modal dasar Perseroan dari semula
sebesar Rp 250.000.000,- menjadi Rp 2.400.000.000.000,- (ii) meningkatkan modal ditempatkan dan
modal disetor Perseroan dari Rp 62.500.000,- menjadi sebesar Rp 600.000.000.000,-.(iii) Peningkatan
modal ditempatkan dan disetor penuh disetor tunai oleh PT Karunia Berkah Jayasejahtera sebesar
3.300.000.000 saham atau senilai Rp 330.000.000.000,- dan PT PT Sukses Makmur Jayapratama
sebesar 2.699.375.000 saham atau senilai Rp 269.937.500.000,- (iv) pengalihan saham milik Nico
Handoyo 624.999 saham atau senilai Rp 62.499.900 dan milik Nurzaeni 1 saham atau senilai Rp 100,-
ke PT Sukses Makmur Jayapratama (“Akta No. 79 tahun 2017”).

Keterangan
Modal Dasar 24.000.000.000 2.400.000.000.000 -
D. Tahun 2018
5 September 2018 dibuat di hadapan Yulia, S.H., Notaris di Kota Jakarta Selatan, yang telah
mendapat Persetujuan Perubahan Anggaran Dasar dari Menkumham No. AHU-0018326.AH.01.02
Tahun 2018 tanggal 5 September 2018, Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar
No. AHU-AH.01.03-0239719 tanggal 5 September 2018, Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data
Perseroan No. AHU-AH.01.03-0239720 tanggal 5 September 2018, dan telah terdaftar dalam Daftar
Perseroan yang diselenggarakan oleh Menkumham No. AHU-0117210.AH.01.11.Tahun 2018 tanggal
5 September 2018. (“Akta No. 8 tahun 2018”).

Keterangan
Modal Dasar 24.000.000.000 2.400.000.000.000 -
49
D. IJIN USAHA
D.1. PERSEROAN
Perseroan telah memiliki izin-izin yang wajib dipenuhi terkait dengan kegiatan usaha yang dilakukan
Perseroan, yakni:
I. DINAS PENANAMAN MODAL DAN PELAYANAN TERPADU SATU PINTU
a. Tanda Daftar Perusahaan dengan No. TDP 220817006016, tanggal 20 Maret 2018 atas nama
Perseroan, yang dikeluarkan oleh Dinas Penanaman Modal dan Pelayanan Terpadu Satu
Pintu, Pemerintah Kabupaten Badung yang berlaku sampai dengan tanggal 20 Maret 2023.
b. Surat Izin Usaha Perdagangan (SIUP) Besar No. 1083/22-08/DPMPTSP/SIUP-K/III/2018,
tanggal 20 Maret 2018, dengan keterangan antara lain sebagai berikut:
Nama Perusahaan : PT Nusantara Properti Internasional
Alamat Perusahaan : Jl. Sarinade No. 20, Lingk. Seminyak, Kel. Seminyak,
Kec. Kuta, Kab. Badung
Kelembagaan : Jasa
Kegiatan Usaha(sesuai KBLI) : 7020
Barang / Jasa Dagangan Utama : Aktivitas Konsultasi Manajemen
II. KEMENTERIAN HUKUM DAN HAK ASASI MANUSIA REPUBLIK INDONESIA
a. Sesuai dengan Surat Winarta IP Practice No. 0772/WIP/ANS/TM/IV/17 tertanggal 9 April

2018, bahwa Perseroan telah mengajukan permintaan pendaftaran merek kepada Direktorat
Jenderal Hak Kekayaan Intelektual sebagai berikut:
Merek : NUSANTARA PROPERTI INTERNASIONAL

Kelas : 35
No. Agenda : J00.2018.016.896
Tanggal Permintaan : 6 April 2018
Pemohon : PT Nusantara Properti Internasional.
b. Sesuai dengan Surat Winarta IP Practice No. 0773/WIP/ANS/TM/IV/17 tertanggal 9 April 2018,
bahwa Perseroan telah mengajukan permintaan pendaftaran merek Direktorat Jenderal Hak
Kekayaan Intelektual sebagai berikut:
Merek : NUSANTARA PROPERTI INTERNASIONAL

Kelas : 36
No. Agenda : J00.2018.016897
Pemohon : PT Nusantara Properti Internasional
c. Sesuai dengan Surat Winarta IP Practice No. 0774/WIP/ANS/TM/IV/17 tertanggal 9 April 2018,
bahwa Perseroan telah mengajukan permintaan pendaftaran merek Direktorat Jenderal Hak
Kekayaan Intelektual sebagai berikut:
Merek : NUSANTARA PROPERTI INTERNSIONAL

Kelas : 43
No. Agenda : J00.2018.016895
Pemohon : PT Nusantara Properti Internasional
50
III. DIREKTORAT JENDERAL PAJAK
a. Surat Keterangan Terdaftar Perseroan No. S-1369KT/WPJ.17/KP.0503/2018 tanggal 14 Maret

2018, dikeluarkan oleh Kementerian Keuangan Republik Indonesia Direkotorat Jenderal Pajak
Kantor Wilayah DJP Bali KPP Pratama Badung Selatan, dengan keterangan sebagai berikut:
Nama : PT Nusantara Properti Internasional

NPWP : 74.465.461.7-012.000
Alamat : Jalan Sarinande No. 20 Lingkungan Seminyak, Seminyak Kuta,
Kab. Badung Bali
Kategori : Badan
Liabilitas pajak : PPh Pasal 25, PPh Pasal 29, PPh Pasal Final, PPh Pasal 4 ayat
(2), PPh Pasal 15, PPh Pasal 19, PPh Pasal 21, PPh Pasal 23,
PPh Pasal 26.
b. Kartu No. Pokok Wajib Pajak (NPWP) No. 74.465.461.7-012.000 yang terdaftar atas nama
Perseroan.
c. SPT Tahunan Pajak Penghasilan Wajib Pajak Badan untuk tahun pajak 2016, tertanggal
31 Desember 2016, dengan keterangan antara lain sebagai berikut:
NPWP : 74.465.461.7-012.000
Nama : Perseroan
Jenis Usaha : Kegiatan Konsultasi
Periode Pembukuan : 0116 s.d 1216
d. SPT Tahunan Pajak Penghasilan Wajib Pajak Badan untuk tahun pajak 2017, tertanggal
NPWP : 76.798.850.4-014.000
Nama : Perseroan
IV. PEMERINTAH DAERAH
a. Domisili Perseroan
Surat Keterangan Tempat Usaha tanggal 12 Februari 2018 No. 020/SKTU/II/2018 yang
dikeluarkan oleh pemerintah Kecamatan Kuta, Kelurahan Seminyak, sebagai keterangan
tempat usaha untuk kantor Perseroan yang beralamat di Jl. Sarinande No. 20, Lingkungan
Seminyak, Kelurahan Seminyak, Kecamatan Kuta, Kabupaten Badung, Provinsi Bali.
b. Izin Mendirikan Bangunan
Perseroan tidak memiliki bangunan untuk menjalankan kegiatan usahanya sehingga tidak
perlu mengurus Izin Mendirikan Bangunan. Untuk menjalankan kegiatan usahanya, Perseroan
meminjam ruang kantor sesuai dengan Perjanjian Pinjam Pakai tanpa Nomor tertanggal
19-01-2018 (sembilan belas Januari dua ribu delapan belas) oleh dan antara PT Mimpi Design
(“Pihak Pertama”) dan Perseroan (“Pihak Kedua”).
51
Sehubungan dengan hal-hal diatas, maka Para Pihak dengan ini telah saling setuju untuk
berjanji dan mengikatkan diri membuat dan menandatangani Perjanjian Pinjam Pakai ini
dengan ketentuan-ketentuan dan syarat-syarat sebagai berikut:
- Pihak Kedua sepakat untuk meminjam pakai atas satu (1) unit ruangan yang ada di dalam
bangunan hotel yang beralamat di Jalan Sarinande No. 20, Kel. Seminyak, Kec. Kuta,
Kab. Badung milik Pihak Pertama dan Pihak Pertama telah bersedia untuk memberikan
hak pinjam pakai atas satu (1) unit ruangan yang ada di dalam bangunan hotel tersebut
kepada Pihak Kedua dengan jangka waktu yang tidak ditentukan.
- Para Pihak sepakat, satu (1) unit Ruangan Hotel tersebut akan dipergunakan oleh Pihak
Kedua sebagai kantor.
c. Izin Reklame
Perseroan belum memerlukan izin Reklame atas nama Perseroan untuk menjalankan kegiatan
usahanya.
D.2. NMP
I. UNIT PELAKSANA PELAYANAN TERPADU SATU PINTU KOTA ADMINISTRASI JAKARTA

SELATAN
a. Tanda Daftar Perusahaan dengan No. TDP 09.03.1.70.116751 tanggal 7 Maret 2018 atas nama
NMP, yang dikeluarkan oleh Unit Pelaksana Pelayanan Terpadu Satu Pintu Kota Administrasi
Jakarta Selatan, yang berlaku sampai dengan tanggal 7 Maret 2019.
b. Surat Izin Usaha Perdagangan (SIUP) Menengah No. 385/VO/24.PM.0/31.74/

AC.1/1.824.27/2018 tanggal 27 Februari 2018 dan berlaku sampai dengan tanggal 27 Februari
2019 dengan keterangan antara lain sebagai berikut:
Nama Perusahaan : PT NUSANTARA MANDALA PRIMA

Alamat Perusahaan : Gedung Sona Topas Tower Lantai 5A, Jl. Jend.
Sudirman Kav. 26, Kel. Karet, Kec. Setiabudi, Kota
Administrasi Jakarta Selatan
Kelembagaan : Jasa
Kegiatan Usaha (sesuai KBLI) : 7020
Barang/Jasa Dagangan Utama : Jasa Konsultasi Manajemen
II. DEPARTEMEN HUKUM DAN HAK ASASI MANUSIA REPUBLIK INDONESIA
NMP belum beroperasi secara komersial dan oleh karenanya belum memerlukan izin atas
pendaftaran Merek.
a. Surat Keterangan Terdaftar NMP No. S-247KT/WPJ.04/KP.0103/2018 tanggal 25 Januari

2018, dikeluarkan oleh Kementrian Keuangan Republik Indonesia, Direktorat Jendral Pajak
Kantor Wilayah DJP Jakarta Selatan KPP Pratama Jakarta Setiabudi Satu, dengan keterangan
sebagai berikut:
Nama : NMP
NPWP : 83.814.009.3-011.000
Klasifikasi Lapangan Usaha : 70209 – Kegiatan Konsultasi Manajemen Lainnya
Liabilitas pajak : PPh Pasal 25, PPh Pasal 29, PPh Pasal 4 ayat (2),
PPh Pasal 21, PPh Pasal 23, PPh Pasal 26
b. Kartu No. Pokok Wajib Pajak (NPWP) 83.814.009.3-011.000, yang terdaftar atas nama NMP.
52
NPWP : 83.814.009.3-011.000
Nama : Perseroan
a. Domisili
Surat Keterangan Domisili Perusahaan atas nama NMP No. 797/27.1BU.1/31.74.02.1004/-

071.562/e/2018 tanggal 29 November 2018, dikeluarkan oleh Unit Pelaksana Pelayanan
Terpadu Satu Pintu Kelurahan Karet, yang berlaku sampai dengan 17 Desember 2019, dengan
keterangan sebagai berikut:
Nama : PT NUSANTARA MANDALA PRIMA

Alamat Perusahaan : Sona Topas Tower (Didalam Area PT Senturi Karunia/The
Centurion) Lantai 5A, Jl. Jenderal Sudriman Kav. 26 RT/RW 0/0,
Kel. Karet, Kec. Setiabudi Kota Administrasi Jakarta Selatan.
NMP menyewa ruang kantor untuk domisilinya dan belum mempunyai bangunan, oleh
karenanya tidak memiliki Izin Mendirikan Bangunan atas nama NMP.
c. Izin Reklame
NMP belum beroperasi secara komersial dan oleh karenanya belum memiliki Izin Reklame
atas nama NMP.
D.2.1. CMJ
I. PEMERINTAH REPUBLIK INDONESIA C.Q LEMBAGA PENGELOLA DAN PENYELENGGARA

OSS
a. Nomor Induk Berusaha (NIB) No. 8120111130094 tanggal 9 November 2018 atas nama
CMJ yang dikeluarkan oleh Pemerintah Republik Indonesia c.q. Lembaga Pengelola dan
Penyelenggara OSS, dengan keterangan antara lain sebagai berikut :
Nama Perusahaan : PT CITRA MULTI JAYA

Alamat Perusahaan : Sona Topas Tower Lantai 5A, Jl. Jend. Sudirman Kav. 26,
Kel. Karet, Kec. Setiabudi, Kota Administrasi Jakarta Selatan
NPWP : 83.814.034.1-011.000
Nomor Telepon : 021-29858059
Nomor Fax : -
Email : rokubaliinternasional@gmail.com
Nama KBLI : Hotel Bintang Tiga
Kode KBLI : 55113
Status Penanaman Modal : PMDN
Catatan;
Sesuai dengan Pasal 24 ayat (1) Peraturan Pemerintah Republik Indonesia Nomor 24 Tahun 2018 tentang Pelayanan
Perizinan Berusaha Terintegrasi secara Elektronik, NIB berlaku juga sebagai:
1) Tanda Daftar Perusahaan dimaksud dalam peraturan perundang-undangan di bidang tanda daftar perusahaan;
2) Angka Pengenal Importir dimaksud dalam peraturan perundang-undangan di bidang perdagangan; dan
3) Hak Akses Kepabeanan sebagai dimaksud dalam peraturan perundang-undangan di bidang kepabeanan.
53
b. Izin Lokasi tanggal 23 Oktober 2018 atas nama PAB yang dikeluarkan oleh Pemerintah
Republik Indonesia c.q. Lembaga Pengelola dan Penyelenggara OSS, dengan keterangan
antara lain sebagai berikut:

Nomor Induk Berusaha : 021-29858059
Lokasi Yang Dimohon
- Alamat : Dusun Barang-Barang
- Desa/Kelurahan : Lowa
- Kecamatan : Bontosikuyu
- Kabupaten/Kota : Kab. Kepulauan Selayar
- Provinsi : Sulawesi Selatan
- Luas Lahan : 26 Ha
- Rencana Kegiatan : Hotel/Resort untuk di sewakan
- Koordinat : 89556,788577
c. Izin Usaha (Tanda Daftar Usaha Pariwisata) tanggal 9 November 2018 atas nama CMJ yang
dikeluarkan oleh Pemerintah Republik Indonesia c.q. Lembaga Pengelola dan Penyelenggara
OSS, dengan keterangan antara lain sebagai berikut:

Nomor Induk Berusaha : 8120111130094
Alamat Perusahaan : Sona Topas Tower Lantai 5A, Jl. Jend. Sudirman Kav. 26
Nama KBLI Hotel Bintang Tiga
Kode KBLI 55113
Lokasi Usaha
- Alamat : Dusun Barang-Barang
- Desa/Kelurahan : Lowa
- Kecamatan : Bontosikuyu
- Kabupaten/Kota : Kab. Kepulauan Selayar
- Provinsi : Sulawesi Selatan
Sesuai dengan Surat Winarta IP Practice No. 2187/WIP/ANS/TM/IX/18 tertanggal 7 November

Merek : TAKABONERATE RESORT

Kelas : 43
Nomor Agenda : J00.2018.057140
Tanggal Permintaan : 6 November 2018
Pemohon : PT Citra Multi Jaya
a. Surat Keterangan Terdaftar CMJ No. S-6530KT/WPJ.04/KP.0103/2018 tanggal 7 Desember

2018, dikeluarkan oleh Kementrian Keuangan Republik Indonesia, Direktorat Jenderal Pajak
sebagai berikut:
Nama : PT CITRA MULTI JAYA

NPWP : 83.814.034.1-011.000
Klasifikasi Lapangan Usaha : 55113 – Hotel Bintang Tiga
54
Liabilitas pajak : PPh Pasal 25, PPh Pasal 29, PPh Pasal 4 ayat (2), PPh
Pasal 21, PPh Pasal 23, PPh Pasal 26
b. Kartu No. Pokok Wajib Pajak (NPWP) 83.814.034.1-011.000, yang terdaftar pada tanggal
25 Januari 2018.
NPWP : 83.814.034.1-011.000
Nama : Perseroan
a. Domisili
Surat Keterangan Domisili Perusahaan atas nama CMJ No. 796/27.1BU.1/31.74.02.1004/-


Alamat Perusahaan : Sona Topas Tower (Didalam Area PT Senturi Karunia/
The Centurion) Lantai 5A, Jl. Jenderal Sudriman Kav. 26
RT/RW 0/0, Kel. Karet, Kec. Setiabudi Kota Administrasi
Jakarta Selatan.
CMJ menyewa ruang kantor untuk melakukan kegiatan usahanya, dan oleh karenanya tidak
memiliki Izin Mendirikan Bangunan atas nama CMJ.
c. Izin Reklame
CMJ belum beroperasi secara komersial dan oleh karenanya tidak memiliki Izin Reklame atas
nama CMJ.
D.2.2. ADP
I. PEMERINTAH REPUBLIK INDONESIA C.Q. LEMBAGA PENGELOLA DAN PENYELENGGARA

OSS
a. Nomor Induk Berusaha (”NIB”) dengan No. 8120218100123 tanggal 2 November 2018 atas
nama ADP yang dikeluarkan oleh Pemerintah Republik Indonesia c.q. Lembaga Pengelola dan
Penyelenggara OSS, dengan keterangan antara lain sebagai berikut:
Nama Perusahaan : PT ANEKA DIAN PERKASA

Alamat Perusahaan : Sona Topas Tower Lantai 5A, Jl. Jend. Sudirman
Kav. 26, Kel. Karet, Kec. Setiabudi, Kota Administrasi
Jakarta Selatan, Provinsi DKI Jakarta
NPWP : 83.814.208.1-011.000
Nomor Fax : 021-2506223
55
Kode KBLI : 55113
Catatan;
b. Izin Usaha (Tanda Daftar Usaha Pariwisata) tanggal 2 November 2018 atas nama ADP yang

Nomor Induk : 8120218100123
Berusaha
Alamat Perusahaan : Gedung Sona Topas tower lantai 5A, Jl. Jend. Sudirman
Kav. 26
Kode KBLI : 55113
Lokasi Usaha
- Alamat : MANGKUPADI
- Desa/Kelurahan : Mangkupadi
- Kecamatan : Tanjung Palas Timur
- Kabupaten/Kota : Kab. Bulungan
- Provinsi : Kalimantan Utara
c. Izin Lokasi
Izin Lokasi tanggal 2 November 2018 atas nama ADP yang dikeluarkan oleh Pemerintah

Lokasi Yang Dimohon
- Alamat : MANGKUPADI
- Desa/Kelurahan : Mangkupadi
- Kecamatan : Tanjung Palas Timur
- Kabupaten/Kota : Kab. Bulungan
- Provinsi : Kalimantan Utara
- Luas Lahan : 25 Ha
- Rencana Kegiatan : Hotel Bintang Tiga
- Koordinat : -2.5718394, 117.8509855
Sesuai dengan Surat Winarta IP Practice No. 2188/WIP/ANS/TM/XI/18 tertanggal 7 November

Merek : MARATUA BEACH RESORT

Kelas : 43
Pemohon : PT Aneka Dian Perkasa
56
a. Surat Keterangan Terdaftar ADP No. S-6529KT/WPJ.04/KP.0103/2018 tanggal 7 Desember

2018, dikeluarkan oleh Kementerian Keuangan Republik Indonesia, Direktorat Jenderal
Pajak Kantor Wilayah DJP Jakarta Selatan I KPP Pratama Jakarta Setiabudi Satu, dengan
Nama : PT Aneka Dian Perkasa

NPWP : 83.814.208.1-011.000
25 Januari 2018.
NPWP : 83.814.208.1-011.000
Nama : Perseroan
Jenis Usaha : Perdagangan Besar
a. Domisili
Surat Keterangan Domisili Perusahaan atas nama ADP No. 798/27.1BU.1/31.74.02.1004/-

Nama : PT Aneka Dian Perkasa

Jakarta Selatan.
ADP menyewa ruang kantor untuk melakukan kegiatan usahanya, dan oleh karenanya tidak
memiliki Izin Mendirikan Bangunan atas nama ADP.
c. Izin Reklame
ADP belum beroperasi secara komersial dan oleh karenanya belum memiliki Izin Reklame
atas nama ADP.
57
D.2.3. MGT

OSS
nama MGT yang dikeluarkan oleh Pemerintah Republik Indonesia c.q. Lembaga Pengelola
dan Penyelenggara OSS, dengan keterangan antara lain sebagai berikut
Nama Perusahaan : PT MITRA GRAHA TANGGUHPERKASA

Alamat Perusahaan : Gedung Sona Topas Tower Lantai 5A, Jl. Jend. Sudirman
Jakarta Selatan
NPWP : 83.814.073.9-011.000
Nomor Fax : -
Kode KBLI : 55113
Catatan;
b. Izin Usaha (Tanda Daftar Usaha Pariwisata) tanggal 2 November 2018 atas nama MGT yang
OSS, dengan keterangan antaralain sebagai berikut:

Kav. 26
Kode KBLI : 55113
Lokasi Usaha
Alamat : Oenggout
Desa/Kelurahan : Oenggout
Kecamatan : Rote Barat
Kabupaten/Kota : Kab. Rote Ndao
Provinsi : Nusa Tenggara Timur
c. Izin Lokasi tanggal 2 November 2018 atas nama MGT yang dikeluarkan oleh Pemerintah

Lokasi Yang Dimohon
Alamat : Oenggout
Desa/Kelurahan : Oenggout
Kecamatan : Rote Barat
Kabupaten/Kota : Kab. Rote Ndao
58
Provinsi : Nusa Tenggara Timur
Luas Lahan : 1 Ha
Rencana Kegiatan : Hotel Bintang Tiga
Koordinat : -10.9069190, 12208223080
Sesuai dengan Surat Winarta IP Practice No. 2189/WIP/ANS/TM/IX/18 tertanggal 7 November

2018, bahwa MGT telah mengajukan permintaan pendaftaran merek kepada Direktorat Jenderal
Hak Kekayaan Intelektual sebagai berikut:
Merek : SURFER PARADISE RESORT

Kelas : 43
Pemohon : PT Mitra Graha Tangguhperkasa
a. Surat Keterangan Terdaftar MGT No. S-6528KT/WPJ.04/KP.0103/2018 tanggal 7 Desember

2018, dikeluarkan oleh Kementerian Keuangan Republik Indonesia, Direktorat Jenderal
Nama : PT MITRA GRAHA TANGGUHPERKASA

NPWP : 83.814.073. 9-011.000
Liabilitas pajak : PPh Pasal 25, PPh Pasal 29, PPh Final, PPh Pasal 4 ayat
(2), PPh Pasal 21, PPh Pasal 23, PPh Pasal 26
b. Kartu No. Pokok Wajib Pajak (NPWP) 83.814.073. 9-011.000, yang terdaftar pada tanggal
25 Januari 2018.
NPWP : 83.814.073.9-011.000
Nama : Perseroan
a. Domisili MGT
Surat Keterangan Domisili Perusahaan atas nama MGT No. 795/27.1BU.1/31.74.02.1004/-

Nama : PT MITRA GRAHA TANGGUHPERKASA

Jakarta Selatan
59
D.3. NJR
I. UNIT PELAKSANA PELAYANAN TERPADU SATU PINTU KOTA ADMINISTRASI JAKARTA

SELATAN
a. Tanda Daftar Perusahaan dengan No. TDP 09.03.1.46.115256 tanggal 21 Desember 2017
atas nama NJR, yang dikeluarkan oleh Unit Pelaksana Pelayanan Terpadu Satu Pintu Kota
Administrasi Jakarta Selatan, yang berlaku sampai dengan tanggal 21 Desember 2022.
b. Surat Izin Usaha Perdagangan (SIUP) Menengah No. 1829/24.1PM/31.74/-1.824.27/e/2017

tanggal 21 Desember 2017, dengan keterangan antara lain sebagai berikut:
Nama Perusahaan : PT NUSANTARA JAYA REALTI

Alamat Perusahaan : Gedung Sona Topas Tower Lt.5A, Jl. Jend Sudirman Kav.
26, Kel. Karet, Kec. Setiabudi, Kota Administrasi Jakarta
Selatan
Kelembagaan : Penyaluran/ Distributor/Expor impor
Kegiatan Usaha (sesuai KBLI) : 4620
Barang/Jasa Dagangan Utama : Perdagangan Besar Hasil Pertanian dan Hewan Hidup
NJR belum beroperasi secara komersial dan oleh karenanya belum memerlukan izin atas
pendaftaran Merek.
a. Surat Keterangan Terdaftar NJR No. S-2887/KT/WPJ.04/KP.0103/2017 tanggal 4 Desember

2017, dikeluarkan oleh Kementrian Keuangan Republik Indonesia, Direktorat Jendral Pajak
sebagai berikut:
Nama : PT NUSANTARA JAYA REALTI

NPWP : 83.404.686.4-011.000
Klasifikasi Lapangan Usaha : 74902 – Jasa Konsultasi Bisnis dan Broker Bisnis
b. Kartu No. Pokok Wajib Pajak (NPWP) 83.404.686.4-011.000, yang terdaftar atas nama NJR.
NPWP : 83.404.686.4-011.000
Nama : Perseroan
Jenis Usaha : Jasa Konsultasi Bisnis
60
a. Domisili
Surat Keterangan Domisili Perusahaan atas nama NJR No. 816/27.1BU.1/31.74.02.1004/-

071.562/e/2018 tanggal 5 Desember 2018, dikeluarkan oleh Unit Pelaksana Pelayanan
Terpadu Satu Pintu Kelurahan Karet, yang berlaku sampai dengan 19 November 2019, dengan
Nama Perusahaan : PT NUSANTARA JAYA REALTI

Alamat Perusahaan : Gedung Sona Topas Tower Lt.5A, Jl. Jend Sudirman
Jakarta Selatan
NJR menyewa ruang kantor untuk domisilinya dan belum mempunyai bangunan, oleh
karenanya tidak memiliki Izin Mendirikan Bangunan atas nama NJR.
c. Izin Reklame
NJR belum beroperasi secara komersial dan oleh karenanya belum memiliki Izin Reklame atas
nama NJR.
D.3.1 PAB

OSS
a. Nomor Induk Berusaha (”NIB”) dengan No. 8120312032039 tanggal 23 Oktober 2018 atas
nama PAB yang dikeluarkan oleh Pemerintah Republik Indonesia c.q. Lembaga Pengelola dan
Nama Perusahaan : PT PELANGI ANUGERAH BUANA

Jakarta Selatan
NPWP : 83.401.912.7-011.000
Nomor Fax : -
Nama KBLI : Hotel Bintang 2 (Dua)
Kode KBLI : 55114
Catatan;
61
b. Izin Usaha (Tanda Daftar Usaha Pariwisata) tanggal 23 Oktober 2018 atas nama PAB yang

Kav. 26
Kode KBLI : 55114
Lokasi Usaha
Alamat : Dusun Tegallantang
Desa/Kelurahan : Ubud
Kecamatan : Ubud
Kabupaten/Kota : Kab. Gianyar
Provinsi : Bali
c. Izin Lokasi tanggal 23 Oktober 2018 atas nama PAB yang dikeluarkan oleh Pemerintah

Lokasi Yang Dimohon
Alamat : Dusun Tegallantang
Desa/Kelurahan : Ubud
Kecamatan : Ubud
Kabupaten/Kota : Kab. Gianyar
Provinsi : Bali
Luas Lahan : 1 Ha
Rencana Kegiatan : Hotel Bintang Dua
Koordinat : -8.679.515,115.155502
a. Formulir Permohonan Pendaftaran Merek dikeluarkan oleh Menkumham Republik Indonesia,

Direktorat Jenderal Hak Kekayaan Intelektual, dengan rincian sebagai berikut:
Nama dan alamat Pemilik Merek : PT Pelangi Anugerah Buana

Sona Topas Tower Lt. 5A Unit 527, Jl. Jend. Sudirman
Kav. 26, Karet, Setiabudi, Jakarta Selatan, DKI Jakarta
untuk Merek dengan:
Nama : MANGOSTEEN
Tanggal Penerimaan : 09 April 2018
No Pendaftaran : J00.2018.016900
Tanggal Pendaftaran Merek : 6 April 2018
Formulir Permohonan Pendaftaran Merek ini dilampiri dengan contoh merek dan jenis barang/
jasa yang tidak terpisahkan dari sertifikat ini.
b. Lampiran Sertifikat Merek, dengan rincian sebagai berikut:
No. Permohonan : J00.2018.016900

Tanggal Pengajuan : 6 April 2018
62
Kelas Barang/Jasa : 35
Uraian Warna : Hitam dan Putih
Arti bahasa/huruf/angka asing : MANGOSTEEN: merupakan suatu penamaan
dalam contoh Merek
Nama dan Pemilik Merek : PT Pelangi Anugerah Buana
Sona Topas Tower Lt. 5A Unit 527, Jl. Jend. Sudirman
Kav. 26, Karet, Setiabudi, Jakarta Selatan, DKI Jakarta
Nama dan Konsultan HKI : Devy Fitrina Manik, S.H.
Winarta IP Practice Boulevard Bukit Gading Raya Blok A
16-17, Kelapa Gading Permai, Jakarta, 14240
Uraian Barang/Jasa Manajemen usaha hotel; bantuan manajemen bisnis;
konsultasi manajemen dan organisasi perusahaan;
bantuan manajemen perusahaan; konsultasi manajemen
perusahaan; bantuan manajemen komersial atau industri;
jasa-jasa pemberian nasehat untuk manajemen bisnis;
konsultasi manajemen personalia; pengaturan pameran
untuk tujuan dagang atau iklan; penyelenggaraan
pameran untuk tujuan niaga atau iklan; toko; pesanan
pembelian; agen impor-ekspor; iklan secara online melalui
jaringan komputer; penataan etalase toko; pemasaran;
peragaan barang.
.
a. Surat Keterangan Terdaftar PAB No. S-6520KT/WPJ.04/KP.0103/2018 tanggal 6 Desember

2018, yang dikeluarkan oleh Kementrian Keuangan Republik Indonesia, Direktorat Jenderal
Nama : PT Pelangi Anugerah Buana

NPWP : 83.401.912.7-011.000
Klasifikasi Lapangan Usaha : 55114 – Hotel Bintang Dua
25 Januari 2018.
NPWP : 83.401.912.7-011.000
Nama : Perseroan
a. Domisili PAB
Surat Keterangan Domisili Perusahaan No. 791/27.1BU.1/31.74.02.1004/-071.562/e/2018

tanggal 27 November 2018 yang berlaku sampai dengan tanggal 19 November 2019,
dikeluarkan oleh Unit Pelaksana Pelayanan Terpadu Satu Pintu Kelurahan Karet, sebagai
keterangan domisili untuk Kantor PAB yang beralamat di Sona Topas Tower (didalam area PT
Senturi Karunia/The Centurion) Lantai 5A, Unit 527 Jl. Jend. Sudirman Kav. 26 RT/RW 12/01,
Kel. Karet, Kec. Setiabudi, Kota Administrasi Jakarta Selatan.
63
Bahwa PAB telah melakukan pembukaan cabang yang disahkan berdasarkan Akta Pembukaan
Cabang dan Pemberian Kuasa No. 57 tanggal 14 Maret 2018, dibuat di hadapan Yulia, S.H.,
notaris di Jakarta Selatan.
Bahwa pada saat ini PAB sedang melakukan pengurusan ijin melalui CV Sari Puspa Sedana
No.006/SK/V/SPS/2018 tanggal 14 Mei 2018 dan proses pengurusan ijin dilakukan secara
bertahap dan diperkirakan penyelesaian pengurusannya pada akhir bulan Desember 2018.
Izin Mendirikan Bangunan No. 621 Tahun 2017, tanggal 16 Oktober 2017, yang dikeluarkan
oleh Dinas Penanaman Modal dan Perlayanan Terpadu Satu Pintu Kabupaten Gianyar, dengan
rincian sebagai berikut :
Nama : I Wayan Suparsa

Alamat : Lingk. Tegallantang, Kel. Ubud, Ubud
Jenis/Kons Bangunan : Permanen Tidak Bertingkat
Peruntukan Bangunan : Pondok Wisata
Lokasi Bangunan : Lingk. Tegallantang, Kel. Ubud, Ubud
c. Sertifikat Laik Fungsi Hotel
Bahwa pada saat ini sedang dalam tahap proses pengurusan tertanggal 3 Desember 2018 yang
dikeluarkan oleh Pemerintah Kabupaten Gianyar Dinas Penanaman Modal dan Pelayanan
Terpadu Satu Pintu.
Bahwa sesuai dengan Surat Pernyataan Direksi PAB tanggal 14 November 2018, PAB sedang
mengurus Sertifikat Laik Fungsi dan akan disampaikan kepada Otoritas Jasa Keuangan
setelah sertifikat diperoleh.
Berdasarkan Peraturan Daerah Kabupaten Gianyar No. 8 Tahun 2013 tanggal 9 Desember
2013 tentang Bangunan Gedung, Pasal 148, dinyatakan bahwa tidak terpenuhinya Sertifikat
Laik Fungsi sebagai persyaratan administrasi untuk menjamin keandalan bangunan gedung
dapat diancam dengan pidana kurungan paling lama 3 (tiga) bulan atau denda paling banyak
Rp50.000.000,- (lima puluh juta Rupiah).
Berdasarkan Peraturan Menteri Pariwisata dan Ekonomi Kreatif Republik Indonesia

No. PM.53/HM.001/MPEK/2013 tanggal 3 Oktober 2013 tentang Standar Usaha Hotel, Pasal
18, dinyatakan bahwa setiap pengusaha hotel yang tidak memenuhi ketentuan mengenai
kewajiban memiliki sertifikat dan memenuhi persyaratan Standart Usaha Hotel dapat dikenakan
sanksi administratif berupa teguran tertulis, pembatasan kegiatan usaha atau pembekuan
usaha.
d. Keterangan Laik Sehat Hotel
PAB telah memperoleh Sertifikat Laik Penyehatan No. 443.51/7019/Dikes tanggal 29 November
2018 berlaku 3 (tiga) tahun sampai dengan Bulan November 2021, dengan rincian sebagai
berikut:
Hotel : Mangosteen Hotel dan Private Villa

Alamat : Jl. Sriwedari No. 14, Ubud, Gianyar

usaha
64
e. Izin Reklame
PAB telah memperoleh Izin Pemasangan Reklame di Kabupaten Gianyar yang dikeluarkan
oleh Pemerintah Kabupaten Gianyar Dinas Penanaman Modal dan Pelayanan Terpadu Satu
Pintu Kabupaten Gianyar tertanggal 6 November 2018 dan berlaku sampai dengan 5 November
2019, memberikan Izin Pemasangan Reklame kepada PAB.
f. Rekomendasi UKL/UPL
PAB telah memperoleh rekomendasi UKL/UPL No. 660.1/183/Bid.I/DLH/2018 tanggal
20 Agustus 2018 yang dikeluarkan oleh Dinas Lingkungan Hidup Kabupaten Gianyar, dengan
rincian sebagai berikut:
a. Nama Pemrakarsa : Yusak Haryanto
b. Nama Usaha : Mangosteen
c. Badan Usaha : PT Pelangi Anugerah Buana
d. Jenis Usaha : Hotel Melati dan Spa
e. Alamat Usaha : Lingkungan Tegallantang, Kelurahan Ubud, Ubud,
Kabupaten Gianyar
V. SERTIFIKAT HOTEL BERBINTANG
Berdasarkan Sertifikat No.: 0601-077/LSU-SWU/SK-DIR/XII/2018 pada tanggal 14 Desember 2018

dan berlaku sampai dengan 13 Desember 2021 yang dikeluarkan oleh PT Sertifindo Wisata Utama,
yang memberikan keterangan bahwa PAB telah memenuhi syarat sebagai Hotel Bintang 2 (Dua).
D.3.2 RBII

OSS
a. Nomor Induk Berusaha (”NIB”) dengan No. 8120216012933 tanggal 23 Oktober 2018 atas
nama RBII yang dikeluarkan oleh Pemerintah Republik Indonesia c.q. Lembaga Pengelola dan
Nama Perusahaan : PT ROKU BALI INTERNASIONAL INDONESIA

Jakarta Selatan
NPWP : 83.411.291.4-011.000
Nomor Fax : -
Kode KBLI : 55114
Catatan;
65
b. Izin Usaha (Tanda Daftar Usaha Pariwisata) tanggal 23 Oktober 2018 atas nama RBII yang

Kav. 26
Kode KBLI : 55114
Lokasi Usaha
Alamat : Jl.Petitenget Gg Telaga Waja No. 4
Desa/Kelurahan : Kerobokan Kelod
Kecamatan : Kuta Utara
Kabupaten/Kota : Kab. Badung
Provinsi : Bali
c. Izin Lokasi tanggal 23 Oktober 2018 atas nama RBII yang dikeluarkan oleh Pemerintah

Lokasi Yang Dimohon
Alamat : Jl.Petitenget Gg Telaga Waja No. 4
Desa/Kelurahan : Kerobokan Kelod
Kecamatan : Kuta Utara
Provinsi : Bali
Luas Lahan : 1 Ha
Rencana Kegiatan : Hotel Bintang 2 (Dua)
Koordinat : -8.4294305,107.9523057
II. KEMENTERIAN HUKUM DAN HAK ASASI MANUSIA REPUBLIK INDONESIA
a. Sesuai dengan Surat Winarta IP Practice No. 0830/WIP/ANS/TM/IV/17 tertanggal 16 April

Merek : VILLA BALI JEGEG
Kelas : 43
No. Agenda : J00.2018.018223
Pemohon : PT Roku Bali Internasional Indonesia
b. Sesuai dengan Surat Winarta IP Practice No. 0831/WIP/ANS/TM/IV/17 tertanggal 16 April

2018, bahwa Perseroan telah mengajukan permintaan pendaftaran merek Direktorat Jenderal
Hak Kekayaan Intelektual sebagai berikut:
Merek : THE SERI VILLAS
Kelas : 43
No. Agenda : J00.2018.018225
Pemohon : PT Roku Bali Internasional Indonesia
66
a. Surat Keterangan Terdaftar Perseroan No. S-6518KT/WPJ.04/KP.0103/2018 tanggal

6 Desember 2018, dikeluarkan oleh Kantor Wilayah DJP Jakarta Selatan I, KPP Pratama
Jakarta Setiabudi Satu, dengan keterangan sebagai berikut:
Nama : PT Roku Bali Internasional Indonesia

NPWP : 83.411.291.4-011.000
Klarifikasi Lapangan Usaha : 5514 – Hotel Bintang Dua
Alamat : Centurion Executive Center Gd. Sona Topas Tower Lt 5A
Unit 527 Jl. Jend. Sudirman Kav 26, Karet Setiabudi
Kewajiban pajak : PPh Pasal 4 (2), PPh Pasal 21, PPh Pasal 23, PPh Pasal
25, PPh Pasal 26, dan PPh Pasal 29.
b. Kartu No. Pokok Wajib Pajak (NPWP) 83.411.291.4-011.000, yang terdaftar atas nama
PT Roku Bali Internasional Indonesia.
NPWP : 83.411.291.4-011.000
Nama : Perseroan
d. RBII tidak berkewajiban memiliki SPPKP sesuai dengan Pasal 4A ayat (3) Undang Undang
Nomor 18 Tahun 2000 Tentang Pajak Pertambahan Nilai Barang dan Jasa dan Pajak Penjualan
atas Barang Mewah, bisnis perhotelan tidak dikenakan Pajak Pertambahan Nilai.
a. Domisili
Surat Keterangan Domisili Usaha RBII No. 792/27.1BU.1/31.74.02.1004/-071.562/e/2018

tanggal 27 November 2018 berlaku sampai dengan 19 November 2019, yang dikeluarkan oleh
Unit Pelaksana Pelayanan Terpadu Satu Pintu Kelurahan Karet, sebagai keterangan domisili
PT Roku Bali Internasional Indonesia yang beralamat di Sona Topas Tower (di dalam area
PT Senturi Karunia/The Centurion) Lantai 5A Jl. Jenderal Sudriman Kav. 26 RT/RW 0/0 Kel.
Karet Kec. Setia Budi Kota Administrasi Jakarta Selatan.
Izin Mendirikan Bangunan masih atas nama pemilik lama yaitu PT Roku Bali Internasional
dengan No. 1996/2017 tertanggal 16 November 2017 yang dikeluarkan oleh Pemerintah
Kabupaten Badung Dinas Cipta Karya, Kabupaten Badung.
c. Sertifikat Laik Fungsi
Bahwa pada saat ini sedang dalam tahap verifikasi di Pelayanan Terpadu Satu Pintu tertanggal
28 November 2018 yang dikeluarkan oleh Sistem Pelayanan Penyelenggaraan Bangunan
Gedung.
Bahwa sesuai dengan Surat Pernyataan Direksi RBII tanggal 14 November 2018, RBII sedang
67
Berdasarkan Peraturan Daerah Kabupaten Badung No. 3 Tahun 2016 tanggal 6 Januari 2016
tentang Bangunan Gedung, Pasal 176, dinyatakan bahwa tidak terpenuhinya Sertifikat Laik
Fungsi sebagai persyaratan administrasi dan pesyaratan teknis untuk menjamin keandalan
bangunan gedung dapat diancam dengan pidana kurungan paling lama 6 (enam) bulan atau
denda paling banyak Rp50.000.000,- (lima puluh juta Rupiah).

usaha.
Rekomendasi Laik Sehat Hotel yang dikeluarkan oleh Pemerintah Kabupaten Badung
No. 443.5/135/RLS/XII-2018/Dikes tertanggal 6 Desember 2018, bahwa The Seri Villa yang
beralamat di Keluarahan Kerobokan Kelod, Kecamatan Kuta Utara, Kabupaten Badung telah
diperiksa hygiene dan sanitasi, pemeriksaan sampel penjamah makanan, air bakteriologis,
kimia, kolam renang, air limbah sudah memenuhi persyaratan untuk memperoleh Sertifikat
Laik Sehat Hotel dan berlaku 6 (enam) bulan sejak dikeluarkan.
Berdasarkan Peraturan Menteri Pariwisata dan Ekonomi Kreatif Republik Indonesia Nomor
PM.53/HM.001/MPEK/2013 tanggal 3 Oktober 2013 tentang Standar Usaha Hotel, Pasal 18,
dinyatakan bahwa setiap pengusaha hotel yang tidak memenuhi ketentuan mengenai kewajiban
memiliki sertifikat dan memenuhi persyaratan Standart Usaha Hotel dapat dikenakan sanksi
administratif berupa teguran tertulis, pembatasan kegiatan usaha atau pembekuan usaha.
e. Rekomendasi UKL/UPL
Hotel milik RBII dengan nama “Villla Bali Jegeg” telah memperoleh rekomendasi UKL/UPL
No. 660.41/079/PU/LH tanggal 1 Agustus 2016 yang dikeluarkan oleh Dinas Lingkungan Hidup
Kabupaten Badung, dengan rincian sebagai berikut:
a. Nama Pemrakarsa : I Ketut Sudiarsa
b. Jabatan : Direktur
c. Nama Usaha : Villa Bali Jegeg
d. Badan Usaha : PT Roku Bali Internasional
e. Jenis Usaha : Hotel
f. Alamat Usaha Jl.Petitenget, Gg Telaga Waja, No. 4, Kel. Kerobokan Kelod,
Kec. Kuta Utara, Kabupaten Badung

Bahwa berdasarkan surat keterangan No.007/SK/V/SPS/2018 tanggal 14 Mei 2018 yang
dikeluarkan CV Sari Puspa Sedana, UKL/UPL tersebut sedang proses pengurusan balik nama
ke atas nama RBII.
V. SERTIFIKAT HOTEL BERBINTANG
Berdasarkan Sertifikat No.: 0601-078/LSU-SWU/SK-DIR/XII/2018 pada tanggal 14 Desember 2018

dan berlaku sampai dengan 13 Desember 2021 yang dikeluarkan oleh PT Sertifindo Wisata Utama,
yang memberikan keterangan bahwa RBII telah memenuhi syarat sebagai Hotel Bintang 2 (Dua).
68
D.3.1 MD
I. BADAN KOORDINASI PENANAMAN MODAL
Pendaftaran Penanaman Modal Dalam Negeri No. 87/1/PI/PMDN/2018, No. perusahaan 17427
dengan jenis pendaftaran Alih Status tanggal 20 Februari 2018 yang dikeluarkan oleh Direktorat
Pelayanan Aplikasi Badan Koordinasi Penanaman Modal Republik Indonesia, dengan rincian
sebagai berikut:
Nama Perusahaan : PT Mimpi Design

Status Permodalan : PMDN
NPWP : 02.194.482.2-905.001
Alamat Kantor Pusat : Jl. Sarinande No. 20, Kel. Seminyak, Kec. Kuta,
Kabupaten Badung 80361, Bali
Telepon/Email : 0361-8475978 / finance@luna2.com
Rencana Lokasi Proyek : Kabupaten Badung, Provinsi Balu
Rencana Bidang Usaha : Penyediaan Akomodasi (KBLI 55113)
Rencana Jenis Produksi/Jasa : Hotel Bintang 3
Rencana Nilai Investasi
a. Modal Tetap : Rp35.713.210.000,00
b. Modal Kerja (untuk 1 Turn Over) : Rp2.178.790.000,00
c. Total Rencana Investasi : Rp37.892.000.000,00
*) Mesin Peralatan (Jika Ada) : Rp8.525.700.000,00
Rencana Luas Tanah : 1.465,00 M2
Rencana Tenaga Kerja Indonesia : 20 orang
Masa Berlaku sampai dengan : 20 Februari 2019
II. PEMERINTAH REPUBLIK INDONESIA C.Q. LEMBAGA PENGELOLA DAN PENYELENGGARA

OSS
nama MD yang dikeluarkan oleh Pemerintah Republik Indonesia c.q. Lembaga Pengelola dan
Penyelenggara OSS, dengan keterangan antaralain sebagai berikut:
Nama Perusahaan : PT MIMPI DESIGN

Alamat Perusahaan : Jl. Sarinande No. 20, Kel. Seminyak, Kec. Kuta,
Kab. Badung, Provinsi Bali
NPWP : 02.194.482.2-014.000
Nomor Fax : -
Nama KBLI : Hotel Bintang Tiga, Restoran
Kode KBLI : 55113, 56101
Catatan;
69
b. Tanda Daftar Usaha Pariwisata
Izin Usaha (Tanda Daftar Usaha Pariwisata) tanggal 21 November 2018 atas nama MD yang
OSS, dengan keterangan antaralain sebagai berikut:

Alamat Perusahaan : Jl. Sarinande No. 20
Nama KBLI : Hotel Bintang Tiga, Restoran
Kode KBLI : 55113, 56101
Lokasi Usaha
Alamat : Jl. Sarinande No. 20
Desa/Kelurahan : Seminyak
Kecamatan : Kuta
Provinsi : Bali
c. Izin Lokasi tanggal 21 November 2018 atas nama MD yang dikeluarkan oleh Pemerintah

Lokasi Yang Dimohon
Alamat : Jl. Sarinande No. 20
Desa/Kelurahan : Seminyak
Kecamatan : Kuta
Provinsi : Bali
Luas Lahan : 1 Ha
Rencana Kegiatan : - Hotel Bintang Tiga
- Restoran
Koordinat : -8.690707, 155.158287
III. PELAYANAN TERPADU SATU PINTU KABUPATEN BADUNG
a. Surat Izin Usaha Perdagangan Minuman Beralkohol No. 3588/22-08/BPPT/SIUP-MB/VI/2016

tanggal 23 Juni 2016 yang berlaku sampai dengan tanggal 23 Juni 2019 dikeluarkan oleh
Badan Pelayanan Perizinan Terpadu Kabupaten Badung; dengan rincian sebagai berikut:
Nama Perusahaan : PT Mimpi Design (Restoran Luna 2 Studios)

Alamat Kantor Perusahaan : Jl. Sarinande No. 20, Kel. Seminyak, Kec. Kuta,
Kab. Badung No. Telp./Fax. (0361)750099
Nama Pemilik/Penanggung Jawab : Gede Putu Adnawa
Alamat Pemilik/Penanggung Jawab : Jl. Tegal Sari Gg. Cempaka No. 7,
Desa Kesiman Kertalangu, Kec. Denpasar Timur
NPWP : 02.194.482.2-905.001
Nilai modal dan kekayaan bersih Perusahaan seluruhnya tidak termasuk Tanah dan Bangunan
Tempat Usaha : Rp500.000.000,-
Kegiatan Usaha : Perdagangan Barang
Kelembagaan : Penjual
Bidang Usaha : Hasil Industri
Jenis Barang/Jasa Dagang Utama : Minuman Beralkohol Gol. B dan C
70
IV. KEMENTERIAN HUKUM DAN HAK ASASI MANUSIA REPUBLIK INDONESIA
a. Sertifikat Merek dikeluarkan oleh Menkumham, Direktorat Jenderal Hak Kekayaan Intelektual,
yang memberikan Hak Merek kepada:
Nama dan alamat Pemilik Merek : PT Mimpi Design Inc.
Plaza Bisnis Kemang I Lt. 2
Jl. Kemang Raya No. 2,
Jakarta 12730
untuk Merek dengan:

Nama : LUNA
No Pendaftaran : IDM000262735
Tanggal Pendaftaran Merek : 2 Agustus 2010
Perlindungan hak Merek tersebut diberikan untuk selama 10 (sepuluh) tahun terhitung sejak
tanggal Penerimaan, dan jangka waktu perlindungan itu dapat diperpanjang (Pasal 28).
Sertifikat Merek ini dilampiri dengan contoh merek dan jenis barang/jasa yang tidak terpisahkan
dari sertifikat ini.
b. Lampiran Sertifikat Merek, dengan rincian sebagai berikut:

No. Permohonan : J002007011924
Tanggal Pengajuan : 18 April 2007
Kelas Barang/Jasa : NCL9 43
Uraian Warna : Kuning, perak, putih
Arti bahasa/huruf/angka asing : LUNA: merupakan suatu penamaan
dalam contoh Merek
Nama dan Pemilik Merek : PT Mimpi Design Inc.
Plaza Bisnis Kemang I Lt. 2, Jl. Kemang Raya No. 2,
Jakarta 12730
Nama dan Konsultan HKI : Nanang Setiawan, SH.
Suryomurcito & Co.
Suite 601, Wisma Pondok Indah, Jl. Sultan Iskandar
Muda Kav V-TA Pondok Indah, Jakarta 12310
Uraian Barang/Jasa : Tempat-tempat peristirahatan (resor-resor), jasa-
jasa pemesanan tempat-tempat peristirahatan, vila-
vila, penyewaan penginapan sementara, jasa-jasa
penginapan sementara, akomodasi-akomodasi hotel,
jasa-jasa pemesanan kamar hotel, hotel-hotel, motel-
motel, jasa-jasa pemesanan kamar motel, tempat-
tempat tinggal/penginapan-penginapan sementara.
c. Surat MD kepada Direktur Merek, Ditjen Kekayaan Intelektual Kementerian Hukum dan HAM
RI perihal Perubahan Alamat Merek “Luna“ No. Daftar IDM000262735 Kelas 43 tanggal 14 Juli
2016, yang merubah alamat dari Plaza Bisnis Kemang I Lt. 2, Jl. Kemang Raya No. 2, Jakarta
12730 menjadi Jl. Sarinande No. 20, Kelurahan Seminyak, Kecamatan Kuta, Kabupaten
Badung, Bali.
71
V. KEMENTERIAN KEUANGAN REPUBLIK INDONESIA
a. Keputusan Kepala Dinas Pendapatan Daerah/Sedahan Agung Kabupaten Badung No. 5441
Tahun 2013 tentang Penetapan Wajib Pajak Daerah Dinas Pendapatan Daerah/Pasedahan
Agung Kabupaten Badung tanggal 4 Juni 2013, yang dikeluarkan oleh Dinas Pendapatan
Daerah/Sedahan Agung Kabupaten Badung dengan keterangan sebagai berikut:
Nama Merk/Usaha : Luna 2 Studios

Alamat : Jln. Sarinande No. 20 Seminyak, Kuta
NPWPD : 3.0028444.04.06
Pemilik/Pengelola : PT Mimpi Design (Melanie Elisabeth Hall)
Alamat : Jl. Raya Kemang No. 2 (Plaza Bisnis Kemang), Jakarta
Wajib Pajak : Hotel Non Bintang
b. Surat Keterangan Terdaftar No. S-9501KT/WPJ.04/KP.0703/2018 tanggal 7 Desember 2018,

dikeluarkan oleh Kantor Pelayanan Pajak Pratama Jakarta Mampang Prapatan, dengan
Nama : PT Mimpi Design

NPWP : 02.194.482.0-014.000
Klafisikasi Lapangan Usaha : 55113 – Hotel Bintang Tiga
Alamat : Plaza Bisnis Kemang Jl. Kemang Raya No.2,
Mampang Prapatan, Jakarta Selatan, DKI Jakarta 29422
Status Usaha : Pusat
Liabilitas pajak : PPh Pasal 4 (2), PPh Pasal 15, PPh Pasal 19, PPh Pasal 21,
PPh Pasal 23, PPh Pasal 25, PPh Pasal 26, PPh Pasal 29,
dan PPh Final.
c. Kartu No. Pokok Wajib Pajak (NPWP) 02.194.482.0-014.000, yang terdaftar atas nama
PT Mimpi Design (Villa Luna 2).
d. SPT Tahunan Pajak Penghasilan Wajib Pajak Badan untuk tahun pajak 2017, tertanggal
NPWP : 02.194.482.0-014.000
Nama : Perseroan
Jenis Usaha : Jasa Arsitektur
e. Izin Tempat Penjualan Eceran Minuman Mengandung Etil Alkohol tanggal 29 Juli 2015 yang
dikeluarkan oleh Ketua Bidang Fasilitas Kepabeanan Direktorat Jenderal Bea dan Cukai
Kementerian Keuangan Republik Indonesia, dengan penjelasan sebagai berikut:
Nama Lokasi Penjualan : Luna2 Studiotel

Alamat : Jl. Sarinande No. 20-22, Kel. Seminyak, Kec. Kuta, Kab. Badung
Nama Badan Hukum : PT Mimpi Design
No. Pokok Pengusaha Barang Kena Cukai (NPPBKC)

No. : 0802.4.2.2005
Tanggal : 29 Juli 2015
Masa Berlaku : 29 Juli 2015 s.d. 29 Juli 2020
72
f. Keputusan Menteri Keuangan No. KEP-47/WBC.12/KPP.MP.02/2015 tentang Pemberian
Nomor Pokok Pengusaha Barang Kena Cukai (NPPBKC) sebagai Pengusaha Tempat
Penjualan Eceran Minuman yang Mengandung Etil Alkohol (TPE MMEA) kepada PT Mimpi
Design (Luna2 Studiotel) di Jl. Sarinande No. 20-22, Kel. Seminyak, Kec. Kuta, Kab. Badung
tanggal 29 Juli 2015; dengan penjelasan sebagai berikut:
No. NPPBKC : 0802.4.2.2005

Nama Pemilik/Penanggung Jawab : I Gede Simpen, S.H.
Alamat Pemilik/Penanggung Jawab : Jl. Sarinande No. 20-22, Kel. Seminyak, Kec. Kuta,
Kab. Badung
Nama Perusahaan : PT Mimpi Design (Luna2 Studiotel)
NPWP : 02.194.482.2-905.001
Lokasi TPE : Jl. Sarinande No. 20-22, Kel. Seminyak, Kec. Kuta,
Kab. Badung (2 Bar dan 1 Restoran)
Jenis dan Golongan : Minuman Beralkohol Gol. B dan C
Kantor Pelayanan yang Mengawasi : Kantor Pengawasan dan Pelayanan Bea dan Cukai
Tipe Madya Pabean A Denpasar
g. MD tidak berkewajiban memiliki SPPKP sesuai dengan Pasal 4A ayat (3) Undang Undang No.
18 Tahun 2000 Tentang Pajak Pertambahan Nilai Barang dan Jasa dan Pajak Penjualan atas
Barang Mewah, bisnis perhotelan tidak dikenakan Pajak Pertambahan Nilai.
VI. PEMERINTAH DAERAH
a. Domisili
Berdasarkan Surat Keterangan Tempat Usaha No. 06/SKTU/6/2016 yang dikeluarkan oleh
Pemerintah Kecamatan Kuta Kelurahan Seminyak tertanggal 27 Juni 2016, yang membenarkan
bahwa hal dibawah ini memiliki tempat usaha dengan nama:
Nama : Melanie Elisabeth Hall (PT Mimpi Design)

Alamat : Jl. Sarinande No. 20 Lingkungan Seminyak, Kelurahan Seminyak, Kecamatan Kuta,
Kabupaten Badung
Izin Mendirikan Bangunan No. 353 Th. 2010 tanggal 1 Maret 2010 yang memberikan Izin
Mendirikan Bangunan Berjangka kepada:
Nama : Melanie Elisabeth Hall (PT Mimpi Design)

Alamat : Jl. Sriwijaya No. 30, Kebayoran Baru, Jakarta Selatan
Peruntukan Bangunan : Hotel
Lokasi Bangunan : Jl. Sarinande, Lingk. Seminyak, Kuta
Klasifikasi Bangunan : Permanen
c. Sertifikat Laik Fungsi
Bahwa pada saat ini sedang dalam tahap verifikasi di Pelayanan Terpadu Satu Pintu tertanggal
28 November 2018 yang dikeluarkan oleh Sistem Pelayanan Penyelenggaraan Bangunan
Gedung.
Bahwa sesuai dengan Surat Pernyataan Direksi MD tanggal 14 November 2018, MD sedang
73
Berdasarkan Peraturan Daerah Kabupaten Badung No. 3 Tahun 2016 tanggal 6 Januari 2016
tentang Bangunan Gedung, Pasal 176, dinyatakan bahwa tidak terpenuhinya Sertifikat Laik
Fungsi sebagai persyaratan administrasi dan persyaratan teknis untuk menjamin keandalan
bangunan gedung dapat diancam dengan pidana kurungan paling lama 6 (enam) bulan atau
denda paling banyak Rp.50.000.000,- (lima puluh juta Rupiah).

usaha.
Plakat Higiene & Sanitasi yang dikeluarkan oleh Kepala Dinas Kesehatan Kabupaten Badung
tertanggal 20 Agustus 2018, yang menerangkan bahwa Luna 2 Studio yang beralamat
di Jl. Sarinande No. 22 Seminyak telah diperiksa keadaan higiene & sanitasinya termasuk
kesehatan karyawan penjamah makanan serta dinyatakan memiliki tingkat mutu: A (sangat
baik). Plakat ini berlaku 6 (enam) bulan sejak dikeluarkan yaitu sejak 20 Agustus 2018 sampai
dengan 20 Februari 2019.
e. Rekomendasi UKL/UPL
MD telah memperoleh Rekomendasi UKL/UPL No.: 660.1/282/LH tanggal 9 Juni 2009 yang
dikeluarkan oleh Badan Lingkungan Hidup Kabupaten Badung, dengan rincian sebagai berikut:
Nama Pemrakarsa : Melanie Lisbeth Hall

Nama Usaha : Luna 2 Studios (PT Mimpi Design)
Jenis Kegiatan : Jasa Akomodasi Pariwisata (Hotel)
Alamat Usaha : Jl. Sarinande, Lingkungan Seminyak, Kelurahan Seminyak,
Kecamatan Kuta, Kabupaten Badung

f. Izin Reklame
Berdasarkan Surat Pernyataan Direksi tanggal 12 November 2018, MD mempunyai reklame

yang luas bidangnya kurang dari 1,5 m2 dan dipasang menempel pada bangunan hotel. Oleh
karena itu, sesuai dengan Peraturan Daerah Kabupaten Badung No. 18 Tahun 2011 tentang
Pajak Reklame, pasal 3 ayat (3) huruf c juncto Peraturan Bupati Badung No. 80 Tahun 2014
tentang Penyelenggaraan Reklame di Kabupaten Badung, pasal 7 huruf c, reklame MD tersebut
tidak termasuk objek pajak reklame dan tidak memerlukan izin penyelenggaraan reklame.
VII. SERTIFIKAT HOTEL BINTANG
Berdasarkan Sertifikat Nomor: 0601-079/LSU-SWU/SK-DIR/XII/2018 pada tanggal 14 Desember

2018 dan berlaku sampai dengan 13 Desember 2021 yang dikeluarkan oleh PT Sertifindo Wisata
Utama, yang memberikan keterangan bahwa MD telah memenuhi syarat sebagai Hotel Bintang 3
(Tiga).
74
E. PENGURUSAN DAN PENGAWASAN PERSEROAN
Berdasarkan Akta No. 08 tahun 2018, susunan Direksi dan Komisaris Perseroan, sebagai berikut:
DEWAN KOMISARIS
Komisaris Utama : Sayid Anwar
Komisaris Independen : Hotrin Tua Situmorang
DIREKSI
Direktur Utama : Gede Putu Adnawa
Direktur Independen : Dessy Christian
Lama masa jabatan Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan adalah selama 5 (lima) tahun.
Berikut ini adalah keterangan singkat mengenai masing-masing anggota Dewan Komisaris dan Direksi
Perseroan:
Dewan Komisaris
Komisaris Utama
Sayid Anwar
Komisaris Utama, 62 tahun, Warga Negara Indonesia. Pendidikan formal terakhir
KRA LEMHANNAS TA, Jakarta. Lulus tahun 2004.
Lahir di Banyuwangi, 16 Juni 1956. Mulai menjabat sebagai Komisaris Utama

sejak September 2018 – sekarang.
Beberapa jabatan penting yang pernah diduduki diantaranya:

September 2018 - : Komisaris Utama, PT Nusantara Properti Internasional Tbk
sekarang
2013 – 2014 : KEMHAN/BARANAHAN/PUSLAIK/KA
2012 – 2013 : MABESAL/SLOG/WAAS
2011 – 2012 : MABESAL/DISLAIKMATAL/KA
2007 – 2010 : MABESAL/SLOG KASAL/BAN I REN/PA
2006 – 2007 : SESKOAL/DITBIN/DIR
2005 – 2006 : KOARMABAR/SLOG/AS
2003 – 2005 : MABESAL/DISMAT/SATHARMATIM/KA
2002 – 2003 : MABESAL/DISLAIK/SATLAIKTIM/KA
1998 – 2002 : KOARMATIM/LANT V/FASH MWR/KA
1995 – 1998 : ARMATIM/KRI KST/KADEPSIN
1990 – 1995 : ARMATIM/KRI KST/PADIV MPK
1989 – 1990 : ARMATIM/DENMAKO/KPPK VS 6
1984 – 1989 : ARMATIM/KRI SBU/KADEPSIN
1982 – 1984 : ARMATIM/KRI LYG/KADEPSIN
1980 – 1982 : ARMATIM/KRI JWY/PADIV MB
75
Komisaris Independen
Hotrin Tua Situmorang

Komisaris Independen, 35 tahun, Warga Negara Indonesia. Pendidikan formal
terakhir Sarjana S1 Fakultas Hukum, Universitas Udayana, Bali. Lulus tahun
2009.
Lahir di Medan, 3 April 1983. Mulai menjabat sebagai Komisaris Independen

sejak September 2018 – sekarang.

September 2018 – : Komisaris Independen, PT Nusantara Properti
sekarang Internasional Tbk
2016 – 2018 : Marketing, PT BTPN
2013 – 2016 : Public Relation, PT Restorasi Ekosistem
2011 – 2012 : Jurnalis, Koran Mingguan Global Pos
2007 – 2011 : Public Relation, PT Mahkota
Direksi
Direktur Utama
Gede Putu Adnawa

Direktur Utama, 53 tahun, Warga Negara Indonesia. Pendidikan formal terakhir
D II Akuntansi, Universitas Udayana Bali. Lulus tahun 1987.
Lahir di Lombok Barat pada tanggal 30 Oktober 1965. Menjabat Sebagai Direktur
Utama, sejak September 2018 – sekarang.

September 2018 – : President Direktur, PT Nusantara Properti
2015 – 2018 : Manajer Akuntansi & Keuangan, PT Mimpi Design
2012 – 2015 : Manajer Akuntansi & Keuangan, Anantara Vacation
Club, Seminyak
2008 – 2012 : Manajer Akuntansi & Keuangan, Anantara Dessert
Island Resort & Spa
2007 – 2008 : Manajer Akuntansi, Anantara Bali Resort & Spa
76
Direktur Independen
Dessy Christian
Direktur Independen, 27 tahun, Warga Negara Indonesia. Pendidikan formal
terakhir S1 Akuntansi, Universitas Binus. Lulus tahun 2014.
Lahir di Muara Bungo, 16 Maret 1991. Mulai menjabat sebagai Direktur

Independen sejak September 2018 – sekarang.

September 2018 – : Direktur Independen, PT Nusantara Properti
2017 – 2018 : Manajer Pajak dan Akuntansi, PT Graha Bumi
Ungkara
2016 – 2017 : Supervisor Pajak dan Akuntansi, PT Graha Bumi
Unggkara
2013 – 2015 : Staf Pajak dan Admin, PT Cycent Inovasi Kaizen
2012 – 2013 : Staf Akuntansi, PT VZ One
2009 – 2012 : Staf Akuntansi, PT TOP
Tidak terdapat perjanjian atau kesepakatan antara anggota Dewan Komisaris dan anggota Direksi
dengan Pemegang Saham Utama, pelanggan, pemasok, dan/atau pihak lain berkaitan dengan
penempatan atau penunjukan sebagai anggota Dewan Komisaris dan anggota Direksi Emiten.
Tidak ada perjanjian untuk melibatkan karyawan dan manajemen dalam kepemilikan saham Perseroan
termasuk perjanjian yang berkaitan dengan program kepemilikan saham Perseroan oleh karyawan atau
anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris.
Pembentukan dan pengaturan Dewan Komisaris dan Direksi telah mengacu dan sesuai dengan
Peraturan POJK No.33/2014.
Tidak terdapat kepentingan lain kepentingan lain yang bersifat material di luar kapasitasnya sebagai
anggota Direksi terkait Penawaran Umum Efek bersifat ekuitas atau pencatatannya di Bursa Efek.
Dalam hal pengurusan dan pengawasan yang dilakukan oleh Anggota Direksi dan Komisaris, tidak
terdapat hal yang dapat menghambat kemampuan anggota Direksi untuk melaksanakan tugas dan
tanggung jawabnya sebagai anggota Direksi demi kepentingan Emiten.
F. KETENTUAN PEMERINTAH DI BIDANG LINGKUNGAN HIDUP
Berikut adalah ketentuan Pemerintah di bidang lingkungan hidup terkait dengan kegiatan Operasional
Perseroan dan Entitas Anak:
Entitas Izin Lingkungan

Perseroan Tidak memerlukan Izin Lingkungan karena bergerak dalam bidang perhotelan melalui
Entitas Anak.
NMP Tidak memerlukan Izin Lingkungan karena bergerak dalam bidang investasi.
CMJ Tidak memerlukan Izin Lingkungan karena belum beroperasional.
ADP ADP telah memperoleh Nomor Induk berusaha (NIB) No. 8120218100123 tanggal
2 November 2018 atas nama ADP yang dikeluarkan oleh Pemerintah Republik
Indonesia c.q. Lembaga Pengelola dan Penyelenggara OSS merupakan pengesahan
Izin Lingkungan.
MGT MGT telah memperoleh Nomor Induk berusaha (NIB) No. 8120119100123 tanggal
2 November 2018 atas nama MGT yang dikeluarkan oleh Pemerintah Republik
Izin Lingkungan.
NJR Tidak memerlukan Izin Lingkungan karena bergerak dalam bidang investasi.
77
Entitas Izin Lingkungan
PAB PAB telah memperoleh Nomor Induk berusaha (NIB) No. 8120312032039 tanggal
23 Oktober 2018 atas nama PAB yang dikeluarkan oleh Pemerintah Republik Indonesia
c.q. Lembaga Pengelola dan Penyelenggara OSS merupakan pengesahan Izin
Lingkungan.
RBII RBII telah memperoleh Nomor Induk berusaha (NIB) No. 8120216012933 tanggal
23 Oktober 2018 atas nama RBII yang dikeluarkan oleh Pemerintah Republik Indonesia
c.q. Lembaga Pengelola dan Penyelenggara OSS merupakan pengesahan Izin
Lingkungan.
MD MD telah memperoleh Nomor Induk berusaha (NIB) No. 8120111192014 tanggal
21 November 2018 atas nama MD yang dikeluarkan oleh Pemerintah Republik
Izin Lingkungan.
G. TATA KELOLA PERUSAHAAN YANG BAIK (GOOD CORPORATE GOVERNANCE)
Penerapan Tata Kelola Perseroan dengan standar yang terbaik merupakan komitmen dari seluruh
Direksi, Dewan Komisaris dan karyawan Perseroan. Penerapan prinsip-prinsip transparansi,
akuntabilitas, tanggung jawab, independensi dan kewajaran telah dimasukkan ke dalam nilai dan visi
dan misi Perseroan.
Dalam menerapkan Tata Kelola Perseroan, Perseroan telah memiliki 1 (satu) Komisaris Independen,
Dewan Direksi yang terdiri dari 1 Direktur Tidak Terafiliasi, Sekretaris Perseroan, Komite Audit, serta
Internal Audit. Fungsi Internal Audit akan melakukan penelaahan dan memberikan rekomendasi kepada
Dewan Komisaris mengenai persiapan pelaporan keuangan dan keterbukaan informasi, sistem untuk
pengendalian internal dan sistem untuk manajemen risiko.
Perseroan telah membentuk team komite audit dan team internal audit yang selalu memantau segala
potensi risiko yang akan timbul dari bisnis yang dijalankan oleh Perseroan melalui Entitas Anak.
Dewan Komisaris
Perseroan telah memenuhi ketentuan atas pemenuhan Persyaratan Peraturan Pencatatan BEI
No. I. A, yaitu memiliki Komisaris Independen sekurang-kurangnya 30% (tiga puluh persen) dari jajaran
anggota Dewan Komisaris yang dapat dipilih terlebih dahulu melalui RUPS sebelum Pencatatan dan
mulai efektif bertindak sebagai Komisaris Independen setelah saham Perusahaan tersebut tercatat.
Sejak pengangkatan, Dewan Komisaris belum melakukan rapat, tetapi Dewan Komisaris berencana
akan melakukan rapat paling sedikit 1 (satu) kali dalam 2 (dua) bulan sesuai dengan POJK No. 33/2014.
Tugas dan Tanggung Jawab Dewan Komisaris :
Berdasarkan POJK No.33/2014, berikut ini adalah tugas dan tanggung jawab Dewan Komisaris :
1. Melakukan pengawasan dan bertanggung jawab atas pengawasan terhadap kebijakan pengurusan,
jalannya pengurusan pada umumnya dan memberi nasihat kepada Direksi.
2. Melakukan evaluasi terhadap kinerja komite yang membantu pelaksanaan tugas dan tanggung
jawabnya.
Perseroan dan Dewan Komisaris tidak memiliki kontrak terkait dengan imbalan kerja setelah masa kerja
berakhir.
Direksi
Perseroan juga telah memenuhi Persyaratan Peraturan Pencatatan BEI No. I. A dengan memiliki
Direktur Independen sekurang-kurangnya 1 (satu) orang dari jajaran anggota Direksi yang dapat dipilih
terlebih dahulu melalui RUPS sebelum Pencatatan dan mulai efektif bertindak sebagai Direktur tidak
terafiliasi setelah saham Perusahaan tersebut tercatat.
78
Sejak pengangkatan, Direksi belum melakukan rapat, tetapi Direksi berencana akan melakukan rapat
paling sedikit 1 (satu) kali dalam 1 (satu) bulan sesuai dengan POJK No. 33/2014.
Tugas dan Tanggung Jawab Direksi :
Berdasarkan POJK No.33/ 2014, berikut ini adalah tugas dan tanggung jawab Direksi :
1. Menjalankan dan bertanggung jawab atas pengurusan Perseroan atau Perusahaan Publik untuk
kepentingan Perseroan atau Perusahaan Publik sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan atau
Perusahaan Publik yang ditetapkan pada anggaran dasar.
2. Menyelenggarakan RUPS tahunan dan RUPS lainnya sebagaimana diatur dalam peraturan
perundang-undangan dan anggaran dasar.
3. Melakukan evaluasi terhadap kinerja komite setiap akhir tahun buku.
Untuk kedepannya, Direksi termasuk Direktur Independen akan terus melaksanakan dan
mengembangkan tugas-tugasnya selaku organ pengurus Perseroan sesuai dengan tercantum diatas
dan dengan tetap memperhatikan ketentuan UUPT, POJK No. 30/2014 dan peraturan-peraturan terkait
lainnya.
Selama tahun 2018, dalam rangka peningkatan kompetensi Direksi, Perseroan akan mengikutsertakan
Direksi dalam seminar/workshop yang diadakan oleh berbagai institusi yang kompeten termasuk di
antaranya yang diadakan oleh OJK maupun Bursa Efek.
Perseroan dan Direksi tidak memiliki kontrak terkait dengan imbalan kerja setelah masa kerja berakhir.
Remunerasi
Dasar penetapan gaji dan tunjangan lainnya terhadap para anggota Direksi ditentukan oleh RUPS
Tahunan Perseroan. Jumlah gaji dan tunjangan Komisaris dan Direksi Perseroan tahun-tahun yang
berakhir pada tanggal 31 Juli 2018, Desember 2017, 2016 dan 2015, secara keseluruhan masing-
masing berjumlah sebesar Rp 73.000.000, Rp 108.000.000, Rp 108.000.000, dan Nihil.
Sekretaris Perseroan
Untuk memenuhi ketentuan sebagaimana dimaksud dalam POJK No.35/2014, Perseroan telah
mengangkat Dessy Christian sebagai Sekretaris Perseroan terhitung sejak tanggal 10 September
2018 berdasarkan Surat Keputusan Direksi Pengangkatan Sekretaris Perseroan No.001/KEP/DIR-NPI/
IX/2018 tanggal 10 September 2018, dengan tanggung jawab sebagai berikut:
1. Mengikuti perkembangan Pasar Modal khususnya peraturan-peraturan yang berlaku di bidang

Pasar Modal;
2. Memberikan masukan kepada Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan untuk mematuhi ketentuan
peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal;
3. Membantu Direksi dan Dewan Komisaris dalam pelaksanaan tata kelola Perseroan yang meliputi :
- keterbukaan informasi kepada masyarakat, termasuk ketersediaan informasi pada situs web
Perseroan;
- penyampaian laporan kepada OJK tepat waktu; penyelenggaraan dan dokumentasi RUPS;
- penyelenggaraan dan dokumentasi rapat Direksi dan/atau Dewan Komisaris; dan
- pelaksanaan program orientasi terhadap Perseroan bagi Direksi dan/atau Dewan Komisaris.
4. Sebagai penghubung atau contact person antara Perseroan dengan pemegang saham Perseroan,
OJK, dan pemangku kepentingan lainnya.
79
Alamat Sekretaris Perusahaan : Jl. Sarinande No. 20, Lingk. Seminyak, Kel.
Seminyak, Kec. Kuta, Kab. Badung
Jakarta Selatan
No. Telephone : (0361) 738163
Faksimile : (0361) 731652
Alamat E-mail : admin@nusantara-properti.co.id
Sampai saat ini belum ada program pelatihan dalam rangka meningkatkan kompetensi Corporate
Secretary, kedepannya Perseroan berencana untuk mengikuti training dan pelatihan baik yang
diselenggarakan secara internal, maupun oleh eksternal.
Komite Audit
Berdasarkan Surat Keputusan Dewan Komisaris Perseroan No. 001/DEKOM/IX/18 yang berlaku efektif
sejak tanggal 12 September 2018, Perseroan telah membentuk Komite Audit dengan masa jabatan
Komite Audit adalah sama dengan Dewan Komisaris, yaitu 5 (lima) tahun sampai dengan ditutupnya
Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan yang kelima, dengan tidak mengurangi hak Dewan Komisaris
untuk dapat memberhentikannya sewaktu-waktu. Susunan anggota Komite Audit Perseroan adalah
sebagai berikut:
Ketua : Hotrin Tua Situmorang

Usia : 35 Tahun
Kewarganegaraan : Indonesia
Anggota : Rosi apriliani

Usia : 40 Tahun
Pengalaman kerja : • 2018 – sekarang, Komite Audit PT Nusantara Properti Internasional Tbk
• 2016 - 2017, Manajer akuntansi & keuangan PT Aetra Air Tangerang
• 2007 – 2016, Supervisor Akuntansi & keuangan Pondok Indah Health
Care Group
Anggota : Sucintini Mataniputta
Usia : 38 Tahun
Pengalaman kerja : • 2017 – sekarang, Komite Audit PT Nusantara Properti Internasional Tbk
• 2010 – 2017, Supervisor akuntansi & keuangan Bethsaida Group
Perseroan telah memenuhi ketentuan dalam POJK No. 55/POJK.04/2015 tentang Pembentukan
dan Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite Audit Tugas, wewenang dan tanggung jawab Komite Audit
sebagaimana telah dituangkan dalam Piagam Komite Audit Perseroan, Lampiran Keputusan di Luar
Rapat Dewan Komisaris No. 001/DEKOM/IX/18 tentang Piagam Komite Audit tanggal 12 September
2018 telah sesuai dengan tugas, wewenang dan tanggung jawab Komite Audit yang mengatur hal-hal
sebagai berikut:

a. Melakukan penelaahan atas informasi keuangan yang akan dikeluarkan Perseroan kepada publik
dan/atau pihak otoritas antara lain laporan keuangan, proyeksi, dan laporan lainnya terkait dengan
informasi keuangan Perseroan;
b. Melakukan penelaahan atas ketaatan Perseroan terhadap peraturan perundang-undangan yang
berhubungan dengan kegiatan usaha Perseroan;
c. Memberikan pendapat independen dalam hal terjadi perbedaan pendapat antara manajemen dan
Akuntan atas jasa yang diberikan;
d. Memberikan rekomendasi kepada Dewan Komisaris mengenai penunjukan Akuntan yang
didasarkan pada independensi, ruang lingkup penugasan, dan imbalan jasa;
e. Melakukan penelaahan atas pelaksanaan pemeriksaan oleh auditor internal dan mengawasi
pelaksanaan tindak lanjut oleh Direksi atas temuan auditor internal;
f. Melakukan penelaahan terhadap aktivitas pelaksanaan manajemen risiko yang dilakukan oleh
Direksi, jika Perseroan tidak memiliki fungsi pemantauan risiko di bawah Dewan Komisaris;
80
g. Menelaah pengaduan yang berkaitan dengan proses akuntansi dan pelaporan keuangan Perseroan;
h. Melakukan penelaahan atas kecukupan pemeriksaan yang dilakukan oleh kantor akuntan publik
untuk memastikan semua risiko yang penting telah dipertimbangkan;
i. Menelaah dan memberikan saran kepada Dewan Komisaris terkait dengan adanya potensi benturan
kepentingan Perseroan; dan
j. Komite Audit bertanggung jawab kepada Dewan Komisaris atas pelaksanaan tugas yang ditentukan;
k. Komite Audit wajib membuat laporan kepada Dewan Komisaris atas setiap penugasan yang
diberikan;
l. Menjaga kerahasiaan dokumen, data dan informasi Perseroan;
m. Mengawasi hubungan dengan akuntan publik, mengadakan rapat / pembahasan dengan akuntan
publik;
n. Membuat, mengkaji, dan memperbaharui pedoman Komite Audit bila perlu;
o. Melakukan penilaian dan mengkonfirmasikan bahwa semua tanggung jawab tertera dalam
Pedoman Komite Audit telah dilaksanakan;
p. Memberikan pendapat independen apabila terjadi perbedaan pendapat antara manajemen dan
Akuntan atas jasa yang diberikan;
q. Memberikan rekomendasi kepada Dewan Komisaris mengenai penunjukan Akuntan, didasarkan
pada independensi, ruang lingkup penugasan, dan fee;
r. Melakukan penelaahan terhadap aktivitas pelaksanaan manajemen risiko yang dilakukan oleh
Direksi, jika Perseroan tidak memiliki fungsi pemantau risiko di bawah Dewan Komisaris; dan
s. Menelaah dan memberikan saran kepada Dewan Komisaris terkait potensi benturan kepentingan
Perseroan.
Wewenang Komite Audit:

a. Mengakses dokumen, data dan informasi Perseroan tentang karyawan, dana, aset dan sumber
daya Perseroan yang diperlukan.
b. Berkomunikasi langsung dengan karyawan, termasuk Direksi dan pihak yang menjalankan fungsi
audit internal, manajemen risiko, dan Akuntan terkait tugas dan tanggung jawab Komite Audit;
c. Melibatkan pihak independen di luar anggota Komite Audit yang diperlukan untuk membantu
pelaksanaan tugasnya (jika diperlukan); dan
d. Melakukan kewenangan lain yang diberikan oleh Dewan Komisaris.

Pada saat ini Komite Audit Perseroan belum menyelenggarakan rapat dikarenakan pembentukan
Komite Audit baru dilakukan pada saat terbentuknya Akta Tbk. Sedangkan untuk kedepannya, Komite
Audit akan melakukan rapat paling sedikit 4 (empat) kali dalam 1 (satu) tahun sesuai dengan POJK
No. 55/POJK.04/2015.
Pada saat ini belum tersedia laporan singkat pelaksanaan kegiatan Komite Audit, dikarenakan Komite
Audit Perseroan baru dibentuk pada saat terbentuknya Akta Tbk.
Audit Internal
Sesuai dengan Peraturan OJK No. 56/POJK.04/2015 tentang Pembentukan dan Pedoman Penyusunan
Piagam Unit Audit Internal (“POJK No. 56/2015”), Perseroan telah membentuk Unit Audit Internal
berdasarkan Surat Keputusan Direksi No.002/KEP/DIR-NPI/IX/2018 tanggal 12 September 2018,
sebagaimana termaksud dalam Surat Penunjukan tersebut, Direktur Utama Perseroan atas persetujuan
Dewan Komisaris Perseroan mengangkat Ni Made Karuniawati sebagai Kepala Unit Audit Internal
efektif mulai tanggal 12 September 2018.
Ni Made Karuniawati merupakan Warga Negara Indonesia, 35 tahun yang memiliki latar belakang
pendidikan Sarjana Ekonomi dari STMI Handayani Denpasar.
Berikut adalah pengalaman kerja dari Ni Made Karuniawati:
2013 - sekarang : Accounting Supervisor PT Mimpi Design

2007 – 2013 : Staf accounting PT AIA Financial
2006 – 2007 : Staf Accounting CV Rowindo
81
Piagam audit internal Perseroan telah disusun sesuai dengan Pasal 9 Peraturan OJK No. 56/2015
tanggal 12 September 2018 mengenai pembentukan dan pedoman penyusunan piagam audit internal.
Tugas dan tanggung jawab Audit Internal paling kurang meliputi:

a. Menyusun dan melaksanakan rencana audit internal tahunan;
b. Menguji dan mengevaluasi pelaksanaan pengendalian internal dan sistem manajemen risiko sesuai
dengan kebijakan Perseroan;
c. Melakukan pemeriksaan dan penilaian atas efisiensi dan efektivitas di bidang keuangan, akuntansi,
operasional, sumber daya manusia, pemasaran, teknologi informasi, dan kegiatan lainnya;
d. Memberikan saran perbaikan dan informasi yang objektif tentang kegiatan yang diperiksa pada
semua tingkat manajemen;
e. Membuat laporan hasil audit dan menyampaikan laporan tersebut kepada Direktur Utama dan
Dewan Komisaris;
f. Memantau, menganalisis dan melaporkan pelaksanaan tindak lanjut perbaikan yang telah
disarankan;
g. Bekerjasama dengan Komite Audit;
h. Menyusun program untuk mengevaluasi mutu kegiatan audit internal yang dilakukannya; dan
i. Melakukan pemeriksaan khusus apabila diperlukan.
Wewenang Unit Audit Internal:

a. Mengakses seluruh informasi yang relevan tentang Perseroan terkait dengan tugas dan fungsinya;
b. Melakukan komunikasi secara langsung dengan Direksi, Dewan Komisaris, dan/atau Komite Audit
serta anggota dari Direksi, Dewan Komisaris, dan/atau Komite Audit;
c. Mengadakan rapat secara berkala dan insidentil dengan Direksi, Dewan Komisaris dan/atau Komite
Audit; dan
d. Melakukan koordinasi kegiatannya dengan kegiatan auditor eksternal.
Dalam pelaksanaan Tata Kelola Perusahaan yang baik, Unit Audit Internal mempunyai peran penting
dalam melakukan penilaian terhadap kecukupan pengendalian internal, kepatuhan terhadap peraturan,
dengan demikian pengendalian internal menjadi bagian yang terintegrasi dalam sistem dan prosedur
pada setiap kegiatan di unit kerja sehingga setiap penyimpangan dapat diketahui secara dini sehingga
dapat dilakukan langkah perbaikan oleh unit kerja yang bersangkutan. Unit Audit Internal senantiasa
melakukan pengawasan internal dengan melakukan pendekatan sistematis agar penerapan prinsip –
prinsip Tata Kelola Perusahaan yang baik dapat berjalan sesuai secara baik dan benar.
Komite Nominasi dan Remunerasi
Sesuai dengan POJK No.34/POJK.04/2014, maka Perseroan telah membentuk Komite Nominasi dan
Remunerasi sesuai dengan peraturan dan ketentuan yang berlaku. Berdasarkan Surat Keputusan
Dewan Komisaris No. 001/DEKOM/IX/2018 tanggal 12 September 2018 mengenai pengangkatan
Ketua dan anggota Komite Nominasi dan Remunerasi, Perseroan telah menunjuk:
Ketua : Hotrin Tua Situmorang

Usia : 35 Tahun
Anggota : I Made Astrawan

Usia : 41 Tahun
Pengalaman Kerja : • 2015 – sekarang : Head Operasional Hotel Luna2
• 2013 – 2015 Guru Bahasa Inggris British International Course
82
Anggota : Ni Putu Siti Pertami
Usia : 27 Tahun
Pengalaman Kerja : • 2015 – sekarang : Staf HRD PT Pelangi Anugerah Buana (Hotel
Mangosteen)
• 2014 – 2015 : Marketing Fabulous Ubud Tourist Information Center
Komite Nominasi dan Remunerasi Perseroan mempunyai tugas dan tanggung jawab sebagai berikut:
a. Fungsi Nominasi
1) Membantu Dewan Komisaris untuk melakukan penilaian kinerja anggota Direksi dan/atau
anggota Dewan Komisaris berdasarkan tolok ukur yang telah disusun sebagai bahan evaluasi.
2) Menyampaikan rekomendasi kepada Dewan Komisaris mengenai komposisi jabatan anggota
Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris, kebijakan dan kriteria yang dibutuhkan dalam
proses Nominasi, dan kebijakan evaluasi kinerja bagi anggota Direksi dan/atau anggota
Dewan Komisaris.
3) memberikan rekomendasi kepada Dewan Komisaris mengenai program pengembangan
kemampuan anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris.
4) memberikan usulan calon yang memenuhi syarat sebagai anggota Direksi dan/atau anggota
Dewan Komisaris kepada Dewan Komisaris untuk disampaikan kepada RUPS.
b. Fungsi Remunerasi
1) Memberikan rekomendasi kepada Dewan Komisaris mengenai struktur Remunerasi, Kebijakan
atas Remunerasi dan besaran atas Remunerasi.
2) Membantu Dewan Komisaris melakukan penilaian kinerja dengan kesesuaian Remunerasi
yang diterima masing-masing anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris.
Dalam menjalankan tugasnya, Komite nominasi dan remunerasi memiliki wewenang sebagai berikut:
a. Berdasarkan surat penugasan tertulis dari Dewan Komisaris, Komite Nominasi dan Remunerasi
dapat mengakses catatan atau informasi tentang pegawai, dana, aset serta sumber daya lainnya
milik Perusahaan yang berkaitan dengan pelaksanaan tugasnya.
b. Dalam melaksanakan wewenangnya, Komite Nominasi dan Remunerasi dapat bekerja sama
dengan mitra kerja yaitu Komite Dewan Komisaris lainnya, tim terkait di tingkat Manajemen
khususnya bidang Sumber Daya Manusia, Internal Audit dan unit-unit Perusahaan yang terkait
dengan mengikuti prosedur kerja dan sesuai dengan peraturan yang berlaku.
c. Komite Nominasi dan Remunerasi dapat melibatkan tenaga ahli dan/atau konsultan/ pihak
independen untuk membantu pelaksanaan tugasnya dengan persetujuan tertulis Dewan Komisaris
serta atas biaya Perusahaan (jika diperlukan).
d. Melakukan kewenangan lain yang diberikan oleh Dewan Komisaris berdasarkan surat tugas dari
Dewan Komisaris.
Komite Nominasi dan Remunerasi wajib menyampaikan laporan, hasil penelaahan dan rekomendasi
kepada Dewan Komisaris. Laporan-laporan Komite Nominasi dan Remunerasi yang disampaikan
kepada Dewan Komisaris.
Tanggung Jawab Sosial dan Lingkungan Perusahaan (Corporate Social Responsibility)

Corporate Social Responsibility (CSR) merupakan bentuk tanggung jawab sosial Perusahaan kepada
masyarakat di sekitar lokasi, baik kantor pusat maupun pelaksanaan proyek dalam upaya mencapai
keseimbangan dan kesinambungan. Komitmen untuk menjadikan keberadaan Perseroan memberi
manfaat bagi masyarakat dan lingkungan sekitar mendorong Perseroan menerapkan kebijakan yang
berpihak pada kelestarian lingkungan dan kesejahteraan sosial.
Adapun program CSR yang telah dilaksanakan oleh Entitas Anak dengan melakukan CSR berupa iuran
untuk lingkungan sekitar (iuran Banjar) setiap tahunnya.
83
Tanggung jawab sosial Perseroan juga diwujudkan dengan pelaksanaan Program Kemitraan dan Bina
Lingkungan, di mana dukungan Perseroan kepada masyarakat tidak hanya memberikan kesejahteraan,
namun juga menjadikan masyarakat lebih mandiri dan berjiwa wirausaha.
H. STRUKTUR ORGANISASI
I. SUMBER DAYA MANUSIA
Sumber Daya Manusia merupakan hal yang vital bagi Perseroan sebagai mitra untuk mencapai
keberhasilan setiap usaha dan kegiatannya. Perseroan menyadari bahwa kinerja usaha Perseroan
sangat terpengaruh dengan kondisi sumber daya manusia, sehingga kebijakan manajemen sehubungan
dengan peran sumber daya manusia antara lain diwujudkan dalam pemenuhan peraturan-peraturan
Pemerintah dalam hal ketenagakerjaan juga fasilitas lainnya.
Perseroan memberikan fasilitas kepada karyawannya meliputi tunjangan perawatan dan pengobatan
kesehatan, upah selama sakit, tunjangan kecelakaan kerja, tunjangan kematian bukan kecelakaan kerja,
istirahat mingguan dan harian, cuti hamil, keselamatan kerja dan perlengkapan kerja, pemberian fasilitas
Kendaraan Dinas untuk pekerja dengan jabatan tertentu dan Program Pelatihan dan Pengembangan
secara internal untuk kebutuhan khusus dan apabila secara internal tidak memadai maka akan diadakan
secara eksternal.
Sehubungan dengan program asuransi ketenagakerjaan pada PT Badan Penyelenggara Jaminan Sosial
(“BPJS”) Ketenagakerjaan, Perseroan memiliki dokumen berupa Wajib Lapor Ketenagakerjaan untuk
tenaga kerja di Perseroan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 6 ayat (2) Undang-Undang No. 7 Tahun
1981 tentang Wajib Lapor Ketenagakerjaan di Perusahaan (“WLK”) dengan No. 180000000413311
tanggal 9 April 2018 sesuai dengan ketentuan dalam Undang-Undang No. 40 Tahun 2004 tentang Sistem
Jaminan Sosial Nasional Juncto Undang-Undang No. 24 Tahun 2011 tentang Badan Penyelenggaraan
Jaminan Sosial.
Dan berdasarkan Wajib Lapor Ketenagakerjaan yang dikeluarkan Dinas Tenaga Kerja Dan Energi
Sumber Daya Mineral Pemerintah Provinsi Bali tanggal 3 Mei 2018, Perseroan telah melaporkan
Laporan Ketenagakerjaan dengan Jenis Usaha Perdagangan Jasa/Hotel, Kode Wilayah 510000,
nomor pendaftaran 001130 tahun 2018, Kode KLUI 10000 dan Laporan yang ke 01 1130 2018 dan
wajib mendaftar kembali tanggal 3 Mei 2019.
Perseroan memberikan upah minimum sesuai dengan Upah Minimum Provinsi (UMP) dan saat ini
Perseroan tidak memiliki tenaga kerja asing.
84
Sampai dengan Prospektus ini diterbitkan Perseroan tidak memiliki serikat pekerja, tidak
mempekerjakan tenaga kerja asing dan pegawai yang memiliki keahlian khusus, yang apabila
pegawai tersebut tidak ada, tidak akan mengganggu kelangsungan kegiatan operasional usaha
Perseroan.
Berikut komposisi karyawan menurut jenjang pendidikan, manajemen, usia dan status sampai dengan
tanggal Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut:
a. Komposisi Karyawan Perseroan
Pendidikan
31 Juli 31 Desember

2018 2017 2016 2015
S1 1 2 2 1
Diploma III/II/I 4 3 1 1
SLTA 3 3 - -
Jumlah 8 8 3 2
Jabatan
31 Juli 31 Desember

2018 2017 2016 2015
Manajer 1 1 1 1
Supervisor 2 2 2 1
Kordinator 2 2 - -
Staff/Pelaksana 3 3 - -
Jumlah 8 8 3 2
Usia
31 Juli 31 Desember

2018 2017 2016 2015
20-30 1 1 1 1
31-40 4 4 2 1
41-50 3 3 - -
> 50 - - - -
Jumlah 8 8 3 2
Status
31 Juli 31 Desember

2018 2017 2016 2015
Tetap 8 8 3 2
Tidak Tetap - - - -
Jumlah 8 8 3 2
Aktivitas
31 Juli 31 Desember

2018 2017 2016 2015
Hotel 8 8 3 2
Non-Hotel - - - -
Jumlah 8 8 3 2
Lokasi
31 Juli 31 Desember

2018 2017 2016 2015
Bali 8 8 3 2
Jakarta - - - -
Jumlah 8 8 3 2
85
b. Komposisi Karyawan Entitas Anak
• PAB
Pendidikan
31 Juli 31 Desember

2018 2017
S2 - -
S1 2 2
Diploma III/II/I 1 1
SLTA 4 4
Jumlah 7 7
Jabatan
31 Juli 31 Desember

2018 2017
Manajer 1 1
Supervisor 2 2
Kordinator 2 2
Staff/Pelaksana 2 2
Jumlah 7 7
Usia
31 Juli 31 Desember

2018 2017
20-30 6 6
31-40 - -
41-50 1 1
> 50 - -
Jumlah 7 7
Status
31 Juli 31 Desember

2018 2017
Tetap 7 7
TidakTetap - -
Jumlah 7 7
Aktivitas
31 Juli 31 Desember

2018 2017
Hotel 7 7
Non-Hotel - -
Jumlah 7 7
Lokasi
31 Juli 31 Desember

2018 2017
Bali 7 7
Jakarta - -
Jumlah 7 7
86
• RBII
Pendidikan
31 Juli 31 Desember

2018 2017
S2 - -
S1 1 4
SLTA 10 10
Jumlah 16 27
Jabatan
31 Juli 31 Desember

2018 2017
Manajer 1 1
Supervisor 2 2
Kordinator 2 4
Staff/Pelaksana 11 20
Jumlah 16 27
Usia
31 Juli 31 Desember

2018 2017
20-30 2 6
31-40 7 14
41-50 6 6
> 50 1 1
Jumlah 16 27
Status
31 Juli 31 Desember

2018 2017
Tetap 16 27
TidakTetap - -
Jumlah 16 27
Aktivitas
31 Juli 31 Desember

2018 2017
Hotel 16 27
Non-Hotel - -
Jumlah 16 27
Lokasi
31 Juli 31 Desember

2018 2017
Bali 16 27
Jakarta - -
Jumlah 16 27
87
• MD
Pendidikan
31 Juli 31 Desember

2018 2017
S2 - -
S1 1 3
SLTA 12 8
Jumlah 33 35
Jabatan
31 Juli 31 Desember

2018 2017
Manajer 2 2
Supervisor 4 4
Kordinator 7 7
Staff/Pelaksana 20 22
Jumlah 33 35
Usia
31 Juli 31 Desember

2018 2017
20-30 18 19
31-40 11 12
41-50 3 3
> 50 1 1
Jumlah 33 35
Status
31 Juli 31 Desember

2018 2017
Tetap 33 35
TidakTetap - -
Jumlah 33 35
Aktivitas
31 Juli 31 Desember

2018 2017
Hotel 33 35
Non-Hotel - -
Jumlah 33 35
Lokasi
31 Juli 31 Desember

2018 2017
Bali 33 35
Jakarta - -
Jumlah 33 35
88
J. HUBUNGAN KEPEMILIKAN, PENGURUSAN DAN PENGAWASAN ANTARA PERSEROAN
DENGAN PEMEGANG SAHAM
Berikut ini adalah tabel hubungan pengurusan dan pengawasan Perseroan dengan pemegang saham
Perseroan dan Entitas Anak:
Nama/PT KBJ SMJ NPI NMP CMJ ADP MGT NJR PAB RBII MD
Yusak D D - D D D D D D D K
Haryanto
Yohanes K K - K K K K K K D K
Gede Putu - - DU - - - - - - - -
Adnawa
Dessy - - D/DI - - - - - - - -
Christian
Sayid Anwar - - KU - - - - - - - -
Hotrintua - - K/KI - - - - - - - -
Situmorang
Keterangan :
KU = Komisaris Utama K = Komisaris KI = Komisaris Independen
DU = Direktur Utama D = Direktur DI = Direktur Independen
KBJ = PT Karunia Berkah Jayasejahtera SMJ = PT Sukses Makmur Jayapratama NPI = PT Nusantara Properti Internasional
NMP = PT Nusantara Mandala Prima NJR = PT Nusantara Jaya Realti CMJ = PT Citra Multi Jaya
ADP = PT Aneka Dian Perkasa MGT = PT Mitra Graha Tangguhperkasa PAB = PT Pelangi Anugerah Buana
RBII = PT Roku Bali Internasional Indonesia MD = PT Mimpi Design
89
DIAGRAM HUBUNGAN KEPEMILIKAN SAHAM
––––– merupakan kepemilikan langsung
Pihak Pengendali Perseroan adalah Yohanes.
K. KETERANGAN TENTANG PEMEGANG SAHAM BERBENTUK BADAN HUKUM
1. PT KARUNIA BERKAH JAYASEJAHTERA (“KBJ”)
UMUM
PT KBJ adalah suatu perseroan terbatas yang telah didirikan berdasarkan hukum dan peraturan
perundang-undangan Republik Indonesia untuk pertama kali dengan nama “PT Karunia Berkah
Jayasejahtera”, yang berkedudukan di Kota Administrasi Jakarta Selatan berdasarkan Akta Pendirian
KBJ No. 6 tanggal 5 Desember 2017, dibuat dihadapan Yulia, S.H., Notaris di Jakarta Selatan, yang
telah mendapat Pengesahan Akta Pendirian Perseroan Terbatas dari Kementerian Hukum dan Hak
Asasi Republik Indonesia No. AHU-0055617.AH.01.01.TAHUN 2017 tertanggal 7 Desember 2017, dan
telah terdaftar dalam Daftar Perseroan No. AHU-0155761.AH.01.11.Tahun 2017 tertanggal 7 Desember
2017, serta berdasarkan Surat Keterangan No. 10/CN/N/III/2018 tertanggal 5 Maret 2018, pencetakan
berita negara sedang dalam proses pengurusan. (“Akta KBJ No.6 tahun 2017”).
90
MAKSUD DAN TUJUAN
Bahwa Maksud dan tujuan KBJ adalah berusaha dalam bidang Jasa, Perdagangan, Pengangkutan,
Pembangunan, Perindustrian, Percetakan, Perbengkelan, Pertanian, dan Kehutanan.
Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut diatas, KBJ dapat melaksanakan kegiatan usaha sebagai
berikut:
1. Bergerak dibidang jasa diantaranya jasa-jasa konsultasi bisnis/manajemen, konsultasi sumber
daya manusia dan bidang usaha terkait, melakukan penyertaan baik secara langsung maupun tidak
langsung pada perusahaan-perusahaan lain (investasi) maupun pelepasan (divestasi) modal pada
perusahaan-perusahaan lain, melakukan penyertaan baik secara langsung maupun tidak langsung
pada perusahaan-perusahaan lain yang memiliki kegiatan usaha yang berhubungan dengan
kegiatan usaha Perseroan, kegiatan usaha dalam bidang jasa pergudangan dan/atau logistik, jasa
ekspedisi, pengepakan dan pergudangan (bukan veem) yang meliputi bidang usaha warehousing
yaitu penerimaan, penampungan, penumpukan, penyimpangan, sortasi, pengepakan, penandaan,
pengukuran, penimbangan, pengiriman,dimana dikerjakan dan disiapkan untuk diserahkan, serta
bidang usaha terkait, jasa pelatihan dan keterampilan tenaga kerja, jasa rekrutmen dan pembinaan
tenaga kerja, jasa konsultasi pemasaran dan survey pasar, jasa konsultasi bidang administrasi, jasa
pengelolaan data, jasa konsultasi bidang pengelolaan manajemen perusahaan, jasa konsultasi
bidang study perencanaan, jasa pengembangangan bisnis dan jasa-jasa lainnya, kecuali dibidang
jasa hukum dan perpajakan;
2. Menjalankan perdagangan pada umumnya termasuk import dan ekspor, dagang interinsuler
dan lokal, baik untuk perhitungan sendiri maupun untuk perhitungan orang atau badan lain atas
dasar komisi atau secara amanat dan bertindak sebagai leveransir, grosir, distributor, komisioner,
perwakilan atau peragenan dari perusahaan-perusahaan atau badan hukum lain, baik dari dalam
maupun dari luar negeri;
3. Menjalankan usaha pengangkutan di darat dengan menerima dan mengangkut orang dan/atau
barang-barang dari tempat yang satu ketempat yang lain dengan mempergunakan bus dan truk;
4. Mengusahakan biro bangunan dengan menerima, merencanakan dan melaksanakan pembangunan
rumah-rumah, gedung-gedung, jembatan-jembatan, jalanan-jalanan, pekerjaan dari beton,
pengerukan, pembuatan saluran air, irigasi, pemasangan instalasi listrik air leiding, gas, telepon,
pemeliharaan dan perawatan bangunan-bangunan dan lain-lain pembangunan atau bertindak
sebagai kontraktor umum;
5. Mengusahakan industri berat/ringan termasuk industri wood working dan furniture (meubel), industri
keramik dan tanah liat, industri kerajinan tangan, industri makanan, industri elektronika dan industri
lainnya serta memperdagangkan hasil-hasilnya;
6. Bergerak di bidang usaha percetakan meliputi percetakan buku-buku, majalah-majalah dan tabloid,
kartonase dan penjlidan serta usaha-usaha yang terkait;
7. Mengusahakan usaha perbengkelan meliputi perawatan, pemeliharaaan dan perbaikan mesin-
mesin kendaraan bermotor dan mobil, mendirikan showroom, pemasangan aksesoris kendaraan
serta menyediakan suku cadang kendaraan bermotor dan mobil;
8. Menjalankan usaha di bidang pertanian, kehutanan, perkebunan, peternakan, dan perikanan.
Kegiatan usaha KBJ yang dijalankan saat ini adalah melakukan investasi kepada Entitas Anak.
STRUKTUR PERMODALAN
Berdasarkan Akta No.6 tahun 2017, struktur permodalan KBJ adalah sebagai berikut:
1. Modal Dasar : Rp 400.000.000,- (empat ratus juta Rupiah) yang terbagi atas
400 (empat ratus) saham, masing-masing saham bernilai nominal
sebesar Rp 1.000.000,- (satu juta Rupiah).
2. Modal Ditempatkan : Rp.100.000.000,- (seratus juta Rupiah) yang terbagi atas 100 (seratus)
saham, masing-masing saham bernilai nominal sebesar Rp 1.000.000,-
(satu juta Rupiah).
91
3. Modal Disetor : Rp 100.000.000,- (seratus juta Rupiah) yang terbagi atas 100 (seratus)
(satu juta Rupiah).
Susunan pemegang saham KBJ berdasarkan struktur permodalan tersebut adalah sebagai berikut:

Keterangan
Nilai Nominal Rp 1.000.000,-setiap saham
Modal Dasar 400 400.000.000 -
PT Citra Kirana Pratama 99 99.000.000 99,00
PT Citra Karunia Perkasa 1 1.000.000 1,00
Jumlah Modal Ditempatkan dan disetor penuh 100 100.000.000 100,00
Saham dalam portepel 300 300.000.000 -
SUSUNAN PENGURUS
Susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi KBJ pada saat ini adalah sebagai berikut:
Dewan Komisaris:
Komisaris : Yohanes
Direksi:
Direktur : Yusak Haryanto
2. PT SUKSES MAKMUR JAYAPRATAMA (“SMJ”)
UMUM
SMJ adalah suatu perseroan terbatas yang telah didirikan berdasarkan hukum dan peraturan perundang-
undangan Republik Indonesia untuk pertama kali dengan nama “PT Sukses Makmur Jayapratama”,
yang berkedudukan di Kota Administrasi Jakarta Selatan berdasarkan Akta Pendirian SMJ
No. 34 tanggal 7 Desember 2017, dibuat dihadapan Yulia, S.H., Notaris di Jakarta Selatan, yang telah
mendapat Pengesahan Pendirian Badan Hukum Perseroan Terbatas dari Kementerian Hukum dan Hak
Asasi Manusia Republik Indonesia No. AHU-0055763.AH.01.01.Tahun 2017 tertanggal 8 Desember
2017 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0156197.AH.01.11.Tahun 2017 tanggal
8 Desember 2017, dan sesuai dengan surat keterangan notaris Yulia, S.H., Notaris di Jakarta Selatan,
tanggal 7 Desember 2017, serta berdasarkan Surat Keterangan No. 11/CN/N/III/2018 tanggal 5 Maret
2018, pencetakan berita negara sedang dalam proses pengurusan. (“Akta SMJ No.34 tahun 2017”).
MAKSUD DAN TUJUAN
Bahwa Maksud dan tujuan SMJ adalah berusaha dibidang Perdagangan, Pengangkutan, Pembangunan,
Perindustrian, Jasa, Percetakan, Perbengkelan, Pertanian dan Kehutanan.
Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut diatas, SMJ dapat melaksanakan kegiatan usaha sebagai
berikut:
1. Bergerak dibidang jasa diantaranya jasa-jasa konsultasi bisnis/manajemen, konsultasi sumber
daya manusia dan bidang usaha terkait, melakukan penyertaan baik secara langsung maupun tidak
langsung pada perusahaan-perusahaan lain (investasi) maupun pelepasan (divestasi) modal pada
perusahaan-perusahaan lain, melakukan penyertaan baik secara langsung maupun tidak langsung
pada perusahaan-perusahaan lain yang memiliki kegiatan usaha yang berhubungan dengan
kegiatan usaha Perseroan, kegiatan usaha dalam bidang jasa pergudangan dan/atau logistik, jasa
ekspedisi, pengepakan dan pergudangan (bukan veem) yang meliputi bidang usaha warehousing
yaitu penerimaan, penampungan, penumpukan, penyimpangan, sortasi, pengepakan, penandaan,
pengukuran, penimbangan, pengiriman, dimana dikerjakan dan disiapkan untuk diserahkan, serta
bidang usaha terkait, jasa pelatihan dan keterampilan tenaga kerja, jasa rekrutmen dan pembinaan
92
tenaga kerja, jasa konsultasi pemasaran dan survey pasar, jasa konsultasi bidang administrasi, jasa
pengelolaan data, jasa konsultasi bidang pengelolaan manajemen perusahaan, jasa konsultasi
bidang study perencanaan, jasa pengembangangan bisnis dan jasa-jasa lainnya, kecuali dibidang
jasa hukum dan perpajakan;
2. Menjalankan perdagangan pada umumnya termasuk import dan ekspor, dagang interinsuler
dan lokal, baik untuk perhitungan sendiri maupun untuk perhitungan orang atau badan lain atas
barang-barang dari tempat yang satu ke tempat yang lain dengan mempergunakan bus dan truk;
4. Mengusahakan biro bangunan dengan menerima, merencanakan dan melaksanakan pembangunan
pengerukan, pembuatan saluran air, irigasi, pemasangan instalasi listrik air leiding, gas, telepon,
lainnya serta memperdagangkan hasil-hasilnya;
6. Bergerak di bidang usaha percetakan meliputi percetakan buku-buku, majalah-majalah dan tabloid,
kartonase dan penjlidan serta usaha-usaha yang terkait;
7. Mengusahakan usaha perbengkelan meliputi perawatan, pemeliharaaan dan perbaikan mesin-
8. Menjalankan usaha di bidang pertanian, kehutanan, perkebunan, peternakan, dan perikanan.
Kegiatan usaha SMJ yang dijalankan saat ini adalah melakukan investasi kepada Entitas Anak.
STRUKTUR PERMODALAN
Berdasarkan Akta No. 34 tahun 2017, struktur permodalan SMJ adalah sebagai berikut:
1. Modal Dasar : Rp 400.000.000,- (empat ratus juta Rupiah) yang terbagi atas
400 (empat ratus) saham, masing-masing saham bernilai nominal
2. Modal Ditempatkan : Rp 100.000.000,- (seratus juta Rupiah) yang terbagi atas
100 (seratus) saham, masing-masing saham bernilai nominal sebesar
Rp 1.000.000,- (satu juta Rupiah).
3. Modal Disetor : Rp 100.000.000,- (seratus juta Rupiah) yang terbagi atas
100 (seratus) saham, masing-masing saham bernilai nominal sebesar
Susunan pemegang saham SMJ berdasarkan struktur permodalan tersebut adalah sebagai berikut:

Keterangan
Modal Dasar 400 400.000.000 -
PT Citra Karunia Perkasa 99 99.000.000 99,00
PT Citra Kirana Pratama 1 1.000.000 1,00
Jumlah Modal Ditempatkan dan disetor penuh 100 100.000.000 100,00
Saham dalam portepel 300 300.000.000 -
93
SUSUNAN PENGURUS
Susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi SMJ pada saat ini adalah sebagai berikut:
Dewan Komisaris:
Komisaris : Yohanes
Direksi:
L. INFORMASI TENTANG ENTITAS ANAK
Nama Kegiatan Tahun Tahun Persentase

No Domisili Status Operasional
Perusahaan Usaha Pendirian Penyertaan Kepemilikan
Kepemilikan langsung Perseroan
Belum
beroperasional tetapi
1 NJR Investasi 2017 2017 Jakarta 99,90%
sudah melakukan
penyertaan saham
Belum
beroperasional tetapi
2 NMP Investasi 2017 2017 Jakarta 99,90%
sudah melakukan
penyertaan saham
Kepemilikan tidak langsung Perseroan
99,99% melalui
1 MD Perhotelan 2005 2017 Bali Operasional
NJR
99,90% melalui
2 PAB Perhotelan 2017 2017 Jakarta Operasional
NJR
99,90% melalui
3 RBII Perhotelan 2017 2017 Jakarta Operasional
NJR
4 CMJ Perhotelan 2017 2017 Jakarta
beroperasional NMP
5 ADP Perhotelan 2017 2017 Jakarta
beroperasional NMP
6 MGT Perhotelan 2017 2017 Jakarta
beroperasional NMP
1. PT NUSANTARA MANDALA PRIMA (“NMP”)
UMUM
NMP adalah suatu perseroan terbatas yang telah didirikan berdasarkan hukum dan peraturan perundang-
undangan Republik Indonesia untuk pertama kali dengan nama “PT. NUSANTARA MANDALA PRIMA”,
yang berkedudukan di Kota Surakarta berdasarkan Akta Pendirian Perseroan Terbatas NMP No. 157
tanggal 29 November 2017 dibuat di hadapan ARDI KRISTIAR, S.H., Master of Business Administration,
Notaris di Jakarta Selatan, sebagai pengganti dari Yulia, S.H., Notaris di Jakarta Selatan, yang telah
mendapat Pengesahan Pendirian Badan Hukum Perseroan Terbatas NMP dari Menkumham Republik
Indonesia No. AHU-0054698.AH.01.01.Tahun 2017 tanggal 4 Desember 2017 dan telah terdaftar dalam
Daftar Perseroan No. AHU-0153349.AH.01.11.Tahun 2017 tertanggal 4 Desember 2017, berdasarkan
Surat Keterangan No. 12/CN/N/III/2018 tanggal 5 Maret 2018, Notaris Yulia, S.H., Notaris di Jakarta
Selatan, pencetakan berita negara sedang dalam proses pengurusan. (“Akta NMP No. 157/2017”).
Akta Pendirian NMP telah mengalami beberapa kali perubahan, sebagaimana yang tercantum dalam
perubahan terakhir sebagai berikut Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham No. 152 tanggal
21 Desember 2017, dibuat dihadadapan Yulia, SH, Notaris di Jakarta Selatan, yang telah mendapat
Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan NMP dari Menkumham Republik Indonesia
No. AHU-AH.01.03-0204316 tertanggal 22 Desember 2017 dan telah terdaftar dalam Daftar Perseroan
No. AHU-0163927.AH.01.11. Tahun 2017 Tanggal 22 Desember 2017. (“Akta NMP No. 152/2017”).
94
MAKSUD DAN TUJUAN
Bahwa Maksud dan tujuan NMP adalah berusaha dalam bidang Jasa, Perdagangan, Pengangkutan,
Pembangunan, Perindustrian, Percetakan, Perbengkelan, Pertanian, dan kehutanan.
Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut di atas NMP dapat melakukan kegiatan usaha sebagai
berikut:
1. Bergerak dibidang jasa diantaranya jasa pergudangan dan/atau logistik jasa ekspedisi, pengepakan
dan pergudangan (bukan veem) yang meliputi bidang usaha warehousing yaitu penerimaan,
penampungan, penumpukan, penyimpanan, sortasi, pengepakan, penandaan, pengukuran,
penimbangan, pengiriman dimana dikerjakan dan disiapkan untuk diserahkan serta bidang usaha
terkait, jasa konsultasi bidang manajemen sumber daya manusia, jasa pelatihan dan ketrampilan
tenaga kerja, jasa rekrutmen dan pembinaan tenaga kerja, jasa konsultasi pemasaran, dan survey
pasar, jasa konsultasi bidang bisnis, manajemen dan administrasi, jasa pengelolaan data, jasa
konsultasi bidang pengelolaan manajemen perusahaan, jasa konsultasi bidang study perencanaan,
jasa pengembangan bisnis dan jasa-jasa lainnya, kecuali di bidang jasa hukum dan perpajakan;
2. Menjalankan perdangangan pada umumnya termasuk import dan eksport, dagang interinsuler
dan local, baik untuk perhitungan sendiri maupun untuk perhitungan orang atau badan lain atas
4. Menggunakan biro bangunan dengan menerima, merencakan dan melaksanakan pembangunan
pengerukan, pembuatan saluran air, irigasi, pemasangan instalasi listrik, air leiding, gas, telepon,
lainnya serta memperdagangkan hasilnya;
6. Bergerak dibidang usaha percetakan meliputi percetakan buku-buku, majalah-majalah dan tabloid,
kartonase dan penjilidan serta usaha-usaha yang terkait;
7. Mengusahan usaha perbengkelan meliputi perawatan, pemeliharaan dan perbaikan meisn-mesin
kendaraan bermotor dan mobil, mendirikan showroom, pemasangan aksesoris kendaraan serta
menyediakan suku cadang kendaraan bermotor dan mobil;
8. Menjalankan usaha dibidang pertanian, kehutanan, perkebunan, peternakan dan perikanan.
NMP saat ini belum beroperasional tetapi sudah melakukan penyertaan saham.
STRUKTUR PERMODALAN
Berdasarkan Akta No. 152 tahun 2017, struktur permodalan NMP adalah sebagai berikut:
1. Modal Dasar : Rp 4.000.000.000,- (empat milIar Rupiah) yang terbagi atas

4.000 (empat ribu) saham, masing-masing saham bernilai nominal
sebesar Rp 1.000.000,0- (satu juta Rupiah).
2. Modal Ditempatkan : Rp 1.000.000.000,- (satu milIar Rupiah) yang terbagi atas 1.000 (seribu)
(satu juta Rupiah).
3. Modal Disetor : Rp 1.000.000.000,- (satu milIar Rupiah) yang terbagi atas 1.000 (seribu)
(satu juta Rupiah).
95
Susunan pemegang saham NMP berdasarkan struktur permodalan tersebut adalah sebagai berikut:

Keterangan
Nilai Nominal Rp 1.000.000,- setiap saham
Modal Dasar 4.000 4.000.000.000 -
Perseroan 999 999.000.000 99,90
PT Sukses Makmur Jayapratama 1 1.000.000 0,10
Jumlah Modal Ditempatkan dan disetor penuh 1.000 1.000.000.000 100,00
Saham dalam portepel 3.000 3.000.000.000 -
Tidak ada proporsi jumlah hak suara yang berbeda dengan proporsi kepemilikan saham oleh Perseroan.
SUSUNAN PENGURUS
Susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi NMP pada saat ini adalah sebagai berikut:
Dewan Komisaris:
Komisaris : Yohanes
Direksi:
1.1. PT CITRA MULTI JAYA (“CMJ”)
UMUM
CMJ adalah suatu perseroan terbatas yang telah didirikan berdasarkan hukum dan peraturan
perundang-undangan Republik Indonesia untuk pertama kali dengan nama “PT CITRA MULTI JAYA”,
yang berkedudukan di Jakarta Selatan berdasarkan Akta Pendirian CMJ No. 7 tanggal 5 Desember
2017 dibuat di hadapan Yulia, S.H., Notaris di Jakarta Selatan, yang telah mendapat Pengesahan
Pendirian Badan Hukum CMJ dari Menkumham Republik Indonesia No. AHU-0055329.AH.01.01.
Tahun 2017 tanggal 6 Desember 2017 dan telah terdaftar dalam Daftar Perseroan No. AHU-0154951.
AH.01.11.Tahun 2017 tertanggal 6 Desember 2017, serta berdasarkan Surat Keterangan No.13/CN/N/
III/2018 tanggal 5 Maret 2018, pencetakan berita negara sedang dalam proses pengurusan. (“Akta
CMJ No. 7/2017”).
Akta Pendirian CMJ telah mengalami beberapa kali perubahan, sebagaimana yang tercantum dalam
perubahan terakhir Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan CMJ No. 132 tanggal 21 November
2018, dibuat oleh Yulia, S.H., Notaris di Kota Jakarta Selatan, yang telah mendapat Persetujuan
Perubahan Anggaran Dasar CMJ dari Menkumham Republik Indonesia di bawah No. AHU-0026772.
AH.01.02.TAHUN 2018 tertanggal 23 November 2018 dan telah terdaftar dalam Daftar Perseroan
No. AHU-0157777.AH.01.11.TAHUN 2018 Tanggal 23 November 2018. (”Akta CMJ No. 132/2018”).
MAKSUD DAN TUJUAN
Bahwa Maksud dan tujuan CMJ ialah berusaha dalam bidang Perdagangan, Pembangunan dan Jasa.
Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut diatas CMJ dapat melakukan kegiatan usaha sebagai
berikut:
a. Menjalankan usaha-usaha di bidang perdagangan yang meliputi:
- Perdagangan eskport dan import, antar pulau atau daerah serta lokal dan interinsulair untuk
barang-barang hasil produksi sendiri dan hasil produksi perusahaan lain;
- Perdagangan hasil industri, baik atas tanggungan sendiri maupun secara komisi atau amanat
atas tanggungan pihak lain, termasuk perdagangan import, eksport, interinsulair, grosir,
leveransir, distributor, dan pengecer dari segala macam barang;
96
- Perdagangan yang berhubungan dengan real estate yaitu penjualan dan pembelian bangunan-
bangunan rumah, gedung perkantoran, gedung pertokoan, unit-unit ruangan apartemen,
ruangan kondominium, ruangan kantor, ruangan pertokoan;
- Bertindak sebagai grosir, supplier, leveransir, waralaba, dan commission house serta kegiatan
usaha terkait;
- Bertindak sebagai distributor, agent, dan sebagai perwakilan dari badan-badan perusahaan
lain baik dari dalam maupun luar negeri;
b. Menjalankan usaha-usaha di bidang pembangunan yang meliputi:
- Pemborongan pada umumnya (general contractor) yaitu pembangunan kawasan perumahan
(real estate), rumah susun, kawasan industri (industrial estate), gedung, perkantoran dan
apartemen, kondominium, kawasan pembalanjaan (mall dan plaza), rumah sakit, gedung
pertemuan, rumah ibadah, water park, ruko (rumah toko), sekolah, hotel, komersial pada
umumnya dan lain-lain;
- Bertindak sebagai pengembang yang meliputi perencanaan, pelaksanaan, pengawasan
konstruksi beserta fasilitas-fasilitasnya termasuk perencanaan pembangunan, mengerjakan
pembebasan, pembukaan, pengurugan, pemerataan;
- Pemasangan komponen bangunan berat/heavy lifting meliputi pengerjaan beton pra-tegang
(prestressing), betok pra-cetak serta produk-produk beton lainnya;
- Pembangunan konstruksi dan renovasi gedung, lapangan, jembatan, jalan, pertamanan,
bendungan, pengairan (irigasi), landasan udara, dermaga meliputi kegiatan pemasangan tiang
(pancang)/pipa, komponen beton pra-cetak, bantalan rel kereta api, produk beton lainnya dan
kegiatan usaha terkait;
- Pemasangan instalasi-instalasi mesin (mekanikal), listrik (elektronika), gas, air minum,
perangkat telekomunikasi, frezzer, coldstorage, air conditioner (ac), sprinker, plumbing atau
limbah dan dalam bidang teknik sipil, elektro, mesin;
c. Menjalankan usaha-usaha di bidang jasa yang meliputi:
- Jasa pengelolaan hotel meliputi aspek pemasaran, operasional, dan pemeliharaan hotel, baik
berupa piranti lunak maupun piranti keras;
- Jasa manajemen villa antara lain meliputi pengelolaan manajemen dan administrasi villa,
usaha pemberian konsultasi, saran dan bantuan operasional, perencanaan, pengawasan
evaluasi dan strategi pengembangan bisnis dan investasi di bidang villa serta analisa dan studi
kelayakan jasa usaha villa;
- Jasa agen properti memberikan jasa informasi dan penjualan di bidang properti serta kegiatan
usaha terkait;
- Pengelolaan dan penyewaan gedung perkantoran, taman hiburan/rekreasi dan kawasan
terkait, pengelolaan parkir dan keamanan (satpam) serta bidang terkait;
- Jasa penyelenggaraan usaha terkait meliputi pemasangan/perakitan, perbaikan dan
pemeliharaan (perawatan) serta insta lasi alat-alat teknih, instalasi peralatan untuk air, gas,
telekomunikasi, electrical dan mekanikal, bejana tekan (boiler/prssure vessel) serta bidang
usaha yang berkaitan;
- Jasa franchise (hak yang diberikan pada perusahaan);
Kecuali jasa dalam bidang hukum dan pajak.
Saat ini CMJ adalah belum beroperasinal.
STRUKTUR PERMODALAN
Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan CMJ No. 154 tanggal 21 Desember 2017, dibuat oleh Yulia,
S.H., Notaris di Kota Jakarta Selatan, yang telah mendapat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan
Data CMJ dari Menkumham Republik Indonesia di bawah No. AHU-AH.01.03-0204331 tertanggal
22 Desember 2017 dan telah terdaftar dalam Daftar Perseroan No. AHU-0163955.AH.01.11. Tahun
2017 Tanggal 22 Desember 2017 (”Akta CMJ No. 154/2017”)., struktur permodalan CMJ adalah
sebagai berikut:

4.000 (empat ribu) saham, masing-masing saham bernilai nominal sebesar
97
2. Modal : Rp 1.000.000.000,- (satu milIar Rupiah) yang terbagi atas 1.000 (seribu)
Ditempatkan saham, masing-masing saham bernilai nominal sebesar Rp 1.000.000,-
(satu juta Rupiah).
3. Modal Disetor : Rp 1.000.000.000,- (satu milIar Rupiah) yang terbagi atas 1.000 (seribu)
(satu juta Rupiah).
Susunan pemegang saham CMJ berdasarkan struktur permodalan tersebut adalah sebagai berikut:

Keterangan
Modal Dasar 4.000 4.000.000.000 -
PT Nusantara Mandala Prima 999 999.000.000 99,90
PT Nusantara Jaya Realti 1 1.000.000 0,10
SUSUNAN PENGURUS
Susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi CMJ pada saat ini adalah sebagai berikut:
Dewan Komisaris:
Komisaris : Yohanes
Direksi:
1.2. PT ANEKA DIAN PERKASA (“ADP”)
UMUM
ADP adalah suatu perseroan terbatas yang telah didirikan berdasarkan hukum dan peraturan perundang-
undangan Republik Indonesia untuk pertama kali dengan nama “PT ANEKA DIAN PERKASA”, yang
berkedudukan di Jakarta Selatan berdasarkan Akta Pendirian ADP No. 8 tanggal 5 Desember 2017
dibuat di hadapan Yulia, S.H., Notaris di Jakarta Selatan, yang telah mendapat Pengesahan Pendirian
Badan Hukum ADP dari Menkumham Republik Indonesia No. AHU-0055341.AH.01.01.Tahun 2017
tanggal 6 Desember 2017 dan telah terdaftar dalam Daftar Perseroan No. AHU-0154988.AH.01.11.
Tahun 2017 tertanggal 6 Desember 2017 serta berdasarkan Surat Keterangan dari Yulia, S.H., Notaris
di Jakarta, No. 14/CN/N/III/2018 tanggal 5 Maret 2018, percetakan berita negara sedang dalam proses
pengurusan. (“Akta ADP No. 8/2017”).
Pernyataan Keputusan ADP No. 131 tanggal 21 November 2018, dibuat oleh Yulia, S.H., Notaris di Kota
Jakarta Selatan, yang telah mendapat Persetujuan Perubahan Anggaran Dasar ADP dari Menkumham
Republik Indonesia di bawah No. AHU-0026770.AH.01.02.TAHUN 2018 tertanggal 23 November
2018 dan telah terdaftar dalam Daftar Perseroan No. AHU-0157772.AH.01.11.TAHUN 2018 Tanggal
23 November 2018. (“Akta ADP No. 131/2018”).
98
MAKSUD DAN TUJUAN
Bahwa Maksud dan tujuan ADP ialah berusaha dalam bidang Perdagangan, Pembangunan dan Jasa.
Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut diatas ADP dapat melakukan kegiatan usaha sebagai
berikut:
usaha terkait;
pertemuan, rumah ibadah, water park, ruko (rumah toko), sekolah, hotel, komersial pada
usaha terkait;
terkait, pengelolaan parkir dan keamanan (satpam) serta bidang terkait;
- Jasa penyelenggaraan usaha terkait meliputi pemasangan/perakitan, perbaikan dan
pemeliharaan (perawatan) serta instalasi alat-alat teknih, instalasi peralatan untuk air, gas,
telekomunikasi, electical dan mekanikal, bejana tekan (boiler/pressure vessel) serta bidang
Saat ini ADP belum beroperasional.
99
STRUKTUR PERMODALAN
Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan ADP No. 155 tanggal 21 Desember 2017, dibuat oleh Yulia,
S.H., Notaris di Kota Jakarta Selatan, yang telah mendapat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan
Data ADP dari Menkumham Republik Indonesia di bawah No. AHU-AH.01.03-0204333 tertanggal
22 Desember 2017 dan telah terdaftar dalam Daftar Perseroan No. AHU-0163961.AH.01.11. Tahun
2017 Tanggal 22 Desember 2017. (“Akta ADP No. 155/2017”), struktur permodalan ADP adalah sebagai
berikut:

2. Modal Ditempatkan : Rp 1.000.000.000,- (satu milIar Rupiah) yang terbagi atas

1.000 (seribu) saham, masing-masing saham bernilai nominal sebesar
3. Modal Disetor : Rp 1.000.000.000,- (satu milIar Rupiah) yang terbagi atas

Susunan pemegang saham ADP berdasarkan struktur permodalan tersebut adalah sebagai berikut:

Keterangan
Modal Dasar 4.000 4.000.000.000 -
SUSUNAN PENGURUS
Susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi ADP pada saat ini adalah sebagai berikut:
Dewan Komisaris:
Komisaris : Yohanes
Direksi:
1.3. PT MITRA GRAHA TANGGUHPERKASA (“MGT”)
UMUM
MGT adalah suatu Perseroan Terbatas yang telah didirikan berdasarkan hukum dan peraturan
perundang-undangan Republik Indonesia dengan nama “PT MITRA GRAHA TANGGUHPERKASA”,
yang berkedudukan di Jakarta Selatan berdasarkan Akta Pendirian MGT No. 9 tanggal 5 Desember
2017, dibuat di hadapan Yulia, S.H., Notaris di Jakarta Selatan, yang telah mendapat Pengesahan
Akta Pendirian MGT dari Menkumham Republik Indonesia No. AHU-0055348.AH.01.01.TAHUN 2017
TAHUN 2017 tertanggal 6 Desember 2017, serta berdasarkan Surat Keterangan No. 15/CN/N/III/
2018 tanggal 5 Maret 2018, pencetakan berita negara sedang dalam proses pengurusan. (“Akta MGT
No. 9/2017”).
100
Anggaran Dasar Perseroan telah mengalami beberapa kali perubahan, terakhir berdasarkan
Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan MGT No. 133 tanggal 21 November 2018, dibuat oleh
Yulia, S.H., Notaris di Kota Jakarta Selatan, yang telah mendapat Persetujuan Perubahan Anggaran
Dasar MGT dari Menkumham Republik Indonesia di bawah No. AHU-0026773.AH.01.02.TAHUN 2018
tertanggal 23 November 2018 dan telah terdaftar dalam Daftar Perseroan No. AHU-0157781.AH.01.11.
TAHUN 2018 Tanggal 23 November 2018. (”Akta MGT No. 133/2018”).
MAKSUD DAN TUJUAN
Bahwa Maksud dan tujuan MGT ialah berusaha dalam bidang Perdagangan, Pembangunan dan Jasa.
Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut di atas MGT dapat melakukan kegiatan usaha sebagai
berikut:

usaha terkait;
pertemuan, rumah ibadah, water park, ruko (rumah toko), sekolah, hotel komersial pada
- Pemasangan komponen bangunan berat/heavy lirfting meliputi pengerjaan beton pra-tegang
usaha terkait;
- Pengelolaan dan penyewaan gedung perkantoran, taman hiburan/rekreasi dan kawasan terkait,
pengelolaan parkir dan keamanan (satpam) serta bidang terkait;
101
- Jasa penyelenggaraan usaha terkait meliputi pemasangan/perakitan, perbaikan dan pemeliharaan
(perawatan) serta instalasi alat-alat teknik, instalasi peralatan untuk air, gas, telekomunikasi,
electrical dan mekanikal, bejana tekan (boiler/prssure vessel) serta bidang usaha yang berkaitan;
Saat ini MGT adalah belum beroperasinal.
STRUKTUR PERMODALAN
Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham No. 156 tanggal 21 Desember
2017, dibuat di hadapan Yulia, S.H., di Jakarta, yang sudah mendapat Penerimaan Pemberitahuan
Perubahan Data Perseroan dari Menkumham Republik Indonesia No. AHU-AH.01.03-0204341 tanggal
22 Desember 2017, dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0163973.01.11.TAHUN
2017 tertanggal 22 Desember 2017. (”Akta MGT No. 156/2017”), struktur permodalan MGT adalah
sebagai berikut:



Susunan pemegang saham MGT berdasarkan struktur permodalan tersebut adalah sebagai berikut:

Keterangan
Modal Dasar 4.000 4.000.000.000 -
SUSUNAN PENGURUS
Susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi MGT pada saat ini adalah sebagai berikut:
Dewan Komisaris:
Komisaris : Yohanes
Direksi:
102
2. PT NUSANTARA JAYA REALTI (“NJR”)
UMUM
NJR adalah suatu perseroan terbatas yang telah didirikan berdasarkan hukum dan peraturan
perundang-undangan Republik Indonesia untuk pertama kali dengan nama “PT NUSANTARA JAYA
REALTI”, yang berkedudukan di Jakarta Selatan berdasarkan Akta Pendirian Perseroan Terbatas
NJR No. 22 tanggal 8 November 2017 dibuat di hadapan ARDI KRISTIAR, S.H., M.BA., Notaris di
Jakarta Selatan, sebagai pengganti dari Yulia, S.H., Notaris di Jakarta Selatan, yang telah mendapat
Pengesahan Pendirian Badan Hukum Perseroan Terbatas NJR dari Menkumham Republik Indonesia
No. AHU-0050548.AH.01.01.Tahun 2017 tanggal 9 November 2017 dan telah terdaftar dalam Daftar
Perseroan No. AHU-0141679.AH.01.11.Tahun 2017 tertanggal 9 November 2017, serta berdasarkan
Berita Negara Republik Indonesia No. 7983 Tahun 2018, Tambahan Berita Negara Republik Indonesia
No. 35 tertanggal 30 April 2018. (“Akta No.22/2017”).
Anggaran Dasar Perseroan telah mengalami beberapa kali perubahan, terakhir berdasarkan Berdasarkan
Akta Berita Acara Rapat NJR No. 153 tanggal 21 Desember 2017, dibuat dihadapan Yulia, S.H., Notaris
di Jakarta Selatan, yang telah mendapat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan NJR
dari Menkumham Republik Indonesia No. AHU-AH.01.03-0204324 tertanggal 22 Desember 2017 dan
telah terdaftar dalam Daftar Perseroan No. AHU-0163941.AH.01.11. Tahun 2017 Tanggal 22 Desember
2017. (“Akta NJR No.153/2017”).
MAKSUD DAN TUJUAN
Bahwa Maksud dan tujuan NJR adalah berusaha dibidang Jasa, Perdagangan, Pengangkutan,
Pembangunan, Perindustrian, Percetakan, Perbengkelan, Pertanian, dan Kehutanan.
Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut di atas NJR dapat melakukan kegiatan usaha sebagai
berikut:
a. Bergerak dibidang jasa diantaranya jasa pergudangan dan/atau logistik jasa ekspedisi, pengepakan
dan pergudangan (bukan veem) yang meliputi bidang usaha warehousing yaitu penerimaan,
penampungan, penumpukan, penyimpanan, sortasi, pengepakan, penandaan, pengukuran,
penimbangan, pengiriman dimana dikerjakan dan disiapkan untuk diserahkan serta bidang usaha
terkait, jasa konsultasi bidang manajemen sumber daya manusia, jasa pelatihan dan ketrampilan
tenaga kerja, jasa rekrutmen dan pembinaan tenaga kerja, jasa konsultasi pemasaran, dan survey
pasar, jasa konsultasi bidang bisnis, manajemen dan administrasi, jasa pengelolaan data, jasa
konsultasi bidang pengelolaan manajemen perusahaan, jasa konsultasi bidang study perencanaan,
jasa pengembangan bisnis dan jasa-jasa lainnya, kecuali di bidang jasa hukum dan perpajakan;
b. Menjalankan perdangangan pada umumnya termasuk import dan eksport, dagang interinsuler
dan local, baik untuk perhitungan sendiri maupun untuk perhitungan orang atau badan lain atas
c. Menjalankan usaha pengangkutan di darat dengan menerima dan mengangkut orang dan/atau
d. Menggunakan biro bangunan dengan menerima, merencakan dan melaksanakan pembangunan
pengerukan, pembuatan saluran air, irigasi, pemasangan instalasi listrik, air leiding, gas, telepon,
e. Mengusahakan industri berat/ringan termasuk industri wood working dan furniture (meubel), industri
lainnya serta memperdagangkan hasilnya;
f. Bergerak dibidang usaha percetakan meliputi percetakan buku-buku, majalah-majalah dan tabloid,
kartonase dan penjilidan serta usaha-usaha yang terkait;
g. Mengusahakan usaha perbengkelan meliputi perawatan, pemeliharaan dan perbaikan mesin-
103
h. Menjalankan usaha di bidang pertanian, kehutanan, perkebunan, peternakan dan perikanan.
NJR saat ini belum beroperasional tetapi sudah melakukan penyertaan saham.
STRUKTUR PERMODALAN
Berdasarkan Akta No. 153 tahun 2017, struktur permodalan NJR adalah sebagai berikut:

1. Modal Dasar : Rp 4.000.000.000,- (empat miliar Rupiah) yang terbagi atas
2. Modal Ditempatkan : Rp 1.000.000.000,- (satu miliar Rupiah) yang terbagi atas 1.000 (seribu)
(satu juta Rupiah).
3. Modal Disetor : Rp 1.000.000.000,- (satu miliar Rupiah) yang terbagi atas 1.000 (seribu)
(satu juta Rupiah).
Susunan pemegang saham NJR berdasarkan struktur permodalan tersebut adalah sebagai berikut:

Keterangan
Modal Dasar 4.000 4.000.000.000 -
Perseroan 999 999.000.000 99,90
PT Sukses Makmur Jayapratama 1 1.000.000 0,10
SUSUNAN PENGURUS
Susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi NJR pada saat ini adalah sebagai berikut:
Dewan Komisaris:
Komisaris : Yohanes
Direksi:
2.1. PT PELANGI ANUGERAH BUANA (“PAB”)
UMUM
PAB adalah suatu Perseroan Terbatas yang telah didirikan berdasarkan hukum dan peraturan perundang-
undangan Republik Indonesia dengan nama “PT PELANGI ANUGERAH BUANA”, yang berkedudukan
di Jakarta Selatan berdasarkan Akta Pendirian PAB No. 25 tanggal 9 November 2017, dibuat dihadapan
ARDI KRISTIAR, S.H., M.BA., telah ditunjuk sebagai pengganti dari Yulia, S.H., Notaris di Jakarta
Selatan, yang telah mendapat Pengesahan Akta Pendirian PAB dari Menkumham Republik Indonesia
No. AHU-0050974.AH.01.01.TAHUN 2017 tanggal 10 November 2017 dan telah terdaftar dalam Daftar
Perseroan No. AHU-0142751.AH.01.11.TAHUN 2017 tanggal 10 November 2017, serta berdasarkan
Berita Negara Republik Indonesia No. 7994 Tahun 2018, Tambahan Berita Negara Republik Indonesia
No. 35 tertanggal 30 April 2018. (“Akta PAB No. 25/2017”).
104
Anggaran Dasar Perseroan telah mengalami beberapa kali perubahan, terakhir Berdasarkan Akta
Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham No. 42 tanggal 9 Maret 2018, dibuat oleh Yulia,
S.H., Notaris di Jakarta Selatan, yang telah mendapat Persetujuan Perubahan Anggaran Dasar dari
Menkumham No. AHU-0005717.AH.01.02.TAHUN 2018 tanggal 13 Maret 2018 dan telah didaftarkan
dalam Daftar Perseroan yang diselenggarakan oleh Menkumham No.AHU-0035396.AH.01.11.
TAHUN 2018 tanggal 13 Maret 2018, serta berdasarkan surat keterangan dari Yulia, S.H, Notaris di
Jakarta, No.22/CN/N/III/2018 tanggal 20 Maret 2018, pencetakan berita negara sedang dalam proses
pengurusan. (“Akta PAB No. 42/2018”).
MAKSUD DAN TUJUAN
Bahwa Maksud dan tujuan PAB adalah berusaha dalam bidang Perdagangan, Pembangunan, dan
Jasa.
Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut diatas PAB dapat melakukan kegiatan usaha sebagai
berikut:
a. Menjalankan usaha-usaha dibidang perdagangan yang meliputi:

- Perdagangan eksport dan import, antar pulau atau daerah serta lokal dan interinsulair untuk
- Perdagangan yang berhubungan dengan usaha real estate yaitu penjualan dan pembelian
bangunan-bangunan rumah, gedung perkantoran, gedung pertokoan, unit-unit ruangan
apartemen, ruangan kondominium, ruangan kantor, ruangan pertokoan;
- Bertindak sebagai grosir, supplier, leveransier, waralaba, dan commision house serta kegiatan
usaha terkait;
- Bertindak sebagai distributor, agen, dan sebagai perwakilan dari badan-badan perusahaan
b. Menjalankan usaha-usaha dibidang pembangunan yang meliputi;
apartemen, kondominium, kawasan perbelanjaan (mall dan plaza), rumah sakit, gedung
pertemuan, rumah ibadah, water park, ruko (rumah toko), sekolah, komersial pada umumnya
dan lain-lain;
pembebasan, pembukaan, pengurungan, pemerataan;
(prestressing), benton pra-cetak serta produk-produk beton lainnya;
bendungan, pengairan (irigasi), landasan udara, dermaga, meliputi kegiatan pemasangan
tiang (pancang)/pipa, komponen beton pra-cetak, bantalan rel kerta api, produk beton lainnya
dan kegiatan usaha terkait;
- Pemasangan instalasi-instalasi mesin (mekanikal) listrik (elektronika), gas, air minum,
perangkat telekomunikasi, freezer, coldstorage, air conditioner (ac), sprinker, plumbing atau
c. Menjalankan usaha-usaha dibidang jasa yang meliputi;
- Jasa manajemen villa antara lain meliputi pengelolaan manajemen dan administrasi villa, usaha
pemberian konsultasi, saran dan bantuan operasional, perencaan, pengawasan evaluasi dan
strategi pengembangan bisnis dan investasi di biang villa serta analisa dan studi kelayakan
jasa usaha villa;
- Jasa agen property memberikan jasa informasi dan penjualan dibidang property serta kegiatan
usaha terkait;
105
berikat, pengelolaan parkir dan keamanan (satpam) serta bidang terkait;
- Jasa penyelenggaraan usaha teknik meliputi pemasangan/perakitan, perbaikan dan
pemeliharaan (perawatan) serta instalasi alat-alat teknik, instalasi peralatan untuk air, gas,
telekomunikasi, electrical dan mekanikal, bejana tekan (boiler/pressure vessel) serta bidang
- Jasa franchaise (hak yang diberikan pada perusahaan);
- Kecuali jasa dalam bidang hukum dan pajak.
Kegiatan usaha PAB yang dijalankan saat ini sebagai pemilik dan pengelola hotel Mangosteen Hotel
dan Private Villa Ubud.
STRUKTUR PERMODALAN
Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham No. 157 tanggal 21 Desember 2017,
dibuat oleh Yulia, S.H., Notaris di Jakarta Selatan, yang telah mendapat Penerimaan Pemberitahuan
Perubahan Data dari Menkumham Republik Indonesia No. AHU-AH.01.03-0204364 tanggal
22 Desember 2017, dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0164006.AH.01.11.TAHUN
2017 tanggal 22 Desember 2017. (“Akta PAB No. 157/2017”), struktur permodalan PAB adalah sebagai
berikut:



Susunan pemegang saham PAB berdasarkan struktur permodalan tersebut adalah sebagai berikut:

Keterangan
Nilai Nominal Rp 1.000.000,- setiap saham
Modal Dasar 4.000 4.000.000.000 -
SUSUNAN PENGURUS
Susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi PAB pada saat ini adalah sebagai berikut:
Dewan Komisaris:
Komisaris : Yohanes
Direksi:
106
Ikhtisar Data Keuangan
Tabel berikut ini menggambarkan Ikhtisar Data Keuangan Penting PAB untuk periode 7 bulan yang
berakhir pada tanggal 31 Juli 2018 dan untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2017 yang telah
diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Budiman, Wawan, Pamudji & Rekan dan ditanda tangani oleh
Drs. Pamudji, Ak., CA., CPA dengan opini wajar dalam hal yang material berdasarkan tanggal laporan
auditor independen No. LAI-191/LK/KAP-BWP/IX/2018 tertanggal 26 September 2018, dalam rangka
penerapan beberapa Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan (PSAK) yang berlaku efektif 1 Januari
2018:

31 Juli 31 Desember
Nama Akun
2018 2017
Jumlah Aset 13.808 13.730
Jumlah Liabilitas 13.097 12.734
Jumlah Ekuitas 711 996
Pendapatan 115 -
Beban Pokok Penjulan (11) -
Laba bruto 104 -
Beban umum dan administrasi (342) (4)
Beban Pemasaran (9) -
Beban Operasional (36) -
Pendapatan Keuangan - -
Lain-lain bersih (98) -
Beban keuangan - (0,181)
Laba (rugi) sebelum manfaat (beban) pajak penghasilan (380) (4)

Manfaat (beban) pajak penghasilan 95 0,313
Laba (Rugi) Periode Berjalan (285) (0,37)
JUMLAH LABA (RUGI)
KOMPREHENSIF PERIODE BERJALAN (285) (0,37)
Pendapatan
Kontribusi pendapatan PAB terhadap Perseroan pada tahun 2018 adalah sebesar 1%.
Periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2018
Ekuitas
Pada tanggal 31 Juli 2018, jumlah Ekuitas PAB adalah sebesar Rp 711 juta menurun sebesar Rp 285
juta atau 28,61% dibandingkan 31 Desember 2017 sebesar Rp 996 juta penurunan tersebut terutama
oleh saldo defisit sebesar Rp 288 juta.
2.2. PT ROKU BALI INTERNASIONAL INDONESIA (“RBII”)
UMUM
RBII adalah suatu perseroan terbatas yang telah didirikan berdasarkan hukum dan peraturan
perundang-undangan Republik Indonesia untuk pertama kali dengan nama “PT CAHAYA INDAH
JAYACEMERLANG”, yang berkedudukan di Jakarta Selatan berdasarkan Akta Pendirian No. 24 tanggal
9 November 2017, dibuat di hadapan Ardi Kristiar, S.H., M.BA, sebagai pengganti dari Yulia, S.H., Notaris
di Jakarta yang telah mendapat Pengesahan Pendirian Badan Hukum RBII dari Menkumham Republik
Indonesia No. AHU-0050973.AH.01.01.Tahun 2017 tanggal 10 November 2017 dan telah terdaftar
dalam Daftar Perseroan No. AHU-0142749.AH.01.11.Tahun 2017 tertanggal 10 November 2017, serta
berdasarkan Surat Keterangan dari Yulia, S.H., Notaris di Jakarta, No. 17/CN/N/III/2018 tanggal 5 Maret
2018, percetakan berita negara sedang dalam proses pengurusan. (“Akta RBII No. 24/2017”).
107
Nama PT. Cahaya Indah Jayacemerlang berubah menjadi “PT ROKU BALI INTERNASIONAL
INDONESIA” berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham No. 208 tanggal
22 Desember 2017, dibuat di hadapan Yulia, S.H., Notaris di Jakarta Selatan, yang telah mendapat
Persetujuan Perubahan Anggaran Dasar dari Menkumham No. AHU-0027598.AH.01.02.Tahun 2017
Tahun 2017 tanggal 27 Desember 2017, serta berdasarkan Surat Keterangan dari Yulia, S.H., Notaris
di Jakarta, No. 17/CN/N/III/2018 tanggal 5 Maret 2018, percetakan berita negara sedang dalam proses
pengurusan. (“Akta RBII No. 208/2017”).
Anggaran Dasar Perseroan telah mengalami beberapa kali perubahan, terakhirberdasarkan Rapat Umum
Pemegang Saham Luar Biasa RBII yang diselenggarakan pada tanggal 9 Maret 2018, sebagaimana
dinyatakan dalam Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham No. 43 tanggal 9 Maret 2018,
dibuat di hadapan Yulia, S.H., Notaris di Jakarta Selatan, yang telah mendapat Persetujuan Perubahan
Anggaran Dasar dari Menkumham No. AHU-0005718.AH.01.02.Tahun 2018 tanggal 13 Maret 2018,
yang telah terdaftar dalam Daftar Perseroan No.AHU-0035407.AH.01.11.Tahun 2018 tanggal 13 Maret
2018, serta berdasarkan Surat Keterangan No. 23/CN/C/III/2018 tertanggal 20 Maret 2018, percetakan
berita negara sedang dalam proses pengurusan(“Akta RBII No. 43/2018”).
MAKSUD DAN TUJUAN
Bahwa Maksud dan tujuan RBII adalah berusaha dalam bidang Perdagangan, Pembangunan, dan
Jasa.
Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut di atas RBII dapat melakukan kegiatan usaha sebagai
berikut:
a. Menjalankan usaha-usaha dibidang perdagangan yang meliputi:
- Perdagangan eksport dan import, antar pulau atau daerah sekitar lokal dan interinsulair untuk
atas tanggungan pihak lain, termasuk perdagangan import, ekspor, interinsulair, grosir,
leveransir, distributor, dan pengecer dari segala segala macam barang;
- Bertindak sebagai grosir, supplier, leveransier, waralaba, dan comission house serta kegiatan
usaha terkait;
lain baik dari dalam maupun luar negeri.
b. Menjalankan usaha-usaha dibidang pembangunan yang meliputi :
dan lain-lain;
(prestressing), beton pra-cetak serta produk-produk beton lainnya;
108
c. Menjalankan usaha-usaha dibidang jasa yang meliputi :
- Jasa managemen villa antara lain meliputi pengelolaan manajemen dan administrasi villa,
- Jasa agen property memberikan jasa informasi dan penjualan dibidang properti serta kegiatan
usaha terkait;
berikat, pengelolaan, parkir dan keamanan (satpam) serta bidang terkait;
Kegiatan usaha RBII yang dijalankan saat ini sebagai pemilik dan pengelola The Seri Villas.
STRUKTUR PERMODALAN
Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham RBII No. 158 tanggal
21 Desember 2017, dibuat oleh Yulia, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah mendapat Penerimaan
Pemberitahuan Perubahan Data dari Menkumham No. AHU-AH.01.03-0204363 tanggal 22 Desember
2017 dan telah terdaftar dalam Daftar Perseroan No. AHU-0164005.AH.01.11.Tahun 2017 tanggal
22 Desember 2017. (“Akta RBII No. 158/2017”), struktur permodalan RBII adalah sebagai berikut:



Susunan pemegang saham RBII berdasarkan struktur permodalan tersebut adalah sebagai berikut:

Keterangan
Modal Dasar 4.000 4.000.000.000 -
109
SUSUNAN PENGURUS
Susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi RBII pada saat ini adalah sebagai berikut:
Dewan Komisaris:
Komisaris : Yohanes
Direksi:
Tabel berikut ini menggambarkan Ikhtisar Data Keuangan Penting RBII untuk periode 7 bulan yang
2018:

31 Juli 31 Desember
Nama Akun
2018 2017
Jumlah Ekuitas 1.973 988
Pendapatan 2.655 -
Beban Pokok Penjulan 286 -
Laba bruto 2.368 -
Beban umum dan administrasi (811) (15)
Beban Pemasaran (6) -
Beban Operasional (291) -
Beban Keuangan (1) (0,2)
Pendapatan Keuangan 7 -
Lain-lain bersih (148) -
Laba (rugi) sebelum manfaat (beban) pajak penghasilan 1.117 (15)
Manfaat (beban) pajak penghasilan (132) 3
Laba (Rugi) Periode Berjalan 985 (12)
JUMLAH LABA (RUGI)
KOMPREHENSIF PERIODE BERJALAN 985 (12)
Pendapatan
Kontribusi pendapatan RBII terhadap Perseroan pada tahun 2018 adalah sebesar 17%.
Ekuitas
Pada tanggal 31 Juli 2018, jumlah Ekuitas RBII adalah sebesar Rp 1.973 juta meningkat sebesar Rp 985
juta atau 99,69% dibandingkan 31 Desember 2017 sebesar Rp 988 juta kenaikan tersebut terutama
oleh saldo laba sebesar Rp 972 juta.
2.3. PT MIMPI DESIGN (“MD”)
UMUM
MD adalah suatu perseroan terbatas yang telah didirikan berdasarkan hukum dan peraturan perundang-
undangan Republik Indonesia untuk pertama kali dengan nama “PT MIMPI DESIGN INC”, yang
berkedudukan di Jakarta Selatan berdasarkan Akta Pendirian MD No. 27 tanggal 14 Juni 2005, dibuat
di hadapan Kasir, S.H., Notaris di Jakarta. (“Akta MD No. 27/2005”).
110
Nama PT Mimpi Design Inc berubah menjadi “PT MIMPI DESIGN” berdasarkan Akta Pernyataan
Keputusan Rapat No.3 tanggal 5 Februari 2009, dibuat di hadapan Achmad Bajumi, S.H., M.H.,
yang telah mendapat mendapat Persetujuan Perubahan Anggaran Dasar dari Menkumham
No. AHU-36044.AH.01.02.Tahun 2009 tanggal 29 Juli 2009, dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan
yang diselenggarakan oleh Menkumham No. AHU-0047549.AH.01.09.Tahun 2009 tanggal 29 Juli 2009,
serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.76 tanggal 21 September 2012,
Tambahan Berita Negara No. 51456 tahun 2012 yang menyetujui perubahan Anggaran Dasar dalam
rangka penyesuaian kepada Undang-undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. (“Akta
MD No. 3/2009”).
Tempat kedudukan MD berubah dari Jakarta Selatan menjadi Kabupaten Badung berdasarkan Akta
Berita Acara Rapat No. 148 tanggal 26 Mei 2017, dibuat oleh Suwarni Sukiman, S.H., Notaris di Jakarta,
yang telah mendapat Persetujuan Perubahan Anggaran Dasar dari Menkumham No. AHU-0012828.
AH.01.02.Tahun 2017 tanggal 14 Juni 2017, Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar
No. AHU-AH.01.03-0145867 tanggal 14 Juni 2017 Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data
No. AHU-AH.01.03-0145868 tanggal 14 Juni 2017,yang telah terdaftar dalam Daftar Perseroan
No. AHU-0076400.AH.01.11.TAHUN2017 tanggal 14 Juni 2017, serta telah diumumkan dalam Surat
Keterangan oleh Notaris Suwarni Sukiman, SH, Notaris di Jakarta, dengan ini mengumumkan bahwa akta
Risalah Rapat Umum Pemegang Saham PT MD, yang berkedudukan di Kabupaten Badung, tertanggal
26 Mei 2017, Nomor 148, dibuat dihadapan Notaris, sedang dalam proses pengurusan percetakan
Berita Negara Republik Indonesia (BNRI), tertanggal 23 Maret 2018. (“Akta MD No. 148/2017”).
Pernyataan Keputusan Rapat No. 44 tanggal 9 Maret 2018, dibuat di hadapan Yulia, S.H., Notaris
di Jakarta Selatan, yang telah mendapat Persetujuan Perubahan Anggaran Dasar dari Menkumham
Republik Indonesia No. AHU-0005719.AH.01.02.Tahun 2018 tanggal 13 Maret 2018 dan telah
didaftarkan dalam Daftar Perseroan yang diselenggarakan oleh Menkumham Republik Indonesia
No. AHU-0035408.AH.01.11.Tahun 2018 tanggal 13 Maret 2018 , serta telah diumumkan dalam Surat
Keterangan No. 24/CN/N/III/2018 tertanggal 20 Maret 2018, dibuat dihadapan Yulia, S.H., Notaris di
Jakarta Selatan, bahwa saat ini sedang diurus percetakan Berita Negara Republik Indonesia (BNRI) di
instansi yang berwenang, apabila telah selesai dicetak, maka akan diserahkan kepada PT MD. (“Akta
MD No. 44/2018”).
MAKSUD DAN TUJUAN
Bahwa Maksud dan tujuan MD adalah berusaha dalam bidang Perdagangan, Pembangunan, dan Jasa.
Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut di atas MD dapat melaksanakan kegiatan usaha sebagai
berikut :
a. Menjalankan usaha-usaha dibidang perdagangan yang meliputi :
- Perdagangan eksport dan import, antar pulau atau daerah sekitar lokal dan interinsulair untuk
atas tanggungan pihak lain, termasuk perdagangan import, ekspor, interinsulair, grosir,
leveransir, distributor, dan pengecer dari segala segala macam barang;
- Bertindak sebagai grosir, supplier, leveransier, waralaba, dan comission house serta kegiatan
usaha terkait;
lain baik dari dalam maupun luar negeri.
b. Menjalankan usaha-usaha dibidang pembangunan yang meliputi :
dan lain-lain;
111
(prestressing), beton pra-cetak serta produk-produk beton lainnya;
c. Menjalankan usaha-usaha dibidang jasa yang meliputi :
- Jasa managemen villa antara lain meliputi pengelolaan manajemen dan administrasi villa,
- Jasa agen property memberikan jasa informasi dan penjualan dibidang properti serta kegiatan
usaha terkait;
berikat, pengelolaan, parkir dan keamanan (satpam) serta bidang terkait;
Kegiatan usaha MD yang dijalankan saat ini sebagai pemilik dan pengelola Hotel Luna2.
STRUKTUR PERMODALAN
Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Sirkuler Para Pemegang Saham MD No. 275 tanggal
28 Desember 2017, dibuat di hadapan Humberg Lie, S.H., S.E., M.Kn., Notaris di Jakarta, yang
telah mendapat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data dari Menkumham Republik Indonesia
No. AHU-AH.01.03-0207264 tanggal 29 Desember 2017 dan telah terdaftar dalam Daftar Perseroan
No. AHU-0167760.AH.01.11.Tahun 2017 tertanggal 29 Desember 2017, yang menyetujui pengalihan
1 (satu) saham yang dimiliki Nico Handoyo kepada PT Nusantara Mandala Prima berdasarkan Akta
Jual Beli Saham No. 276 tanggal 28 Desember 2017 yang dibuat di hadapan Humberg Lie, S.H., antara
Nico Handoyo dengan PT Nusantara Mandala Prima (“Akta MD No. 275/2017”), struktur permodalan
MD adalah sebagai berikut:

1. Modal Dasar : Rp 5.683.800.000,- (lima miliar enam ratus delapan puluh tiga juta
delapan ratus ribu Rupiah) yang terbagi atas 600.000 (enam ratus ribu)
saham, masing-masing saham bernilai nominal sebesar Rp 9.473,-
(sembilan ribu empat ratus tujuh puluh tiga Rupiah).
2. Modal Ditempatkan : Rp 2.841.900.000,- (dua miliar delapan ratus empat puluh satu juta
sembilan ratus ribu Rupiah) yang terbagi atas 300.000 (tiga ratus ribu)
3. Modal Disetor : Rp 2.841.900.000,- (dua miliar delapan ratus empat puluh satu juta
sembilan ratus ribu Rupiah) yang terbagi atas 300.000 (tiga ratus ribu)
112
Susunan pemegang saham MD berdasarkan struktur permodalan tersebut adalah sebagai berikut:

Keterangan
Nilai Nominal Rp 9.473,- setiap saham
Modal Dasar 600.000 5.683.800.000 -
PT Nusantara Jaya Realti 299.999 2.841.890.527 99,99
PT Nusantara Mandala Prima 1 9.473,00 0,01
SUSUNAN PENGURUS
Susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi MD pada saat ini adalah sebagai berikut:
Dewan Komisaris:
Komisaris : Yohanes
Direksi:
Tabel berikut ini menggambarkan Ikhtisar Data Keuangan Penting MD untuk periode 7 bulan yang
2018:

31 Juli 31 Desember
Nama Akun
2018 2017
Jumlah Ekuitas (70.075) (71.227)
Pendapatan 12.170 21.064
Beban Pokok Penjulan 2.980 5.144
Laba bruto 9.191 15.920
Beban Penjualan (702) (1.218)
Beban umum dan administrasi (4.179) (7.121)
Beban Operasional (740) (1.057)
Beban Keuangan (1.867) (3.792)
Pendapatan Bunga 624 8
Beban Lain-lain (33) (37)
Laba (rugi) sebelum manfaat (beban) pajak
penghasilan 2.294 2.702
Manfaat (beban) pajak penghasilan (1.142) 1.826
Laba Bersih 1.152 4.528
JUMLAH LABA KOMPREHENSIF PERIODE BERJALAN 1.152 4.528
Pendapatan
Kontribusi pendapatan MD terhadap Perseroan pada tahun 2018 adalah sebesar 80%.
113
Aset
Pada tanggal 31 Juli 2018, jumlah Aset MD adalah sebesar Rp 34.045 juta menurun sebesar Rp 22.024
juta atau 39,28% dibandingkan 31 Desember 2017 sebesar Rp 56.069 juta penurunan tersebut terutama
oleh kas dan setara kas.
M. PERJANJIAN DAN KONTRAK PENTING DENGAN PIHAK KETIGA
• Perjanjian antara Perseroan dengan Pihak Ketiga
1. Perjanjian Pengelolaan Operasional Hotel tanggal 4 Januari 2016 yang dibuat oleh dan antara
Perseroan (“Pihak Pertama”) dan PT Fandya Djaya Mandiri (“Pihak Kedua”) yang telah diubah
sebagian dengan Addendum Perjanjian Pengelolaan Operasional Hotel tanggal 3 Januari 2017,
dan telah diubah sebagian dengan Addendum Perjanjian Pengelolaan Operasional Hotel tanggal
2 Januari 2018, dengan ketentuan sebagai berikut:
Jangka Waktu : 2 Januari 2018 sampai 2 Januari 2019 serta dapat diperpanjang dengan
kesepakatan tertulis yang ditandatangani oleh Para Pihak
Nilai : Rp360.000.000,- (tiga ratus enam puluh juta Rupiah) per tahun

Hak dan liabilitas Para Pihak:
Hak Pihak Pertama:
- Pihak Pertama akan mengirimkan tagihan Biaya Jasa yang harus dibayarkan oleh Pihak Kedua
paling lambat pada setiap tanggal 15 (lima belas) bulan berjalan dan Pihak Kedua wajib untuk
melakukan pembayaran Biaya Jasa paling lambat pada setiap tanggal 25 (dua puluh lima)
bulan berjalan dengan ketentuan bahwa apabila tangggal jatuh tempo atas pengiriman tagihan
dan/atau pembayaran Biaya Jasa jatuh pada hari libur, maka tanggal jatuh tempo tersebut
akan jatuh pada hari kerja berikutnya;
- Pihak Pertama berhak atas Biaya Jasa dari Pihak Kedua sebesar Rp360.000.000,- (tiga ratus
enam puluh juta Rupiah) per tahun.
Liabilitas Pihak Pertama:

- Pihak Pertama berjanji dan berliabilitas untuk menyediakan tenaga kerja yang profesional
sebagaimana dibutuhkan oleh Pihak Kedua untuk melakukan pekerjaan dan memastikan
bahwa setiap tenaga kerja menjaga kerahasiaan Pihak Kedua, termasuk tetapi tidak terbatas
pada semua keterangan, data-data, catatan-catatan yang diperoleh baik langsung maupun
tidak langsung kepada pihak ketiga;
Hak Pihak Kedua:

- Mendapatkan jasa pengelolaan usaha yang profesional dari Pihak Pertama dalam melakukan
pekerjaan sebagaimana diminta atau ditentukan oleh Pihak Kedua dalam kegiatan usahanya;
Liabilitas Pihak Kedua:

- Pihak Kedua dengan ini berjanji dan berliabilitas untuk membayar biaya-biaya yang diwajibkan
berdasarkan Perjanjian ini atau peraturan perundang-undangan yang berlaku;
Pernyataan dan Jaminan:

Masing-masing pihak dengan ini menyatakan dan menjamin bahwa:
a. masing-masing Pihak memiliki segala hak, wewenang, dan kapasitas hukum untuk membuat,
menandatangani dan melaksanakan Perjanjian ini dan telah memperoleh semua persetujuan
yang diperlukan untuk menandatangani dan melaksanakan Perjanjian ini baik berdasarkan
(i) anggaran dasar, (ii) perjanjian-perjanjian yang telah ditandatangani olehnya, atau
(iii) peraturan perundang-undangan, keputusan pengadilan dan segala keputusan dari Badan
Pemerintah yang berlaku mengikatnya.
b. Perjanjian ini merupakan perjanjian yang sah dan mengikat Para Pihak.
c. Masing-masing Pihak merupakan perusahaan yang telah didirikan secara sah dan sebagaimana
mestinya berdasarkan hukum Republik Indonesia.
114
d. penandatanganan, penyampaian dan pelaksanaa Perjanjian ini tidak akan melanggar atau
bertenatangan dengan pertauran hukum yang berlaku, setiap perjanjian dimana Para Pihak
merupakan salah satu pihak atau terikat oleh perjanjian tersebut, ijin-ijin, keputusan pengadilan,
arbitrase atau putusan Badan Pemerintah yang berlaku mengikat masing-masing Pihak.
e. Masing-masing Pihak tidak sedang dinyatakan pailit atau dalam proses kepailitan, penundaan
pembayaran hutang, likuidasi, proses pembubaran atau proses sejenisnya.
f. Masing-masing Pihak setuju untuk mengikuti seluruh ketentuan tentang tenaga kerja seperti
yang diatur oleh Badan Pemerintah serta peraturan perundang-undangan yang berlaku.
Pengakhiran:
a. Perjanjian ini akan berakhir dengan sendirinya apabila jangka waktu Perjanjian ini telah habis
dan/atau diakhiri lebih awal berdasarkan pemberitahuan tertulis dari Pihak Kedua.
b. Dalam hal Keadaan Memaksa terjadi lebih dari 6 (enam) bulan, maka salah satu Pihak dapat
mengakhiri Perjanjian ini dengan memberikan pemberitahuan terlebih dahulu dalam waktu
30 (tiga puluh) hari kalender sebelumnya.
c. Untuk tujuan pengakhiran Perjanjian ini, Para Pihak setuju secara tegas untuk mengesampingkan
ketentuan Pasal 1266 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata Indonesia sepanjang menyangkut
ketentuan bahwa Para Pihak sepakat untuk tidak meminta persetujuan apapun dari pengadilan
atau meminta Pihak lain untuk memperoleh persetujuan dari pengadilan dengan tujuan untuk
mengefektifkan pengakhiran Perjanjian ini.
Kerahasiaan:
a. Masing-masing Pihak harus memperlakukan sebagai rahasia dan tidak mengungkapkan atau
menggunakan informasi apapun yang berkaitan dengan:
- ketentuan-ketentuan dari atau negosiasi berkaitan dengan Perjanjian ini; atau
- setiap kegiatan usaha, keuangan atau urusan lain dari Pihak manapun (termasuk rencana
ke depan dan target ke depan).
b. Pengungkapan atau penggunaan atas segala informasi rahasia dikecualikan dalam hal:
- pengungkapan atau penggunaan yang diwajibkan oleh hukum atau badan pengatur
manapun;
- pengungkapan atau penggunaan yang diwajibkan untuk tujuan setiap proses penyelesaian
sengketa yang timbul dari Perjanjian ini atau pengungkapan yang wajar diminta oleh atau
diwajibkan untuk dilakukan kepada otoritas perpajakan dalam kaitannya dengan urusan
perpajakan Pihak yang mengungkapkan;
- pengungkapan yang dibuat kepada penasihat professional dari salah satu Pihak dengan
syarat dimana penasihat professional berjanji untuk mematuhi ketentuan ayat (1) di atas
sehubungan dengan informasi yang dirahasiakan seolah-olah mereka adalah pihak dalam
Perjanjian ini;
- informasi menjadi informasi yang tersedia bagi publik (selain informasi yang diakibatkan
dari pelanggaran atas Perjanjian ini); atau
- Pihak lain yang telah diberikan persetujuan tertulis terlebih dahulu atas pengungkapan
atau penggunaan informasi tersebut;
Dengan ketentuan bahwa sebelum pengungkapan atau penggunaan atas segala informasi
berdasarkan Pasal ini, Pihak yang akan mengungkapkan harus terlebih dahulu memberitahukan
kepada Pihak lain atas liabilitasnya tersebut dengan tujuan untuk memberikan Pihak lain
kesempatan untuk menyampaikan keberatan atas pengungkapan atau penggunaan informasi
rahasia tersebut.
c. Pasal ini akan tetap berlaku dan mengikat Para Pihak walaupun terjadi pengakhiran atas
Perjanjian ini.
Penyelesaian Perselisihan : Musyawarah untuk Mufakat
115
• Perjanjian antara Entitas Anak dengan Pihak Ketiga
♦ NMP
1. Perjanjian Lisensi tanggal 12 Desember 2017, yang dibuat oleh dan antara PT Senturi Karunia
dan NMP, yang telah diaddendum dengan Perjanjian Lisensi tanggal 2 November 2018 dengan
ketentuan sebagai berikut:
Objek : Satu Ruangan Lantai 5A
Alamat : Sona Topas Tower, Jl. Jend. Sudirman 26, Jakarta 12920
Jangka Waktu : 24 bulan, sejak 18 Desember 2017 sampai dengan 17 Desember
2019
Nilai (sebelumnya) : Rp10.650.000,- (sepuluh juta enam ratus lima puluh ribu
Rupiah) per tahun, sudah termasuk pajak
Nilai (sesudah addendum) : Rp9.900.000,- (sembilan juta sembilan ratus ribu Rupiah) per
tahun, sudah termasuk pajak
Hak PT Senturi Karunia:

- Menerima pembayaran sewa sebesar Rp9.900.000,- (sembilan juta sembilan ratus ribu
Rupiah) dari NMP.
Liabilitas PT Senturi Karunia:

- Menyewakan kepada NMP salah satu ruangan yang terletak di Lantai 5A, yang terletak di
Sona Topas Tower, Jl. Jend. Sudirman 26, Jakarta 12920.
Hak NMP:
- Berhak menggunakan fasilitas yang terdapat dalam bangunan sesuai dengan perjanjian lisensi
ini.
Liabilitas NMP:
- Membayar uang sewa sebesar Rp9.900.000,- (sembilan juta sembilan ratus ribu Rupiah),
sudah termasuk pajak, setelah ditandatanganinya perjanjian sewa menyewa.
♦ CMJ
dan CMJ, yang telah diaddendum dengan Perjanjian Lisensi tanggal 2 November 2018 dengan
2019

- Menerima pembayaran sewa Rp9.900.000,- (sembilan juta sembilan ratus ribu Rupiah) dari
CMJ;

- Menyewakan kepada CMJ salah satu ruangan yang terletak di Lantai 5A, yang terletak di Sona
Topas Tower, Jl. Jend. Sudirman 26, Jakarta 12920.
116
Hak CMJ:
- Berhak menggunakan fasilitas yang terdapat dalam bangunan sesuai dengan perjanjian ini.
Liabilitas CMJ:
- Membayar uang sewa sebesar Rp9.900.000,- (sembilan juta sembilan ratus ribu Rupiah)
setelah ditandatanganinya perjanjian lisensi;
♦ ADP
dan ADP, yang telah diaddendum dengan Perjanjian Lisensi tanggal 2 November 2018 dengan
2019

Rupiah) per tahun dari ADP.

- Menyewakan ruangan dan fasilitas kepada ADP sesuai perjanjian lisensi.
Hak ADP:
- Berhak menggunakan ruangan dan fasilitas yang terdapat dalam kantorsesuai perjanjian
lisensi.
Liabilitas ADP:
- Membayar uang sewa sebesar Rp9.900.000,00 (sembilan juta sembilan ratus ribu Rupiah) per
tahun setelah ditandatanganinya perjanjian lisensi, sudah termasuk pajak.
2. Perjanjian Pengurusan Pengosongan Lahan No. 24, tanggal 14 Desember 2017 yang dibuat oleh
dan antara Tn. Nico Handoyo (“Pihak Pertama”) dan ADP (“Pihak Kedua”), dengan ketentuan
sebagai berikut:
Objek : Lahan seluas 250.795 M2 (dua ratus lima puluh ribu
tujuh ratus sembilan puluh lima meter persegi) di di Desa
Mangkupadi, Kecamatan Tanjung Palas Timur, Kabupaten
Bulungan, Provinsi Kalimantan Timur
Jangka Waktu : 4 (empat) bulan setelah seluruh biaya untuk pengosongan
berikut pembebasan.
Nilai : Rp253.320.500.000,- (dua ratus lima puluh tiga milyar tiga ratus
dua puluh juta lima ratus ribu rupiah)
Hukum yang Berlaku : Hukum Indonesia
Tempat Kedudukan Hukum : Kantor Pengadilan Negeri Jakarta Selatan

Hak Pihak Pertama :
- Menerima perencanaan untuk diaplikasikan dalam pekerjaan pengosongan lahan;
- Menerima hasil yang baik dari pekerjaan pekerjaan pengosongan berikut pembebasan lahan.
117
- Menyediakan pembayaran biaya untuk pekerjaan pengosongan lahan sesuai ketentuan
Perjanjian;
- Pihak Pertama memberikan jaminan kepada Pihak Kedua bahwa setelah penyelesaian
pekerjaan pengosongan, tidak akan ada pihak-pihak manapun yang mengajukan klaim dan/
atau tuntutan dan/atau gugatan terhadap Pihak Kedua dan bila dikemudian hari timbul klaim
dan/atau tuntutan dan/atau gugatan dari pihak lain terhadap Pihak Kedua, maka Pihak Pertama
bertanggung jawab untuk menyelesaikan semua klaim dan/atau tuntutan dan/atau gugatan
tersebut atas biayanya sendiri.
Hak Pihak Kedua:

- Menerima biaya atas pekerjaan pengosongan lahan;
- Terbebas dari segala tuntutan dan/atau gugatan yang timbul dikemudian hari yang timbul dari
pekerjaan pengosongan.

- Membuat perencanaan untuk diaplikasikan dalam pekerjaan pengosongan lahan;
- Bertanggung jawab penuh untuk seluruh penggunaanbiaya yang telah disepakati secara
maksimal sesuai dengan hasil yang diinginkan;
- Berkewajiban melaksanakan seluruh jadwal pekerjaan sesuai dengan target waktu yang telah
ditentukan;
- Menyelesaikan pekerjaan pekerjaan pengosongan berikut pembebasan lahan dengan baik.
3. Perjanjian Pengikatan Jual Beli No. 22 tanggal 13 Desember 2017, yang dibuat oleh dan antara
PT Delma Mining Corporation (“Pihak Pertama”) dan ADP (“Pihak Kedua”), dengan ketentuan
sebagai berikut:
Objek : - Sebidang tanah seluas 10.000 m2 (sepuluh ribu meter
persegi);
- Sebidang tanah seluas 11.000 m2 (sebelas ribu meter
persegi);
- Sebidang tanah seluas 18.000 m2 (delapan belas ribu meter
persegi);
- Sebidang tanah seluas 10.000 m2 (sepuluh ribu meter
persegi);
- Sebidang tanah seluas 17.500 m2 (tujuh belas ribu lima ratus
meter persegi);
persegi);
persegi);
persegi);
- Sebidang tanah seluas 35.000 m2 (tiga puluh lima ribu meter
persegi).
Nilai : Rp13.150.000.000,- (tiga belas miliar seratus lima puluh juta)
Hak Pihak Pertama :

- Menerima pembayaran sebesar Rp.13.150.000.000,- (tiga belas miliar seratus lima puluh juta)
atas hasil penjualan persil tersebut;

- Menjual Persil tersebut kepada Pihak Kedua atau orang/badan lain yang ditunjuk oleh Pihak
Kedua dengan harga yang telah disepakati;
118
- Menjamin Pihak Kedua, bahwa Persil yang dijual tersebut adalah benar-benar miliknya sendiri
dan tidak ada orang atau pihak lain yang turut memilikinya baik sebagian atau seluruhnya;
tidak berada dalam sitaan atau sengketa; tidak menjadi jaminan sesuatu hutang; tidak sedang
dijual, sehingga oleh karenanya;
- PPH (Pajak Penghasilan) serta pajak-pajak dan beban-beban lainnya, yang hingga
ditandatanganinya akta ini masih terhutang atau masih menjadi tanggungan Pihak Pertama,
bila ada, atas Persil dimaksud dalam akta ini, semuanya itu atas tanggungan dan biaya yang
harus dibayar oleh Pihak Pertama;
Hak Pihak Kedua:

- Menerima persil dari Pihak Pertama;
sengketa dari persil tersebut;

- Membayar uang persil sebesar Rp13.150.000.000,- (tiga belas miliar seratus lima puluh juta);
- Mewakili Pihak Pertama guna menjual/melepaskan, mengoperkan dan/atau memindahkan
persil sebagaimana telah diuraikan diatas kepada Pihak Kedua sendiri/atau kepada pihak
lainnya yang di tunjuk oleh Pihak Kedua dihadapan Pejabat Pembuat Akta Tanah (PPAT) yang
berwenang;
- Memberikan dan/atau meminta keterangan keterangan, membuat, atau suruh membuat dan
menandatangani segala surat dan/atau akta yang diperlukan, mengisi dan menandatangani
segala formulirdan/atau daftar, mengajukan permohonan-permohonan termasuk dan tidak
terbatas mengajukan permohonan peralihan Hak di instansi terkait;
- Mewakili Pihak Pertama sebagai pemilik/yang berhak atas persil dimaksud, karenanya berhak
melakukan segala tindakan baik yang bersifat pengurusan maupun pemilikan yang Pihak
Pertama sendiri selaku pemegang hak atas persil tersebut berhak melakukannya;
- Mengerjakan segala sesuatu dan melakukuan segala tindakan yang diwajibkan / dianggap
baik dan berguna oleh Pihak Kedua, satu dan lain tidakada tindakan yang dikecualikan
untuk melaksanakan hal-hal tersebut, tanpa ada kewajiban dari yang diberi kuasa untuk
mempertanggung jawabkan kuasa-kuasa tersebut.
4. Perjanjian Pengikatan Jual Beli No. 21 tanggal 13 Desember 2017 yang dibuat oleh dan antara
PT Kawasan Industri Delma Mandiri (“Pihak Pertama”) dan ADP (“Pihak Kedua”), dengan ketentuan
sebagai berikut:
Objek : - Sebidang tanah seluas 20.000 m2 (dua puluh ribu meter

persegi);
- Sebidang tanah seluas 19.800 m2 (Sembilan belas ribu
delapan ratus meter persegi);
- Sebidang tanah seluas 20.000 m2 (dua puluh ribu meter
persegi);
- Sebidang tanah seluas 19.800 m2 (Sembilan belas ribu
delapan ratus meter persegi);
- Sebidang tanah seluas 20.000 m2 (dua puluh ribu meter
persegi);
- Sebidang tanah seluas 19.695 m2 (sembilan belas ribu enam
ratus sembilan puluh lima meter persegi);
Nilai : Rp11.929.500.000,- (sebelas miliar Sembilan ratus dua puluh
Sembilan juta lima ratus ribu Rupiah)
Hak Pihak Pertama:

- Menerima pembayaran sebesar Rp11.929.500.000,- (sebelas miliar sembilan ratus dua puluh
sembilan juta lima rats ribu Rupiah) atas hasil penjualan persil tersebut;
119
- Menjual Persil tersebut kepada Pihak Kedua atau orang/badan lain yang ditunjuk oleh Pihak
Kedua dengan harga yang telah disepakati;
- Menjamin Pihak Kedua, bahwa Persil yang dijual tersebut adalah benar-benar miliknya sendiri
dan tidak ada orang atau pihak lain yang turut memilikinya baik sebagian atau seluruhnya;
tidak berada dalam sitaan atau sengketa; tidak menjadi jaminan sesuatu hutang; tidak sedang
dijual, sehingga oleh karenanya;
- PPH (Pajak Penghasilan) serta pajak-pajak dan beban-beban lainnya, yang hingga
ditandatanganinya akta ini masih terhutang atau masih menjadi tanggungan Pihak Pertama,
bila ada, atas Persil dimaksud dalam akta ini, semuanya itu atas tanggungan dan biaya yang
harus dibayar oleh Pihak Pertama;
Hak Pihak Kedua:

- Menerima persil dari Pihak Pertama;
sengketa dari persil tersebut;

- Membayar uang persil sebesar Rp11.929.500.000,- (sebelas miliar sembilan ratus dua puluh
sembilan juta lima rats ribu Rupiah);
- Mewakili Pihak Pertama guna menjual/melepaskan, mengoperkan dan/atau memindahkan
persil sebagaimana telah diuraikan diatas kepada Pihak Kedua sendiri/atau kepada pihak
lainnya yang di tunjuk oleh Pihak Kedua dihadapan Pejabat Pembuat Akta Tanah (PPAT) yang
berwenang;
- Memberikan dan/atau meminta keterangan keterangan, membuat, atau suruh membuat dan
menandatangani segala surat dan/atau akta yang diperlukan, mengisi dan menandatangani
segala formulirdan/atau daftar, mengajukan permohonan-permohonan termasuk dan tidak
terbatas mengajukan permohonan peralihan Hak di instansi terkait;
- Mewakili Pihak Pertama sebagai pemilik/yang berhak atas persil dimaksud, karenanya berhak
melakukan segala tindakan baik yang bersifat pengurusan maupun pemilikan yang Pihak
Pertama sendiri selaku pemegang hak atas persil tersebut berhak melakukannya;
- Mengerjakan segala sesuatu dan melakukuan segala tindakan yang diwajibkan / dianggap
baik dan berguna oleh Pihak Kedua, satu dan lain tidak ada tindakan yang dikecualikan
untuk melaksanakan hal-hal tersebut, tanpa ada kewajiban dari yang diberi kuasa untuk
mempertanggung jawabkan kuasa-kuasa tersebut.
♦ MGT
dan MGT, yang telah diaddendum dengan Perjanjian Lisensi tanggal 2 November 2018 dengan
2019
Nilai (sebelumnya) : Rp10.650.000,- (sepuluh juta enam ratus lima puluh ribu Rupiah)
per tahun, sudah termasuk pajak

- Menerima pembayaran sewa Rp9.900.000,- (sembilan juta sembilan ratus ribu Rupiah) dari
MGT.
120
- Menyewakan kepada MGT salah satu ruangan yang terletak di Lantai 5A, yang terletak di
Sona Topas Tower, Jl. Jend. Sudirman 26, Jakarta 12920.
Hak MGT:
ini.
Liabilitas MGT:
sudah termasuk pajak, setelah ditandatanganinya perjanjian sewa menyewa.
2. Nota Kesepahaman/Memorandum of Understanding (MOU) tanggal 27 Juli 2018, yang dibuat

oleh dan antara PT Citra Bumi Nusa (“CBN”) dan MGT, dengan ketentuan sebagai berikut:
Objek : ± 7.000 m2 (kurang lebih tujuh ribu meter persegi), yang berlokasi
di kawasan Pantai Nembrala, Desa Oenggaut, Kecamatan Rote
Barat, Kabupaten Rote Ndau
Jangka Waktu : 1 tahun sejak ditandatangani (sampai dengan 27 Juli 2019),
dapat diperpanjang dengan MOU tertulis yang ditandatangani
oleh Para Pihak
Nilai : Rp8.000.000.000,- (delapan miliar Rupiah)
Hak dan Liabilitas Para Pihak:
Hak CBN:
- menerima dana untuk pembelian, pembebasan dan pengosongan bidang-bidang tanah
sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1, sebesar Rp.8.000.000.000,- (delapan miliar rupiah)
dari MGT segera setelah tanda tangan MOU ini;
Liabilitas CBN:
- memberikan informasi kepada MGT mengenai peruntukkan dan penggunaan bidang tanah
tersebut sebelum dilakukan pembelian, pembebasan dan pengosongan bidang-bidang tanah;
- melaksanakan pembelian, pembebasan dan pengosongan bidang-bidang tanah tersebut
setelah mendapatkan persetujuan dari MGT;
- membeli bidang-bidang tanah tersebut dan mensertipikatkannya menjadi atas nama MGT;
- segera setelah setipikat atas nama CBN terbit maka CBN melaksanakan penandatanganan
akta jual beli dengan MGT dihadapan pejabat yang berwenang;
Hak MGT:
- berhak mendapatkan informasi dari CBN mengenai peruntukkan dan penggunaan bidang-
bidang tanah tersebut sebelum dilakukan pembelian, pembebasan dan pengosongan bidang-
bidang tanah;
- berhak mendapatkan sertipikat bidang-bidang tanah tersebut setelah dibeli oleh CBN;
Liabilitas MGT:
- memberikan dana untuk pembelian, pembebasan dan pengosongan bidang-bidang tanah
sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1, sebesar Rp.8.000.000.000,- (delapan miliar rupiah)
kepada CBN segera setelah tanda tangan MOU ini;
- membayar biaya-biaya terkait dengan pelaksanaan pembelian, pensertipikatan, balik nama
dan pajak-pajak terkait bidang-bidang tanah tersebut;
- segera setelah setipikat atas nama CBN terbit maka MGT melaksanakan penandatanganan
akta jual beli dengan CBN dihadapan pejabat yang berwenang.
121
♦ NJR
1. Perjanjian Lisensi tanggal 17 November 2017, yang dibuat oleh dan antara PT Senturi Karunia
dan NJR, yang telah diaddendum dengan Perjanjian Lisensi tanggal 2 November 2018 dengan
Jangka Waktu : 24 bulan, sejak 20 November 2017 sampai dengan 19 November
2019
Nilai (sebelum) : Rp5.500.000,- (lima juta lima ratus ribu Rupiah) per bulan, sudah
termasuk pajak
Objek (sesudah addendum) : Rp9.900.000,- (sembilan juta sembilan ratus ribu Rupiah) per

Rupiah) per tahun dari NJR.

- Menyewakan ruangan No. 527 dan fasilitas kepada NJR, termasuk 2 kursi eksekutif, 2 meja
eksekutif, dan 2 set telepon.
Hak NJR:
- Berhak menggunakan ruangan No. 527 dan fasilitas yang terdapat dalam kantor, termasuk
2 kursi eksekutif, 2 meja eksekutif, dan 2 set telepon.
Liabilitas NJR:
- Membayar uang sewa sebesar Rp9.900.000,- (sembilan juta sembilan ratus ribu Rupiah) per
tahun setelah ditandatanganinya perjanjian sewa menyewa, sudah termasuk pajak.
♦ RBII
1. Perjanjian Pengelolaan Manajemen antara PT Roku Bali Internasional (”RBI”) dan PT Roku Bali
Internasional Indonesia (”RBII”)
Perjanjian Pengelolaan Manajemen tertanggal 28 Desember 2017.
Para Pihak : a. RBI (Pihak Pertama)

b. RBII (Pihak Kedua)
Hak dan Liabilitas Para Pihak

Hak Pihak Pertama:
- Pihak Pertama berhak atas Biaya Jasa dan Para Pihak sepakat bahwa Biaya Jasa yang akan
dibayarkan oleh Pihak Kedua kepada Pihak Pertama adalah Rp.10.000.000,-/bulan (sepuluh
juta Rupiah)
- Pihak Pertama akan mengirimkan tagihan Biaya Jasa yang harus dibayarkan oleh Pihak Kedua
paling lambat pada setiap tanggal 15 (lima belas) bulan berjalan dan Pihak Kedua wajib untuk
melakukan pembayaran Biaya Jasa paling lambat pada setiap tanggal 25 (dua puluh lima)
bulan berjalan.

- Pihak Pertama dengan ini berjanji dan berliabilitas untuk menyediakan tenaga kerja yang
profesional sebagaimana dibutuhkan oleh Pihak Kedua untuk melakukan pekerjaan.
122
Hak Pihak Kedua:
- Pihak Kedua dengan ini mengizinkan Pihak Pertama untuk mengoperasikan villa dengan
menggunakan segala perizinan villa yang terdaftar atas nama Pihak Pertama, sebelumnya
terbitnya perizinan villa atas nama Pihak Kedua.
- Para Pihak sepakat bahwa segala pendapat dan beban terkair operasional villa menjadi hak
dan liabilitas Pihak Kedua.

- Pihak Kedua dengan ini berjanji dan berliabilitas untuk membayar biaya-biaya yang diwajibkan
berdasarkan Perjanjian ini atau peraturan perundang-undangan yang berlaku.
- Para Pihak sepakat bahwa segala pendapat dan beban terkair operasional villa menjadi hak
dan liabilitas Pihak Kedua.
Pernyataan dan Jaminan

1. Masing-masing Pihak memiliki segala hak, wewenang dan kapasitas hukum untuk membuat,
menandatangani dan melaksanakan Perjanjian ini dan telah memperoleh semua persetujuan
yang diperlukan untuk menandatangani dan melaksanakan Perjanjian ini baik berdasarkan (i)
anggaran dasar, (ii) perjanjian-perjanjian yang telah ditandatangani olehnya, atau (iii) peraturan
perundang-undangan, keputusan pengadilan dan segala keputusan dari Badan Pemerintah
yang berlaku mengikatnya.
2. Perjanjian ini merupakan perjanjian yang sah dan mengikat Para Pihak.
3. Masing-masing Pihak merupakan perusahaan yang telah didirikan secara sah dan sebagaimana
mestinya berdasarkan hukum Republik Indonesia.
4. Penandatanganan, penyampaian dan pelaksanaan Perjanjian ini tidak akan melanggar atau
bertentangan dengan peraturan hukum yang berlaku, setiap perjanjian dimana Para Pihak
merupakan salah satu pihak atau terkait oleh perjanjian tersebut, ijin-ijin, keputusan pengadilan,
arbitrase atau putusan Badan Pemerintah yang berlaku mengikat masing-masing Pihak.
5. Masing-masing Pihak tidak sedang dinyatakan pailit atau dalam proses kepailitan, penundaan
pembayaran utang, likuidasi, proses pembubaran atau proses sejenisnya.
6. Masing-masing Pihak setuju untuk mengikuti seluruh ketentuan tentang tenaga kerja seperti
yang diatur oleh Badan Pemerintah serta peraturan perundangan-undangan yang berlaku.
Pengakhiran
1. Perjanjian ini akah berakhir dengan sendirinya apabila jangka waktu Perjanjian ini telah habis
dan/atau diakhiri lebih awal berdasarkan pemberitahuan tertulis dari Pihak Kedua.
2. Dalam hal Keadaan Memaksa terjadi lebih dari 6 (enam) bulan, maka salah satu Pihak dapat
mengakhiri Perjanjian ini dengan memberikan pemberitahuan terlebih dahulu dalam waktu
30 (tiga puluh) hari kalender sebelumnya.
3. Untuk tujuan pengakhiran Perjanjian ini, Para Pihak setuju secara untuk mengesampingkan
ketentuan Pasal 1266 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata Indonesia sepanjang menyangkut
ketentuan bahwa Para Pihak sepakat untuk tidak meminta persetujuan apapun dari pengadilan
atau meminta Pihak lain untuk memperoleh persetujuan dari pengadilan dengan tujuan untuk
mengefektifkan pengakhiran Perjanjian ini.
Kerahasiaan
1. Masing-masing Pihak harus memperlakukan sebagai rahasia dan tidak mengungkapkan atau
menggunakan informasi apapun yang berkaitan dengan:
a. Ketentuan-ketentuan dari atau negosiasi berkaitan dengan Perjanjian ini; atau
b. Setiap kegiatan usaha, keuangan atau urusan lain dari Pihak manapun (termasuk rencana
ke depan dan target ke depan).
2. Pengungkapkan atau penggunaan atas segala informasi rahasia dikecualikan dalam hal:
a. Pengungkapan atau penggunaan yang diwajibkan oleh hukum atau badan pengatur
manapun;
b. Pengungkapan atau penggunaan yang diwajibkan untuk tujuan setiap proses penyelesaian
sengketa yang timbul dari Perjanjian ini atau pengungkapan yang wajar diminta oleh atau
diwajibkan untuk dilakukan kepada otoritas perpajakan dalam kaitannya dengan urusan
perpajakan Pihak yang mengungkapkan;
123
c. Pengungkapan yang dibuat kepada penasihat profesional dari salah satu Pihak dengan
syarat dimana penasihat profesional berjanji untuk mematuhi ketentuan ayat (1) di atas
sehubungan dengan informasi yang dirahasiakan seolah-olah mereka adalah pihak dalam
Perjanjian ini;
d. Informasi menjadi informasi yang tersedia bagi publik (selain informasi yang diakibatkan
dari pelanggaran atas Perjanjian ini); atau
e. Pihak lain yang telah diberikan persetujuan tertulis terlebih dahulu atas pengungkapan
atau penggunaan informasu tersebut;
Dengan ketentuan bahwa sebelum pengungkapan atau pengunaan atas segala informasi
berdasarkan Pasal ini, Pihak yang akan mengungkapkan harus terlebih dahulu memberitahukan
kepada Pihak lain atas liabilitasnya tersebut dengan tujuan untuk memberikan Pihak lain
kesempatan untuk menyampaikan keberatan atas pengungkapan atau penggunaan informasi
tersebut.
3. Pasal ini akan tetap berlaku dan mengikat Para Pihak walaupun terjadi pengakhiran atas
Perjanjian ini.
Hukum Yang Berlaku dan Penyelesaian Sengketa

1. Perjanjian ini diatur oleh dan ditafsirkan sesuai dengan hukum Republik Indonesia.
2. Dalam hal setiap perselisihan atau perbedaan timbul antara Para Pihak sehubungan dengan
penafsiran Perjanjian ini atau sehubungan dengan masalah lainnya apapun juga yang timbul
berdasarkan atau sehubungan dengan Perjanjian ini, termasuk setiap pernyataan mengenai
keberadaan, keabsahan atau pengakhiran Perjanjian ini, sengketa atau perselisihan tersebut
harus diselesaikan dengan musyawarah mufakat.
3. Mengenai Perjanjian ini dengan segala akibat dan pelaksanaannya, kedua belah pihak memilih
tempat kediaman yang tetap dan seumurannya di Kantor Panitera Pengadilan Negeri Jakarta
Selatan di Jakarta.
Penutup
1. Perjanjian ini dinyatakan sah, berlaku efektif dan mengikat Para Pihak selama jangka yang
disebutkan dalam Pasal 3 (Jangka Waktu Perjanjian) Perjanjian ini atau sampai dengan hak
dan liabilitas Para Pihak selesai dilaksanakan berdasarkan Perjanjian ini.
2. Perjanjian ini dibuat dan ditandatangani oleh kedua belah pihak dengan sebenarnya, secara
sadar, diatas kertas bermaterai cukup dalam rangkap 2 (dua) serta masing-masing mempunyai
kekuatan hukum yang sama.
dan RBII, yang telah diaddendum dengan Perjanjian Lisensi tanggal 2 November 2018 dengan

2019
Nilai (sesudah addendum) : Rp9.900.000,00 (sembilan juta sembilan ratus ribu Rupiah) per

Rupiah) dari RBII;
124
- Menyewakan kepada RBII salah satu ruangan yang terletak di Lantai 5A, yang terletak di Sona
Topas Tower, Jl. Jend. Sudirman 26, Jakarta 12920;
Hak RBII:
ini;
Liabilitas RBII:
sudah termasuk pajak, setelah ditandatanganinya perjanjian sewa menyewa;
♦ MD
1. a. Akta Perjanjian Kredit dengan Memakai Jaminan No. 150 tanggal 26 Mei 2017 yang dibuat di
hadapan Suwanti Sukiman, S.H., Notaris di Jakarta antara MD (Debitor) dan PT Bank Victoria
International, Tbk (Bank) dengan ketentuan sebagai berikut:
Objek Perjanjian : Fasilitas Kredit Pinjaman Rekening Koran (PRK) sampai jumlah
setinggi-tingginya Rp5.000.000.000,- (lima miliar Rupiah).
Jaminan : Tanah dan Bangunan yang terletak di dalam Provinsi Bali, Kabupaten
Badung, Kecamatan Kuta, Kelurahan Seminyak, setempat
dikenal sebagai Jalan Sarinande No. 20, sebagaimana ternyata
dari sertipikat Hak Guna Bangunan No. 106/Seminyak, seperti
diuraikan dalam Surat Ukur tanggal 28 November 2011 No. 01245/
SEMINYAK/2011, seluas 965 M2, terdaftar atas nama MD.
b. Akta Perjanjian Kredit dengan Memakai Jaminan No. 151 tanggal 26 Mei 2017 yang dibuat di
Objek Perjanjian : Fasilitas Kredit Term Loan 1 (TL-1) sampai jumlah setinggi-
tingginya Rp17.500.000.000,- (tujuh belas miliar lima ratus juta
Rupiah)
Jaminan : Tanah dan Bangunan yang terletak di dalam Provinsi Bali,
Kabupaten Badung, Kecamatan Kuta, Kelurahan Seminyak,
setempat dikenal sebagai Jalan Sarinande No. 20, sebagaimana
ternyata dari sertipikat Hak Guna Bangunan No. 106/Seminyak,
seperti diuraikan dalam Surat Ukur tanggal 28 November 2011
No. 01245/SEMINYAK/2011, seluas 965 M2, terdaftar atas nama
MD.
c. Akta Perjanjian Kredit dengan Memakai Jaminan No. 152 tanggal 26 Mei 2017 yang dibuat di
Objek Perjanjian : Fasilitas Kredit Term Loan 2 (TL-2) sampai jumlah setinggi-
tingginya Rp10.000.000.000,- (sepuluh miliar Rupiah).
Jaminan : Tanah dan Bangunan yang terletak di dalam Provinsi Bali,
Kabupaten Badung, Kecamatan Kuta, Kelurahan Seminyak,
setempat dikenal sebagai Jalan Sarinande No. 20, sebagaimana
ternyata dari sertipikat Hak Guna Bangunan No. 106/Seminyak,
seperti diuraikan dalam Surat Ukur tanggal 28 November 2011
No. 01245/SEMINYAK/2011, seluas 965 M2, terdaftar atas nama
MD.
125
Hak dan Liabilitas Debitor:
- Debitor menerima pengikatan diri dari Bank dengan mengikatkan diri pula untuk melunasi
fasilitas kredit yang diberikan oleh Bank berikut segala liabilitas yang timbul dari adanya fasilitas
kredit dimaksud dan berjanji serta mengikatkan diri untuk tidak akan menarik/mencairkan
fasilitas kredit Pinjaman Rekening Koran (PRK) melebihi jumlah maksimum fasilitas kredit
Pinjaman Rekening Koran (PRK) yang diberikan oleh Bank.
- Debitor berliabilitas untuk membayar bunga kepada bank dan akan ditinjau setiap saat sesuai
dengan kondisi pasar atas jumlah yang terhutang, sebagaimana ternyata dari pembukuan
Bank.
- Debitor wajib mencadangkan sejumlah dana untuk pembayaran bunga fasilitas kredit Pinjaman
Rekening Koran (PRK) pada setiap 1 (satu) hari kerja sebelum tanggal pembayaran bunga
dari tiap-tiap bulannya.
- Debitor harus membayar provisi kepada Bank, yang dihitung dari jumlah maksimum pokok
pinjaman dan biaya administrasi; adapun biaya tersebut wajib dibayar oleh Debitor kepada
Bank pada saat penandatanganan Perjanjian Kredit dan selanjutnya pada saat perpanjangan
Perjanjian Kredit.
- Bilamana Debitor lalai membayar lunas kepada Bank sesuatu jumlah uang yang telah wajib
dibayar berdasarkan akta ini, baik hutang pokok, bunga atau jumlah uang lain pada tanggal
pembayarannya, maka Debitor wajib membayar bunga denda atas jumlah yang terhutang itu
sejak (dan termasuk) tanggal jumlah tersebut sudah harus dibayar lunas sampai dengan tanggal
jumlah tersebut dibayar lunas seluruhnya yang mana besarnya denda tersebut adalah sebesar
3% (tiga) persen per bulan dari nilai yang tertunggak dan Debitor wajib membayar denda
tersebut selambat-lambatnya 2 (dua) minggu setelah menerima surat atau pemberitahuan
pertama dari Bank.
- Debitor wajib untuk melakukan pembayaran-pembayaran untuk melunasi atau mengangsur
hutang-hutangnya kepada Bank menurut sebagaimana mestinya, kecuali Bank secara tertulis
menentukan lain, pada hari kerja dan jam kerja, dengan mendapat tanda pembayarannya.
- Debitor diperbolehkan untuk melakukan pelunasan (penutupan Fasilitas Kredit) sebelum jatuh
tempo Fasilitas Kredit dengan ketentuan-ketentuan yang terdapat dalam Perjanjian Kredit ini.
- Debitor berliabilitas untuk mematuhi segala peraturan-peraturan serta kebiasaan Bank, baik
yang sekarang ada maupun akan diadakan atau diberlakukan di kemudian hari oleh Bank
berkenaan dengan pemberian fasilitas kredit tersebut dalam akta ini.
- Untuk menjamin agar Debitor membayar hutangnya kepada Bank menurut sebagaimana
mestinya, baik hutang yang tersebut dalam Perjanjian Kredit maupun hutang-hutang yang
akan timbul/dibuat di kemudian hari oleh Debitor pada Bank termasuk perubahannya dan/
atau penambahannya dan/atau pembaharuannya dan/atau perpanjangannya yang mungkin
ada, serta baik karena hutang pokok, bunga, provisi dan biaya-biaya lain sehubungan dengan
hutang dimaksud, maka Debitor berliabilitas memberikan jaminan kepada Bank.
- Bilamana Bank menjalankan hak-haknya dan hak-hak istimewanya yang timbul berdasarkan
Perjanjian Kredit serta perjanjian lainnya yang dibuat oleh Bank dan Debitor di kemudian hari,
maka bank berhak untuk menetapkan sendiri besarnya jumlah-jumlah uang yang terhutang
dan wajib dibayar kembali oleh Debitor kepada Bank yang timbul berdasarkan Perjanjian
Kredit dan/atau berdasarkan perjanjian-perjanjian lainnya baik yang telah dan/atau akan
dibuat antara Debitor dan Bank termasuk pengubahannya dan/atau penambahannya dan/atau
pembaharuannya dan/atau perpanjangannya baik yang dibuat dengan akta Notaris maupun
yang dibuat secara di bawah tangan yang mungkin ada, serta baik karena hutang-hutang
pokok, bunga, provisi dan biaya-biaya lain menurut pembukuan Bank, menjalankan hak-
haknya dan hak-hak istimewanya tersebut untuk mendapatkan kembali jumlah-jumlah hutang
Debitor, akan tetapi apabila ternyata jumlah hutang-hutang Debitor tersebut kurang dari apa
yang ditetapkan oleh Bank, maka Debitor berhak untuk menerima kembali selisihnya dari Bank
tanpa Bank berliabilitas membayar ganti rugi berupa apapun juga.
- Dalam hal hasil penjualan/eksekusi barang jaminan jumlahnya kurang dari jumlah hutang
yang telah ditetapkan oleh Bank, maka Debitor wajib melunasi kekurangan tersebut selambat-
lambatnya 7 (tujuh) hari setelah permintaan pertama diajukan oleh Bank, akan tetapi bilaman
hasil penjualan/eksekusi barang jaminan jumlahnya lebih dari jumlah hutang yang telah
ditetapkan oleh Bank, maka Debitor berhak untuk menerima kembali selisihnya dari Bank
126
- Sebelum semua pokok pinjaman serta bunga dan biaya-biaya lainnya yang terhutang dilunasi,
maka Debitor berjanji dan mengikatkan diri untuk:
a. Mempergunakan fasilitas kredit Pinjaman Rekening Koran (PRK) ini sesuai dengan tujuan
pemberian kredit yang dimohon Debitor dalam surat No. 117/SK/OL-SDG/05/17 tanggal
24 Mei 2017 yang ditandatangani oleh Debitor dan Bank serta merupakan bagian yang
tidak terpisahkan dari Perjanjian Kredit ini;
b. Mengaktifkan rekening giro yang ada pada Bank;
c. Membayar semua biaya yang timbul sehubungan dengan pemberian fasilitas kredit ini;
d. Mendahulukan pembayaran hutang kepada Bank dari pembayaran lainnya;
e. Membayar semua liabilitas pajak dan beban-beban lainnya yang ditetapkan oleh
Pemerintah Indonesia;
f. Melaporkan setiap dan seluruh kejadian dan peristiwa yang dapat mempengaruhi
kelancaran Debitor dalam memenuhi liabilitasnya berdasarkan Perjanjian Kredit (termasuk
tetapi tidak terbatas pada) peristiwa kebakaran, kecelakaan kerja, pemogokan karyawan
dan lain sebagainya;
g. Memberitahukan secara tertulis dengan segera kepada Bank tentang:
1. Perkara perdata yang melibatkan Debitor;
2. Perkara yang terjadi antara Debitor dan Instansi Pemerintah;
3. Kejadian atau peristiwa yang dapat mempengaruhi kelangsungan usaha Debitor;
h. Mengasuransikan pada perusahaan asuransi rekanan Bank atas jaminan yang insurable
dengan Banker’s Clause kepada Bank;
i. Mengijinkan Bank atau pihak lain yang ditunjuk oleh Bank untuk setiap waktu memeriksa
aktivitas usaha dan keuangan Debitor;
j. Melakukan penilaian ulang atas jaminan yang diserahkan kepada Bank melalui Kantor
Jasa Penilai Publik (KJPP) yang telah disetujui oleh Bank dan melakukannya secara
berkala atas biaya dari Debitor;
k. Mempertahankan dan menjaga setiap hak dan ijin-ijin yang sekarang dimiliki oleh Debitor
dalam menjalankan usahanya;
l. Melakukan pelunasan untuk menurunkan outstanding hutang apabila melebihi Batas
Maksimum Pemberian Kredit (BMPK) yang diijinkan;
m. Mensubordinasikan hutang kepada Pemegang Saham, baik yang sekarang ada maupun
yang akan ada di kemudian hari yang akan dinyatakan/dituangkan dalam Perjanjian
Subordinasi yang harus ditandatangani oleh setiap Pemegang Saham;
n. Menyerahkan kepada Bank laporan keuangan tahunan inhouse 6 (enam) bulanan maksimal
2 (dua) bulan sejak tanggal pelaporan dan wajib menyerahkan laporan keuangan audited
maksimal 4 (empat) bulan sejak tanggal laporan;
o. Menyerahkan management report bulanan atas luna2 studiohotel dan luna2 private hotel
yang berisi informasi mengenai data okupansi, average room rate, revenue dan gross
margin, setiap 3 (tiga) bulan sekali.
- Sebelum semua pokok pinjaman serta bunga dan biaya-biaya lainnya yang terhutang dilunasi,
maka Debitor berjanji dan mengikat diri untuk tidak melakukan hal-hal yang tercantum di
bawah ini tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Bank:
a. Menggunakan fasilitas kredit yang diterima selain dari tujuan dan keperluan yang telah
disepakati sebelumnya sesuai Perjanjian Kredit berikut perubahannya;
b. Melakukan merger, akuisisi, dan penjualan atau pemindatanganan atau melepaskan hak
atas kekayaan Debitor;
c. Mengadakan Rapat Umum Pemegang Saham yang agendanya adalah mengubah
anggaran dasar Debitor, terutama tentang struktur permodalan dan susunan pemegang
saham serta susunan Direksi dan Komisaris;
d. Mengikat diri sebagai penjamin/penanggung (Corporate Guarantor) terhadap pihak lain
dan/atau menjaminkan harta kekayaan Debitor untuk kepentingan pihak lain, kecuali yang
telah ada pada saat fasilitas kredit ini diberikan;
e. Melakukan pelunasan pinjaman pemegang saham/afiliasi;
f. Membayar dan membagikan deviden selama jangka waktu fasilitas;
g. Memperoleh kredit dalam bentuk apapun dari pihak lain baik untuk modal kerja maupun
investasi, kecuali dalam rangka transaksi dagang yang lazim atau pinjaman subordinasi
dari pemegang saham;
127
h. Melakukan perluasan atau penyempitan usaha yang dapat mempengaruhi pengembalian
jumlah hutang Debitor kepada Bank;
i. Melakukan investasi lainnya dan/atau menjalankan usaha yang tidak mempunyai
hubungan dengan usaha yang sedang dijalankan;
j. Mengajukan permohonan kepailitan dan/atau penundaan pembayaran kepada Pengadilan
Niaga;
k. Mengalihkan sebagian atau seluruh hak dan/atau liabilitas Debitor berdasarkan Perjanjian
Kredit kepada pihak lain;
l. Memberikan pinjaman kepada pihak lain, terkecuali dalam rangka transaksi dagang yang
lazim dan kegiatan operasional sehari-hari
- Pada saat Perjanjian Kredit berakhir maka Bank berhak untuk menghentikan dengan seketika
fasilitas kredit yang diberikan kepada Debitor untuk jumlah yang belum dicairkan dan menarik
kembali fasilitas kredit tersebut, dalam kejadian mana seluruh hutang-hutangnya Debitor
yang timbul berdasarkan perjanjian Kredit maupun hutang Debitor kepada Bank yang akan
timbul/dibuat di kemudian hari termasuk pengubahannya dan/atau penambahannya dan/atau
pembaharuannya dan/atau perpanjangannya yang mungkin ada, serta baik karena hutang
pokok, bunga, provisi dan biaya-biaya lainnya sehubungan dengan hutang dimaksud yang
jumlahnya ditetapkan berdasarkan pembukuan Bank, dapat dengan segera ditagih dan harus
dibayar lunas oleh Debitor kepada Bank dengan seketika dan sekaligus.
- Apabila terjadi suatu perubahan Undang-undang atau peraturan perundang-undangan yang
berlaku, atau keputusan penguasa/pejabat yang berwenang mengakibatkan tidak sahnya
bagi Bank, atau menjadikan Bank dari segi pertimbangan finansial menjadi tidak layak untuk
mempertahankan dan/atau melaksanakan liabilitasnya sebagaimana ditetapkan dalam
Perjanjian Kredit, maka liabilitas Bank untuk memberikan kredit dengan segera berakhir dan
Debitor wajib membayar kembali kepada Bank semua jumlah yang terhutang, termasuk hutang
pokok, bunga, denda, dan liabilitas-liabilitas lainnya yang harus dibayar oleh Debitor kepada
Bank berdasarkan Perjanjian Kredit.
- Debitor dengan ini berjanji dan mengikatkan diri untuk menandatangani akta Surat hutang
sebagaimana yang dimaksudkan dalam Pasal 224 HIR untuk Jawa dan Madura atau pasal
258 Reglemen untuk luar Jawa dan Madura, demikian itu apabila sewaktu-waktu diminta oleh
Bank.
Hak dan Liabilitas Bank:

- Bank mengikatkan diri untuk memberikan fasilitas kredit kepada Debitor sebagaimana
termaksud, dengan ketentuan bahwa Bank setiap waktu berhak untuk menyesuaikan jumlah
fasilitas kredit yang diberikan kepada Debitor dengan jaminan-jaminan yang disediakan oleh
Debitor, satu dan lain semata-mata menurut pertimbangan Bank.
- Bank diberi kuasa oleh Debitor untuk mendebet rekening koran/giro Debitor yang ada pada
Bank untuk membayar liabilitas bunga tiap-tiap bulan.
- Bank diberi kuasa oleh Debitor untuk mendebitir rekening koran/giro Debitor atau rekening lain
atas nama Debitor tetapi tidak terbatas pada rekening koran/giro dan rekening deposito atas
nama Debitor pada Bank sehubungan dengan pembayaran-pembayaran yang harus dilakukan
oleh Debitor berkenan dengan pemberian fasilitas kredit termaksud.
- Jika Debitor di dalam waktu 15 (lima belas) hari setelah menerima salinan/kutipan rekening
koran/giro tidak mengajukan keberatan secara tertulis kepada Bank, maka Debitor dianggap
menyetujui atas segala apa yang tertulis dalam rekening koran/giro tersebut, dengan catatan
bahwa bilamana terjadi kekeliruan pada Bank, maka Bank setiap waktu dapat dan dengan ini
diberi kuasa untuk mengadakan pembetulan-pembetulan pada rekening koran/giro tersebut
dengan dibebaskan dari segala ganti rugi berupa apapun bila ada sehubungan dengan
kekeliruan tersebut dan Debitor melepaskan haknya untuk menolak pembetulan yang dilakukan
oleh Bank.
- Jika terjadi salah satu sebab yang akan disebut di bawah ini, maka Bank berhak untuk seketika
tanpa somasi lagi mengakhiri Perjanjian Kredit dan menuntut pembayaran dengan seketika dan
sekaligus lunas dari jumlah-jumlah uang yang terhutang oleh Debitor berdasarkan Perjanjian
dibuat antara Debitor dan Bank termasuk perubahannya dan/atau penambahannya dan/atau
pembaharuannya dan/atau perpanjangannya, baik yang dibuat dengan akta Notaris maupun
128
pokok, bunga-bunga, provisi dan biaya-biaya lain sehubungan dengan hutang dimaksud, dan
karena itu pemberitahuan dengan surat juru sita atau surat-surat lain yang berkekuatan serupa
itu tidak diperlukan lagi.
- Bilamana Bank menjalankan hak-haknya dan hak-hak istimewanya yang timbul berdasarkan
Perjanjian Kredit serta perjanjian lainnya yang dibuat oleh Bank dan Debitor di kemudian hari,
maka bank berhak untuk menetapkan sendiri besarnya jumlah-jumlah uang yang terhutang
dan wajib dibayar kembali oleh Debitor kepada Bank yang timbul berdasarkan Perjanjian
dibuat antara Debitor dan Bank termasuk pengubahannya dan/atau penambahannya dan/atau
pembaharuannya dan/atau perpanjangannya baik yang dibuat dengan akta Notaris maupun
pokok, bunga, provisi dan biaya-biaya lain menurut pembukuan Bank, menjalankan hak-
haknya dan hak-hak istimewanya tersebut untuk mendapatkan kembali jumlah-jumlah hutang
Debitor, akan tetapi apabila ternyata jumlah hutang-hutang Debitor tersebut kurang dari apa
yang ditetapkan oleh Bank, maka Debitor berhak untuk menerima kembali selisihnya dari Bank
- Terhitung mulai berakhirnya Perjanjian Kredit karena apapun juga, maka Bank tidak diwajibkan
lagi memberi kredit/pinjaman kepada Debitor.
- Pada saat Perjanjian Kredit berakhir maka Bank berhak untuk menghentikan dengan seketika
fasilitas kredit yang diberikan kepada Debitor untuk jumlah yang belum dicairkan dan menarik
kembali fasilitas kredit tersebut, dalam kejadian mana seluruh hutang-hutangnya Debitor
yang timbul berdasarkan perjanjian Kredit maupun hutang Debitor kepada Bank yang akan
timbul/dibuat di kemudian hari termasuk pengubahannya dan/atau penambahannya dan/atau
pembaharuannya dan/atau perpanjangannya yang mungkin ada, serta baik karena hutang
pokok, bunga, provisi dan biaya-biaya lainnya sehubungan dengan hutang dimaksud yang
jumlahnya ditetapkan berdasarkan pembukuan Bank, dapat dengan segera ditagih dan harus
dibayar lunas oleh Debitor kepada Bank dengan seketika dan sekaligus.
- Apabila terjadi suatu perubahan Undang-undang atau peraturan perundang-undangan yang
berlaku, atau keputusan penguasa/pejabat yang berwenang mengakibatkan tidak sahnya
bagi Bank, atau menjadikan Bank dari segi pertimbangan finansial menjadi tidak layak untuk
mempertahankan dan/atau melaksanakan liabilitasnya sebagaimana ditetapkan dalam
Perjanjian Kredit, maka liabilitas Bank untuk memberikan kredit dengan segera berakhir dan
Debitor wajib membayar kembali kepada Bank semua jumlah yang terhutang, termasuk hutang
pokok, bunga, denda, dan liabilitas-liabilitas lainnya yang harus dibayar oleh Debitor kepada
Bank berdasarkan Perjanjian Kredit.
- Bank berhak, tanpa perlu mendapat persetujuan berupa apapun dari Debitor, untuk
mengalihkan/memindahkan atau mengoperkan seluruh atau sebagian hak dan liabilitas Bank
berdasarkan Perjanjian Kredit kepada pihak lain yang ditetapkan oleh Bank.
- Debitor dengan ini sekarang untuk nantinya di kemudian hari memberi kuasa yang tidak dapat
ditarik kembali dan tidak akan berakhir karena sebab-sebab apapun juga serta dengan hak
substitusi kepada Bank, untuk dan atas nama Debitor membuat dan menandatangani akta
Surat Hutang Debitor kepada Bank sebagaimana dimaksudkan dalam pasal 224 HIR untuk
Jawa dan Madura atau pasal 258 Reglemen untuk luar Jawa dan Madura dan menyatakan
di dalam akta tersebut mengenai jumlah uang yang terhuang oleh Debitor kepada Bank,
baik hutang pokok, bunga, denda bunga dan biaya-biaya lainnya yang timbul berdasarkan
Perjanjian Kredit, demikian itu setiap saat bila dipandang perlu oleh Bank.
Berdasarkan Surat No. 206/SK-CDG/IX/2018 tanggal 24 September 2018 dari PT Bank Victoria
International, Tbk., (”Bank Victoria”), klausula negative covenant yang mengatur mengenai
perlunya persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Bank Victoria untuk (a) mengadakan Rapat Umum
Pemegang Saham yang agendanya adalah mengubah anggaran dasar MD, terutama tentang
struktur permodalan dan susunan pemegang saham serta susunan Direksi dan Komisaris; dan
(b) Membayar dan membagikan deviden selama jangka waktu fasilitas; telah dinyatakan tidak
berlaku. Apabila Initial Public Offering (Penawaran Umum Perdana) Perseroan belum dilaksanakan,
maka pencabutan negative covenant ini hanya berlaku selama 6 bulan (sejak 24 September 2018
sampai dengan 24 Maret 2019), dan selanjutnya covenant standart berlaku lagi.
129
Berdasarkan Pengubahan 1 Terhadap Perjanjian Kredit Dengan Memakai Jaminan No. 150 tanggal
24 Mei 2018 Jaminan Pribadi (Borgtocht) dari Stewart Donal Hall yang termaktub dalam Akta
Pemberian Jaminan Pribadi No. 153 tanggal 23 Mei 2017, telah ditarik dan bukan lagi merupakan
jaminan untuk menjadi fasilitas kredit di Bank Victoria.
Berdasarkan Surat Pemberitahuan Bank Victoria No. 076/SK-CDG/04/2018 tanggal 5 April 2018,
bahwa sehubungan dengan fasilitas kredit PT MD, dimana terdapat kondisi pemberian personal
guarantee dari Steward Donald Hall, maka menunjuk permohonan dari PT MD perihal pencabutan
personal guarantee tersebut, maka dengan demikian komite kredit Bank Victoria menyetujui untuk
pencabutan tentang personal guarantee tersebut.
2. Perjanjian Pinjam Pakai tanggal 19 Januari 2018 antara MD (Pihak Pertama) dan Perseroan (Pihak
Kedua), dengan ketentuan sebagai berikut:
Objek Perjanjian : 1 (satu) unit ruangan yang ada di dalam bangunan hotel yang
beralamat di Jalan Sarinande No. 20, Kel. Seminyak, Kec.Kuta,
Kab. Badung, berdiri di atas 2 (dua) bidang tanah masing-masing yaitu:
1. Sertifikat Hak Guna Bangunan No.: 185/Kelurahan Seminyak,
sebagaimana diuraikan dalam Surat Ukur tanggal dua puluh tujuh
Oktober tahun dua ribu enam belas (27-10-2016), No.: 02073/
Seminyak/2016, seluas 500 M2 (lima ratus meter persegi), tertulis
atas nama PT Mimpi Design, berkedudukan di Jakarta, terletak
di Propinsi Bali, Kabupaten Badung, Kecamatan Kuta, Kelurahan
Seminyak;
2. Sertifikat Hak Guna Bangunan No.: 106/Kelurahan Seminyak,
sebagaimana diuraikan dalam Surat Ukur tanggal dua puluh
delapan November tahun dua ribu sebelas (28-11-2011),
No.: 01245/Seminyak/2011, seluas 965 M2 (sembilan ratus enam
puluh lima meter persegi), tertulis atas nama PT Mimpi Design,
berkedudukan di Jakarta, terletak di Propinsi Bali, Kabupaten
Badung, Kecamatan Kuta, Kelurahan Seminyak;
Yang selanjutnya disebut 1 Unit Ruangan Hotel.

- Pihak Pertama tidak akan meminta/memungut biaya atau uang dalam jumlah berapapun
juga atas pemberian hak pinjam pakai atas satu 1 Unit Ruangan Hotel tersebut kepada Pihak
Kedua;
- Pihak Kedua berliabilitas untuk memelihara 1 Unit Ruangan Hotel tersebut dengan sebaik-
baiknya dan hanya boleh mempergunakan ruangan tersebut menurut sifatnya, yaitu
sebagaimana lazimnya dalam mempergunakannya sebagai kantor;
- Pihak Kedua dilarang mempergunakan 1 Unit Ruangan Hotel tersebut untuk kegiatan yang
melanggar: agama, kesusilaan, ketertiban umum dan sebagai tempat perjudian, penyimpanan
serta penjualan narkona dan obat-obatan yang dilarang peredarannya oleh instansi terkait
dan/atau pemerintah;
- Pihak Kedua tidak diperkenankan untuk menyimpang sesuatu bahan yang dapat merusak
1 Unit Ruangan Hotel tersebut ataupun bahan yang mudah terbakar atau sesuatu bahan yang
terlarang atau membahayakan ruangan dan bangunan hotel tersebut;
- Pada saat Perjanjian ini berakhir, Pihak Kedua berjanji oleh karenanya berliabilitas menyerahkan
kembali 1 Unit Ruangan Hotel secara langsung tanpa perantara kepada Pihak Pertama dan
dalam keadaan baik dan siap untuk dipergunakan sebagaimana mestinya.
3. Perjanjian Kerjasama Tempat Untuk Pemasangan Papan Petunjuk tanggal 15 Oktober 2018
antara MD (Pihak Kedua) dan Desa Adat Seminyak (Pihak Pertama), dengan ketentuan sebagai
berikut:
Objek Perjanjian : Pemasangan papan petunjuk arah dan sewa tempat untuk
pemasangan reklame
Masa Berlaku : 15 Oktober 2018 sampai dengan 14 Oktober 2019
130
Harga Sewa : Rp3.000.000,- (tiga juta Rupiah) per tahun
Lokasi Pemasangan : Pertigaan Camplung Tanduk (Depan Hotel Puri Cendana)
Bentuk/Jenis Reklame : Midis BL (1 muka)
Total Titik Pemasangan : 1 (satu)
Ukuran & Tinggi : 150 cm x 150 cm
Hak Pihak Pertama:

- Berhak atas pembayaran harga sewa dari Pihak Kedua sebagaimana disebutkan dalam
perjanjian;

- Menjamin Pihak Kedua bahwa lokasi yang disewa adalah benar-benar secara sah dikelola
oleh Pihak Pertama;
- Menjamin bahwa Pihak Kedua akan dilindungi oleh Pihak Pertama dari gangguan, gugatan,
dan tuntutan dari pihak manapun atas pemakaian lokasi untuk pemasangan reklame.
Hak Pihak Kedua:

- Mempunyai hak prioritas untuk perpanjangan perjanjian ini selama Pihak Pertama mempunyai
hak pengelolaan serta pemanfaatan tempat untuk periode berikutnya, dengan pemberitahuan
secara tertulis 3 (tiga) bulan sebelum berakhirnya perjanjian;
- Berhak untuk menggunakan lokasi sebagaimana disebut dalam pasal 1 selama jangka waktu
perjanjian ini tanpa mendapat gangguan, gugatan, dan/atau tuntutan dari pihak manapun.

- Bertanggung jawab atas kerusakan materiil yang diakibatkan oleh pemasangan papan nama;
- Membayar segala jenis pajak yang timbul atas pemasangan papan petunjuk tersebut;
- Wajib membongkar papan nama yang telah dipasang selambat-lambatnya 7 (tujuh) hari
setelah berakhirnya perjanjian;
- Wajib membayar harga sewa per tahun kepada Pihak Pertama secara tunai.
♦ PAB
1. Perjanjian Pengelolaan Manajemen Hotel Mangosteen di Tegallantang, Ubud, Gianyar, Bali tanggal
21 Desember 2017 yang dibuat oleh dan antara I Wayan Suparsa dengan PAB, dengan ketentuan
sebagai berikut:
Objek : Tempat dan bangunan yang dapat difungsikan sebagai hotel dan
fasilitas pendukungnya
Biaya Jasa : Rp10.000.000,- (sepuluh juta Rupiah) per bulan

- I Wayan Suparsa dengan ini berjanji dan berliabilitas untuk menyediakan tenaga kerja yang
profesional sebagaimana dibutuhkan oleh PAB untuk melakukan pekerjaan dan memastikan
bahwa setiap tenaga kerja menjaga kerahasiaan PAB. Biaya penyediaan tenaga kerja ini
menjadi tanggung jawab PAB sepenuhnya.
- PAB dengan ini mengijinkan I Wayan Suparsa untuk mengoperasikan hotel dengan
menggunakan segala perijinan hotel yang terdaftar atas nama I Wayan Suparsa, sebelum
terbitnya perijinan hotel atas nama PAB.
- PAB dengan ini berjanji dan berliabilitas untuk membayar biaya-biaya yang diwajibkan
berdasarkan Perjanjian ini atau peraturan perundang-undangan yang berlaku.
- Para pihak sepakat bahwa segala pendapatan dan beban terkait operasional hotel menjadi
hak dan liabilitas PAB.
Transaksi tersebut telah dilakukan secara wajar karena dilakukan sehubungan dengan proses
penyesuaian dan balik nama perizinan dari I Wayan Suparsa sebagai pemilik lama ke atas nama
PAB sebagai pemilik baru hotel Mangosteen.
131
2. Perjanjian Lisensi tanggal 15 November 2017, yang dibuat oleh dan antara PT Senturi Karunia
dan PAB, yang telah diaddendum dengan Perjanjian Lisensi tanggal 2 November 2018 dengan

2019

Rupiah) dari PAB;

- Menyewakan kepada PAB salah satu ruangan yang terletak di Lantai 5A, yang terletak di Sona
Topas Tower, Jl. Jend. Sudirman 26, Jakarta 12920;
Hak PAB:
ini;
Liabilitas PAB:
sudah termasuk pajak, setelah ditandatanganinya perjanjian sewa menyewa;
N. PERJANJIAN AFILIASI
• Perjanjian antara Perseroan dengan Pihak Afiliasi
1. Perjanjian Pinjam Pakai tanggal 19 Januari 2018 yang dibuat dan ditandatangani di Jakarta, oleh
dan antara PT Mimpi Design (”Pihak Pertama”) dan Perseroan (”Pihak Kedua”).
Objek perjanjian : Ruang kantor.

Jangka Waktu : 02 Januari 2018 sampai dengan jangka waktu yang lamanya
tidak ditentukan.

Hak Pihak Pertama:
- meminjam ruang kantor dan tidak dikenakan liabilitas pembayaran dalam bentuk apapun juga;

- Mematuhi dan tunduk kepada peraturan-peraturan yang dikeluarkanoleh Pihak Pemilik dari
waktu ke waktu untuk kebaikan dan efisiensimanajemen;
- Menggunakan ruang kantor tersebut hanya untuk melakukan usaha yang sesuai dengan
bidang usaha Pihak Peminjam;
- Tidak merusak ruang kantor yang dipinjam atau peralatan lainnyaserta mengembalikannya
dalam keadaan seperti semula kepada Pemilik.
Hak Pihak Kedua:

- Pihak Pertama tidak akan meminta/memungut biaya atau uang dalam jumlah berapapun juga
atas pemberian hak pinjam pakai atas satu (1) unit Ruangan Hotel tersebut kepada Pihak
Kedua;
132
- Para Pihak sepakat, satu (1) unit Ruangan Hotel tersebut akan dipergunakan oleh Pihak Kedua
sebagai Kantor.

- Pihak Kedua berliabilitas untuk memelihara satu (1) unit Ruangan Hotel tersebut dengan
sebaik-baiknya dan hanya boleh mempergunakan ruangan tersebut menurut sifatnya, yaitu
sebagaimana lazimnya dalam mempergunakannya sebagai kantor;
- Pihak Kedua berjanjia bila Perjanjian ini berakhir akan berliabilitas menyerahkan kembali satu
(1) unit Ruangan Hotel secara langsung tanpa perantara Pihak Pertama dan dalam keadaan
baik dan siap dipergunakan sebagaimana mestinya.
O. ASET TETAP PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK
• Perseroan
Sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan Perseroan tidak memiliki Aset Tetap.
• Entitas Anak
Berikut ini adalah aset tetap yang dimiliki oleh Entitas Anak.
1. CMJ
Berdasarkan Surat Keterangan No. 264/PPAT/VIII/2018 tanggal 2 Agustus 2018 yang dikeluarkan
oleh M. Ridwan Zainuddin, S.H., Pejabat Pembuat Akta Tanah Kabupaten Kepulauan Selayar CMJ
menguasai 45 (empat puluh lima) bidang tanah di Kabupaten Kepulauan Selayar, Provinsi Sulawesi
Selatan sesuai dengan Akta Jual Beli yang diuraikan dibawah ini:
No. Nama Pemegang Hak No. SHGB Nama Akta No. Akta Tanggal Akta
1. Andi Opu 00021 AJB 253/2018 02 Agustus 2018
2. Ahmad Mufty 00062 AJB 236/2018 02 Agustus 2018
6. Ahmad Rus’an 00034 AJB 240/2018 02 Agustus 2018
7. Ahmad Rus’an 00075 AJB 241/2018 02 Agustus 2018
8. Pattah Nasrah 00037 AJB 242/2018 02 Agustus 2018
9. Ma’ruf Alam 00088 AJB 243/2018 02 Agustus 2018
10. Andi Ahmad Ichsan 00016 AJB 244/2018 02 Agustus 2018
11. Andi Ahmad Ichsan 00063 AJB 245/2018 02 Agustus 2018
12. A. Irman Nizwar Makmur S 00039 AJB 246/2018 02 Agustus 2018
13. Patta Bundu 00031 AJB 247/2018 02 Agustus 2018
14. Patta Bundu 00097 AJB 248/2018 02 Agustus 2018
15. Ir. Abd. Azis 00059 AJB 249/2018 02 Agustus 2018
29. Ahmad Mursyid 00033 AJB 263/2018 02 Agustus 2018
133
No. Nama Pemegang Hak No. SHGB Nama Akta No. Akta Tanggal Akta
30. Sayyed Andarizal 00041 AJB 264/2018 02 Agustus 2018
31. Manshur Alam 00025 AJB 265/2018 02 Agustus 2018
45. Manshur Alam 00070 AJB 2792019 02 Agustus 2018
2. ADP
Akta Perjanjian Pengikatan Jual Beli (“PPJB“) No. 21 tertanggal 13 Desember 2017 antara
PT Kawasan Industri Delma Mandiri dengan ADP, serta Akta PPJB No. 22 tertanggal 13 Desember
2017 antara Delma Mining Corporation dengan ADP, yang keduanya dibuat dihadapan oleh
Benediktus Andy Widyanto, Notaris di Kota Tangerang Selatan, ADP telah menguasai secara fisik
15 (lima belas) bidang tanah yang terletak di Provinsi Kalimantan Utara, Kabupaten Bulungan,
Kecamatan Tanjung Palas Timur, seluas total 250.795 m2 dan ADP sedang mengurus balik nama
15 (lima belas) tanah tersebut ke atas nama ADP paling lambat tanggal 31 Desember 2019.
15 (lima belas) tanah tersebut adalah sebagai berikut:
1. Sebidang tanah seluas 10.000 m2 (sepuluh belas ribu meter persegi), dengan nama pemegang
hak Jamalludin sesuai dengan yang tercantum dalam (a) Surat Keterangan Pelepasan
Hak atas Tanah tertanggal 1 Oktober 2011 yang dikeluarkan oleh Pemerintah Kabupaten
Bulungan, Kecamatan Tanjung Palas Timur, dengan menerima pengganti kerugian sebesar
Rp65.000.000 (enam puluh lima juta rupiah) dari PT Delma Mining Corporation, dan (b) Surat
Perjanjian Penggantian Hak Garap tertanggal 4 Oktober 2011 antara Jamalludin dengan
PT Delma Mining Corporation.
2. Sebidang tanah seluas 11.000 m2 (sebelas belas ribu meter persegi), dengan nama pemegang
hak Jamalludin sesuai dengan yang tercantum dalam (a) Surat Keterangan Pelepasan Hak
atas Tanah tertanggal 1 Oktober 2011 yang dikeluarkan oleh Pemerintah Kabupaten Bulungan,
Kecamatan Tanjung Palas Timur, dengan menerima pengganti kerugian sebesar Rp54.000.000
(lima puluh empat juta rupiah) dari PT Delma Mining Corporation, dan (b) Surat Perjanjian
Penggantian Hak Garap tertanggal 25 Agustus 2011 antara Jamalludin dengan PT Delma
Mining Corporation.
3. Sebidang tanah seluas 18.000 m2 (delapan belas ribu meter persegi), dengan nama pemegang
hak Anuar sesuai dengan yang tercantum dalam Surat Perjanjian Penggantian Hak Garap
tertanggal 25 Agustus 2011 antara Jamalludin dengan PT Delma Mining Corporation.
4. Sebidang tanah seluas 20.000 m2 (dua puluh ribu meter persegi), berdasarkan Sertipikat Hak
Milik nomor 396 yang dikeluarkan oleh Kantor Pertanahan Kabupaten Bulungan tertanggal
30 Juni 2010 dan dengan nama pemegang hak Jamaluddin dengan uraian sebagaimana
tersebut dalam Surat Ukur tertanggal 23 Juni 2010 nomor 275/MP/2010, serta berdasarkan
Akta Pelepasan Hak nomor 07 tanggal 07 Mei 2013 yang dibuat dihadapan Prihartono, Sarjana
Hukum, Magister Kenotariatan antara Jamaluddin dan PT Kawasan Industri Delma Mandiri.
5. Sebidang tanah seluas 19.800 m2 (sembilan belas ribu delapan ratus meter persegi),
berdasarkan Sertipikat Hak Milik nomor 397 yang dikeluarkan oleh Kantor Pertanahan
Kabupaten Bulungan tertanggal 30 Juni 2010 dan dengan nama pemegang hak Jumalia
134
dengan uraian sebagaimana tersebut dalam Surat Ukur tertanggal 23 Juni 2010 nomor
276/MP/2010.
6. Sebidang tanah seluas 10.000 m2 (sepuluh ribu meter persegi), dengan nama pemegang hak
Jamalludin sesuai dengan yang tercantum dalam Surat Perjanjian Penggantian Hak Garap
tertanggal 6 Desember 2011 antara Jamalludin dengan PT Delma Mining Corporation.
7. Sebidang tanah seluas 17.500 (tujuh belas ribu lima ratus meter persegi) m2, dengan nama
pemegang hak Jamalludin sesuai dengan yang tercantum dalam Surat Perjanjian Penggantian
Hak Garap tertanggal 6 Desember 2011 antara Jamalludin dengan PT Delma Mining
Corporation.
30 Juni 2010 dan dengan nama pemegang hak Anwar K dengan uraian sebagaimana tersebut
dalam Surat Ukur tertanggal 23 Juni 2010 nomor 278/MP/2010, serta berdasarkan Akta
Pelepasan Hak nomor 02 tanggal 07 Mei 2013 yang dibuat dihadapan Prihartono, Sarjana
Hukum, Magister Kenotariatan antara Anwar K dan PT Kawasan Industri Delma Mandiri.
9. Sebidang tanah seluas 19.800 m2 (sembilan belas ribu delapan ratus meter persegi),
berdasarkan Sertipikat Hak Milik nomor 392 yang dikeluarkan oleh Kantor Pertanahan
Kabupaten Bulungan tertanggal 30 Juni 2010 dan dengan nama pemegang hak Anwar
K dengan uraian sebagaimana tersebut dalam Surat Ukur tertanggal 23 Juni 2010 nomor
271/MP/2010, serta berdasarkan Akta Pelepasan Hak nomor 03 tanggal 07 Mei 2013 yang
dibuat dihadapan Prihartono, Sarjana Hukum, Magister Kenotariatan antara Anwar K dan
PT Kawasan Industri Delma Mandiri.
10. Sebidang tanah seluas 10.000 m2 (sepuluh ribu meter persegi), dengan nama pemegang
hak Anuar K sesuai dengan yang tercantum dalam Surat Perjanjian Penggantian Hak Garap
tertanggal 6 Desember 2011 antara Anuar K dengan PT Delma Mining Corporation.
30 Juni 2010 dan dengan nama pemegang hak Jainal K dengan uraian sebagaimana tersebut
dalam Surat Ukur tertanggal 23 Juni 2010 nomor 272/MP/2010, serta berdasarkan Akta
Pelepasan Hak nomor 04 tanggal 07 Mei 2013 yang dibuat dihadapan Prihartono, Sarjana
Hukum, Magister Kenotariatan antara Jainal Kuning dan PT Kawasan Industri Delma Mandiri.
12. Sebidang tanah seluas 10.000 m2 (sepuluh ribu meter persegi), dengan nama pemegang
hak Jainal K sesuai dengan yang tercantum dalam Surat Perjanjian Penggantian Hak Garap
tertanggal 6 Desember 2011 antara Jainal K dengan PT Delma Mining Corporation.
13. Sebidang tanah seluas 19.695 m2 (sembilan belas ribu enam ratus sembilan puluh lima lima
meter persegi), berdasarkan Sertipikat Hak Milik nomor 401 yang dikeluarkan oleh Kantor
Pertanahan Kabupaten Bulungan tertanggal 30 Juni 2010 dan dengan nama pemegang hak
Jumalia dengan uraian sebagaimana tersebut dalam Surat Ukur tertanggal 23 Juni 2010 nomor
280/MP/2010.
14. Sebidang tanah seluas 10.000 m2, dengan nama pemegang hak Jubaidah sesuai dengan
yang tercantum dalam Surat Perjanjian Penggantian Hak Garap tertanggal 6 Desember 2011
antara Jubaidah dengan PT Delma Mining Corporation.
15. Sebidang tanah seluas 35.000 m2, dengan nama pemegang hak Jubaidah sesuai dengan
yang tercantum dalam Surat Perjanjian Penggantian Hak Garap tertanggal 6 Desember 2011
antara Jubaidah dengan PT Delma Mining Corporation.
135
3. PAB
PAB menguasai dan memiliki sebidang tanah seluas 963 m2 (sembilan ratus enam puluh tiga meter
persegi), yang terletak di Propinsi Bali, Kabupaten Gianyar, Kecamatan Ubud, Kelurahan Ubud,
berdasarkan Akta Jual Beli No. 1672/2017 tanggal 14 Desember 2017 yang dibuat oleh LUH EKA
NADI ANTARI, S.H., M.Kn., dan Sertipikat Hak Guna Bangunan No. 76 yang dikeluarkan oleh
Kantor Pertanahan Kabupaten Gianyar tertanggal 4 Juni 2004 dan berlaku sampai dengan tanggal
27 November 2047 dengan nama pemegang hak PAB, dengan uraian sebagaimana tersebut dalam
Surat Ukur No. 434/2003 tanggal 24 Maret 2003.
Penguasaan dan Pemilikan atas sebidang tanah tersebut juga sesuai dengan Surat Keterangan
Pendaftaran Tanah No. 274/2018 tertanggal 17 September 2018 yang diterbitkan oleh Badan
Pertanahan Nasional Republik Indonesia, Kantor Pertanahan Kabupaten Gianyar.
PAB merupakan pemilik dan pengelola hotel Mangosteen Hotel dan Private Villa Ubud.
4. RBII
RBII memiliki dan/atau menguasai cabang yang beralamat di Badung, Jalan Petitenget GG Telaga
Waja No. 4, Kelurahan Kerobokan Kelod, Kecamatan Kuta Utara, Kabupaten Badung, Propinsi
Bali; berdasarkan Akta Pembukaan Cabang dan Pemberian Kuasa No. 58 tanggal 14 Maret 2018
yang dibuat di hadapan Yulia, S.H., Notaris di Jakarta.
RBII memiliki dan/atau menguasai sebidang tanah. Adapun keterangan mengenai tanah yang
dikuasai oleh RBII adalah :
- Menguasai sebidang tanah seluas 3.000 m2 (tiga ribu meter persegi), yang terletak di Propinsi
Bali, Kabupaten Badung, Kecamatan Kuta Utara, Kelurahan Kerobokan Kelod, berdasarkan
Sertifikat Hak Guna Bangunan No. 558 yang dikeluarkan oleh Kantor Pertanahan Kabupaten
Badung tertanggal 13 Januari 2006 dengan nama pemegang hak PT Roku Bali Internasional
Indonesia pada tanggal 13 Januari 2006, dengan uraian sebagaimana tersebut dalam Surat
Ukur tertanggal 18 November 2005 No. 1378/Kerobokan Kelod/2005.
Penguasaan dan Pemilikan atas sebidang tanah tersebut juga sesuai dengan Surat Keterangan
Pendaftaran Tanah No. 841/2018 tertanggal 17 September 2018 yang diterbitkan oleh Badan
Pertanahan Nasional Republik Indonesia, Kantor Pertanahan Kabupaten Badung.
RBII merupakan pemilik dan pengelola The Seri Villas.
5. MD
• BENDA TIDAK BERGERAK
MD memiliki dan/atau menguasai beberapa bidang tanah. Adapun keterangan mengenai tanah
yang dikuasai oleh MD adalah sebagai berikut:
- MD menguasai dan memiliki sebidang tanah seluas 965 m2 (sembilan ratus enam puluh lima
meter persegi), yang terletak di Propinsi Bali, Kabupaten Badung, Kecamatan Kuta, Kelurahan
Seminyak, berdasarkan Sertifikat Hak Guna Bangunan No. 106 yang dikeluarkan oleh Kantor
Pertanahan Kabupaten Badung tertanggal 15 Februari 2012 dan berlaku sampai dengan
tanggal 20 Desember 2042 dengan nama pemegang hak MD pada tanggal 18 Februari
2013, dengan uraian sebagaimana tersebut dalam Surat Ukur tertanggal 28 November 2011
No. 01245/Seminyak/2011, serta berdasarkan Akta Jual Beli No. 15 tanggal 8 Februari 2013
yang dibuat di hadapan Eddy Nyoman Winarta, Sarjana Hukum antara MD dan Anak Agung
Putu Gede Merta Yasa.
136
Tanah tersebut saat ini dibebani Hak Tanggungan Peringkat 1 (pertama) sebesar
Rp39.000.000.000,- (tiga puluh sembilan miliar Rupiah) pada PT Bank Victoria International,
Tbk. Berdasarkan Akta Pemberian Hak Tanggungan No. 32/2017 tanggal 19 Juli 2017 yang
dibuat di hadapan Bistok Situmorang, Sarjana Hukum; serta Sertifikat Hak Tanggungan
No. 4128/2017 tanggal 8 Agustus 2017.
Penguasaan dan Pemilikan atas sebidang tanah tersebut juga sesuai dengan Surat
Keterangan Pendaftaran Tanah No. 431/2018 tertanggal 25 Juli 2018 yang diterbitkan oleh
Badan Pertanahan Nasional Republik Indonesia, Kantor Pertanahan Kabupaten Badung.
- MD menguasai dan memiliki sebidangtanah seluas 500 m2 (lima ratus meter persegi),
yang terletak di Propinsi Bali, Kabupaten Badung, Kecamatan Kuta, Kelurahan Seminyak,
berdasarkan Sertipikat Hak Guna Bangunan No. 185 yang dikeluarkan oleh Kantor Pertanahan
Kabupaten Badung tertanggal 14 November 2016 dan berlaku sampai dengan tanggal
16 Desember 2042 dengan nama pemegang hak MD, dengan uraian sebagaimana tersebut
dalam Surat Ukur tertanggal 27 Oktober 2016 No. 02073/Seminyak/2016; serta berdasarkan
Akta Jual Beli No. 48 tanggal 16 Juni 2016 yang dibuat di hadapan Eddy Nyoman Winarta,
Sarjana Hukum antara MD dengan Anak Agung Putu Gede Merta Yasa.
Tanah tersebut saat ini dibebani Hak Tanggungan Peringkat 1 (pertama) sebesar
Rp2.275.000.000,- (dua miliar dua ratus tujuh puluh lima juta Rupiah) pada PT Bank Victoria
International, Tbk. Berdasarkan Akta Pemberian Hak Tanggungan No. 41/2017 tanggal
18 September 2017 yang dibuat di hadapan Bistok Situmorang, Sarjana Hukum; serta Sertifikat
Hak Tanggungan No. 5291/2017 tanggal 28 September 2017.
Penguasaan dan Pemilikan atas sebidang tanah tersebut juga sesuai dengan Surat
Keterangan Pendaftaran Tanah No. 429/2018 tertanggal 25 Juli 2018 yang diterbitkan oleh
Badan Pertanahan Nasional Republik Indonesia, Kantor Pertanahan Kabupaten Badung.
MD merupakan pemilik dan pengelola hotel Luna2.
• BENDA BERGERAK
MD memiliki dan menguasai 2 (dua) buah kendaraan bermotor, dengan perincian sebagai berikut:
Tahun No. Terdaftar

No Merek/Type No. BPKB No. Mesin
Pembuatan Polisi Atas Nama
1 Hyundai H-1 2.4 A/T 2012 DK 1519 FL J-01892842 G4KGCA078499 MD
2 Hyundai H-1 2.5 A/T 2012 DK 917 FM L-10221882-O DACBB910762 MD
Berdasarkan dengan laporan keuangan konsolidasian 31 Juli 2018 yang telah diaudit nilai buku
aset tetap adalah Rp 608.658.372.568,-.
P. ASURANSI
Sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan Perseroan tidak memiliki asuransi atas nama
Perseroan. Dalam melaksanakan kegiatan usaha Perseroan, Perseroan akan menanggung setiap
risiko yang mungkin timbul dari rusaknya, hilangnya atau musnahnya harta kekayaan milik Perseroan
tersebut dan dalam hal terjadinya risiko rusak, hilang, dan musnahnya harta kekayaan tersebut karena
suatu peristiwa tertentu, hal tersebut tidak akan mengganggu jalannya kegiatan usaha Perseroan atau
mengakibatkan berhentinya operasi Perseroan.
137
Berikut adalah asuransi yang dimiliki oleh Entitas Anak :
1. PAB
1. Property All Risk & Earthquake Insurance Policy atas nama PAB yang dikeluarkan oleh
PT Chubb General Insurance Indonesia tanggal 8 Maret 2018, dengan perincian sebagai
berikut:
No. : 07.03.18.000003
Uraian Pertanggungan : Memberikan jaminan perlindungan kepada Tertanggung,
terhadap properti yang dimiliki oleh tertanggung termasuk risiko
Gempa Bumi, Erupsi Gunung Berapi dan Tsunami (Property
All Risk Insurance including Earthquake, Volcanic Eruption and
Tsunami)
Harga Pertanggungan : Rp3.175.000.000,- (tiga miliar seratus tujuh puluh lima juta
Rupiah)
Masa Berlaku : 23 Februari 2018 - 23 Februari 2019
2. Public Liability Insurance Policy atas nama PAB yang dikeluarkan oleh PT Chubb General
Insurance Indonesia tanggal 8 Maret 2018, dengan perincian sebagai berikut:
No. : 07.03.18.000003
Uraian Pertanggungan : Memberikan jaminan perlindungan kepada Tertanggung,
terhadap tanggung jawab publik (Public Liability Insurance)
Harga Pertanggungan : Rp1.000.000.000,- (satu miliar Rupiah)
Masa Berlaku : 23 Februari 2018 - 23 Februari 2019.
2. RBII
1. Polis Asuransi Public Liability Insurance No.07.03.18.000004 atas nama RBII yang dikeluarkan
oleh PT Chubb General Insurance Indonesia, dengan perincian sebagai berikut:
Uraian Pertanggungan : Tanggung Jawab Publik (Public Liability)
Harga Pertanggungan : Rp1.000.000.000,- (satu miliar Rupiah)
Masa Berlaku : 23 Februari 2018 – 23 Februari 2019
2. Polis Asuransi Property All Risks Insurance No.08.03.18.000076 atas nama RBII yang
dikeluarkan oleh PT Chubb General Insurance Indonesia, dengan perincian sebagai berikut:
Uraian Pertanggungan : Kerusakan Material yaitu gedung, mesin dan peralatan, isi
gedung dan inventaris, dan stok
Harga Pertanggungan : Rp8.350.000.000,- (delapan miliar tiga ratus lima puluh juta
Rupiah)
Masa Berlaku : 23 Februari 2018 – 23 Februari 2019
3. MD
1. Polis Asuransi Public Liability Insurance No.1030901041800001 atas nama MD yang dikeluarkan
oleh Victoria Insurance, dengan perincian sebagai berikut:
Uraian Pertanggungan : Tanggung Jawab Publik (Public Liability)
Harga Pertanggungan : Rp1.000.000.000 (satu miliar Rupiah)
Masa Berlaku : 16 Maret 2018 – 16 Maret 2019
2. Polis Asuransi Property All Risks Insurance No.1030109041800002 atas nama MD yang dikeluarkan
oleh Victoria Insurance, dengan perincian sebagai berikut:
Uraian Pertanggungan : Kerusakan Material yaitu gedung, mesin dan peralatan, isi
gedung dan inventaris, dan stok
Harga Pertanggungan : USD 6.500.000 (enam juta lima ratus Dollar Amerika Serikat)
Masa Berlaku : 16 Maret 2018 – 16 Maret 2019
138
3. Polis Standar Asuransi Gempa Bumi Indonesia (Indonesian Earthquake Standard Policy) atas nama
MD yang dikeluarkan oleh PT Victoria Insurance Tbk. Tanggal 12 April 2018, dengan perincian
sebagai berikut:
No. Polis : 1030122041800001
Harga Pertanggungan : Nilai Penuh (Full Value) USD 6.500.000 (enam juta lima ratus
ribu Dollar Amerika Serikat
Masa berlaku : 16 Maret 2018 – 16 Maret 2019
Q. PERKARA HUKUM YANG SEDANG DIHADAPI OLEH PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK
SERTA KOMISARIS DAN DIREKSI PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK
Perseroan dan Entitas Anak

Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perseroan dan Entitas Anak serta Komisaris dan Direksi
Perseroan dan Entitas Anak, saat ini tidak tersangkut perkara perdata, pidana, dan/atau tuntutan,
gugatan ataupun perselisihan lain di lembaga peradilan dan/atau di lembaga perwasitan baik di
Indonesia maupun di luar negeri atau perselisihan administratif dengan instansi pemerintah yang
berwenang termasuk perselisihan perpajakan dan perburuhan dan juga perkara kepailitan maupun
mengajukan permohonan penundaan liabilitas pembayaran utang.
II. KEGIATAN USAHA, SERTA KECENDERUNGAN DAN PROSPEK USAHA
A. UMUM
PT Nusantara Properti Internasional Tbk selanjutnya disebut (“Perseroan”) didirikan tanggal 17 April
2015 berdasarkan akta No. 74 dari Humberg Lie, S.H., S.E., M.Kn., notaris di Jakarta Utara dengan
nama “PT Total Bersama Internasional”. Akta pendirian tersebut telah mendapat pengesahan dari
Menkumham Republik Indonesia dalam Surat Keputusan No. AHU- 2435278.AH.01.01.Tahun 2015
tanggal 21 April 2015.
Anggaran dasar Perseroan telah mengalami beberapa kali perubahan, terakhir berdasarkan akta
No. 207 dari Yulia, SH, Notaris di Jakarta Selatan tanggal 22 Desember 2017 mengenai perubahan
maksud dan tujuan serta kegiatan usaha Perusahaan. Perubahan tersebut telah mendapat persetujuan
dari Menkumham Republik Indonesia dalam Surat Keputusan No. AHU- 0027474.AH.01.02.Tahun 2017
Sesuai dengan Pasal 3 anggaran dasar Perusahaan, ruang lingkup kegiatan Perseroan meliputi bidang
Perseroan mulai beroperasi secara komersil sejak tahun 2016.
Perseroan berdomisili di Jl. Sarinande No. 20, Lingkungan Seminyak, Kelurahan Seminyak, Kecamatan
Kuta, Kabupaten Badung, Bali.
Entitas induk langsung Perseroan adalah PT Karunia Berkah Jayasejahtera yang didirikan di Jakarta
Selatan, Indonesia, sedangkan entitas induk terakhir Perseroan adalah PT Citra Kirana Pratama, yang
didirikan di Jakarta Selatan, Indonesia.
Visi Perseroan adalah menjadi pengembang dan operator boutique hotel dan resort terkemuka.
Misi Perseroan adalah:

a. Menjadi perusahaan pengembang dan operator hotel dan resort yang memberikan nilai tambah
bagi konsumen dan pemegang saham.
b. Mengelola hotel dan resort di lokasi eksotis di bumi nusantara.
c. Memberikan pelayanan hotel dan resort yang berkualitas dengan keramahtamahan dan dengan
desain yang unik pada setiap project.
139
B. KEUNGGULAN KOMPETITIF PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK
Perseroan dan Entitas Anak memiliki keunggulan kompetitif sebagai berikut:
1. Lokasi eksotis
Perseroan melalui Entitas Anak memiliki proyek-proyek berlokasi eksotis dan dapat dijangkau
dengan mudah oleh pengunjung. Perseroan menyasar wisatawan yang menginginkan pengalaman
terbaik dalam menikmati keindahan bumi nusantara. Proyek Perseroan bukan hanya tersebar di
Bali saja, tapi juga di daerah-daerah wisata baru seperti di Kepulauan Selayar dan Kalimantan
Utara.
2. Desain dan konsep

Perseroan melalui Entitas Anak selalu membangun setiap proyek yang dmiliki dengan konsep yang
unikn dan sesuai dengan lokasi. Untuk project Luna 2, Perseroan menerapkan desain modern.
Berbeda dengan desain Project Mangosteen yang minimalis dan menyatu dengan alam. Perseroan
meyakini dengan konsep unik pada setiap project akan memberikan pengalaman terbaik bagi
pengunjung dalam berwisata menikmati keindahan alam nusantara.
3. Memiliki portofolio proyek yang beragam

Saat ini Perseroan melalui Entitas Anak memiliki portofolio proyek berupa hotel. Perseroan berencana
akan menambah portfolio berupa resort. Perseroan juga memiliki beragam kelas protofolio, baik
dari kelas menengah hingga kelas atas. Dengan demikian Perseroan dapat merangkul seluruh
kelas konsumen.
C. KEGIATAN USAHA PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK
Kegiatan usaha yang dilakukan oleh Perseroan saat ini bergerak bidang perhotelan melalui Entitas
Anak.
Buana
Berikut di bawah ini adalah keterangan selengkapnya mengenai proyek-proyek yang dimiliki oleh Entitas
Anak.
a. PT Mimpi Desain (MD)
Kegiatan usaha MD yang dijalankan saat ini sebagai pemilik dan pengelola hotel Luna2.
MD memiliki 14 studio mewah yang merupakan 10 kamar studio, 3 kamar grand studio dan 1 kamar
sunset studio.
Luna2 Seminyak
Luna2 Seminyak adalah boutique hotel yang modern di Bali, di jantung Seminyak yang modis, Luna2
memunculkan tolok ukur melalui lokasi prima, desain visioner, layanan superstar, dan pengalaman
bersantap bintang. Luna2 memiliki konsep modern Bali dimana Luna2 merupakan representasi dari
hotel masa depan. Nama Luna2 berasal dari pesawat ruang angkasa pertama yang mendarat di bulan
pada akhir era 50-an
140
Luna2 memiliki 14 studio mewah yang super luas dengan desain visioner yang terletak hanya 25 meter
dari pantai Seminyak, Bali. Setiap kamar memiliki tempat tidur dengan ukuran king, area lounge pribadi,
tempat bekerja dengan fasilitas ipad, meja makan pribadi dan balkon yang menghadap ke kolam renang.
Tipe kamar terbagi menjadi 3 yaitu studio, grand studio dan sunset studio.
1. Kamar Studio
Kamar studio tersedia sebanyak 10 kamar, dimana masing-masing memiliki aksen dalam salah satu
dari empat warna utama (kuning, merah, biru & hijau) dan dinamai dari beberapa alamat utama London
- Piccadilly, Strand, Mayfair atau Bond Street.
Kamar studio seluas 66 m2 ini semuanya memiliki area bersantai, meja makan dengan tema ’di dalam
pesawat’ untuk 2 orang, tempat bekerja, kamar mandi terbuka yang luas, dan balkon besar yang
menghadap ke kolam renang dan kuil yang berada di sebelah hotel. Sedangkan kamar studio di lantai
dasar memiliki akses langsung ke kolam renang.
Tersedia juga dua studio yang dapat terhubung dengan kamar tipe grand studio, ideal untuk
mengakomodasi kelompok dan keluarga hingga 5 orang.
141
2. Kamar Grand Studio
Terdapat 3 kamar grand studio seluas 80 m2 ini memiliki ruang tamu yang lebih besar lengkap dengan
sofa ‘circle of love (sofa melingkar)’, sebuah dapur dengan konsep mengambang dan nuansa meja
makan bertema makan di dalam pesawat untuk hingga 4 orang, sebuah workstation, luas kamar mandi
ensuite, dan balkon pribadi berukuran besar yang menghadap ke kolam renang dan kuil yang berada
di sebelah hotel.
Dua kamar grand studio interkoneksi dengan ruang studio, dan satu kamar lagi memiliki interkoneksi
dengan kamar tipe sunset studio yang ideal untuk mengakomodasi kelompok dan keluarga hingga
5 orang.
142
3. Kamar Sunset Studio
Kamar sunset studio hanya tersedia satu berukuran 78 m2 dengan aksen biru dan dinamai salah satu
jalan utama London - Mayfair. memiliki lounge lengkap dengan bar, meja makan ‘di dalam pesawat’
untuk 4 orang, kamar mandi terbuka yang luas, dan 2 balkon besar yang menghadap ke kolam renang
dan pantai Seminyak.
Tipe kamar studio sunset memiliki interkoneksi dengan satu kamar grand studio, ideal untuk menampung
kelompok dan keluarga hingga 4 orang.
143
Fasilitas :
Restoran Orbit
Restoran Orbit merupakan restoran yang terletak di lantai dasar hotel dengan konsep gelembung dan
pemandangan kolam renang.
Lunaplex Cinema
Lunaplex Cinama merupakan teater yang berada di dalam Luna2. Teater ini berkapasitas 16 orang
yang secara rutin dua kali sehari menayangkan film-film terbaik dan terkini. Lunaplex Cinama dilengkapi
dengan kursi yang nyaman dan sistem entertainment terkini. Lunaplex Cinema dapat dinikmati oleh
tamu hotel secara bebas atau pengunjung lainnya dengan syarat tertentu.
144
Spa
Luna2 menyediakan fasilitas spa bagi pengunjung yang ingin merasakan spa dengan sentuhan lokal
khas Bali. Spa ini juga menyediakan treatment untuk tamu hotel yang mengalami kelelahan akibat
perjalanan jauh atau jet lag. Selain spa untuk dewasa, tersedia juga spa untuk anak-anak.
Fitness
Luna2 memiliki rekanan dengan personal trainer dan pelatih fitnes profesional yang dapat dihadirkan
untuk sesi latihan pribadi atau grup. Adapun latihan yang dapat diadakan di hotel adalah :
a. yoga & pilates
b. aquarobics in the 25m pool
c. kids fitness
d. swimming lessons
e. thai chi
f. pole dancing class
g. zumba
145
b. PT Pelangi Anugerah Buana (PAB)
Kegiatan usaha PAB yang dijalankan saat ini sebagai pemilik dan pengelola hotel Mangosteen Hotel
dan Private Villa Ubud.
PAB memiliki 16 kamar yang merupakan 1 villa dengan 2 kamar.
Mangosteen Hotel dan Private Villa - Ubud
Mangosteen Hotel dan Private Villa di Ubud adalah hotel yang indah dengan empat belas kamar
dan satu vila dengan dua kamar. Mangosteen merupakan pilihan tepat bagi mereka yang mencari
keramahtamahan dengan biaya yang terjangkau.
Mangosteen Hotel and Private villa - Ubud berada di lokasi yang dekat dan mudah dijangkau dengan
objek wisata di sekitar Ubud mulai dari Puri Ubud, Museum Blanco, pusat kerajinan dan budaya lokal,
tempat belanja souvenir khas Bali dan juga beragam kafe dan restoran yang menarik untuk dikunjungi.
Setelah berjalan-jalan santai di sepanjang trotoar Ubud, mencari banyak pusat seni dan situs warisan
sejarah Ubud, kembali ke Mangosteen Hotel And Private Villa, kamar di mana dilengkapi dengan
fasilitas modern. Para tamu di Mangosteen Hotel And Private Villa dapat bersantai dan bersantai di
samping hotel kami kolam renang atau di kolam renang pribadi Mangosteen Hotel And Private Villa.
Setelah makan malam, tamu kami dapat bersantai di lounge terbuka Mangosteen dimana kami akan
memberikan makanan ringan yang dapat dinikmati secara gratis.
Secara umum, Mangosteen terdiri dari :
Vila 2-Kamar Tidur
Vila 2-Kamar Tidur ini dilengkapi dengan AC, kamar mandi pribadi, dan meja. Di sini, Anda akan
menemukan kamar yang nyaman namun luas dengan nada hangat dan sentuhan nuansa tradisional
namun dekorasi modern. Apakah Anda menghabiskan hari bersantai di samping kolam renang pribadi
Anda, atau menatap bintang dari teras Anda, Anda akan mengisi ulang energi Anda pasti.
146
Kamar Deluxe Double
Kamar Deluxe Double di Mangosteen berkomitmen untuk memastikan masa inap Anda senyaman
mungkin. Kamar ber-AC ini menawarkan kenyamanan modern seperti area tempat duduk, TV layar
datar, dan kamar mandi dalam dengan shower. Sepanjang hari Anda dapat menikmati area ruang
terbuka komunal seperti kolam renang outdoor dan taman.
Kamar Deluxe Twin
Kamar Deluxe Twin dirancang untuk memberikan kenyamanan optimal dengan dekorasi sambutan dan
beberapa menawarkan fasilitas yang nyaman, seperti AC, sofa, TV layar datar, dan kamar mandi dalam
dengan shower. Nikmati fasilitas sosial hotel, termasuk kolam renang luar ruangan, spa, pijat, dan
taman. Kami juga memiliki bale kolam renang yang menyediakan area yang diarsir santai untuk makan,
bersantai, dan bermain.
147
Fasilitas & Layanan :
• Mandi
• Safety Deposit Box
• TV layar datar
• Telepon
• Meja tulis
• Kamar mandi
• Toilet
• Ruang ganti
• Lantai kayu / parket
• Ruang makan
• Lemari Pakaian / Lemari
• Pemandangan kolam renang
• teras
• Handuk
• Linen
• Rak pakaian
• Tisu toilet
• Berjalan di kamar mandi
• Tong sampah
• Bantal bulu
• Wi-Fi gratis tersedia
• Parkir pribadi gratis
• Hewan peliharaan tidak diizinkan.
• Kolam renang terbuka
• Ruang pelayanan
• teras
• Taman
• AC
• Area bebas rokok
• Antar-jemput bandara (biaya tambahan)
• Cucian
• Layanan pelayan harian
• Lantai atas hanya dapat diakses melalui tangga
c. PT Roku Bali Internasional Indonesia (RBII)
Kegiatan usaha RBII yang dijalankan saat ini sebagai pemilik dan pengelola The Seri Villas.
RBII memiliki 9 villa dengan rincian 7 villa dengan 2 kamar tidur dan 2 villa dengan 3 kamar tidur.
148
The Seri Villas - Seminyak
Dalam bahasa Melayu, Seri berarti “gemerlapan, cahaya bersinar”, sebuah judul yang sesuai untuk The
Seri Villas, sebuah vila bergaya Bali kontemporer. Menggabungkan ketenangan tempat istirahat pribadi
dengan fasilitas modern untuk liburan yang sempurna. Boutique Resor Seri Villas adalah oasis damai
yang terletak di jantung daerah Petitenget Oberoi yang modis di pantai barat daya Bali. Hanya berjarak
beberapa langkah kaki dari pantai Seminyak dan ke beberapa bar dan restoran terbaik di Bali termasuk
La Lucciola dan The Living Room, Ku De Ta, Hu’u, dan Potato Head Beach Club.
The Seri Villas terdiri dari koleksi sembilan vila yang ditata apik dan mewah.
Setiap vila dilengkapi dengan kolam renang pribadi, WIFI gratis, sistem hiburan rumah, kamar mandi
dalam ruangan terbuka, dapur, dan brankas, yang digabungkan untuk menawarkan kemewahan pribadi
yang aman dan mandiri. Setiap vila memiliki desain tersendiri namun tetap dilengkapi dengan furniture
yang elegan didiesain oleh perusahaan desain interior ”Cempaka”. Tema arsitektur dari desain Bali
modern dan tropis minimalis.
149
Fasilitas :
• 220 Volt
• Meja Depan 24 Jam
• Keamanan 24 Jam
• Penyejuk Udara (Ruang Tamu / Kamar Tidur)
• Saluran Telepon IDD & FAX
• Layanan pengasuhan anak (berdasarkan permintaan)
• Boks Bayi Tersedia (berdasarkan permintaan)
• Kursi Tinggi Bayi (berdasarkan permintaan)
• Pagar Kolam Bayi
• Jubah mandi
• 5 Menit Berjalan ke Pantai
• Air botol
• TV kabel
• Penyewaan Mobil
• Katering Untuk Semua Acara
• Telepon Seluler Tersedia (Sewa)
• Pembuat kopi
• Sarapan gratis
• Tarif Perusahaan
• DVD Player, Perpustakaan DVD
• Layanan Pengiriman dari Restoran Terdekat Melayani Makan Siang dan Makan Malam
• Dokter On Call
• Tempat Tidur King
• Check Check Ekspres
• Check Check Ekspres
• Diperlukan pengaturan Extended Stay- Florist
• Parkir Gratis
• Hairdryer In Room
• Brankas di Kamar (Kamar Tidur)
• Di ruang makan
• Layanan spa dan pijat di kamar dan di tepi kolam renang
• Setrika / papan setrika berdasarkan permintaan
• Ramah Anak
• Dapur
• Layanan Binatu / Dry Cleaning
• Layanan Pembantu
• Layanan Perawatan Pijat & Spa
• Mini Bar
• Kolam pribadi
• Kamar mandi
• Kulkas
• Ruang pelayanan
• Keamanan
• Spa
• TV (LCD 32 inci di ruang tamu, 26 inci di kamar tidur)
• Perlengkapan mandi
• Piring Buah Selamat Datang pada Saat Kedatangan
• Akses Internet Wireless Villa (Gratis)
d. PT Citra Multi Jaya (CMJ)
Saat ini CMJ belum beroperasi dan setelah menerima dana Penawaran Umum Perdana Saham, CMJ
akan membangun Takabonerate Resort di Kepulauan Selayar, Sulawesi Selatan.
150
Takabonerate Resort
Nama Takabonerate di Kepulauan Selayar, Sulawesi Selatan merupakan taman nasional yang disebut
memiliki atol alias gugusan karang terbaik ketiga di dunia.
Pantai di Kepulauan Selayar ini, punya keunikan yang ngeri-ngeri asyik. Di pesisir pantainya, banyak
bayi hiu berkeliaran. Tidak ada pagar pembatas, bayi hiunya berenang bebas di sana. Mendengarnya,
mungkin membuat Anda bergidik ngeri tapi kenyataannya tidak begitu. Bayi-bayi hiu tersebut nyatanya
sungguh jinak. Mereka besarnya selengan manusia dewasa, tapi tidak menyerang manusia. Ketika
menyeburkan kaki atau berenang di pantainya, mereka malah menjauh. Tapi ketika kita naik ke darat,
mereka mendekat lagi. Kepulauan Selayar memang jadi tempat hiu menaruh bayinya. Setelah beberapa
bulan atau sudah sebesar paha manusia, bayi hiunya sudah besar dan akan berenang ke lautan lepas.
Selain itu Salah satu keunikan di Takabonerate yang rasanya tidak ada di tempat mana pun di Indonesia,
adalah sumur ikan. Sumur ikan berada di Taka Lamungan, satu dari 26 spot diving di Takabonerate dan
berlokasi sekitar 1 jam dari Pulau Tinabo Besar. Jadi, sumur ikan merupakan kumpulan beragam jenis
ikan laut yang beraneka ragam jenis dan warna. Mereka membentuk bundaran dan memanjang ke
bawah seperti suatu sumur.
Nusantara Properti Internasional memiliki rencana untuk mengembangkan resort di daerah ini.
e. PT Aneka Dian Perkasa (ADP)
Saat ini ADP belum beroperasi, akan tetapi berencana untuk mengembangkan resort di daerah
Kalimantan Utara. Daerah ini memiliki potensi wisata pantai seperti pulau sebatik yang memiliki
pemandangan yang indah. ADP telah memiliki lahan yang memiliki akses langsung dengan pantai
sehingga dimungkinkan untuk dibangun resort dan hotel yang memiliki akses langsung dengan laut.
Lokasi Perseroan memiliki akses ke kepulauan Derawan. Potensi keindahan pantai di Derawan dan
Maratua terlihat dengan semakin populernya daerah tersebut menjadi destinasi wisata. Wisatawan
dapat mengagumi beningnya air laut, menyaksikan gerombolan barakuda dan satwa air lain bermain di
antara kaki bangunan di tepi pantai, semua bisa diabadikan. Selain itu wisatawan dapat juga berenang
dengan ubur-ubur tanpa sengat di Kakaban.
151
f. PT Mitra Graha Tangguhperkasa (MGT)
Saat ini MGT belum beroperasi dan setelah menerima dana Penawaran Umum Perdana Saham, MGT
akan membangun Surfer Paradise Resort di daerah Pulau Rote, Nusa Tenggara Timur.
Surfer Paradise Resort
Destinasi wisata di daerah Indonesia bagian timur semakin berkembang. Perseroan berencana untuk
mengembangan resort di Pulau Rote. Salah satu diantaranya adalah Pantai Nembrala yang terletak di
Desa Nembrala, Kecamatan Rote Barat, Kabupaten Rote Ndao, Nusa Tenggara Timur. Selain memiliki
pantai dan pasir putih yang indah, gulungan ombak Pantai Nembrala juga sudah mendunia. Karena
itulah, setiap musim ombak (bulan Agustus-Oktober) tiba di Pantai Nembrala dan Bo’a biasanya diadakan
event olah raga surfing baik regional maupun berkelas internasional. Pada waktu tersebut, Pantai
Nembrala akan terlihat sangat ramai sekali oleh para peselancar dari berbagai negara yang hendak
mencoba menantang gulungan ombaknya yang terkenal itu. Pantai Nembrala juga sangat terkenal
sebagai penghasil rumput laut terbesar di Pulau Rote. Saat menjelang sore haripun, pengunjung juga
dapat menyaksikan keindahan momen matahari tenggelam sambil melihat aktivitas para petani rumput
laut yang semakin menambah keelokan Pantai Nembrala.
152
D. PEMASARAN
Perseroan melalui Entitas Anak memiliki strategi pemasaran yang berorientasi pada konsumen.
Pemasaran dilakukan melalui :
• Website proyek milik Perseroan seperi:
- Luna2 : https://www.luna2seminyak.com/
- Mangosteen : https://www.mangosteenubud.com/
- The Seri Villas : http://www.theserivillas.com/
• Wholesale agen yaitu agen perjalanan yang bekerjasama dengan masing-masing proyek. Misalnya
Mangosteen dan The Seri Villas melalui Premier Hospitality Asia.
• Online, sebagian besar situs online memasarkan proyek milik Perseroan melalui situs dan aplikasi
masing-masing.
Berikut adalah data pendapatan Perseroan dan Entitas Anak selama 3 tahun terakhir berdasarkan
kelompok kegiatan utama :

31 Juli 31 Desember
Keterangan
2018 % 2017 % 2017 % 2016 % 2015 %
PAB (Perhotelan)
Mangosteen Hotel dan Private
116 1% 0 0% 0 0% 0 0% 0 0%
Villa Ubud)
RBII (Perhotelan)
The Seri Villas 2.655 17% 0 0% 0 0% 0 0% 0 0%
MD (Perhotelan)
Hotel Luna2 12.171 80% 0 0% 21.064 99% 10.553 98% 10.679 100%
Perseroan (Melakukan
Penyertaan Saham Baik
Langsung Maupun Tidak
Langsung)
Lain-lain 263 2% 150 100% 300 1% 240 2% 0 0%
Jumlah 15.205 100% 150 100% 21.364 100% 10.793 100% 10.679 100%
E. PERSAINGAN
Pada saat ini, persaingan di industri perhotelan sangat ketat. Perseroan dan Entitas Anak memiliki
hotel yang telah beroperasi di daerah Bali. Pasar hotel Bali menunjukkan pemulihan yang moderat
setelah letusan Gunung Agung pada bulan November 2017. Jumlah wisatawan yang berkunjung secara
bertahap meningkat setelah beberapa negara membatalkan peringatan perjalanan mereka. Hunian hotel
mulai tren ke atas pada bulan Januari dan Februari 2018, meningkatkan optimisme untuk sektor ini.
Meningkatnya jumlah wisatawan dari Timur Tengah, serta pelancong Muslim, dianggap sebagai pasar
yang berkembang untuk Indonesia, termasuk Bali. Selain itu, peringkat yang diberikan oleh MasterCard
Global Muslim Travel Index 2017 telah membuktikan bahwa Indonesia layak dipertimbangkan sebagai
tujuan pariwisata Muslim yang penting, yang dapat mendorong industri pariwisata lebih berkembang.
Berdasarkan Colliers dalam laporannya yang berjudul Colliers Quartely : Bali Q1 2018 diproyeksikan
akan hadir 2.530 kamar hotel baru pada tahun 2018 yang terdiri dari 1.368 hotel bintang 5 dan 1162
kamar hotel bintang 4. Saat ini jumlah kamar hotel di Bali berkisar 16.000 kamar hotel bintang 3, 23.000
kamar hotel bintang 4 dan 19.000 kamar hotel bintang 5. Perseroan saat ini memiliki 30 kamar hotel dan
10 villa. Posisi Perseroan memiliki pangsa pasar 0,05%.
F. PROSPEK USAHA
Umum
Survei Proyeksi Indikator Makro Ekonomi (SPIME) yang dilakukan oleh Bank Indonesia pada triwulan II-
2018, mengindikasikan bahwa perekonomian Indonesia triwulan II 2018 diprakirakan meningkat 5,14%
(yoy), lebih tinggi dibandingkan 5,06% (yoy) pada triwulan I-2018. Optimisme responden diindikasi
berlanjut pada triwulan III-2018 sebagaimana tercermin dari prakiraan pertumbuhan ekonomi sebesar
153
5,16% (yoy), lebih tinggi dibandingkan 5,06% (yoy) prakiraan pada triwulan sebelumnya. Responden
memprakirakan peningkatan kinerja perekonomian akan terus meningkat hingga triwulan IV-2018, yang
tercermin dari prakiraan pertumbuhan sebesar 5,18% (yoy).
Berdasarkan hasil SPIME triwulan II-2018, perekonomian pada akhir tahun 2018 diprakirakan tumbuh
5,17% (yoy), lebih tinggi dari 5,07% (yoy) realisasi tahun 2017. Prakiraan pertumbuhan ekonomi
tahun 2018 tersebut berada pada kisaran 5,1-5,5% prakiraan pertumbuhan ekonomi tahun 2018
Bank Indonesia, namun lebih rendah dari 5,4% asumsi makro APBN 2018 . Responden menyatakan
peningkatan kinerja perekonomian 2018 didukung oleh peningkatan investasi domestik dan asing,
membaiknya perekonomian dunia dan peningkatan daya beli masyarakat.
Responden SPIME memprakirakan inflasi pada akhir tahun 2018 sebesar 3,66% (yoy), lebih tinggi
dibandingkan 3,61% (yoy) realisasi pada tahun 2017. Responden menyatakan peningkatan tekanan
kenaikan harga dipengaruhi oleh kenaikan harga komoditas internasional, pelemahan nilai tukar rupiah
dan peningkatan harga barang yang diatur pemerintah. Meskipun demikian, inflasi diprakirakan masih
terkendali dan berada pada kisaran 3,5±1% sasaran inflasi 2018 .
Nilai tukar Rupiah terhadap USD pada akhir tahun 2018 diprakirakan akan mengalami pelemahan
dibandingkan tahun sebelumnya. Responden memprakirakan nilai tukar pada akhir tahun 2018 sebesar
Rp13.876,00 per USD, melemah dibandingkan Rp13.548,00 per USD realisasi pada akhir tahun 2017,
dipengaruhi oleh kondisi ekonomi global yang menguat, dan penurunan kinerja neraca pembayaran.
Prakiraan tersebut lebih lemah jika dibandingkan dengan asumsi makro dalam APBN 2018 sebesar
Rp13.400,00 per USD. Pada akhir tahun 2018, nilai tukar tercatat berada pada angka Rp 14.553 dimana
hasil tersebut lebih tinggi dari perkiraan.
Kinerja perekonomian Indonesia pada tahun 2019 diprakirakan akan meningkat dibandingkan tahun
sebelumnya. Responden memprakirakan perekonomian Indonesia pada tahun 2019 tumbuh 5,38%
(yoy), lebih tinggi dibandingkan 5,17% (yoy) prakiraan pertumbuhan tahun 2018. Optimisme responden
dipengaruhi oleh asumsi membaiknya perekonomian dunia, peningkatan investasi baik domestik
maupun asing, dan peningkatan daya beli masyarakat pada tahun 2019.
Tekanan kenaikan harga pada tahun 2019 diprakirakan akan meningkat dibandingkan tahun 2018.
Inflasi pada akhir tahun 2019 diprakirakan sebesar 3,89% (yoy) lebih tinggi dibandingkan 3,66%
prakiraan inflasi pada akhir tahun 2018. Responden menyatakan pelemahan nilai tukar rupiah, harga
komoditas dunia yang naik dan peningkatan harga barang yang diatur Pemerintah menjadi faktor yang
mempengaruhi meningkatnya laju inflasi tahun 2019.
Nilai tukar Rupiah pada tahun 2019 diprakirakan akan mengalami pelemahan. Hasil SPIME triwulan-II
2018 mengindikasikan nilai tukar rupiah pada akhir tahun 2019 akan berada pada level Rp13.900,00
per USD, melemah dibandingkan Rp13.876,00 per USD dari prakiraan nilai tukar pada tahun 2018.
154
Responden menyampaikan bahwa pelemahan nilai tukar antara lain dipengaruhi oleh penguatan
ekonomi global dan regional serta ekspektasi pasar internasional terhadap kondisi perekonomian
Indonesia yang menurun.
Prospek Usaha Perseroan dan Entitas Anak

Perseroan melalui Entitas Anak saat ini melakukan kegiatan usaha perhotelan di Bali dan kedepannya
akan memiliki juga usaha di daerah lain seperti di Kepulauan Selayar, Sulawesi Selatan dan Kalimantan
Utara yang sedang berkembang dengan pesat.
Untuk Proyek di Selayar, Perseroan melihat adanya peluang karena saat ini Selayar merupakan Kawasan
Ekonomi Khusus (KEK). Status KEK Pariwisata akan lebih memudahkan bagi para investor terutama
terkait perizinan, di samping adanya insentif khusus melalui pajak yang diharapkan akan semakin
memudahkan investor seperti Perseroan. Selayar sendiri memilki Taman Nasional Takabonerate yang
memiliki potensi wisata dengan gugusan karang atol.
Sedangkan di pulau Rote, Perseroan melihat potensi untuk dapat mendirikan resort. Di sini terdapat
resort terbaik di dunia yaitu Nihiwatu. Pulau Rote juga terkenal dengan potensi pantai yang memiliki
ombak yang tepat untuk berselancar. Pantai Nemrala sendiri telah dikenal sebagai tempat untuk
berselancar. Setiap tahun diadakan event olahraga surfing yang menarik minat wisatawan.
Pariwisata merupakan sektor yang strategis dan menjadi media integrasi program dan kegiatan
antar sektor pembangunan, sehingga ditetapkan menjadi leading pembangunan yang artinya dapat
menggerakkan perekonomian bangsa. Pariwisata Indonesia saat ini merupakan salah satu sektor yang
paling diprioritaskan oleh pemerintah karena menjadi salah satu penyumbang devisa yang signifikan,
dimana sektor pariwisata mampu membuka lapangan kerja, dan mendorong kegiatan- kegiatan industri
penunjang dan industri sampingan lainnya. Dalam RPJM 2015-2019 sektor Pariwisata menjadi prioritas
nasional dan secara bertahap dari tahun ke tahun dalam periode 5 tahun pembangunan pariwisata di
prioritaskan dan diberi target pencapaiannya.
Pada tahun 2019 pemerintah menargetkan kunjungan wisman sebanyak 20 juta orang. Usaha yang
dilakukan untuk mencapai target tersebut antara lain dilakukan kegiatan promosi dan penjualan paket-
paket wisata menarik di 18 destinasi unggulan di Tanah Air. Dimana 18 destinasi tersebut tersebar di
Sumatera (Danau Toba, Batam, Belitung, Padang, dan Pelembang), Pulau Jawa (Jakarta, Bandung,
Yogyakarta (Borobudur), Solo, Surabaya, Bromo, Tengger, dan Banyuwangi), Kalimantan (Balikpapan),
Bali, Nusa Tenggara Barat (Lombok); Sulawesi (Makassar/Wakatobi dan Manado), dan Papua Barat
(Raja Ampat).
Untuk mencapai target di tahun 2019 tersebut, Kementerian Pariwisata (Kemenpar) fokus pada
pelaksanaan tiga dari 10 program prioritas, yaitu digital tourism, homestay desa wisata, dan airlines.
Pelaku industri yang masih menggunakan cara konvensional akan mengalami kesulitan bersaing dengan
pelaku industri yang menggunakan platform digital. Para pelaku industri digital ini melakukan sharing
economy, mengoptimalkan kapasitas, menjual yang kosong dengan harga murah, dan mencari return
dari cross selling dan semua dilakukan secara digital Industri. Cepat atau lambat industri pariwisata
akan menghadapi perubahan yang revolusioner dan untuk bersaing harus mengikuti perubahan gaya
hidup konsumen.
Kementerian Pariwisata menargetkan lima usulan Kawasan Ekonomi Khusus (KEK) Pariwisata dapat
ditetapkan pada tahun 2019. Ketua Tim Percepatan Kawasan Pariwisata Kemenpar Azwir Malaon
mengatakan, saat ini pihaknya tengah melakukan percepatan pembentukan lima KEK Pariwisata
lainnya. Kelima KEK Pariwisata itu a.l. Mentawai, Sumatra Barat; Cikidang, Sukabumi, Jawa Barat;
Pangandaran, Jawa Barat; Selayar, Sulawesi Selatan; dan Tanjung Pulisan Likupang, Minahasa Utara,
Sulawesi Utara.
Selain itu pemerintah bekerjasama dengan ribuan stakeholder telah membuat program yaitu Visit
Wonderful Indonesia (VIWI) 2018, merupakan program penguatan unsur 3A (Atraksi, Amenitas, dan
Aksesibilitas) yang diwujudkan dalam kegiatan selama satu tahun penuh. VIWI 2018 menyiapkan paket
155
wisata untuk dijual secara digital dengan melibatkan seluruh stakeholder pariwisata yang terhimpun
dalam kekuatan pentahelix (Akademisi, Industri pariwisata, Komunitas, Pemerintah, dan Media).
Indeks daya saing pariwisata Indonesia tahun 2017 naik 8 poin dari 50 menjadi 42 yang dipotret oleh
The Travel and Tourism Competitiveness Index (TTCI) 2017, dan dikeluarkan secara resmi oleh World
Economic Forum (WEF), 6 April 2017. Ada tiga poin penting dalam mendongkrak kenaikan 8 level
tersebut. Pertama adalah confidence, Indonesia mampu bersaing pada level dunia dengan kekuatan
potensi yang kita miliki untuk mampu mengalahkan pesaing negara lain. Jika bisa lebih solid, speed dan
smart, Indonesia bisa lebih.
Dalam kurun waktu lima tahun terakhir jumlah kunjungan wisman ke Indonesia mengalami peningkatan
setiap tahunnya. Terlihat bahwa jumlah kunjungan wisman ke Indonesia tahun 2012 mencapai 8,04
juta orang, dan mengalami peningkatan terus hingga mencapai lebih dari 14 juta wisman pada tahun
2017. Selama tahun 2017 kenaikan jumlah kunjungan wisman terjadi di semua pintu masuk utama dan
kenaikan tertinggi kedatangan wisman melalui Bandara Internasional Ngurah Rai Bali yaitu sebesar
16,32 persen. Sementara kunjungan wisman yang melalui bandara Juanda, Soekarno Hatta dan Hang
Nadim Batam masing-masing mengalami peningkatan sebesar 6,79 persen, 5,61 persen dan 3,61
persen.
Jika dilihat perkembangan jumlah wisman yang masuk ke Indonesia per bulan selama tahun 2017,
banyak terjadi penurunan pada semester dua (Juli- Desember). Penurunan jumlah kedatangan
wisman ke Indonesia secara berturut- turut terjadi pada bulan September, Oktober dan November.
Penurunan yang terjadi pada bulan September lebih disebabkan karena musim puncak liburan (peak
season) pertengahan tahun 2017 telah selesai, karena biasanya peak season jatuh pada bulan Juli dan
Agustus. Sedangkan penurunan wisman pada bulan Oktober disebabkan karena terjadi letusan Gunung
Agung di Bali sehingga menyebabkan beberapa wisman membatalkan kunjunganya ke Indonesia
dan mengalihkan kunjungannya ke negara lain. Dan penurunan bulan November masih disebabkan
karena status Gunung Agung yang memasuki kondisi siaga. Namun memasuki bulan Desember 2017
kunjungan wisman ke Indonesia sudah mulai menunjukkan peningkatan lagi. Peningkatan tersebut
disebabkan karena pada Desember 2017 terdapat banyak hari libur seperti libur Maulid, libur anak
sekolah, libur Natal dan tahun baru.
Memasuki tahun 2018 yaitu pada triwulan I (Januari–Maret), jumlah kunjungan wisman telah mencapai
3,67 juta wisman, mengalami kenaikan yang cukup tinggi yaitu 14,87 persen dibanding kunjungan
wisman pada periode yang sama tahun sebelumnya, yang berjumlah 3,19 juta wisman. Pada tahun 2018
Pemerintah menargetkan wisatawan mancanegara sebanyak 17 juta wisman. Pemerintah optimistis
Indonesia bisa mencapai target tersebut dimana pemerintah menyiapkan program Calendar of Event
Wonderful Indonesia (CoE WI) dan paket tour VIWI 2018 yang ada di 18 destinasi unggulan yang paling
156
siap dalam mendatangkan wisman ke Indonesia. CoE WI 2018 antara lain mempersiapkan 100 premier
event di antaranya dua event besar yaitu Asian Games dan Annual Meeting IMF-WB akan menjadi
momentum untuk mendulang banyak wisman serta mengenalkan destinasi wisata Indonesia. Dalam
pelaksaan program CoE WI 2018 pemerintah melibatkan dukungan semua stakehoder pariwisata
dalam semangat Indonesia Incorporated sebagai upaya memperkuat unsur 3A (Atraksi, Amenitas, dan
Aksesibilitas) khususnya untuk penjualan paket-paket wisata yang banyak melibat industri pariwisata
maupun perusahaan airlines.
Berdasarkan pintu masuk utama kedatangan wisman, jumlah kunjungan wisman yang masuk melalui
bandara Ngurah Rai (Bali) di tiga bulan pertama sudah mencapai 1,27 juta orang. Sementara itu,
kedatangan wisman melalui Bandara Soekarno-Hatta (Jakarta) sebanyak 656.001 orang, dan pintu
masuk bandara Hang Nadim (P. Batam) sebanyak 446.415 orang.
Selama periode 2013-2017 rata-rata lama menginap baik tamu asing maupun domestik pada hotel
berbintang cenderung berfluktuasi. Jika dilihat secara nasional rata-rata lama menginap tamu pada
hotel berbintang pada tahun 2013 mencapai 1,98 hari, kemudian naik pada tahun 2014 menjadi
2,15 hari. Namun pada tahun 2015 dan 2016 mengalami penurunan pada setiap tahunnya atau masing-
masing turun menjadi 1,94 hari dan 1,82 hari. Kemudian pada tahun 2017 kembali mengalami kenaikan
rata-rata lama menginap tamu pada hotel berbintang menjadi 1,90 hari.
Pada tahun 2017, jika dilihat menurut provinsi rata-rata lama menginap tamu pada hotel berbintang
yang di atas angka nasional terdapat di 11 provinsi, sementara 23 provinsi lainnya masih berada di
bawah angka nasional. Bali masih memiliki daya tarik pariwisata yang sangat memikat para wisatawan.
Pada tahun 2017, rata-rata lama tamu menginap pada hotel berbintang di Provinsi Bali mencapai
3,08 hari, atau tertinggi jika dibandingkan dengan provinsi-provinsi lainnya.
Perseroan dan Entitas Anak beroperasi sebagai pengembang dan pengelola hotel dan resort dimana
pada usaha tersebut pada umumnya tidak terdapat kecenderungan yang signifikan dalam produksi,
penjualan, persediaan , beban, dan harga penjualan sejak tahun buku terakhir yang mempengaruhi
kegiatan usaha dan prospek keuangan Perseroan.
Selain itu juga tidak terdapat kecenderungan, ketidakpastian, permintaan, kornitmen, atau peristiwa
yang dapat diketahui yang dapat mempengaruhi secara signifikan penjualan bersih atau pendapatan
usaha, pendapatan dari operasi berjalan, profitabilitas, likuiditas atau sumber modal, atau peristiwa
yang akan menyebabkan informasi keuangan yang dilaporkan tidak dapat dijadikan indikasi atas hasil
operasi atau kondisi keuangan masa datang.
Pada umumnya terdapat sifat musiman dimana wisatawan mancanegara yang berkunjung ke Bali
mencapai puncaknya pada bulan Juni sampai dengan Agustus setiap tahunnya.
157
G. STRATEGI
Sebagai perusahaan yang memiliki Entitas Anak yang bergerak di bidang boutique hotel dan resort,
Perseroan memiliki keunggulan kompetitif dalam melakukan sinergi antar perusahaan. Dalam mencapai
visi dan misi, Perseroan dan Entitas Anak menetapkan beberapa Rencana Usaha Strategis (Strategic
Business Plan) sebagai berikut:
I. Ekspansi Perseroan di Daerah Potensial

Perseroan melalui Entitas Anak merencanakan akan melakukan ekspansi dengan membangun
sejumlah proyek hotel, villa dan resort di daerah-daerah potensial seperti Kepulauan Selayar,
Kalimantan Utara dan daerah lainnya. Perseroan melihat dengan menyasar area-area potensial
dimana keindahan bumi nusantara belum banyak dieksplor sehingga Perseroan dapat melakukan
ekspansi dengan maksimal.
II. Menjaga keberlangsungan usaha

Perseroan melalui Entitas Anak dalam menjalankan bisnis selalu fokus terhadap keberlangsungan
usaha. Dalam bisnis perhotelan, villa dan resort, Perseroan tidak hanya membangun akan
tetapi juga melakukan pengelolaan terhadap sejumlah perhotelan miliknya. Dengan melakukan
pengelolaan maka keberlangsungan usaha akan terjaga. Selain itu Perseroan juga selalu berusaha
menambah cadangan lahan miliknya untuk melakukan ekspansi di masa depan.
III. Memiliki rencana pengembangan kedepan

Perseroan melalui Entitas Anak memiliki cadangan lahan dan proyek yang sedang berjalan
di berbagai daerah yang strategis untuk dijadikan hotel, villa dan resort. Lokasi-lokasi tersebut
memiliki keunggulan masing-masing mulai dari keindahan pantai sampai dengan lokasi yang
mudah dijangkau.
IV. Mengembangkan properti dengan desain yang unik

Perseroan selalu berusaha memberikan konsep dan desain terbaik sehingga memberikan nilai
tambah bagi konsumen. Saat ini Perseroan melalui Entitas Anak mengelola 3 hotel di daerah Bali
yang memiliki konsep yang berbeda pada setiap lokasi. Mulai dari hotel modern seperti Luna2
sampai dengan hotel dengan konsep minimalis seperti Mangosteen.
H. TATA KELOLA PERUSAHAAN YANG BAIK (GOOD CORPORATE GOVERNANCE)
Penerapan Tata Kelola Perusahaan dengan standar yang terbaik merupakan komitmen dari seluruh
Direksi, Dewan Komisaris dan karyawan Perseroan. Penerapan prinsip-prinsip transparansi,
akuntabilitas, tanggung jawab, independensi dan kewajaran telah dimasukkan ke dalam nilai dan visi
dan misi Perseroan.
Dalam menerapkan Tata Kelola Perusahaan, Perseroan telah memiliki 1 (satu) Komisaris Independen,
Dewan Direksi yang terdiri dari 1 Direktur Tidak Terafiliasi, Sekretaris Perusahaan, Komite Audit, Komite
Nominasi dan Remunerasi serta Internal Audit. Fungsi Internal Audit akan melakukan penelaahan dan
memberikan rekomendasi kepada Dewan Komisaris mengenai persiapan pelaporan keuangan dan
keterbukaan informasi, sistem untuk pengendalian internal dan sistem untuk manajemen risiko.
158
IX. EKUITAS
Tabel di bawah ini menunjukkan posisi ekuitas Perseroan yang didasarkan Laporan Keuangan
Konsolidasian Perseroan beserta catatan-catatan atas Laporan Keuangan Konsolidasian yang tercantum
dalam Prospektus ini, untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2018 (Diaudit) dan
2017 (Tidak Diaudit) dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2017 dan 2016
telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Budiman, Wawan, Pamudji & Rekan dan ditanda tangani oleh
Drs. Pamudji, Ak., CA., CPA dengan opini wajar dalam semua hal yang material. Sedangkan untuk
periode sembilan bulan sejak 17 April 2015 (Pendirian) sampai dengan 31 Desember 2015 telah diaudit
oleh Kantor Akuntan Publik Budiman, Wawan, Pamudji & Rekan dan ditanda tangani oleh Helmiansyah
Irawan., SE., Ak., M.Ak., CA., CPA., ACPA dengan opini wajar dalam semua hal yang material.

31 Juli 31 Desember
Keterangan 2018 2017 2016 2015
Modal Saham
Modal saham - nilai nominal Rp 100 per
saham
Modal dasar - 24.000.000.000 saham pada
tanggal 31 Juli 2018, 31 Desember 2017
serta 2.500.000 saham pada tanggal
31 Desember 2016 dan 2015
Modal ditempatkan dan disetor penuh -
6.000.000.000 saham pada tanggal
31 Juli 2018 dan 31 Desember 2017
serta 625.000 saham pada tanggal
31 Desember 2016 dan 2015 600.000 600.000 62 62
Saldo laba 1.962 195 98 0
Jumlah ekuitas yang dapat diatribusikan
kepada pemilik entitas induk 601.962 600.195 0 0
Kepentingan non-pengendali 4 2 0 0
JUMLAH EKUITAS 601.966 600.197 160 62
Tabel Proforma Ekuitas pada tanggal 31 Juli 2018
Perseroan dengan surat No. 009/DIR-NPI/X/2018 tanggal 3 Oktober 2018 telah mengajukan
kepada Ketua OJK dalam rangka Penawaran Umum Perdana Saham kepada masyarakat sebanyak
2.000.000.000 (dua miliar) saham Biasa Atas Nama dengan nilai nominal Rp 100,- (seratus Rupiah) dan
harga penawaran Rp 103,- (seratus nol tiga Rupiah) per saham dengan total nilai Rp 206.000.000.000,-
(dua ratus enam miliar Rupiah) yang harus dibayar penuh pada saat mengajukan Formulir Pemesanan
Pembelian Saham Biasa atas Nama.
159
(dalam jutaan Rp)
Jumlah
ekuitas
Modal yang dapat Kepentingan
Biaya Jumlah
Uraian Ditempatkan Agio Saldo Laba diatribusikan non-
Emisi Ekuitas
dan Disetor kepada pengendali
pemilik entitas
induk
Posisi Ekuitas
menurut laporan
pada tanggal
31 Juli 2018 600.000 - - 1.962 601.962 4 601.966
Perubahan Ekuitas
setelah tanggal
31 Juli 2018 jika
diasumsikan pada
tanggal tersebut
dilaksanakan IPO.
• Saham sebanyak
2.000.000.000
saham Biasa Atas
Nama dengan nilai
nominal Rp 100,-
per saham dan
harga penawaran
Rp 103,- per
saham 200.000 6.000 (5.995) - 200.005 - 200.005
• Waran sebanyak
2.000.000.000
saham Biasa Atas
Nama dengan
nilai nominal
Rp 100,- per
saham dan harga
pelaksanaan
Rp 108,- per
saham 200.000 16.000 - - 216.000 - 216.000
Proforma Ekuitas
pada tanggal
31 Juli 2018 setelah
IPO 1.000.000 22.000 (5.995) 1.962 1.017.967 4 1.017.971
160
X. KEBIJAKAN DIVIDEN
Seluruh saham Perseroan yang telah diambil bagian dan disetor penuh dalam Perseroan, termasuk
saham yang akan ditawarkan dalam rangka Penawaran Umum Perdana ini, mempunyai hak yang sama
dan sederajat dalam segala hal, termasuk hak atas dividen.
Sesuai Anggaran Dasar, pembayaran dividen harus disetujui oleh Rapat Umum Pemegang Saham
Tahunan dengan tetap memperhatikan posisi keuangan atau tingkat kesehatan Perseroan.
Perseroan berencana untuk membagikan dividen kas sekurang-kurangnya satu kali dalam setahun
dengan memperhatikan laba Perseroan, kondisi likuiditas tahun berjalan serta dengan tidak mengurangi
hak dari Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan untuk menentukan lain sesuai dengan ketentuan
Anggaran Dasar Perseroan.
Berdasarkan UUPT, pembagian dividen kas dilakukan berdasarkan keputusan RUPS Tahunan. Sesuai
dengan ketentuan UUPT, Perseroan hanya dapat membagikan dividen kas apabila Perseroan memiliki
saldo laba positif. Laba periode berjalan yang tersedia, setelah dikurangi oleh jumlah cadangan yang
diwajibkan berdasarkan UUPT pasal 71, akan dialokasikan sebagai dividen. UUPT mewajibkan
Perseroan mengalokasikan dana cadangan sebesar minimal 20% dari modal ditempatkan dan disetor.
Perseroan berencana untuk membayarkan dividen kas sebanyak-banyaknya 30% mulai tahun buku
2019.
Tidak ada negative covenants sehubungan dengan pembatasan dari pihak ketiga dalam rangka
pembagian dividen.
161
XI. PERPAJAKAN
1. PAJAK PENJUALAN SAHAM
Sesuai dengan Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 14 tahun 1997 tanggal 29 Mei 1997
tentang Perubahan atas Peraturan Pemerintah No. 41 tahun 1994 tentang “Pajak Penghasilan atas
Penghasilan dari Transaksi Penjualan Saham di Bursa Efek” dan Surat Edaran Direktur Jenderal Pajak
No. SE-06/PJ.4/1997 tanggal 20 Juni 1997 perihal “Pelaksanaan Pemungutan Pajak Penghasilan atas
Penghasilan dari Transaksi Penjualan Saham di Bursa Efek” yang mengubah Surat Edaran Direktur
Jenderal Pajak No. SE-07/PJ.42/1995 tanggal 21 Februari 1995 perihal “Pengenaan Pajak Penghasilan
atas Penghasilan Transaksi Penjualan Saham di Bursa Efek“, telah diatur sebagai berikut:
1) Atas penghasilan yang diterima atau diperoleh orang pribadi dan badan dari transaksi penjualan
saham di Bursa Efek dipungut Pajak Penghasilan sebesar 0,10% dari jumlah bruto nilai transaksi
penjualan dan bersifat final. Pembayaran dilakukan dengan cara pemotongan oleh penyelenggara
Bursa Efek melalui perantara pedagang efek pada saat pelunasan transaksi penjualan saham.
2) Pemilik saham pendiri dikenakan tambahan Pajak Penghasilan Final sebesar 0,50% dari nilai
saham Perseroan pada saat Penawaran Umum Perdana. Penyetoran tambahan Pajak Penghasilan
final dilakukan oleh Perseroan atas nama pemilik saham pendiri dalam jangka waktu selambat-
lambatnya 1 bulan setelah saham diperdagangkan di Bursa Efek.
3) Namun apabila pemilik saham pendiri tidak bermaksud untuk membayar tambahan pajak
penghasilan final di atas, maka pemilik saham pendiri terhutang pajak penghasilan atas capital
gain pada saat penjualan saham pendiri. Penghitungan Pajak Penghasilan tersebut sesuai dengan
tarif umum sebagaimana dimaksud dalam pasal 17 Undang-Undang No. 36 tahun 2008.
2. PAJAK PENGHASILAN ATAS DIVIDEN
Pajak Penghasilan atas dividen yang berasal dari kepemilikan saham dikenakan sesuai dengan
peraturan perundangan yang berlaku. Berdasarkan Undang-Undang Republik Indonesia No.36 tahun
2008 (berlaku efektif 1 Januari 2009) mengenai perubahan keempat atas Undang-Undang No.7 tahun
1983 tentang Pajak Penghasilan, dividen atau pembagian keuntungan yang diterima oleh Perseroan
Terbatas sebagai wajib pajak dalam negeri, Koperasi, Badan Usaha Milik Negara atau Badan Usaha
Milik Daerah, dari penyertaan modal pada badan usaha yang didirikan dan bertempat kedudukan di
Indonesia tidak termasuk sebagai Objek Pajak Penghasilan sepanjang seluruh syarat-syarat di bawah
ini terpenuhi:
- Dividen berasal dari cadangan laba yang ditahan; dan

- Bagi Perseroan Terbatas, Badan Usaha Milik Negara dan Badan Usaha Milik Daerah yang
menerima dividen, kepemilikan saham pada badan yang memberikan dividen paling rendah 25%
dari jumlah modal yang disetor.
Sesuai dengan Peraturan Menteri Keuangan No.234/PMK.03/2009 tanggal 29 Desember 2009

tentang “Bidang Penanaman Modal Tertentu Yang Memberikan Penghasilan Kepada Dana Pensiun
Yang Dikecualikan Sebagai Objek Pajak Penghasilan”, penghasilan yang diterima Dana Pensiun yang
pendiriannya telah disahkan oleh Menteri Keuangan dari penanaman modal berupa dividen dari saham
pada Perseroan terbatas yang tercatat pada bursa efek di Indonesia dikecualikan dari objek Pajak
Penghasilan.
Sesuai dengan pasal 17 ayat 2 (c) Undang-Undang No. 36 tahun 2008. Peraturan Pemerintah No. 19
Tahun 2009, penghasilan berupa dividen yang diterima atau diperoleh Wajib Pajak Orang Pribadi Dalam
Negeri dikenai Pajak Penghasilan sebesar 10% dan bersifat final.
162
Dividen yang dibayarkan kepada Wajib Pajak Dalam Negeri (termasuk Bentuk Usaha Tetap) yang tidak
memenuhi ketentuan Pasal 4 ayat 3 huruf (f) Undang-Undang Republik Indonesia No.7 Tahun 1983
tentang Pajak Penghasilan sebagaimana telah diubah terakhir dengan Undang-Undang No.36 Tahun
2008 di atas, maka atas pembayaran dividen tersebut dikenakan pemotongan Pajak Penghasilan Pasal
23 sebesar 15% dari jumlah bruto sebagaimana diatur di dalam Pasal 23 ayat (1) Undang-Undang
No.7 Tahun 1983 tentang Pajak Penghasilan sebagaimana telah diubah terakhir dengan Undang-
Undang No.36 Tahun 2008. Lebih lanjut, sesuai ketentuan Pasal 23 ayat (1a) maka apabila Wajib Pajak
yang menerima atau memperoleh penghasilan dividen tersebut tidak memiliki No. Pokok Wajib Pajak,
besarnya tarif pemotongan adalah lebih tinggi 100% dari tarif yang semula dimaksud atau sebesar 30%
dari penerimaan brutonya.
Dividen yang dibayarkan kepada Wajib Pajak Luar Negeri akan dikenakan tarif 20% dari kas yang
dibayarkan (dalam hal dividen tunai) atau 20% dari nilai pari (dalam hal dividen saham) atau tarif yang
lebih rendah dalam hal pembayaran dividen dilakukan kepada mereka yang merupakan penduduk dari
suatu Negara yang telah menandatangani Perjanjian Penghindaran Pajak Berganda (P3B) dengan
Indonesia, dengan memenuhi ketentuan sebagaimana diatur di dalam Peraturan Direktur Jenderal
Pajak No. PER-61/PJ/2009 tentang Tata Cara Penerapan Persetujuan Penghindaran Pajak Berganda,
sebagaimana telah diubah dengan PER-24/PJ/2010.
Agar Wajib Pajak Luar Negeri (WPLN) tersebut dapat menerapkan tarif sesuai P3B, maka sesuai dengan
Peraturan Direktur Jenderal Pajak No. PER-61/PJ/2009 tentang Tata Cara Penerapan Persetujuan
Penghindaran Pajak Berganda, sebagaimana telah diubah dengan PER-24/PJ/2010, Wajib Pajak Luar
Negeri diwajibkan untuk melampirkan Surat Keterangan Domisili (SKD)/Certificate of Domicile of Non
Resident for Indonesia Tax Withholding yaitu:
1. Form-DGT 1 atau;
2. Form-DGT 2 untuk bank dan WPLN yang menerima atau memperoleh penghasilan melalui
kustodian sehubungan dengan penghasilan dari transaksi pengalihan saham atau obligasi yang
diperdagangkan atau dilaporkan di pasar modal di Indonesia selain bunga dan dividen serta WPLN
yang berbentuk dana pensiun yang pendiriannya sesuai dengan ketentuan perundang-undangan
di negara mitra dan merupakan subjek pajak di negara mitra;
3. Form SKD yang lazim diterbitkan oleh negara mitra dalam hal Competent Authority di negara mitra
tidak berkenan menandatangani Form DGT-1 / DGT-2, dengan syarat:
• Form SKD tersebut diterbitkan menggunakan Bahasa Inggris;
• Diterbitkan pada atau setelah tanggal 1 Januari 2010;
• Berupa dokumen asli atau dokumen fotokopi yang telah dilegalisasi oleh Kantor Pelayanan
Pajak tempat salah satu Pemotong/Pemungut Pajak terdaftar sebagai Wajib Pajak;
• Sekurang-kurangnya mencantumkan informasi mengenai nama WPLN; dan
• Mencantumkan tanda tangan pejabat yang berwenang, wakilnya yang sah, atau pejabat kantor
pajak yang berwenang di negara mitra P3B atau tanda yang setara dengan tanda tangan
sesuai dengan kelaziman di negara mitra P3B dan nama pejabat dimaksud.
Di samping persyaratan Form-DGT1 atau Form DGT-2 atau Form SKD Negara Mitra maka sesuai
dengan Peraturan Direktur Jenderal Pajak No. PER-62/PJ/2009 tentang Pencegahan Penyalahgunaan
Persetujuan Penghindaran Pajak Berganda sebagaimana telah diubah dengan PER-25/PJ/2010
tanggal 30 April 2010 maka WPLN wajib memenuhi persyaratan sebagai Beneficial Owner atau pemilik
yang sebenarnya atas manfaat ekonomis dari penghasilan.
3. LIABILITAS PERPAJAKAN PERSEROAN
Sebagai Wajib Pajak, Perseroan memiliki liabilitas perpajakan untuk Pajak Penghasilan (PPh) dan Pajak
Bumi dan Bangunan (PBB). Perseroan telah menyampaikan Surat Pemberitahuan Tahunan (SPT) Tahun
2017 pada tanggal 14 Mei 2018 guna memenuhi liabilitas perpajakannya sesuai dengan perundang-
undangan dan peraturan perpajakan yang berlaku. Sampai dengan diterbitkannya Prospektus ini
Perseroan tidak memiliki tunggakan pajak selama tiga tahun terakhir.
163
CALON PEMBELI SAHAM DALAM PENAWARAN UMUM PERDANA INI DIHARAPKAN
UNTUK BERKONSULTASI DENGAN KONSULTAN PAJAK MASING-MASING MENGENAI
AKIBAT PERPAJAKAN YANG TIMBUL DARI PEMBELIAN, PEMILIKAN MAUPUN
PENJUALAN SAHAM YANG DIBELI MELALUI PENAWARAN UMUM PERDANA INI.
164
XII. PENJAMINAN EMISI EFEK
A. Keterangan Tentang Penjaminan Emisi Efek
Sesuai dengan ketentuan dan persyaratan yang dinyatakan dalam Akta Perjanjian Penjaminan Emisi
Efek Penawaran Umum Perdana Saham PT Nusantara Properti Internasional Tbk, sebagaimana
dimaksud dalam Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Efek Penawaran Umum Perdana Saham
PT Nusantara Properti Internasional Tbk No. 90 tanggal 25 September 2018 yang diubah dengan Akta
Addendum I Perjanjian Penjaminan Emisi Efek Penawaran Umum Perdana Saham PT Nusantara
Properti Internasional Tbk No. 08 tanggal 8 Januari 2019 yang keseluruhannya dibuat di hadapan Yulia,
S.H., Notaris di Kota Jakarta Selatan, para Penjamin Emisi Efek yang namanya disebut di bawah ini,
secara bersama-sama maupun sendiri-sendiri, menyetujui sepenuhnya untuk menawarkan dan menjual
saham yang akan ditawarkan Perseroan kepada masyarakat sesuai bagian penjaminannya masing-
masing dengan kesanggupan penuh (full commitment) dan mengikat diri untuk membeli sisa saham
yang tidak habis terjual dengan Harga Penawaran Perdana pada tanggal penutupan Masa Penawaran
sesuai dengan bagian penjaminannya masing-masing.
Perjanjian tersebut merupakan perjanjian lengkap yang menggantikan semua persetujuan yang mungkin
telah dibuat sebelumnya mengenai perihal yang dimuat dalam Perjanjian yang dibuat oleh para pihak
yang isinya bertentangan dengan Perjanjian tersebut.
Selanjutnya para Penjamin Emisi Efek yang ikut serta dalam Penjaminan Emisi Efek Perseroan telah
sepakat untuk melaksanakan tugasnya masing-masing sesuai dengan Peraturan No. IX.A.7 tentang
Pemesanan dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum.
Adapun susunan dan jumlah porsi penjaminan serta persentase dari anggota sindikasi Penjaminan
Emisi dalam Penawaran Umum Perseroan adalah sebagai berikut:
No Perseroan Jumlah Saham Nilai Rupiah %

Penjamin Pelaksana Emisi Efek
1 PT Jasa Utama Capital Sekuritas 1.999.200.000 205.917.600.000 99,96%
Penjamin Emisi Efek
1 PT Erdikha Elit Sekuritas 200.000 20.600.000 0,01%
2 PT Ekuator Swarna Sekuritas 200.000 20.600.000 0,01%
3 PT Minna Padi Investama Sekuritas Tbk 200.000 20.600.000 0,01%
4 PT Panin Sekuritas Tbk 200.000 20.600.000 0,01%
Total 2.000.000.000 206.000.000.000 100,00%
Berdasarkan Undang-Undang Republik Indonesia No. 8 tahun 1995 tentang Pasar Modal dan Peraturan
Pelaksanaannya, yang dimaksud dengan pihak yang mempunyai hubungan afiliasi adalah sebagai
berikut:
1. Hubungan keluarga karena perkawinan dan keturunan sampai derajat kedua, baik secara horizontal
maupun vertikal;
2. Hubungan antara para pihak dengan pegawai, Direktur atau Komisaris dari pihak tersebut;
3. Hubungan antara 2 Perseroan dimana terdapat satu atau lebih dari anggota Direksi atau Dewan
Komisaris yang sama;
4. Hubungan antara Perseroan dengan pihak, baik langsung maupun tidak langsung, mengendalikan
atau dikendalikan oleh Perseroan tersebut;
5. Hubungan antara 2 Perseroan yang dikendalikan, baik langsung maupun tidak langsung, oleh
pihak yang sama; atau
6. Hubungan antara Perseroan dan Pemegang Saham Utama.
165
Penjamin Pelaksana Emisi dan para Penjamin Emisi Efek seperti tersebut di atas menyatakan dengan
tegas tidak terafiliasi dengan Perseroan sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang No. 8 tahun
1995 tanggal 10 November 1995 tentang Pasar Modal.
B. Penentuan Harga Penawaran Umum Saham Pada Pasar Perdana
Harga penawaran untuk saham yang ditawarkan ditentukan berdasarkan hasil kesepakatan dan
negosiasi Perseroan dengan Penjamin Pelaksana Emisi Efek.
Berdasarkan hasil penawaran awal (bookbuilding) yang telah dilakukan Penjamin Pelaksana Emisi
Efek dengan melakukan penjajakan kepada para investor, jumlah permintaan terbanyak yang diterima
oleh Penjamin Pelaksana Emisi Efek berada pada harga Rp 103,- (seratus nol tiga Rupiah). Dengan
mempertimbangkan hasil penawaran awal tersebut diatas, maka berdasarkan kesepakatan antara
Penjamin Pelaksana Emisi Efek dengan Perseroan ditetapkan harga penawaran sebesar Rp 103,-
(seratus nol tiga Rupiah). Penentuan harga ini juga telah mempertimbangkan faktor-faktor sebagai
berikut:
1. Kondisi pasar pada saat penawaran awal dilakukan;

2. Permintaan investor;
3. Permintaan dari calon investor yang berkualitas;
4. Kinerja keuangan Perseroan;
5. Data dan informasi Perseroan, kinerja Perseroan, sejarah singkat, prospek usaha dan keterangan
mengenai industri yang terkait;
6. Status dan perkembangan terakhir Perseroan.
Tidak dapat dijamin atau dipastikan, bahwa setelah Penawaran Umum Perdana Saham ini, harga
saham Perseroan akan terus berada di atas harga penawaran atau perdagangan saham Perseroan
akan terus berkembang secara aktif di bursa dimana saham dicatatkan.
166
XIII. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL
Lembaga dan profesi penunjang pasar modal yang berpartisipasi dalam rangka Penawaran Umum ini
adalah sebagai berikut:
1. Akuntan Publik Budiman, Wawan, Pamudji & Rekan

Konica Building 5 Floor
Jl. Gunung Sahari Raya No. 78
Jakarta 10610
Indonesia
Telp.: +62 21 425 8282
Fax. : +62 21 424 8806
No.STTD 194/NB.122/STTD-AP/2016
Tanggal STTD 30 Desember 2016
Atas Nama Pamudji, Drs., Ak
No.Reg.Akuntan Publik D-1035
Surat Penunjukan No. 002/DIR-NPI/VIII/2018 tanggal 17 Agustus 2018
Fungsi utama akuntan publik dalam rangka penawaran umum saham ini adalah untuk
melaksanakan audit atas laporan keuangan berdasarkan standar yang ditetapkan oleh Institut
Akuntan Publik Indonesia (IAPI). Standar tersebut mengharuskan Akuntan Publik merencanakan
dan melaksanakan audit agar memperoleh keyakinan memadai bahwa laporan keuangan bebas
dari salah saji yang material. Akuntan Publik bertanggung jawab atas pendapat yang diberikan
terhadap laporan keuangan berdasarkan audit yang dilakukan.
Riwayat pengalaman pekerjaan di bidang Pasar Modal untuk 3 (tiga) tahun terakhir:
No Nama Emiten Pekerjaan Tahun

1 PT. Prima Cakrawala Abadi., Tbk Penawaran Umum Perdana Saham 2017
2 PT. MitraKomunikasi Nusantara., Tbk Audit Umum 2017
3 PT. Zebra Nusantara., Tbk Audit Umum 2017
4 PT. Prima CakrawalaAbadi., Tbk Audit Umum 2017
5 PT. Nusantara Inti Corpora., Tbk Audit Umum 2017
6 PT Ristia Bintang Mahkotasejati Tbk Audit Umum 2016
7 PT. Toba Pulp Lestari., Tbk Audit Umum 2016
8 PT. Cita Mineral Investindo., Tbk Audit Umum 2016
9 PT. Ekadharma International., Tbk Audit Umum 2016
10 PT. Steady Safe., Tbk Audit Umum 2016
11 PT. Zebra Nusantara., Tbk Audit Umum 2016
12 PT. Toba Pulp Lestari., Tbk Audit Umum 2015
13 PT. Cita Mineral Investindo., Tbk Audit Umum 2015
14 PT. Ekadharma International., Tbk Audit Umum 2015
167
2. Notaris Yulia, SH
Multivision Tower, Lantai 3, Suite 05
Jl. Kuningan Mulia Kav. 9B
Jakarta 14450, Indonesia
Telp.: +62 21 2938 0800
Fax.: +62 21 2938 0801
No. STTD STTD.N-1/PM.22/2018
Tanggal STTD 7 Februari 2018
Atas Nama Yulia, SH
Keanggotaan Asosiasi 0039719720806
Tugas utama Notaris dalam Penawaran Umum Perdana ini adalah untuk membuatkan akta-akta
sehubungan dengan perjanjian-perjanjian dalam rangka Penawaran Umum Perdana, sesuai
dengan Standar Profesi dan Peraturan Pasar Modal yang berlaku, antara lain akta-akta berita acara
RUPS Perseroan, Perjanjian Penjaminan Emisi Efek dan Adendumnya dan Perjanjian Pengelolaan
Administrasi Saham, dan Akta lain jika ada sehubungan dengan Penawaran Umum Saham
Perdana, sesuai dengan peraturan jabatan dan kode etik Notaris, beserta Akta-akta perubahannya
1. Penawaran Umum Perdana Saham PT Dwi Aneka Jaya Kemasindo Tbk (2014)
2. Penawaran Umum Perdana Saham PT Sitara Propertindo Tbk (2014)
3. Penawaran Umum Terbatas I Dalam Rangka Penerbitan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu
(“HMETD”) PT Inti Bangun Sejahtera Tbk (2014)
4. Penawaran Umum Perdana Saham PT Garuda Metalindo Tbk (2015)
5. Penawaran Umum Perdana Saham PT Binakarya Jaya Abadi Tbk (2015)
6. Penawaran Umum Terbatas III Dalam Rangka Penerbitan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu
(“HMETD”) PT Bank Capital Indonesia Tbk (2015)
7. Penawaran Umum Obligasi Subordinasi Bank Capital II Tahun 2015 Dengan Tingkat Bunga
Tetap (2015)
8. Penawaran Umum Perdana Saham PT Capital Financial Indonesia Tbk (2016)
9. Penawaran Umum Perdana Saham PT Paramitra Bangun Sarana Tbk (2016)
10. Penawaran Umum Perdana Saham PT Bintang Oto Global Tbk (2016)
11. Penawaran Umum Perdana Saham PT Ayana Land International Tbk (2017)
12. Penawaran Umum Perdana Saham PT Dwi Guna Laksana Tbk (2017)
13. Penawaran Umum Perdana Saham PT Asuransi Jiwa Syariah Jasa Mitra Abadi Tbk (2017)
14. Penawaran Umum Perdana Saham PT Trimuda Nuansa Citra Tbk (2018)
168
3. Konsultan Hukum Adams& Co. Counsellors-at-Law
Gedung Wisma Bumiputera Lt. 15
Jl. Jendral Sudirman Kav. 75
Jakarta 12910
Telp.: +62 21 573 1873
Fax.: +62 21 573 1872
No.STTD STTD.KH-140/PM.2/2018
Tanggal STTD 18 Mei 2018
Atas Nama Harry F. Simanjuntak, S.H.,M.H
Keanggotan Asosiasi Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal (HKHPM) No. 200230
Pedoman Kerja Standar Profesi Konsultan Hukum Pasar Modal Lampiran
dari Keputusan Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal
No. KEP.05/HKHPM/2005, tanggal 18 Februari 2005.
Tugas dan tanggung jawab Konsultan Hukum dalam rangka Penawaran Umum ini, sesuai dengan
Standar Profesi dan Peraturan Pasar Modal yang berlaku, meliputi pemeriksaan dan penelitian
dengan kemampuan terbaik yang dimiliki Konsultan Hukum atas fakta yang ada mengenai
Perseroan dan keterangan lain yang berhubungan dengan yang disampaikan oleh Perseroan
kepada Konsultan Hukum. Hasil pemeriksaan dan penelitian hukum tersebut telah dimuat dalam
Laporan Uji Tuntas Dari Segi Hukum yang menjadi dasar Pendapat Hukum yang diberikan secara
obyektif dan mandiri, serta guna meneliti informasi yang dimuat dalam Prospektus sepanjang
menyangkut segi hukum, sebagaimana diharuskan dalam rangka penerapan prinsip-prinsip
keterbukaan yang berhubungan dengan Penawaran Umum.
No Perusahaan Kegiatan Tahun

1. PT Bank Dinar, Tbk. Penawaran Umum Saham Perdana 2014
2. PT Sitara Propertindo, Tbk. Penawaran Umum Saham Perdana 2014
3. PT Bank Capital Indonesia, Tbk. Penawaran Umum Obligasi Subordinasi I 2014
4. PT Bank Capital Indonesia, Tbk. Penawaran Umum Terbatas III dan Penawaran Umum 2015
Obligasi Subordinasi II
5. PT Primarindo Asia Infrastructure, Tbk. Penambahan Modal Tanpa Memberikan Hak Memesan 2016
Efek Terlebih Dahulu
6. PT Protech Mitra Perkasa, Tbk. Penawaran Umum Saham Perdana 2016
7. PT Capital Financial Indonesia, Tbk. Penawaran Umum Saham Perdana 2016
8. PT Mitra Investindo, Tbk. Rencana Pembelian Saham PT Benakat Oil dengan 2016
Penambahan Modal Tanpa Memberikan Hak Memesan
Efek Terlebih Dahulu dan Perubahan Kegiatan Usaha
Terkait Dengan Pelepasan Segmen Usaha Pertambangan
Granit
9. PT Pacific Strategic Financial, Tbk. Penawaran Umum Terbatas II 2016
10. PT Bintang Oto Global, Tbk. Penawaran Umum Perdana Saham 2016
11. PT Forza Land Indonesia, Tbk. Penawaran Umum Perdana Saham 2017
12. PT Charnic Capital, Tbk. Penawaran Umum Perdana Saham 2018
169
4. Biro Administrasi Efek PT Ficomindo Buana Registrar
Gedung Wisma Bumi Putera Lt. M(2) Suite 209
Jl. Jend. Sudirman Kav. 75
Jakarta Selatan 12920
Tel. +62 21 526 0977
No.Ijin Usaha BAE dari Bapepam Kep-02/PM/BAE/2000
Asosiasi Asosiasi Biro Administrasi Efek Indonesia
No. Keanggotaan Asosiasi ABI/IX/2014-010
Surat Penunjukan No. 006/DIR-NPI/IX/2018 tanggal 24 September 2018
Tugas dan tanggung jawab Biro Administrasi Efek (BAE) dalam Penawaran Umum ini, sesuai dengan
Standar Profesi dan Peraturan Pasar Modal yang berlaku, meliputi penerimaan pemesanan saham
berupa Daftar Pemesanan Pembelian Saham (DPPS) dan Formulir Pemesanan Pembelian Saham
(FPPS) yang telah dilengkapi dengan dokumen sebagaimana disyaratkan dalam pemesanan
pembelian saham dan telah mendapat persetujuan dari penjamin emisi sebagai pemesanan yang
diajukan untuk diberikan penjatahan saham, serta melakukan administrasi pemesanan pembelian
saham sesuai dengan aplikasi yang tersedia pada BAE.
Bersama-sama dengan penjamin emisi, BAE mempunyai hak untuk menolak pemesanan saham
yang tidak memenuhi persyaratan pemesanan dengan memperhatikan peraturan yang berlaku.
Dalam hal terjadinya pemesanan yang melebihi jumlah saham yang ditawarkan, BAE melakukan
proses penjatahan sesuai dengan rumus penjatahan yang ditetapkan oleh penjamin emisi,
mencetak konfirmasi penjatahan dan menyiapkan laporan penjatahan. BAE juga bertanggung
jawab menerbitkan formulir konfirmasi penjatahan (FKP) atas nama pemesan yang mendapatkan
penjatahan dan menyusun laporan Penawaran Umum Perdana sesuai dengan peraturan yang
berlaku.
No Perseroan Kegiatan Tahun

1. PT Bank Yudha Bhakti Tbk Penawaran Umum Perdana Saham 2015
2. PT Buana Listya Tama Tbk Reverse Stock 2015
3. PT Energi Mega Persada Tbk Penambahan Modal Tanpa PUT 2015
4. PT Sejahteraya Anugrahjaya Tbk Penawaran Umum Terbatas 2016
5. PT Bank Artos Indonesia Tbk Penawaran Umum Perdana Saham 2016
6. PT Bumi Teknokultura Unggul Tbk Penawaran Umum Terbatas 2016
7. PT Bakrie Telcom Tbk Obligasi wajib konversi 2016
8. PT Buana Listya Tama Tbk Penambahan Modal Tanpa PUT 2016
9. PT Hanson International Tbk Stock Split 2016
10. PT Buana Listya Tama Tbk Penawaran Umum Terbatas 2017
11. PT Armidian Karyatama Tbk Penawaran Umum Perdana Saham 2017
12. PT Prima Cakrawala Abadi Tbk Penawaran Umum Perdana Saham 2017
13. PT Trada Alam Minera Tbk Penawaran Umum Terbatas 2017
14. PT SMR Utama Tbk Tander Offer 2017
170
4. Kantor Jasa Penilai Publik Herly, Ariawan & Rekan
Jl. Bulak Rantai No.3, Kramat Jati
Jakarta 13540, Indonesia
Tel. +62 21 2280 8003
Fax. +62 21 2280 8040
No.Ijin Usaha KJPP 2.09.0078
No. STTD STTD.PP-07/PM.2/2018
Tanggal STTD 25 Mei 2018
Atas Nama A. Kamil Parinduri
Surat Penunjukan No. 001/DIR-NPI/II/2018 tanggal 12 Februari 2018
Tugas dan liabilitas pokok

Melaksanakan pemeriksaan fisik, penelitian, penganalisisan data dan menentukan nilai wajar harta
Perseroan dengan tujuan mengungkapkan suatu pendapat mengenai nilai pasar yang wajar dengan
berpedoman pada norma-norma penilaian Indonesia yang berlaku Standar Penilaian Indonesia
(SPI) 2015 dan Kode Etik Penilai Indonesia (KEPI).
Para Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal menyatakan baik secara langsung maupun
tidak langsung tidak mempunyai hubungan afiliasi dengan Perseroan sebagaimana didefinisikan
dalam Undang-Undang No. 8 Tahun 1995 tanggal 10 Nopember 1995, tentang Pasar Modal.
171
XIV. KETENTUAN PENTING DALAM ANGGARAN DASAR
DAN KETENTUAN PENTING LAINNYA TERKAIT
PEMEGANG SAHAM
Ketentuan Penting dalam Anggaran Dasar Perseroan :
1. Maksud Dan Tujuan serta Kegiatan Usaha
Maksud dan Tujuan Perseroan adalah berusaha dalam bidang Pembangunan, Jasa, Investasi dan
Perdagangan.
Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut di atas Perseroan dapat melaksanakan kegiatan
usaha sebagai berikut :
A. Kegiatan usaha utama Perseroan menjalankan usaha-usaha dalam bidang pembangunan,
jasa, dan investasi baik langsung maupun melalui anak-anak perusahaan meliputi antara lain :
1. pemborongan/kontraktor, termasuk perencanaan, pelaksanaan dan pengawas,
pemborong bangunan gedung-gedung, perumahan, pusat perbelanjaan, jalan-jalan,
jembatan-jembatan serta pemasangan instalasi-instalasi listrik, air, telepon, dan pekerjaan
umum lainnya;
2. real estate dan developer termasuk melakukan pembebasan/pembelian, pengolahan,
pematangan, pengurugan, dan penggalian tanah;
3. membangun sarana dan prasarana/infrastruktur, merencanakan, membangun,
menyewakan, menjual dan mengusahakan real estate, kawasan terpadu, pusat
perkantoran, gedung-gedung, perumahan, perkantoran, apartment, perhotelan, rumah
sakit, pusat perbelanjaan, pusat sarana olahraga dan sarana penunjang termasuk tetapi
tidak terbatas pada lapangan golf, klub-klub, restoran, tempat-tempat hiburan lain, beserta
fasilitasnya;
4. menjalankan usaha-usaha dalam bidang jasa baik langsung maupun melalui anak-anak
perusahaan, termasuk antara lain jasa pengelolaan atau pengoperasian yang menunjang
kegiatan utama Perseroan termasuk tetapi tidak terbatas terhadap jasa konsultasi bidang
bisnis dan manajemen, jasa konsultasi bidang properti, jasa konsultasi bidang arsitektur,
landscape, design dan interior, jasa konsultasi bidang konstruksi sipil, jasa dalam
bidang kontraktor, jasa agen properti, jasa pengelolaan properti, jasa konsultansi terkait
pengelolaan dan operasional hotel, kecuali jasa dalam bidang hukum dan pajak;
5. melakukan penyertaan secara langsung pada perusahaan-perusahaan lain (investasi)
maupun pelepasan (divestasi) modal pada perusahaan-perusahaan lain yang berhubungan
dengan kegiatan usaha utama Perseroan;
6. melakukan penyertaan pada perusahaan-perusahaan lain yang memiliki kegiatan usaha
yang berhubungan dengan kegiatan usaha Perseroan.
B. Kegiatan usaha penunjang Perseroan meliputi antara lain :

- menjalankan usaha-usaha dalam bidang perdagangan baik langsung maupun melalui
anak-anak perusahaan termasuk ekspor-impor, interinsulair, lokal, leveransir, grossier,
supplier, distributor dan keagenan kecuali agen perjalanan.
2. Ketentuan Mengenai Saham
Berdasarkan Pasal 5 Anggaran Dasar Perseroan, ketentuan terkait saham berlaku ketentuan antara
lain sebagai berikut:
1. Semua saham yang dikeluarkan oleh Perseroan adalah saham atas nama pemilik sebagaimana
terdaftar dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan.
2. Untuk setiap saham dapat dikeluarkan 1 (satu) sertifikat saham dan sertifikat-sertifikat saham
tersebut harus diberi No. urut.
3. Perseroan dapat mengeluarkan saham dengan nilai nominal atau tanpa nilai nominal.
172
4. Pengeluaran saham tanpa nilai nominal wajib dilakukan sesuai dengan peraturan perundang-
undangan dan peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal.
5. Perseroan hanya mengakui seorang atau 1 (satu) pihak saja, baik perorangan maupun badan
hukum sebagai pemilik dari 1 (satu) saham, yaitu orang atau badan hukum yang namanya tercatat
sebagai pemilik saham yang bersangkutan dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan yang
berhak untuk melaksanakan dan mempergunakan semua hak yang diberikan oleh hukum atas
suatu saham. Setiap 1 (satu) saham memberikan 1 (satu) hak suara.
6. Apabila 1 (satu) saham karena sebab apapun menjadi milik beberapa orang, maka mereka yang
memiliki bersama-sama itu diwajibkan untuk menunjuk secara tertulis seorang diantara mereka
atau seorang lain sebagai kuasa mereka bersama dan hanya pihak yang ditunjuk atau diberi
kuasa itu sajalah yang tercatat dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan dan hanya wakil inilah
yang harus dianggap sebagai pemegang yang sah atas saham yang bersangkutan dan berhak
mempergunakan semua hak yang diberikan oleh hukum yang timbul atas kepemilikan saham
tersebut.
7. Selama ketentuan dalam ayat 4 Pasal ini belum dilaksanakan, maka para pemegang saham
tersebut tidak -berhak mengeluarkan suara dalam RUPS, sedangkan pembayaran dividen untuk
saham itu ditangguhkan.
8. Dalam hal para pemilik bersama lalai untuk memberitahukan secara tertulis kepada Perseroan
mengenai penunjukan wakil bersama itu, Perseroan berhak memberlakukan pemegang saham
yang namanya terdaftar dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan sebagai satu-satunya
pemegang saham yang sah atas saham-saham tersebut.
9. Seorang pemegang saham menurut hukum harus tunduk kepada Anggaran Dasar dan kepada
semua keputusan yang -diambil dengan sah dalam RUPS serta peraturan-perundang-undangan
yang berlaku.
10. Seluruh saham yang dikeluarkan oleh Perseroan dapat dijaminkan dengan mengikuti ketentuan
peraturan perundang-undangan mengenai pemberian jaminan saham, peraturan perundang-
undangan dan peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal.
11. Seluruh saham yang dikeluarkan oleh Perseroan dapat dijaminkan dengan memperhatikan
peraturan-peraturan mengenai pemberian jaminan saham, peraturan perundang-undangan dan
peraturan yang berlaku di bidang pasar modal dan peraturan perundang-undangan Bursa Efek di
-tempat dimana saham-saham tersebut dicatatkan.
12. Untuk saham Perseroan yang tercatat pada Bursa Efek di Indonesia, berlaku ketentuan peraturan
di bidang Pasar Modal di Indonesia dan peraturan Bursa Efek di tempat -di mana saham-saham
Perseroan dicatatkan.
3. Pemindahan Hak Atas Saham
Berdasarkan Pasal 10 Anggaran Dasar Perseroan, dalam rangka pemindahan hak atas saham, berlaku
ketentuan antara lain sebagai berikut:
1. Pendaftaran pemindahan hak atas saham wajib dilakukan oleh Direksi dengan cara mencatatkan
pemindahan hak itu dalam Daftar Pemegang Saham yang bersangkutan berdasarkan akta
pemindahan hak yang ditandatangani oleh yang memindahkan dan yang menerima pemindahan
atau wakil mereka yang sah atau berdasarkan surat-surat lain yang cukup membuktikan pemindahan
hak itu menurut pendapat Direksi tanpa mengurangi ketentuan dalam Anggaran Dasar ini.
2. Akta pemindahan hak atau surat lain sebagaimana dimaksud dalam ayat 1 harus berbentuk
sebagaimana ditentukan dan/atau yang dapat diterima oleh Direksi dan salinannya disampaikan
kepada Perseroan, dengan ketentuan bahwa dokumen pemindahan hak atas saham yang tercatat
pada Bursa Efek di Indonesia harus memenuhi peraturan perundang-undangan dan peraturan
yang berlaku di bidang Pasar Modal di Indonesia.
3. Pemindahan hak atas saham yang tercatat dalam rekening pada Penitipan Kolektif dicatat sebagai
mutasi antar rekening, ataupun sebagai mutasi dari suatu rekening dalam Penitipan Kolektif ke
atas nama individu pemegang saham yang bukan pemegang rekening dalam Penitipan Kolektif,
dengan melaksanakan pencatatan atas pemindahan hak oleh Direksi Perseroan sebagaimana
yang dimaksud dalam Pasal 9 di atas.
4. Pemindahan hak atas saham hanya diperbolehkan apabila semua ketentuan dalam Anggaran
Dasar telah dipenuhi. Segala tindakan yang bertentangan dengan ketentuan dalam Pasal ini,
membawa akibat bahwa suara yang dikeluarkan dalam RUPS untuk saham itu dianggap tidak sah,
sedang pembayaran dividen atas saham itu ditangguhkan.
173
5. Pemindahan hak atas saham harus dicatat baik dalam Daftar Pemegang Saham, maupun pada
surat saham dan surat kolektif saham yang bersangkutan. Catatan itu harus diberi tanggal dan
ditandatangani oleh Direktur Utama, atau kuasa mereka yang sah, atau oleh Biro Administrasi yang
ditunjuk oleh Direksi.
6. Pemindahan hak atas saham atau gadai saham mengenai saham yang tidak terdaftar pada Bursa
Efek hanya dapat didaftarkan dalam Daftar Pemegang Saham jika pemindahan hak atas saham
atau gadai saham tersebut dapat dibuktikan oleh pemilik atas saham dalam Perseroan yang tidak
terdaftar pada Bursa Efek di tempat di mana saham-saham Perseroan dicatatkan.
7. Direksi atas kebijaksanaan mereka sendiri dan dengan memberikan alasan untuk itu, dapat
menolak untuk mendaftarkan pemindahan hak atas saham dalam Daftar Pemegang Saham apabila
ketentuan dalam Anggaran Dasar tidak dipenuhi atau apabila salah satu dari persyaratan dalam
pemindahan saham tidak terpenuhi.
8. Apabila Direksi menolak untuk mendaftar pemindahan hak atas saham, maka Direksi wajib
mengirim pemberitahuan penolakan kepada pihak yang akan memindahkan haknya selambatnya
30 (tiga puluh) hari setelah tanggal permohonan untuk pendaftaran itu diterima oleh Direksi.
9. Mengenai saham Perseroan yang tercatat pada Bursa Efek, setiap penolakan untuk mencatat
pemindahan hak atas saham yang dimaksud, dilakukan sesuai dengan peraturan perundang-
undangan dan peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal di Indonesia.
10. Setiap orang yang memperoleh hak atas suatu saham karena kematian seorang pemegang
saham atau karena sebab lain yang mengakibatkan pemilikan suatu saham beralih demi dan/atau
berdasarkan hukum, dengan mengajukan bukti haknya sebagaimana sewaktu-waktu dipersyaratkan
oleh Direksi dapat mengajukan permohonan secara tertulis untuk didaftarkan sebagai pemegang
saham dari saham tersebut.
11. Pendaftaran hanya dapat dilakukan apabila Direksi dapat menerima baik bukti hak itu, dengan
memperhatikan ketentuan dalam Anggaran Dasar, peraturan perundang-undangan dan peraturan
yang berlaku di bidang Pasar Modal di Indonesia.
12. Semua pembatasan, larangan dan ketentuan dalam Anggaran Dasar yang mengatur hak untuk
memindahkan hak atas saham dan pendaftaran dari pemindahan hak atas saham harus berlaku
pula secara mutatis mutandis terhadap setiap peralihan hak menurut ayat 9 Pasal ini.
13. Dalam hal terjadi pengubahan pemilikan dari suatu saham, pemilik asalnya yang terdaftar dalam
Daftar Pemegang Saham dianggap tetap sebagai pemilik dari saham tersebut hingga nama
dari pemilik baru tersebut telah tercatat dalam Daftar Pemegang Saham, hal tersebut dengan
memperhatikan ketentuan perundang-undangan dan peraturan yang berlaku di bidang Pasar
Modal serta ketentuan Bursa Efek di tempat di mana saham-saham Perseroan dicatatkan.
14. Pemindahan hak atas saham yang tercatat di Bursa Efek di Indonesia dan/atau saham yang
diperdagangkan di Pasar Modal, dilakukan sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-
undangan dan peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal di Indonesia serta ketentuan Bursa
Efek di tempat di mana saham-saham Perseroan dicatatkan.
4. Ketentuan Mengenai Direksi
Ketentuan dalam Pasal 11 Anggaran Dasar Perseroan antara lain mengatur hal-hal sebagai berikut:
1. Perseroan diurus dan dipimpin oleh Direksi terdiri dari sekurang-kurangnya 2 (dua) orang anggota
Direksi atau lebih, dan seorang diantaranya diangkat sebagai Direktur Utama, dan yang lainnya
diangkat sebagai Direktur, dengan memperhatikan peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal.
Perseroan wajib memiliki Direktur Independen sesuai dengan peraturan perundang-undangan dan
peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal di Indonesia.
2. Yang boleh diangkat sebagai anggota Direksi adalah orang yang memenuhi persyaratan sesuai
peraturan perundang-undangan dan peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal.
3. Selain memenuhi persyaratan sebagaimana dimaksud dalam ayat 2 Pasal ini, pengangkatan
anggota Direksi dilakukan dengan memperhatikan keahlian, pengalaman serta persyaratan lain
berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
4. Anggota Direksi diangkat oleh RUPS, untuk 1 (satu) periode masa jabatan anggota Direksi adalah
5 (lima) tahun, dengan tidak mengurangi hak RUPS tersebut untuk memberhentikan anggota Direksi
tersebut sewaktu-waktu sebelum masa jabatannya berakhir, dengan menyebutkan alasannya,
setelah anggota Direksi yang bersangkutan diberi kesempatan untuk hadir dalam RUPS guna
membela diri dalam RUPS tersebut, dengan ketentuan bahwa :
174
(i) Anggota Direksi yang akan diberhentikan telah diberitahu secara tertulis tidak kurang dari
14 (empat belas) hari sebelum tanggal keputusan tertulis para pemegang saham atas rencana
pemberhentian; dan
(ii) Anggota Direksi tersebut telah diberikan kesempatan untuk mengajukan pembelaan secara
tertulis dalam jangka waktu 7 (tujuh) hari dari tanggal pemberitahuan. Jika anggota Direksi
tersebut tidak menyerahkan pembelaan dalam jangka waktu 7 (tujuh) hari tersebut, anggota
Direksi tersebut dianggap telah menerima pemberhentian tersebut.
Pemberhentian demikian berlaku sejak penutupan RUPS yang memutuskan pemberhentiannya
kecuali tanggal lain yang ditentukan oleh RUPS.
5. Setelah masa jabatan berakhir anggota Direksi tersebut dapat diangkat kembali oleh RUPS.
6. Para anggota Direksi dapat diberi gaji tiap-tiap bulan dan tunjangan lainnya yang besarnya
ditentukan oleh RUPS dan wewenang tersebut oleh RUPS dapat dilimpahkan kepada Dewan
Komisaris, besarnya gaji dan tunjangan ditetapkan berdasarkan keputusan rapat Dewan Komisaris
dengan memperhatikan usulan komite Remunerasi.
7. Apabila oleh suatu sebab jabatan anggota Direksi lowong, yakni jumlah anggota Direksi kurang dari
jumlah yang ditetapkan dalam ayat 1 Pasal ini, maka dalam jangka waktu 30 (tiga puluh) hari sejak
terjadi kelowongan, wajib diselenggarakan RUPS untuk mengisi kelowongan tersebut.
Masa jabatan seorang yang diangkat untuk mengisi lowongan tersebut adalah sisa masa jabatan
dari anggota Direksi yang jabatannya telah menjadi lowong tersebut.
8. Apabila oleh suatu sebab apapun semua jabatan anggota Direksi lowong, maka dalam jangka
waktu 30 (tiga puluh) hari sejak terjadinya kelowongan tersebut, wajib diselenggarakan RUPS
untuk mengangkat Direksi baru, dan untuk sementara Perseroan diurus oleh Dewan Komisaris.
9. Seorang anggota Direksi berhak mengundurkan diri dari jabatannya, dan wajib menyampaikan
permohonan pengunduran diri tersebut kepada Perseroan paling lambat 30 (tiga puluh) hari
sebelum tanggal pengunduran dirinya.
10. Perseroan wajib menyelenggarakan RUPS untuk memutuskan permohonan pengunduran diri
anggota Direksi dalam jangka waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari setelah diterimanya surat
pengunduran diri tersebut. Kepada anggota Direksi yang mengundurkan diri sebagaimana tersebut
di atas tetap dapat dimintakan pertanggungjawabannya sejak pengangkatan yang bersangkutan
sampai dengan tanggal pengunduran dirinya, dalam RUPS tersebut.
11. Perseroan wajib melakukan keterbukaan informasi kepada masyarakat dan menyampaikan kepada
OJK terkait ayat 7, 8, dan 9 Pasal ini, sesuai dengan peraturan perundang-undangan dan peraturan
yang berlaku di Pasar Modal.
12. Dalam hal anggota Direksi mengundurkan diri sehingga mengakibatkan jumlah anggota Direksi
menjadi kurang dari yang diatur pada ayat 1 Pasal ini, maka pengunduran diri tersebut sah apabila
telah ditetapkan oleh RUPS dan telah diangkat anggota Direksi yang baru sehingga memenuhi
persyaratan minimal jumlah anggota Direksi tersebut.
13. Jabatan anggota Direksi berakhir apabila :
a. Meninggal dunia;
b. Masa jabatannya berakhir;
c. Diberhentikan berdasarkan keputusan RUPS;
d. Mengundurkan diri sesuai dengan ketentuan dalam Pasal ini;
e. Dinyatakan pailit atau ditaruh di bawah pengampuan berdasarkan suatu keputusan Pengadilan;
f. Tidak lagi memenuhi persyaratan sebagai anggota Direksi berdasarkan ketentuan Anggaran
Dasar dan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
5. Tugas dan Wewenang Direksi
1. Direksi berhak mewakili Perseroan di dalam dan di luar Pengadilan tentang segala hal dan dalam
segala kejadian, mengikat Perseroan dengan pihak lain dan pihak lain dengan Perseroan, serta
menjalankan segala tindakan, baik yang mengenai kepengurusan maupun kepemilikan sesuai
maksud dan tujuan Perseroan, akan tetapi dengan pembatasan bahwa untuk :
a. meminjam atau meminjamkan uang atas nama Perseroan (tidak termasuk mengambil uang
Perseroan di Bank);
b. mendirikan suatu usaha baru atau turut serta pada perusahaan lain baik di dalam maupun di
luar negeri;
175
c. membeli aset berupa barang yang tidak bergerak dan perusahaan-perusahaan, kecuali aset
yang merupakan inventory Perseroan;
d. menyewa dan/atau menyewakan harta Perseroan, kecuali yang dalam rangka kegiatan usaha
Perseroan sehari-hari;
e. menjual atau dengan cara lain melepaskan hak-hak atas harta tetap dan perusahaan-
perusahaan (yang bukan merupakan inventory) atau menjaminkan harta kekayaan Perseroan,
yang nilainya kurang dari atau sampai dengan 50% (lima puluh persen) dari total aset
Perseroan;
f. mengikat Perseroan sebagai penanggung hutang yang nilainya kurang dari atau sampai
dengan 50% (lima puluh persen) dari total aset Perseroan;
g. harus dengan persetujuan tertulis dari Dewan Komisaris Perseroan.
2. Untuk menjalankan perbuatan hukum berupa transaksi yang memuat benturan kepentingan
ekonomis pribadi anggota Direksi, Dewan Komisaris atau pemegang saham utama, dengan
kepentingan ekonomis Perseroan, Direksi memerlukan persetujuan RUPS berdasarkan suara
setuju lebih dari separuh dari pemegang saham yang tidak mempunyai benturan kepentingan
sebagaimana yang dimaksud dalam Pasal 11 ayat (12) di atas dan sesuai dengan peraturan
perundang-undangan di bidang Pasar Modal.
3. a. Direktur Utama berhak dan berwenang bertindak untuk dan atas nama Direksi serta mewakili
Perseroan.
b. Dalam hal Direktur Utama tidak hadir atau berhalangan karena sebab apapun juga, yang tidak
perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka salah seorang anggota Direksi lainnya berhak dan
berwenang bertindak untuk dan atas nama Direksi serta mewakili Perseroan.
4. Direksi wajib meminta persetujuan RUPS untuk:
a. mengalihkan kekayaan perseroan (yang bukan merupakan inventory; atau
b. menjadikan jaminan utang kekayaan Perseroan; yang merupakan lebih dari 50% (lima puluh
persen) dari jumlah ekuitas Perseroan, dengan memperhatikan Peraturan Pasar Modal.
5. Dalam hal Perseroan mempunyai kepentingan yang bertentangan dengan kepentingan pribadi
seorang anggota Direksi, maka Perseroan akan diwakili oleh anggota Direksi lainnya yang ditunjuk
oleh Rapat Direksi dan dalam hal Perseroan mempunyai kepentingan yang bertentangan dengan
kepentingan seluruh anggota Direksi, maka dalam hal ini Perseroan diwakili oleh anggota Dewan
Komisaris yang ditunjuk berdasarkan Rapat Dewan Komisaris, dengan memperhatikan ketentuan
perundang-undangan yang berlaku.
6. Segala tindakan dari para anggota Direksi yang bertentangan dengan Anggaran Dasar adalah
tidak sah.
7. Pembagian tugas dan wewenang setiap anggota Direksi ditetapkan oleh RUPS dan wewenang
tersebut oleh RUPS dapat dilimpahkan kepada Dewan Komisaris, dalam hal RUPS tidak menetapkan
maka pembagian tugas dan wewenang anggota Direksi ditetapkan berdasarkan keputusan Direksi.
8. Direksi dalam mengurus dan/atau mengelola Perseroan wajib bertindak sesuai dengan keputusan
yang ditetapkan oleh RUPS.
6. Ketentuan Mengenai Dewan Komisaris
1. Dewan Komisaris terdiri dari sekurang-kurangnya 2 (dua) orang anggota Dewan Komisaris, seorang
diantaranya diangkat sebagai Komisaris Utama, dan yang lainnya diangkat sebagai Komisaris.
Perseroan wajib memiliki Komisaris Independen sesuai dengan peraturan perundang-undangan
dan peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal di Indonesia.
2. Yang boleh diangkat sebagai anggota Dewan Komisaris adalah orang perseorangan yang memenuhi
persyaratan sesuai peraturan perundang-undangan dan peraturan yang berlaku di bidang Pasar
Modal.
3. Selain memenuhi persyaratan sebagaimana dimaksud dalam ayat 2 Pasal ini, pengangkatan
anggota Dewan Komisaris dilakukan dengan memperhatikan persyaratan lain berdasarkan
peraturan perundang-undangan yang berlaku.
4. Anggota Dewan Komisaris diangkat oleh RUPS, untuk 1 (satu) periode masa jabatan anggota
Dewan Komisaris adalah 5 (lima) tahun, dengan tidak mengurangi hak RUPS untuk memberhentikan
anggota Dewan Komisaris tersebut sewaktu-waktu sebelum masa jabatannya berakhir, dengan
176
menyebutkan alasannya setelah anggota Dewan Komisaris -yang bersangkutan diberi kesempatan
untuk membela diri dalam RUPS tersebut, dengan ketentuan bahwa :
(i) Anggota Dewan Komisaris yang akan diberhentikan telah diberitahu secara tertulis tidak
kurang dari -14 (empat belas) hari sebelum tanggal keputusan tertulis para pemegang saham
atas rencana pemberhentian; dan
(ii) Anggota Dewan Komisaris tersebut telah diberikan kesempatan untuk mengajukan pembelaan
secara tertulis dalam jangka waktu 7 (tujuh) hari dari tanggal pemberitahuan. Jika anggota
Dewan Komisaris tersebut tidak menyerahkan pembelaan dalam jangka waktu 7 (tujuh)
hari tersebut, anggota Dewan Komisaris tersebut dianggap telah menerima pemberhentian
tersebut.
Pemberhentian demikian berlaku sejak penutupan RUPS yang memutuskan pemberhentian
tersebut, kecuali tanggal lain yang ditentukan oleh RUPS.
5. Anggota Dewan Komisaris yang masa jabatannya telah berakhir dapat diangkat kembali oleh
RUPS.
6. Anggota Dewan Komisaris dapat diberi gaji atau honorarium dan tunjangan yang besarnya
ditentukan oleh RUPS.
7. Apabila oleh suatu sebab jabatan anggota Dewan Komisaris lowong, yakni jumlah anggota Dewan
Komisaris kurang dari jumlah yang ditetapkan dalam ayat 1 Pasal ini, maka dalam jangka waktu
30 (tiga puluh) hari setelah terjadinya kelowongan, wajib diselenggarakan RUPS untuk mengisi
lowongan itu.
Masa jabatan seseorang yang diangkat untuk mengisi kelowongan tersebut adalah sisa masa
jabatan dari anggota Dewan Komisaris yang jabatannya telah menjadi lowong tersebut.
8. Seorang anggota Dewan Komisaris berhak mengundurkan diri dari jabatannya, dan wajib
menyampaikan permohonan pengunduran diri tersebut kepada Perseroan paling lambat 30 (tiga
puluh) hari sebelum tanggal pengunduran dirinya.
9. Perseroan wajib menyelenggarakan RUPS untuk memutuskan permohonan pengunduran diri
anggota Dewan Komisaris dalam jangka waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari setelah diterimanya
surat pengunduran diri tersebut.
Kepada anggota Dewan Komisaris yang mengundurkan diri -sebagaimana tersebut di atas,
tetap dapat dimintakan pertanggungjawaban sebagai anggota Dewan Komisaris hingga saat
pengunduran dirinya dalam RUPS tersebut.
10. Perseroan wajib melakukan keterbukaan informasi kepada masyarakat dan menyampaikan kepada
OJK terkait ayat 7 dan 8 Pasal ini, sesuai dengan peraturan perundang-undangan dan peraturan
yang berlaku di Pasar Modal.
11. Dalam hal anggota Dewan Komisaris mengundurkan diri sehingga mengakibatkan jumlah anggota
Dewan Komisaris menjadi kurang dari yang diatur pada ayat 1 Pasal ini, maka pengunduran diri
tersebut sah apabila telah ditetapkan oleh RUPS dan telah diangkat anggota Dewan Komisaris
yang baru sehingga memenuhi persyaratan minimal jumlah anggota Dewan Komisaris tersebut.
12. Jabatan anggota Dewan Komisaris berakhir apabila :
a. Meninggal dunia;
b. Masa jabatannya berakhir;
c. Diberhentikan berdasarkan RUPS;
d. Mengundurkan diri sesuai dengan ketentuan Pasal ini;
e. Dinyatakan pailit atau ditaruh di bawah pengampuan berdasarkan suatu keputusan Pengadilan;
f. Tidak lagi memenuhi persyaratan sebagai anggota Dewan Komisaris berdasarkan Anggaran
Dasar ini dan peraturan perundang-undangan lainnya.
7. Tugas dan Wewenang Dewan Komisaris
1. Dewan Komisaris bertugas melakukan pengawasan dan bertanggungjawab atas pengawasan
terhadap kebijakan pengurusan, jalannya pengurusan pada umumnya, baik mengenai Perseroan
maupun usaha Perseroan, dan memberi nasihat kepada Direksi;
2. Dalam rangka mendukung efektivitas pelaksanaan tugas dan tanggung jawabnya dalam
pengawasan tersebut, Dewan Komisaris wajib membentuk maupun menentukan susunan komite
audit maupun komite lainnya sebagaimana ditentukan oleh peraturan perundang-undangan dan
peraturan yang berlaku di Pasar Modal, serta berliabilitas melakukan evaluasi terhadap kinerja
komite-komite tersebut setiap akhir tahun buku Perseroan.
177
3. Dewan Komisaris setiap waktu dalam jam kerja kantor Perseroan berhak memasuki bangunan
dan halaman atau tempat lain yang dipergunakan atau yang dikuasai oleh Perseroan dan berhak
memeriksa semua pembukuan, surat dan alat bukti lainnya, persediaan barang, memeriksa dan
mencocokkan keadaan uang kas (untuk keperluan verifikasi) dan lain-lain surat berharga serta
berhak -untuk mengetahui segala tindakan yang telah dijalankan oleh Direksi, dalam hal demikian
Direksi dan setiap anggota Direksi wajib untuk memberikan penjelasan tentang segala hal yang
ditanyakan oleh anggota Dewan Komisaris atau tenaga ahli yang membantunya.
4. Pembagian kerja diantara para anggota Dewan Komisaris diatur oleh mereka, dan untuk kelancaran
tugasnya Dewan Komisaris dapat dibantu oleh seorang sekretaris yang diangkat oleh Dewan
Komisaris atas beban Perseroan.
5. Dewan Komisaris setiap waktu berhak memberhentikan untuk sementara waktu seorang atau lebih
anggota Direksi dari jabatannya, apabila anggota Direksi tersebut dianggap bertindak bertentangan
dengan Anggaran Dasar ini dan peraturan perundang-undangan yang berlaku atau melalaikan
liabilitasnya atau terdapat alasan yang mendesak bagi Perseroan.
6. Pemberhentian sementara itu wajib diberitahukan secara tertulis kepada yang bersangkutan
dengan disertai alasan dari tindakan tersebut.
7. Dalam jangka waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari -setelah tanggal pemberhentian sementara
itu, Dewan Komisaris wajib untuk menyelenggarakan RUPS untuk mencabut atau menguatkan
pemberhentian sementara tersebut, sedangkan kepada anggota Direksi yang diberhentikan
sementara itu diberi kesempatan untuk hadir guna membela diri.
RUPS tersebut dipimpin oleh Komisaris Utama dan dalam hal Komisaris Utama tidak hadir atau
berhalangan hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga maka RUPS akan dipimpin oleh
salah seorang anggota Dewan Komisaris lainnya, dan dalam hal tidak ada seorangpun anggota
Dewan Komisaris yang hadir atau berhalangan, hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak lain,
maka RUPS dipimpin oleh seorang yang dipilih oleh dan dari antara pemegang saham dan/atau
--kuasa pemegang saham yang hadir dalam RUPS yang bersangkutan.
Apabila RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat 7 Pasal ini, tidak diadakan dalam waktu 30 (tiga
puluh) hari setelah tanggal pemberhentian sementara itu maka pemberhentian sementara tersebut
menjadi batal demi hukum dan yang bersangkutan menduduki kembali jabatannya.
8. Apabila seluruh anggota Direksi diberhentikan untuk sementara dan Perseroan tidak mempunyai
seorangpun anggota Direksi, maka untuk sementara Dewan Komisaris diwajibkan untuk mengurus
Perseroan, dalam hal demikian kekuasaan sementara kepada seorang atau lebih diantara mereka
atas tanggungan mereka bersama.
9. Dalam kondisi tertentu, Dewan Komisaris wajib menyelenggarakan RUPS Tahunan dan RUPS
lainnya sesuai dengan kewenangannya sebagaimana diatur dalam Anggaran Dasar ini dan
peraturan perundang-undangan.
10. Dewan Komisaris dapat melakukan tindakan pengurusan Perseroan dalam keadaan tertentu untuk
jangka waktu tertentu, sebagaimana ditetapkan dalam Anggaran Dasar ini atau keputusan RUPS.
8. Ketentuan Mengenai Pengaturan Pelaksanaan Rapat-Rapat Umum Baik Rapat Umum

Pemegang Saham Tahunan Maupun Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa
8.1. Rapat Umum Pemegang Saham
1. Rapat Umum Pemegang Saham (“RUPS”) dalam Perseroan adalah :
a. RUPS Tahunan, sebagaimana dimaksud dalam Pasal 18 Anggaran Dasar ini.
b. RUPS lainnya, yang selanjutnya dalam Anggaran Dasar disebut RUPS Luar Biasa yaitu RUPS
yang diadakan sewaktu-waktu berdasarkan kebutuhan, sebagaimana dimaksud dalam Pasal
18 Anggaran Dasar ini.
2. Yang dimaksud dalam RUPS dalam Anggaran Dasar ini berarti kedua-duanya yaitu RUPS Tahunan
dan RUPS Luar -Biasa, kecuali dengan tegas dinyatakan lain.
3. Satu orang atau lebih pemegang saham yang bersama-sama mewakili 1/10 (satu per sepuluh)
bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara, dapat meminta agar diselenggarakan RUPS.
Permintaan tersebut diajukan kepada Direksi dengan surat tercatat disertai alasannya.
4. Permintaan penyelenggaraan RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat 3 Pasal ini, harus :
i. dilakukan dengan itikad baik;
ii. mempertimbangkan kepentingan Perseroan;
178
iii. merupakan permintaan yang membutuhkan keputusan RUPS;
iv. disertai dengan alasan dan bahan terkait hal yang harus diputuskan dalam RUPS; dan
v. tidak bertentangan dengan peraturan perundang-undangan dan Anggaran Dasar ini.
5. Direksi wajib melakukan pengumuman RUPS kepada pemegang saham dalam jangka waktu
paling lambat 15 (lima belas) hari terhitung sejak tanggal permintaan penyelenggaraan RUPS
sebagaimana dimaksud pada ayat 3 Pasal ini, diterima Direksi.
6. Dalam hal Direksi tidak melakukan pengumuman RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat 5 Pasal
ini, pemegang -saham dapat mengajukan kembali permintaan penyelenggaraan RUPS kepada
Dewan Komisaris.
7. Dewan Komisaris wajib melakukan pengumuman RUPS kepada pemegang saham dalam jangka
waktu paling lambat 15 (lima belas) hari terhitung sejak tanggal permintaan penyelenggaraan
RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat 6 Pasal ini diterima Dewan Komisaris.
8. Dalam hal Direksi atau Dewan Komisaris tidak melakukan pengumuman RUPS dalam jangka
waktu sebagaimana dimaksud dalam ayat 5, dan ayat 7 Pasal ini, Direksi atau Dewan Komisaris
wajib mengumumkan :
i. terdapat permintaan penyelenggaraan RUPS dari pemegang saham sebagaimana dimaksud
dalam ayat 5 atau ayat 7 Pasal ini; dan
ii. alasan tidak diselenggarakannya RUPS;
- dalam jangka waktu paling lambat 15 (lima belas) hari sejak diterimanya permintaan
penyelenggaraan RUPS dari pemegang saham sebagaimana dimaksud dalam ayat 5,
dan ayat 7 Pasal ini;
- Pengumuman tersebut paling kurang melalui media :
a. 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional;
b. situs web Bursa Efek; dan
c. situs web Perseroan dalam Bahasa Indonesia dan bahasa asing, dengan ketentuan
bahasa asing yang digunakan paling kurang bahasa Inggris, yang keduanya memuat
informasi yang sama.
9. Dalam hal Dewan Komisaris tidak melakukan pengumuman RUPS sebagaimana dimaksud dalam
ayat 7 Pasal ini, pemegang saham sebagaimana dimaksud dalam ayat 3 Pasal ini, dapat mengajukan
permintaan diselenggarakannya RUPS, kepada ketua pengadilan negeri yang daerah hukumnya
meliputi tempat kedudukan Perseroan untuk menetapkan pemberian izin diselenggarakannya
RUPS.
10. Pemegang saham yang telah memperoleh penetapan pengadilan untuk menyelenggarakan RUPS
sebagaimana dimaksud pada Pasal ini, wajib :
a. melakukan pengumuman, pemanggilan akan diselenggarakan RUPS, pengumuman ringkasan
risalah RUPS, atas RUPS yang diselenggarakan sesuai dengan ketentuan Pasal ini, dengan
memperhatikan ketentuan Anggaran Dasar dan peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal;
b. melakukan pemberitahuan akan diselenggarakan RUPS dan menyampaikan bukti
pengumuman, bukti pemanggilan, risalah RUPS, dan bukti pengumuman ringkasan risalah
RUPS kepada OJK, atas RUPS yang diselenggarakan sesuai dengan ketentuan Pasal ini,
dengan memperhatikan ketentuan Anggaran Dasar dan peraturan yang berlaku di bidang
Pasar Modal;
c. melampirkan dokumen yang memuat nama pemegang saham serta jumlah kepemilikan
sahamnya pada Perseroan yang telah memperoleh penetapan pengadilan untuk
menyelenggarakan RUPS dan penetapan pengadilan dalam pemberitahuan sebagaimana
dimaksud pada huruf b, kepada OJK terkait akan diselenggarakan RUPS tersebut.
11. Pemegang saham sebagaimana dimaksud dalam ayat 3 Pasal ini, wajib tidak mengalihkan
kepemilikan sahamnya dalam jangka waktu paling sedikit 6 (enam) bulan sejak RUPS, jika
permintaan penyelenggaraan RUPS yang dimohonkannya dipenuhi oleh Direksi atau Dewan
Komisaris atau ditetapkan oleh pengadilan.
8.2. Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan
1. RUPS Tahunan diselenggarakan tiap tahun, selambatnya 6 (enam) bulan setelah tahun buku
Perseroan ditutup.
179
2. Dalam RUPS Tahunan :
a. Direksi mengajukan laporan tahunan yang telah ditelaah oleh Dewan Komisaris untuk
mendapatkan persetujuan RUPS Tahunan, laporan tahunan tersebut sekurang-kurangnya
harus memuat laporan keuangan yang telah disusun dan diaudit sebagaimana ditentukan oleh
peraturan perundang-undangan yang berlaku, termasuk peraturan yang berlaku di bidang Pasar
Modal dan peraturan Bursa Efek di tempat di mana saham-saham Perseroan dicatatkan, serta
laporan-laporan lain serta informasi yang disyaratkan oleh peraturan perundang-undangan
yang -berlaku;
b. Diputuskan penggunaan laba Perseroan;
c. Dilakukan penunjukan akuntan publik yang terdaftar atau pemberian kuasa untuk melakukan
penunjukan akuntan publik yang terdaftar;
d. Jika perlu melakukan pengangkatan dan/atau perubahan susunan anggota Direksi dan
anggota Dewan Komisaris Perseroan;
e. Dapat diputuskan hal-hal lain yang diajukan secara sebagaimana mestinya dalam RUPS
Tahunan, sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar.
3. Pengesahan dan/atau persetujuan Laporan Tahunan oleh RUPS Tahunan, berarti memberikan
pelunasan dan pembebasan tanggung jawab sepenuhnya (volledig acquit -et decharge) kepada
para anggota Direksi dan Dewan Komisaris atas pengurusan dan pengawasan yang telah dijalankan
selama tahun buku yang lalu, sejauh tindakan tersebut tercermin dalam Laporan Tahunan.
8.3. Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa
a. RUPS Luar Biasa diadakan setiap waktu, apabila dianggap perlu oleh Direksi dan/atau Dewan
Komisaris dan/atau Pemegang Saham, dengan memperhatikan dan sesuai dengan ketentuan
Anggaran Dasar ini dan peraturan perundang-undangan dan peraturan yang berlaku di bidang
Pasar Modal.
8.4. Ketentuan Kuorum Dalam Rapat Umum Pemegang Saham
1. RUPS dapat diadakan di :
a. tempat kedudukan Perseroan; atau
b. tempat Perseroan menjalankan kegiatan usaha utamanya; atau
c. ibukota provinsi di mana tempat kedudukan atau tempat kegiatan usaha utama Perseroan;
atau
d. provinsi tempat kedudukan Bursa Efek di mana saham-saham Perseroan dicatatkan;
Dengan ketentuan RUPS tersebut wajib diselenggarakan dalam wilayah Negara Republik Indonesia.
2. Perseroan wajib terlebih dahulu menyampaikan pemberitahuan mata acara RUPS kepada OJK
paling lambat 5 (lima) hari kerja sebelum pengumuman RUPS, dengan tidak memperhitungkan
tanggal pengumuman RUPS, dalam hal terdapat perubahan mata acara RUPS maka Perseroan
wajib menyampaikan perubahan mata acara kepada OJK paling lambat pada saat pemanggilan
RUPS, dengan memperhatikan ketentuan peraturan perundang-undangan dan peraturan yang
berlaku di bidang Pasar Modal.
3. Paling lambat 14 (empat belas) hari sebelum dilakukan pemanggilan RUPS, dengan tidak
memperhitungkan tanggal pengumuman dan tanggal pemanggilan, pihak yang berhak untuk
memberikan pemanggilan, melakukan pengumuman kepada para pemegang saham, paling kurang
melalui media sebagai berikut :
a. 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional;
b. situs web Bursa Efek; dan
c. situs web Perseroan dalam Bahasa Indonesia dan bahasa asing, dengan ketentuan bahasa
asing yang digunakan paling kurang bahasa Inggris, yang keduanya memuat informasi yang
sama.
Pengumuman tersebut, paling kurang memuat :
a. ketentuan pemegang saham yang berhak hadir dalam RUPS;
b. ketentuan pemegang saham yang berhak mengusulkan mata acara RUPS;
180
c. tanggal penyelenggaraan RUPS; dan
d. tanggal pemanggilan RUPS.
4. Pemanggilan untuk RUPS wajib dilakukan paling lambat 21 (dua puluh satu) hari sebelum tanggal
RUPS, dengan tidak memperhitungkan tanggal pemanggilan dan tanggal RUPS.
Ketentuan media pengumuman pada ayat 3 Pasal ini, berlaku secara sesuai (mutatis mutandis)
untuk pemanggilan tersebut.
Pemanggilan RUPS, paling kurang memuat informasi :
a. tanggal penyelenggaraan RUPS;
b. waktu penyelenggaraan RUPS;
c. tempat penyelenggaraan RUPS;
d. ketentuan pemegang saham yang berhak hadir dalam RUPS;
e. mata acara RUPS termasuk penjelasan atas setiap mata acara tersebut;
f. informasi yang menyatakan bahan terkait mata acara RUPS tersedia bagi pemegang saham
sejak tanggal dilakukannya pemanggilan RUPS sampai dengan RUPS diselenggarakan.
5. a. Pemanggilan RUPS kedua dilakukan dengan ketentuan :
i. Pemanggilan RUPS kedua dilakukan dalam jangka waktu paling lambat 7 (tujuh) hari
sebelum RUPS kedua dilangsungkan;
ii. Dalam pemanggilan RUPS kedua harus menyebutkan RUPS pertama telah dilangsungkan
dan tidak mencapai kuorum kehadiran;
iii. RUPS kedua dilangsungkan dalam jangka waktu paling cepat 10 (sepuluh) hari dan paling
lambat 21 (dua puluh satu) hari setelah RUPS pertama dilangsungkan;
iv. Ketentuan media pemanggilan dan ralat pemanggilan RUPS sebagaimana dimaksud
dalam Pasal ini, mutatis mutandis berlaku untuk pemanggilan RUPS kedua.
b. Pemanggilan RUPS ketiga dilakukan dengan ketentuan:
i. Pemanggilan RUPS ketiga atas permohonan Perseroan ditetapkan oleh OJK;
ii. Dalam pemanggilan RUPS ketiga menyebutkan RUPS kedua telah dilangsungkan dan
tidak mencapai kuorum kehadiran.
6. Apabila semua pemegang saham dengan hak suara yang sah hadir atau diwakili dalam RUPS,
maka pengumuman dan pemanggilan RUPS sebagaimana dimaksud dalam ayat 3 dan ayat
4 Pasal ini tidak menjadi syarat dan dalam RUPS tersebut dapat diambil keputusan yang sah
serta mengikat mengenai hal yang akan dibicarakan, sedangkan RUPS dapat diselenggarakan di
manapun juga dalam wilayah Republik Indonesia.
7. Usul Pemegang saham akan dimasukkan dalam acara RUPS, jika :
a. Usul tersebut diajukan secara tertulis kepada Direksi oleh seorang atau lebih pemegang
saham yang bersama-sama mewakili sekurang-kurangnya 1/20 (satu per dua puluh) bagian
dari jumlah seluruh saham dengan hak suara; dan
b. Usul tersebut diterima oleh Direksi paling lambat 7 (tujuh) hari sebelum tanggal pemanggilan
untuk RUPS yang bersangkutan; dan
c. Usul tersebut, dilakukan dengan itikad baik mempertimbangkan kepentingan Perseroan,
menyertakan- alasan dan bahan usulan mata acara RUPS, usul tersebut merupakan mata
acara yang membutuhkan keputusan RUPS, serta tidak bertentangan dengan peraturan
perundang-undangan.
8. Perseroan wajib menyediakan bahan mata acara RUPS bagi pemegang saham, dengan ketentuan :
a. Bahan mata acara RUPS tersedia sejak tanggal dilakukannya pemanggilan RUPS sampai
dengan penyelenggaraan RUPS, atau jangka waktu lebih awal bilamana diatur dan ditetapkan
oleh peraturan perundang-undangan yang berlaku;
b. Bahan mata acara RUPS yang tersedia tersebut, dapat berupa:
i. salinan dokumen fisik, yang diberikan secara cuma-cuma dan tersedia di kantor Perseroan
jika diminta secara tertulis oleh pemegang saham; dan/atau
ii. salinan dokumen elektronik, yang dapat diakses atau diunduh melalui situs web Perseroan.
c. Dalam hal mata acara RUPS mengenai pengangkatan anggota Direksi dan/atau anggota
Dewan Komisaris, daftar riwayat hidup calon anggota Direksi dan/atau anggota Dewan
Komisaris yang akan diangkat wajib tersedia :
- di situs web Perseroan paling kurang sejak saat pemanggilan sampai dengan
penyelenggaraan RUPS; atau pada waktu lain selain jangka waktu tersebut namun paling
lambat pada saat penyelenggaraan RUPS, sepanjang diatur dalam peraturan perundang-
undangan.
181
9. Ralat pemanggilan RUPS wajib dilakukan, jika terdapat perubahan informasi dalam pemanggilan
RUPS, dengan memperhatikan hal-hal sebagai berikut :
- Dalam hal ralat pemanggilan RUPS, memuat informasi atas perubahan tanggal penyelenggaraan
RUPS dan/atau penambahan mata acara RUPS, maka wajib dilakukan pemanggilan ulang
RUPS dengan tata cara pemanggilan sebagaimana diatur dalam ayat 4 Pasal ini;
- Ketentuan liabilitas melakukan pemanggilan ulang RUPS tidak berlaku apabila ralat
pemanggilan RUPS mengenai perubahan atas tanggal penyelenggaraan RUPS dan/atau
penambahan mata acara RUPS dilakukan bukan karena kesalahan Perseroan.
182
XV. TATA CARA PEMESANAN SAHAM
1. Pemesanan Pembelian Saham
Pemesanan pembelian saham harus dilakukan sesuai dengan ketentuan-ketentuan yang tercantum
dalam Formulir Pemesanan Pembelian Saham (selanjutnya disebut “FPPS”) dan Prospektus ini.
Pemesanan pembelian saham dilakukan dengan menggunakan FPPS asli yang dikeluarkan oleh
Penjamin Pelaksana Emisi Efek yang dapat diperoleh pada Penjamin Pelaksana Emisi Efek, Para
Penjamin Emisi Efek dan gerai penawaran yang informasinya tercantum pada Bab XVI dalam
Prospektus ini. FPPS dibuat dalam 5 (lima) rangkap. Pemesanan yang telah diajukan tidak dapat
dibatalkan oleh Pemesan. Pemesanan pembelian saham yang dilakukan menyimpang dari
ketentuan-ketentuan tersebut di atas tidak akan dilayani.
Setiap pemesanan saham harus telah memiliki rekening efek pada Perusahaan Efek atau Bank
Kustodian yang telah menjadi pemegang rekening di KSEI.
2. Pemesan yang berhak
Pemesan yang berhak melakukan pemesanan pembelian saham adalah Perorangan dan/atau
Lembaga/Badan Usaha sebagaimana diatur dalam Peraturan No. IX.A.7 tentang Pemesanan dan
Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum.
3. Jumlah Pemesanan
Pemesanan pembelian saham harus diajukan dalam jumlah sekurang-kurangnya 100 (seratus)
saham dan selanjutnya dalam jumlah kelipatan 100 (seratus) saham.
4. Pendaftaran Efek ke Dalam Penitipan Kolektif
Saham-saham yang ditawarkan ini telah didaftarkan pada KSEI berdasarkan Perjanjian Pendaftaran
Efek Bersifat Ekuitas di KSEI No. 097/SHM/KSEI/1018 yang ditandatangani antara Perseroan
dengan KSEI pada tanggal 7 November 2018:
Dengan didaftarkannya saham tersebut di KSEI maka atas Saham yang ditawarkan berlaku
ketentuan sebagai berikut :
1. Perseroan tidak menerbitkan saham dalam bentuk Surat Kolektif Saham (SKS), tetapi saham
tersebut akan didistribusikan dalam bentuk elektronik yang diadministrasikan dalam Penitipan
Kolektif KSEI. Saham hasil Penawaran Umum akan dikreditkan ke dalam rekening efek
selambat-lambatnya pada tanggal 17 Januari 2019.
2. Sebelum saham-saham yang ditawarkan dalam Penawaran Umum ini dicatatkan di Bursa
Efek, pemesan akan memperoleh bukti kepemilikan saham dalam bentuk Formulir Konfirmasi
Penjatahan (“FKP”).
3. KSEI, Perusahaan Efek, atau Bank Kustodian akan menerbitkan konfirmasi tertulis kepada
pemegang rekening sebagai surat konfirmasi mengenai kepemilikan Saham. Konfirmasi
Tertulis merupakan surat konfirmasi yang sah atas Saham yang tercatat dalam rekening efek.
4. Pengalihan kepemilikan Saham dilakukan dengan pemindahbukuan antar rekening efek di

KSEI.
5. Pemegang saham yang tercatat dalam rekening efek berhak atas dividen, Saham bonus, hak
memesan efek terlebih dahulu, dan memberikan suara dalam RUPS, serta hak-hak lainnya
yang melekat pada Saham.
183
6. Pembayaran dividen, Saham bonus, dan perolehan atas hak memesan efek terlebih dahulu
kepada Pemegang Saham dilaksanakan oleh Perseroan, atau BAE yang ditunjuk oleh
Perseroan, melalui Rekening Efek di KSEI untuk selanjutnya diteruskan kepada pemilik
manfaat (beneficial owner) yang menjadi pemegang rekening efek di Perusahaan Efek atau
Bank Kustodian.
7. Setelah Penawaran Umum dan setelah saham Perseroan dicatatkan, Pemegang Saham
yang menghendaki sertifikat saham dapat melakukan penarikan saham keluar dari Penitipan
Kolektif di KSEI setelah saham hasil Penawaran Umum didistribusikan ke dalam Rekening
Efek Perusahaan Efek/Bank Kustodian yang telah ditunjuk.
8. Penarikan tersebut dilakukan dengan mengajukan permohonan penarikan saham kepada

KSEI melalui Perusahaan Efek/Bank Kustodian yang mengelola sahamnya dengan mengisi
Formulir Penarikan Efek.
9. Saham-saham yang ditarik dari Penitipan Kolektif akan diterbitkan dalam bentuk Surat Kolektif
Saham selambat-lambatnya 5 (lima) hari kerja setelah permohonan diterima oleh KSEI
dan diterbitkan atas nama pemegang saham sesuai permintaan Perseroan Efek atau Bank
Kustodian yang mengelola saham.
10. Pihak-pihak yang hendak melakukan penyelesaian transaksi bursa atas Saham Perseroan
wajib menunjuk Perusahaan Efek atau Bank Kustodian yang telah menjadi Pemegang
Rekening di KSEI untuk mengadministrasikan Saham tersebut.
5. Pengajuan Pemesanan Pembelian Saham
Selama Masa Penawaran, para Pemesan dapat melakukan pemesanan pembelian saham selama
jam kerja yang ditentukan dan disampaikan kepada Penjamin Pelaksana Emisi Efek, Para Penjamin
Emisi Efek atau melalui gerai penawaran yang tercantum di Bab XVI tentang Penyebarluasan
Prospektus Dan Formulir Pemesanan Pembelian Saham dimana FPPS diperoleh.
Setiap pihak hanya berhak mengajukan 1 (satu) formulir dan wajib diajukan oleh Pemesan yang
bersangkutan (tidak dapat diwakilkan) dengan melampirkan:
• Fotocopy jati diri (KTP/Paspor bagi perorangan dan Anggaran Dasar serta Akta Pengangkatan
Direksi terakhir bagi badan hukum), bagi pemesan badan usaha asing, disamping melampirkan
fotocopy paspor/KIMS, AOA dan POA yang berlaku, wajib mencantumkan pada FPPS, nama
dan alamat di luar negeri secara lengkap dan jelas;
• Bukti kepemilikan Rekening Efek atas nama pemesan; dan
• Bukti pembayaran sebesar jumlah pemesanan.
Penjamin Pelaksana Emisi Efek, Penjamin Emisi Efek dan Perseroan wajib untuk menolak
pemesanan pembelian saham apabila FPPS tidak diisi dengan lengkap atau bila persyaratan
pemesanan pembelian saham diatas tidak terpenuhi.
Dalam hal terdapat satu pemesan yang mengajukan 2 (dua) pemesanan atau lebih sesuai dengan
Peraturan No. IX.A.7 tentang Pemesanan dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum, maka
manajer penjatahan hanya dapat mengikutsertakan 1 FPPS yang pertama kali diajukan oleh
pemesan yang bersangkutan.
6. Masa Penawaran Umum
Masa penawaran akan berlangsung selama 1 (satu) hari kerja pada tanggal 15 Januari 2019 pada
pukul 09.00 - 15.00 WIB.
184
7. Tanggal Penjatahan
Tanggal penjatahan dimana penjatahan saham akan dilakukan oleh Penjamin Pelaksana Emisi
Efek dan Perseroan sesuai dengan ketentuan yang berlaku adalah tanggal 17 Januari 2019.
8. Syarat Pembayaran
Pembayaran dapat dilakukan dengan uang tunai, RTGS, pemindahbukuan (PB), cek atau wesel
bank dalam mata uang Rupiah dan dibayarkan oleh pemesan yang bersangkutan (tidak dapat
diwakilkan) dengan membawa tanda jati diri dan FPPS yang sudah diisi lengkap dan benar pada
Penjamin Emisi Efek pada waktu FPPS diajukan dan semua setoran harus dimasukkan ke dalam
rekening Penjamin Pelaksana Emisi Efek pada :
PT Bank Sinarmas Tbk

Kantor Cabang KF Opersional Thamrin
Atas Nama : JUCS IPO Nusantara
No. Rekening : 0046771858
Apabila pembayaran menggunakan cek, maka cek tersebut harus merupakan cek atas nama/milik
pihak yang mengajukan (menandatangani) FPPS, (cek dari milik/atas nama pihak ketiga tidak
dapat diterima sebagai pembayaran) dan sudah harus diterima secara efektif (in good funds) pada
tanggal 15 Januari 2019. Apabila pembayaran tersebut tidak diterima pada tanggal dan waktu serta
rekening di atas, maka FPPS yang diajukan dianggap batal dan tidak berhak atas penjatahan.
Dana hasil Penawaran Umum yang diperoleh selama masa penawaran akan dibayarkan ke
Perseroan oleh Penjamin Pelaksana Emisi Efek yaitu PT Jasa Utama Capital Sekuritas bersamaan
dengan tanggal distribusi saham yaitu 17 Januari 2019.
Semua biaya bank dan biaya transfer sehubungan dengan pembayaran tersebut menjadi tanggung
jawab pemesan. Semua cek dan bilyet giro bank akan segera dicairkan pada saat diterima.
Bilamana pada saat pencairan, cek atau bilyet giro ditolak oleh bank, maka pemesanan pembelian
saham yang bersangkutan otomatis dianggap batal. Untuk pembayaran yang dilakukan melalui
transfer account dari bank lain, pemesan harus melampirkan fotocopy Lalu Lintas Giro (LLG) dari
bank yang bersangkutan dan menyebutkan nomor FPPS/DPPS-nya. Pembayaran melalui ATM
tidak berlaku. Dalam 1 (satu) Slip Setoran tidak diperkenankan untuk diisi dengan campuran jenis
pembayaran, misalnya tunai tidak dapat digabung dengan bilyet giro.
9. Bukti Tanda Terima
Para Penjamin Emisi Efek yang menerima pengajuan FPPS akan menyerahkan kembali kepada
pemesan, tembusan dari FPPS lembar ke-5 sebagai bukti tanda terima pemesanan pembelian
saham. Bukti tanda terima pemesanan pembelian saham tersebut bukan merupakan jaminan
dipenuhinya pemesanan. Bukti tanda terima tersebut harus disimpan untuk kelak diserahkan
kembali pada saat pengembalian uang pemesanan dan/atau penerimaan Formulir Konfirmasi
Penjatahan atas pemesanan pembelian saham. Bagi pemesan pembelian saham secara khusus,
bukti tanda terima pemesanan pembelian saham akan diberikan langsung oleh Perseroan.
10. Penjatahan Saham
Pelaksanaan penjatahan saham akan dilakukan oleh Penjamin Pelaksana Emisi Efek selaku Manajer
Penjatahan dengan sistem kombinasi yaitu penjatahan pasti (fixed allotment) dan penjatahan
terpusat (pooling) sesuai dengan Peraturan No. IX.A.7 tentang Pemesanan dan Penjatahan Efek
Dalam Penawaran Umum.
Manajer Penjatahan dapat menentukan besarnya persentase dan pihak-pihak yang akan
mendapatkan penjatahan pasti dalam Penawaran Umum. Dalam Penawaran Umum ini, penjatahan
pasti (fixed allotment) dibatasi sampai dengan jumlah sebanyak-banyaknya 99% (sembilan puluh
185
sembilan persen ) dari jumlah saham yang ditawarkan dan sisanya minimum 1% (satu persen)
akan dilakukan penjatahan terpusat (pooling).
(I) Penjatahan Pasti (“Fixed Allotment”)
Penjatahan pasti dibatasi sebanyak-banyaknya 99% (sembilan puluh sembilan persen) dari jumlah
yang ditawarkan, yang akan dialokasikan namun tidak terbatas pada Dana Pensiun, Asuransi,
Reksadana, Yayasan, Institusi bentuk lain, baik domestik maupun luar negeri.
Dalam hal penjatahan terhadap suatu Penawaran Umum dilaksanakan dengan menggunakan
Sistem Penjatahan Pasti, maka penjatahan tersebut hanya dapat dilaksanakan apabila memenuhi
persyaratan-persyaratan sebagai berikut:
a. Manajer penjatahan dapat menentukan besarnya persentase dan pihak-pihak yang akan
mendapatkan penjatahan pasti dalam Penawaran Umum. Penentuan besarnya persentase
penjatahan pasti wajib memperhatikan kepentingan pemesan perorangan;
b. Penjatahan pasti dilarang diberikan kepada :
(i) direktur, komisaris, pegawai, atau Pihak yang memiliki 20% (dua puluh persen) atau
lebih saham dari suatu Perseroan Efek yang bertindak sebagai Penjamin Emisi Efek
sehubungan dengan Penawaran Umum;
(ii) direktur, komisaris, dan/atau pemegang saham utama Perseroan; atau
(iii) Afiliasi dari Pihak sebagaimana dimaksud dalam huruf (i) dan (ii) huruf yang bukan
merupakan Pihak yang melakukan pemesanan untuk kepentingan pihak ketiga.
(II) Penjatahan Terpusat (“Pooling”)
Penjatahan terpusat dibatasi minimum 1% (satu persen) dari jumlah saham yang ditawarkan. Jika
jumlah Efek yang dipesan melebihi jumlah Efek yang ditawarkan melalui suatu Penawaran Umum,
maka Manajer Penjatahan yang bersangkutan harus melaksanakan prosedur penjatahan sisa Efek
setelah alokasi untuk Penjatahan Pasti sebagai berikut:
a. dalam hal setelah mengecualikan pemesan saham sebagaimana dimaksud dalam angka
10 huruf (I) b dan terdapat sisa saham yang jumlahnya sama atau lebih besar dari jumlah yang
dipesan, maka:
(i) pemesan yang tidak dikecualikan akan menerima seluruh jumlah Efek yang dipesan;
(ii) dan dalam hal para pemesan yang tidak dikecualikan telah menerima penjatahan
sepenuhnya dan masih terdapat sisa Efek, maka sisa Efek tersebut dibagikan secara
proporsional kepada para pemesan sebagaimana dimaksud dalam angka 10 huruf (I) b
menurut jumlah yang dipesan oleh para pemesan.
b. dalam hal setelah mengecualikan pemesan Efek sebagaimana dimaksud dalam angka
10 huruf (I) b dan terdapat sisa Efek yang jumlahnya lebih kecil dari jumlah yang dipesan, maka
penjatahan bagi pemesan yang tidak dikecualikan itu, harus mengikuti ketentuan sebagai
berikut:
(i) dalam hal tidak akan dicatatkan di Bursa Efek, maka Efek tersebut dialokasikan secara
proporsional menurut jumlah yang dipesan oleh para pemesan tanpa pecahan; atau
(ii) dalam hal akan dicatatkan di Bursa Efek, maka Efek tersebut dialokasikan dengan
memenuhi persyaratan berikut ini:
i. para pemesan yang tidak dikecualikan akan memperoleh satu satuan perdagangan
di Bursa Efek, jika terdapat cukup satuan perdagangan yang tersedia. Dalam hal
jumlahnya tidak mencukupi, maka satuan perdagangan yang tersedia akan dibagikan
dengan diundi. Jumlah Efek yang termasuk dalam satuan perdagangan dimaksud
adalah satuan perdagangan terbesar yang ditetapkan oleh Bursa Efek di mana Efek
tersebut akan tercatat; dan
ii. apabila terdapat Efek yang tersisa, maka setelah satu satuan perdagangan
dibagikan kepada pemesan yang tidak dikecualikan, pengalokasian dilakukan secara
proporsional dalam satuan perdagangan menurut jumlah yang dipesan oleh para
pemesan.
186
Dalam hal terjadi kelebihan pemesanan Efek dan terbukti bahwa Pihak tertentu mengajukan
pemesanan Efek melalui lebih dari satu formulir pemesanan untuk setiap Penawaran Umum, baik
secara langsung maupun tidak langsung, maka untuk tujuan penjatahan Manajer Penjatahan hanya
dapat mengikutsertakan satu formulir pemesanan Efek yang pertama kali diajukan oleh pemesan
yang bersangkutan.
Manajer Penjatahan akan menyampaikan laporan hasil pemeriksaan akuntan kepada OJK
mengenai kewajaran dari pelaksanaan penjatahan dan berpedoman pada peraturan Bapepam
No. VIII.G.12 Tentang Pedoman Pemeriksaan Oleh Akuntan Atas Pemesanan dan Penjatahan
Efek atau Pembagian Saham Bonus dan Peraturan No. IX.A.7. Tentang Tanggung Jawab Manajer
Penjatahan Dalam Rangka Pemesanan Dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum paling
lambat 30 (tiga puluh) Hari Kalender setelah berakhirnya Masa Penawaran Umum.
Penjamin Emisi Efek wajib menyerahkan laporan hasil Penawaran Umum kepada OJK paling lambat
5 (lima) Hari Kerja setelah Tanggal Penjatahan dalam bentuk dan isi sesuai dengan Peraturan No.
IX.A.2.
Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Perseroan berhak untuk menerima atau menolak pemesanan
pembelian saham secara keseluruhan atau sebagian. Pemesanan berganda yang diajukan lebih
dari satu formulir akan diperlakukan sebagai 1 (satu) pemesanan untuk keperluan penjatahan.
Penjamin Pelaksana Emisi Efek, Penjamin Emisi Efek dan afiliasi dari Penjamin Pelaksana Emisi
Efek atau afiliasi dari Penjamin Emisi Efek dilarang untuk membeli atau memiliki saham untuk
portofolio Efek mereka sendiri apabila terjadi kelebihan permintaan beli.
11. Pembatalan Atau Penundaan Penawaran Umum
Dalam jangka waktu sejak Pernyataan Pendaftaran menjadi efektif sampai berakhirnya Masa
Penawaran, Perseroan mempunyai hak untuk menunda untuk masa paling lama 3 bulan sejak
efektifnya Pernyataan Efektif atau membatalkannya Penawaran Umum ini.
Berdasarkan Peraturan No. IX.A.2 setelah memperoleh persetujuan terlebih dahulu dari OJK,
Perseroan dapat menunda masa Penawaran Umum untuk masa paling lama 3 bulan sejak efektifnya
Pernyataan Pendaftaran atau membatalkan Penawaran Umum dengan ketentuan sebagai berikut:
a. Indeks harga saham gabungan di Bursa Efek turun melebihi 10% selama 3 hari berturut-turut;
b. Bencana alam, perang, huru hara, kebakaran, pemogokan yang berpengaruh secara signifikan
terhadap kelangsungan usaha Perseroan; dan/atau
c. Peristiwa lain yang berpengaruh secara signifikan terhadap kelangsungan usaha Perseroan
yang ditetapkan oleh OJK.
Perseroan wajib memenuhi ketentuan sebagai berikut:
a. Mengumumkan penundaan Masa Penawaran Umum atau pembatalan Penawaran Umum

Perdana dalam paling kurang satu surat kabar harian berbahasa Indonesia yang mempunyai
peredaran nasional paling lambat satu hari kerja setelah penundaan atau pembatalan tersebut.
Di samping liabilitas mengumumkan dalam surat kabar, Perseroan dapat juga mengumumkan
informasi tersebut dalam media massa lainnya;
b. Menyampaikan informasi penundaan Masa Penawaran Umum atau pembatalan Penawaran
Umum Perdana kepada OJK pada hari yang sama dengan pengumuman sebagaimana
dimaksud di poin a;
c. Menyampaikan bukti pengumuman sebagaimana dimaksud dalam poin a kepada OJK paling
lambat satu hari kerja setelah pengumuman dimaksud;
d. Perseroan yang menunda Masa Penawaran Umum atau membatalkan Penawaran Umum
Perdana yang sedang dilakukan, dalam hal pesanan saham telah dibayar maka Perseroan
wajib mengembalikan uang pemesanan saham kepada pemesan paling lambat 2 (dua) hari
kerja sejak keputusan penundaan atau pembatalan tersebut.
187
12. Pengembalian Uang Pemesanan
Dalam hal suatu pemesanan Efek ditolak sebagian atau seluruhnya karena adanya penjatahan,
atau dalam hal terjadi pembatalan atau penundaan Penawaran Umum maka uang pemesanan
harus dikembalikan oleh Penjamin Pelaksana Emisi Efek kepada para pemesan, paling lambat
2 (dua) hari kerja sesudah Tanggal Penjatahan atau sejak keputusan pembatalan atau penundaan
Penawaran Umum.
Jika Pencatatan saham di Bursa Efek tidak dapat dilakukan dalam jangka waktu 1 (satu) Hari Kerja
setelah Tanggal Distribusi karena persyaratan pencatatan tidak dipenuhi, Penawaran atas Efek
batal demi hukum dan pembayaran pesanan Efek dimaksud, wajib dikembalikan kepada pemesan,
oleh Perseroan yang pengembalian pembayarannya melalui KSEI paling lambat 2 (dua) hari kerja
sejak batalnya Penawaran Umum.
Jika terjadi keterlambatan, maka Penjamin Pelaksana Emisi Efek/Penjamin Emisi Efek/Perseroan
yang menyebabkan terjadinya keterlambatan tersebut wajib membayardenda kepada para
pemesan 1% per tahun dari jumlah uang pengembalian pemesanan yang belum dikembalikan
kepada pemesan, yang dihitung dari 1 (satu) Hari Kerja setelah Tanggal Pengembalian Uang
pemesanan atau keputusan pembatalan atau penundaan Penawaran Umum secara pro rata untuk
setiap hari keterlambatan.
13. Penyerahan Formulir Konfirmasi Penjatahan Atas Pemesanan Pembelian Saham
Distribusi Formulir Konfirmasi Penjatahan Saham kepada masing-masing rekening efek

pemesan saham pada para Penjamin Emisi Efek dimana FPPS yang bersangkutan diajukan
akan dilaksanakan selambat-lambatnya 2 (dua) hari kerja setelah tanggal penjatahan. FKP atas
pemesanan pembelian saham tersebut dapat diambil di BAE dengan menunjukkan tanda jati diri
pemesan dan menyerahkan bukti tanda terima pemesanan pembelian saham.
14. Distribusi Saham
Perseroan tidak menerbitkan surat kolektif saham, saham tersebut diadministrasikan secara
elektronik dalam penitipan kolektif yaitu PT Kustodian Sentral Efek Indonesia. Penyerahan bukti
kepemilikan saham pada tanggal distribusi saham secara elektronik yaitu tanggal 17 Januari 2019
dianggap terpenuhi jika saham dimaksud telah didistribusikan kepada pemesan atau dimasukkan
kedalam sub rekening efek atas nama pemesan di PT Kustodian Sentral Efek Indonesia.
188
XVI. PENYEBARLUASAN PROSPEKTUS DAN FORMULIR
PEMESANAN PEMBELIAN SAHAM
Prospektus serta Formulir Pemesanan Pembelian Saham dapat diperoleh pada kantor Penjamin
Pelaksana Emisi Efek, Para Penjamin Emisi Efek dan gerai penawaran. Prospektus dan formulir dapat
diperoleh pada saat masa penawaran dimulai yaitu pada tanggal 15 Januari 2019.
Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Para Penjamin Emisi Efek adalah sebagai berikut :
PENJAMIN PELAKSANA EMISI EFEK
PT Jasa Utama Capital Sekuritas

Gedung Kospin Jasa Lt.7-8
Jl.Jend.Gatot Subroto Kav.1
Jakarta 12870
Telp.: (021) 8378 9000
Fax.: (021) 8378 8908
E mail : ib-jucs@juc.co.id
Website : www.jasautamacapital.com
PENJAMIN EMISI EFEK
PT Erdikha Elit Sekuritas PT Ekuator Swarna Sekuritas PT Panin Sekuritas Tbk

Sucaco Building 3rd Floor Office Districts 8, Tower Treasury Indonesia Stock Exchange
Jl. Kebon Sirih Kav. 71 17th Floor, SCBD Lot 28 Tower 2 17th Floor, Suite 1705
Jakarta 10340 Jl. Jend. Sudirman Kav 52-53 Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-53
Telp.: + 62 21 3983 6420 Jakarta 12920 Jakarta 12190
Fax.: +62 21 3983 6422 Telp.: + 62 21 4000 0677 Telp.: + 62 21 515 3055
Website : Fax.: +62 21 2415 5512 Fax.: +62 21 515 3061
www.erdikha.com Website : Website :
www.ekuator.co.id www.pans.co.id
PT Minna Padi Investama

Sekuritas Tbk
Equity Tower Lt. 11, SCBD Lot 9
Jl. Jend. Sudirman Kav 52-53
Jakarta 12920
Telp.: + 62 21 525 5555
Fax.: +62 21 527 1527
Website :
www.minnapadi.com
GERAI PENAWARAN UMUM SELAMA MASA PENAWARAN
Masa Penawaran akan diselenggarakan pada tanggal 15 Januari 2019 bertempat di

Gedung Kospin Jasa Lt.9
Jl.Jend.Gatot Subroto Kav.1
Jakarta 12870
189
Halaman ini sengaja dikosongkan
XVII. PENDAPAT SEGI HUKUM
191
193
194
195
196
197
198
199
200
201
202
203
204
205
206
207
208
209
210
211
212
213
214
215
XVIII. LAPORAN KEUANGAN
217
219
Ekshibit A
PT NUSANTARA PROPERTI INTERNASIONAL Tbk.

(d/h PT TOTAL BERSAMA INTERNASIONAL) DAN ENTITAS ANAK
31 JULI 2018 SERTA 31 DESEMBER 2017, 2016 DAN 2015
(DISAJIKAN DALAM RUPIAH, KECUALI DINYATAKAN LAIN)
31 Desember
Catatan 31 Juli 2018 2017 2016*) 2015*)
ASET
Aset Lancar
Kas dan setara kas 2h,j,l,4 3.674.856.404 22.191.733.895 156.600.000 62.500.000
Piutang usaha - pihak ketiga 2i,l 329.499.708 - - -
Piutang lain-lain - pihak ketiga 2i,l - 278.224.022 - -
Persediaan 2m,5 648.868.328 677.307.128 - -
Uang muka 7 8.220.000.000 - - -
Biaya dibayar di muka 2n,6 250.951.949 345.509.471 - -
Jumlah Aset Lancar 13.124.176.389 23.492.774.516 156.600.000 62.500.000
Aset Tidak Lancar

Goodwill 1c,2e,f 71.967.355 71.967.355 - -
Aset pajak tangguhan 2s,9 3.316.278.138 4.343.246.526 - -
Aset tetap - bersih 2o,8 608.658.372.568 607.623.600.521 17.625.000 -
Jumlah Aset Tidak Lancar 612.046.618.061 612.038.814.402 17.625.000 -
JUMLAH ASET 625.170.794.450 635.531.588.918 174.225.000 62.500.000
*) Tidak dikonsolidasi karena Perusahaan belum mempunyai entitas anak
Lihat Catatan Atas Laporan Keuangan Konsolidasian pada Ekshibit E terlampir

yang merupakan bagian tak terpisahkan dari Laporan Keuangan Konsolidasian secara keseluruhan
221
Ekshibit A/2

31 JULI 2018 SERTA 31 DESEMBER 2017, 2016 DAN 2015
31 Desember
Catatan 31 Juli 2018 2017 2016*) 2015*)
LIABILITAS DAN EKUITAS
Liabilitas Jangka Pendek

Utang bank jangka pendek 2l,10 3.945.589.414 3.839.530.812 - -
Utang usaha - pihak ketiga 2l 255.914.498 286.291.288 - -
Utang lain-lain - pihak ketiga 2l 105.379.383 13.603.628 - -
Utang pajak 2s,9 310.368.271 68.621.481 13.965.625 -
Uang muka penjualan dan pendapatan 11 1.297.643.570 377.956.036 - -
Beban masih harus dibayar 510.344.150 866.785.208 - -
Utang bank jangka panjang -
bagian jatuh tempo satu tahun 2l,10 9.444.444.444 17.199.387.112 - -
Jumlah Liabilitas Jangka Pendek 15.869.683.730 22.652.175.565 13.965.625 -
Liabilitas Jangka Panjang

Utang bank jangka panjang - setelah
dikurangi bagian jatuh tempo satu tahun 2l,10 7.074.074.075 12.583.333.334 - -
Liabilitas imbalan kerja 2q,12 260.890.756 99.167.127 - -
Jumlah Liabilitas Jangka Panjang 7.334.964.831 12.682.500.461 - -
JUMLAH LIABILITAS 23.204.648.561 35.334.676.026 13.965.625 -
EKUITAS
Ekuitas yang dapat diatribusikan
kepada pemilik entitas induk
Modal saham - nilai nominal Rp 100
per saham
Modal dasar - 24.000.000.000 saham
pada tanggal 31 Juli 2018
dan 31 Desember 2017 serta
2.500.000 saham pada
tanggal 31 Desember 2016 dan 2015
Modal ditempatkan dan disetor penuh -
6.000.000.000 saham pada
tanggal 31 Juli 2018 dan
31 Desember 2017 serta
625.000 saham pada tanggal
31 Desember 2016 dan 2015 13 600.000.000.000 600.000.000.000 62.500.000 62.500.000
Saldo laba 1.961.769.302 194.958.366 97.759.375 -
Jumlah ekuitas yang dapat diatribusikan

kepada pemilik entitas induk 601.961.769.302 600.194.958.366 160.259.375 62.500.000
Kepentingan non-pengendali 14 4.376.587 1.954.526 - -
JUMLAH EKUITAS 601.966.145.889 600.196.912.892 160.259.375 62.500.000
JUMLAH LIABILITAS DAN EKUITAS 625.170.794.450 635.531.588.918 174.225.000 62.500.000

222
Ekshibit B

UNTUK PERIODE TUJUH BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL-TANGGAL 31 JULI 2018 (DIAUDIT) DAN 2017 (TIDAK DIAUDIT)
DAN UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL-TANGGAL 31 DESEMBER 2017 DAN 2016
SERTA UNTUK PERIODE SEMBILAN BULAN SEJAK TANGGAL 17 APRIL 2015 (PENDIRIAN)
SAMPAI DENGAN TANGGAL 31 DESEMBER 2015
31 Juli 31 Desember
2018 2017*) 2017 2016*) 2015*)
Catatan (Tujuh Bulan) (Tujuh Bulan) (Dua Belas Bulan) (Dua Belas Bulan) (Sembilan Bulan)
PENDAPATAN 2r,15 15.203.715.314 175.000.000 300.000.000 240.000.000 -
BEBAN POKOK PENDAPATAN 2r,16 3.277.312.624 - - - -
LABA BRUTO 11.926.402.690 175.000.000 300.000.000 240.000.000 -
Beban pemasaran 2r,17 (717.054.059) - - - -

Beban umum dan administrasi 2r,17 (5.654.268.623) (105.821.585) (187.851.746) (128.275.000) -
Beban operasional 2r,17 (1.069.094.996) - - - -
Beban keuangan (1.854.387.564) (564.500) (875.750) - -
Pendapatan keuangan 631.094.795 - 2.326 - -
Lainnya - bersih (321.600.733) 1.212 2.000.000 - -
LABA SEBELUM TAKSIRAN MANFAAT

(BEBAN) PAJAK PENGHASILAN 2.941.091.510 68.615.127 113.274.830 111.725.000 -
TAKSIRAN BEBAN PAJAK

PENGHASILAN - Bersih 2s,9 (1.171.858.513) (8.647.302) (14.121.313) (13.965.625) -
LABA PERIODE BERJALAN 1.769.232.997 59.967.825 99.153.517 97.759.375 -
PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN - - - - -
JUMLAH LABA KOMPREHENSIF

PERIODE BERJALAN 1.769.232.997 59.967.825 99.153.517 97.759.375 -
LABA PERIODE BERJALAN YANG

DAPAT DIATRIBUSIKAN KEPADA:
Pemilik entitas induk 1.766.810.936 59.967.825 97.198.991 97.759.375 -
Kepentingan non-pengendali 2.422.061 - 1.954.526 - -
Jumlah 1.769.232.997 59.967.825 99.153.517 97.759.375 -
JUMLAH LABA KOMPREHENSIF

PERIODE BERJALAN YANG
DAPAT DIATRIBUSIKAN KEPADA:
Pemilik entitas induk 1.766.810.936 59.967.825 97.198.991 97.759.375 -
Kepentingan non-pengendali 2.422.061 - 1.954.526 - -
Jumlah 1.769.232.997 59.967.825 99.153.517 97.759.375 -
LABA PER SAHAM DASAR 2t,18 0,29 95,95 0,02 156,42 -

223
Ekshibit C

LAPORAN PERUBAHAN EKUITAS KONSOLIDASIAN
Diatribusikan kepada pemilik entitas induk

Ekuitas yang dapat
diatribusikan
Modal ditempatkan kepada pemilik Kepentingan non-
Catatan dan disetor penuh Saldo laba entitas induk pengendali Jumlah ekuitas
Setoran modal pada tanggal

17 April 2015 62.500.000 - 62.500.000 - 62.500.000
Jumlah laba komprehensif

periode berjalan - - - - -
Saldo 31 Desember 2015 62.500.000 - 62.500.000 - 62.500.000

periode berjalan - 97.759.375 97.759.375 - 97.759.375
Saldo 31 Desember 2016 62.500.000 97.759.375 160.259.375 - 160.259.375
Penerimaan setoran modal 13 599.937.500.000 - 599.937.500.000 - 599.937.500.000

periode berjalan - 97.198.991 97.198.991 1.954.526 99.153.517
Saldo 31 Desember 2017 600.000.000.000 194.958.366 600.194.958.366 1.954.526 600.196.912.892

periode berjalan - 1.766.810.936 1.766.810.936 2.422.061 1.769.232.997
Saldo 31 Juli 2018 600.000.000.000 1.961.769.302 601.961.769.302 4.376.587 601.966.145.889
Saldo 1 Januari 2017 62.500.000 97.759.375 160.259.375 - 160.259.375

periode berjalan - 59.967.825 59.967.825 - 59.967.825
Saldo 31 Juli 2017 62.500.000 157.727.200 220.227.200 - 220.227.200

224
Ekshibit D

LAPORAN ARUS KAS KONSOLIDASIAN
31 Juli 31 Desember
2018 2017*) 2017 2016*) 2015*)
Catatan (Tujuh Bulan) (Tujuh Bulan) (Dua Belas Bulan) (Dua Belas Bulan) (Sembilan Bulan)
ARUS KAS DARI AKTIVITAS OPERASI

Penerimaan dari pelanggan 11,15 15.793.903.140 175.000.000 659.766.030 240.000.000 -
Pembayaran kepada pemasok, 5,6,
karyawan dan lain-lain 8,16,17 (9.295.461.187) (105.820.373) (246.949.000) (122.400.000) -
Arus kas diperoleh dari aktivitas operasi 6.498.441.953 69.179.627 412.817.030 117.600.000 -
Penerimaan pendapatan keuangan 631.094.795 - 2.326 - -
Pembayaran beban keuangan (1.854.387.564) (564.500) (875.750) - -
Arus Kas Bersih Diperoleh Dari Aktivitas Operasi 5.275.149.184 68.615.127 411.943.606 117.600.000 -
ARUS KAS DARI AKTIVITAS INVESTASI

Pencairan surat berharga - - 150.537.500.000 - -
Perolehan aset tetap 8 (2.413.883.350) - (54.711.850.521) (23.500.000) -
Pembayaran uang muka 7 (8.220.000.000) - - - -
Akuisisi entitas anak setelah dikurangi
kas entitas anak yang diakuisisi - - (1.832.477.394) - -
Arus Kas Bersih Digunakan Untuk

Aktivitas Investasi (10.633.883.350) - 93.993.172.085 (23.500.000) -
ARUS KAS DARI AKTIVITAS PENDANAAN

Pembayaran utang bank 10 (13.158.143.325) - - - -
Penerimaan setoran modal 13 - - - - 62.500.000
Pembayaran utang entitas anak yang diakuisisi - - (72.369.981.796) - -
Arus Kas Bersih Diperoleh Dari
(Digunakan Untuk) Aktivitas Pendanaan (13.158.143.325) - (72.369.981.796) - 62.500.000
KENAIKAN (PENURUNAN) BERSIH
KAS DAN SETARA KAS (18.516.877.491) 68.615.127 22.035.133.895 94.100.000 62.500.000
KAS DAN SETARA KAS AWAL PERIODE 22.191.733.895 156.600.000 156.600.000 62.500.000 -
KAS DAN SETARA KAS AKHIR PERIODE 3.674.856.404 225.215.127 22.191.733.895 156.600.000 62.500.000

225
Ekshibit E

CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN
UNTUK PERIODE TUJUH BULAN YANG BERAKHIR
PADA TANGGAL-TANGGAL 31 JULI 2018 (DIAUDIT) DAN 2017 (TIDAK DIAUDIT)
(DISAJIKAN DALAM RUPIAH KECUALI DINYATAKAN LAIN)
1. UMUM
a. Pendirian dan informasi umum
PT Nusantara Properti Internasional Tbk. (“Perusahaan”) didirikan tanggal 17 April 2015 berdasarkan
akta No. 74 dari Humberg Lie, S.H., S.E., M.Kn., notaris di Jakarta Utara dengan nama “PT Total
Bersama Internasional”. Akta pendirian tersebut telah mendapat pengesahan dari Menteri Hukum dan
Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dalam Surat Keputusan No. AHU-2435278.AH.01.01.Tahun
2015 tanggal 21 April 2015.
Anggaran dasar Perusahaan telah mengalami beberapa kali perubahan, terakhir berdasarkan akta
No. 207 dari Yulia, S.H., notaris di Jakarta Selatan tanggal 22 Desember 2017 mengenai perubahan
maksud dan tujuan serta kegiatan usaha Perusahaan. Perubahan tersebut telah mendapat
persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dalam Surat Keputusan
No. AHU-0027474.AH.01.02.Tahun 2017 tanggal 22 Desember 2017.
Sesuai dengan Pasal 3 anggaran dasar Perusahaan, ruang lingkup kegiatan Perusahaan meliputi
bidang pembangunan, jasa, perdagangan dan investasi. Kegiatan usaha yang sedang dijalankan oleh
Perusahaan adalah jasa manajemen dan melakukan investasi pada entitas anak.
Perusahaan mulai beroperasi secara komersil sejak tahun 2016.
Perusahaan berdomisili di Jl. Sarinande No. 20, Lingkungan Seminyak, Kelurahan Seminyak,
Kecamatan Kuta, Kabupaten Badung, Bali.
Entitas induk langsung Perusahaan adalah PT Karunia Berkah Jayasejahtera yang didirikan
di Indonesia, sedangkan entitas induk terakhir Perusahaan adalah PT Citra Kirana Pratama, yang
didirikan di Indonesia.
b. Susunan pengurus dan informasi lain
Perusahaan dan Entitas Anak (secara bersama-sama disebut sebagai “Grup”) memiliki karyawan
tetap sebanyak 64 dan 77 karyawan pada tanggal 31 Juli 2018 dan 31 Desember 2017.
Susunan pengurus Perusahaan pada tanggal 31 Juli 2018 serta 31 Desember 2017, 2016 dan 2015,
sebagai berikut:
31 Desember
31 Juli 2018 2017 2016 2015
Komisaris Yohanes Yohanes Nurzaeni Nurzaeni
Direktur Yusak Haryanto Yusak Haryanto Nico Handoyo Nico Handoyo
Personel manajemen kunci Perusahaan meliputi seluruh anggota Komisaris dan Direksi Perusahaan.
Manajemen kunci tersebut memiliki kewenangan dan tanggung jawab untuk merencanakan,
memimpin dan mengendalikan aktivitas Perusahaan. Remunerasi untuk Komisaris dan Direksi
Perusahaan sebesar Rp 73.000.000 untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli
2018 dan Rp 108.000.000 untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2017 dan
2016.
226
Ekshibit E/2

1. UMUM (Lanjutan)
c. Entitas anak yang dikonsolidasi
Perusahaan memiliki secara langsung dan tidak langsung lebih dari 50% atau memiliki pengendalian
atas manajemen entitas anak sebagai berikut:
Tahun Persentase Kepemilikan Jumlah Aset (sebelum eliminasi)
Bidang Operasi 31 Juli 31 Desember 31 Desember
Entitas Anak Kedudukan Usaha Komersial 2018 2017 2016 2015 31 Juli 2018 2017 2016* 2015*
Kepemilikan langsung
PT Nusantara Mandala Prima (NMP) Jakarta Investasi Pra-operasi 99,90% 99,90% - - 449.935.403.876 449.996.810.000 - -
PT Nusantara Jaya Realti (NJR) Jakarta Investasi Pra-operasi 99,90% 99,90% - - 167.044.155.342 185.508.795.823 - -
Kepemilikan tidak langsung

PT Citra Multi Jaya (CMJ) Jakarta Perhotelan Pra-operasi 99,90% 99,90% - - 171.015.685.163 171.018.452.500 - -
PT Aneka Dian Perkasa (ADP) Jakarta Perhotelan Pra-operasi 99,90% 99,90% - - 278.442.240.000 278.448.452.500 - -
PT Mitra Graha Tangguhperkasa (MGT) Jakarta Perhotelan Pra-operasi 99,90% 99,90% - - 8.961.031.740 998.452.500 - -
PT Pelangi Anugerah Buana (PAB) Jakarta Perhotelan 2017 99,90% 99,90% - - 13.808.139.340 13.730.066.601 - -
PT Roku Bali Internasional Indonesia (RBII) Jakarta Perhotelan 2017 99,90% 99,90% - - 45.085.284.500 41.609.900.955 - -
PT Mimpi Design (MD) Bali Perhotelan 2005 99,99% 99,99% - - 34.045.005.323 56.069.498.527 - -
*) Pada tanggal 31 Desember 2016 dan 2015, Perusahaan belum memiliki entitas anak.
NMP
NMP didirikan berdasarkan akta No. 157 tanggal 29 November 2017 dari Ardi Kristiar, S.H.,MBA.,
pengganti dari Yulia, S.H., notaris di Jakarta Selatan. Akta pendirian tersebut telah mendapat
pengesahan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat
Keputusan No. AHU-0054698.AH.01.01.Tahun 2017 tanggal 4 Desember 2017. Perusahaan dan
PT Sukses Makmur Jayapratama mendirikan NMP dengan kepemilikan saham masing-masing
99,99% dan 0,01%.
NMP bergerak di bidang jasa, perdagangan, pengangkutan, pembangunan, perindustrian,

percetakan, perbengkelan, pertanian dan kehutanan.
CMJ
Berdasarkan akta No. 7 tanggal 5 Desember 2017 dari Yulia, S.H., notaris di Jakarta Selatan, NMP
mendirikan CMJ. Akta pendirian tersebut telah mendapat pengesahan dari Menteri Hukum dan Hak
Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No. AHU-0055329.AH.01.01.Tahun
2017 tanggal 6 Desember 2017.
ADP
Berdasarkan akta No. 8 tanggal 5 Desember 2017 dari Yulia, S.H., notaris di Jakarta, NMP
mendirikan ADP. Akta pendirian tersebut telah mendapat pengesahan dari Menteri Hukum dan Hak
Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No. AHU-0055341.AH.01.01.Tahun
2017 tanggal 6 Desember 2017.
MGT
Berdasarkan akta No. 9 tanggal 5 Desember 2017 dari Yulia, S.H., notaris di Jakarta
Selatan, NMP mendirikan MGT. Akta pendirian tersebut telah mendapat pengesahan dari
Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No. AHU-
0055348.AH.01.01.Tahun 2017 tanggal 6 Desember 2017.
227
Ekshibit E/3

1. UMUM (Lanjutan)
NJR
NJR didirikan berdasarkan akta No. 22 tanggal 8 November 2017 dari Ardi Kristiar, S.H., MBA.,
pengganti dari notaris Yulia, S.H., notaris di Jakarta Selatan. Akta pendirian tersebut telah mendapat
pengesahan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia No. AHU-
0050548.AH.01.01.Tahun 2017 tanggal 9 November 2017. Perusahaan dan PT Sukses Makmur
Jayapratama mendirikan NJR dengan kepemilikan saham masing-masing 99,99% dan 0,01%.
NJR bergerak di bidang jasa, perdagangan, pengangkutan, pembangunan, perindustrian,
percetakan, perbengkelan, pertanian dan kehutanan.
MD
Pada tanggal 6 Desember 2017, NJR dan NMP, Entitas Anak, masing-masing mengakuisisi 299.999
saham dan 1 saham MD melalui pembelian 300.000 saham MD milik pihak ketiga, dengan nilai
wajar imbalan yang dialihkan sebesar Rp 2.841.900.000 berdasarkan laporan penilaian independen
KJPP Herly, Ariawan & Rekan tertanggal 8 Februari 2018 untuk akuisisi MD tanggal 31 Desember
2017. Metode yang digunakan adalah pendekatan pendapatan dan biaya dengan nilai
Rp 103.500.000.000. Akuisisi tersebut dilakukan dalam rangka peningkatan skala Grup.
Perusahaan tidak mengakui keuntungan MD untuk periode 6 Desember 2017 sampai dengan 31
Desember 2017 dikarenakan Perusahaan meyakini nilai tersebut tidak signifikan.
Transaksi ini dicatat sesuai PSAK 22 “Kombinasi Bisnis” dengan metode pembelian sebagai berikut:
Rp
Nilai wajar dialihkan - kas 2.841.900.000
Nilai wajar aset neto dialihkan 2.769.932.645
Goodwill 71.967.355
Nilai wajar atas aset dan liabilitas yang teridentifikasi pada saat pembelian adalah sebagai berikut:
Nilai Wajar
Kas dan bank 1.009.422.606

Piutang usaha 278.224.021
Persediaan 677.307.127
Biaya dibayar di muka 262.046.970
Aset pajak tangguhan 4.339.123.964
Aset tetap - bersih 103.500.000.000
Utang bank (33.622.251.258)
Utang usaha (286.291.288)
Utang lain-lain (72.383.585.422)
Utang pajak (36.411.981)
Beban masih harus dibayar (866.785.208)
Pendapatan diterima dimuka (18.190.006)
Liabilitas imbalan kerja (82.676.880)
Aset Bersih 2.769.932.645
Goodwill 71.967.355
Nilai wajar imbalan dialihkan - kas 2.841.900.000
228
Ekshibit E/4

1. UMUM (Lanjutan)
Dari transaksi ini, Grup tidak mengakui keuntungan sebelum akuisisi sebesar Rp 4.528.224.837
dalam laporan keuangan konsolidasian untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017.
Grup mempertimbangkan untuk menyajikan informasi pendapatan dan laba atau rugi proforma
laporan keuangan konsolidasian untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 adalah
sebagai berikut:
Sebelum Proforma Setelah Proforma

Pendapatan 300.000.000 21.363.973.669
Laba periode berjalan 99.153.517 4.627.378.354
Pendapatan dan laba periode berjalan setelah proforma dibuat seolah-olah Grup sudah
mengakuisisi Entitas Anak, sejak awal tahun 2017.
PAB
Berdasarkan akta No. 25 tanggal 9 November 2017 dari Ardi Kristiar, S.H., MBA., pengganti dari
Yulia, S.H., notaris di Jakarta Selatan, NJR mendirikan PAB. Akta pendirian tersebut telah mendapat
Keputusan No. AHU-0050974.AH.01.01.Tahun 2017 tanggal 10 November 2017.
RBII
Berdasarkan akta No. 24 tanggal 9 November 2017 dari Ardi Kristiar, S.H., MBA., pengganti dari
Yulia, S.H., notaris di Jakarta, NJR mendirikan RBII. Akta pendirian tersebut telah mendapat
Keputusan No. AHU-0050973.AH.01.01.Tahun 2017 tanggal 10 November 2017.
d. Tanggung jawab manajemen dan persetujuan atas laporan keuangan konsolidasian
Penyusunan dan penyajian secara wajar laporan keuangan konsolidasian Grup merupakan
tanggung jawab manajemen dan telah diotorisasi untuk terbit oleh Direksi pada tanggal 2 Oktober
2018
2. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI DAN PELAPORAN KEUANGAN PENTING
Prinsip kebijakan akuntansi yang diterapkan dalam penyusunan laporan keuangan konsolidasian
adalah seperti dijabarkan di bawah ini.
a. Pernyataan kepatuhan
Laporan keuangan konsolidasian Grup telah disusun dan disajikan sesuai dengan Standar
Akuntansi Keuangan (“SAK”), yang mencakup Pernyataan dan Interpretasi yang dikeluarkan oleh
Dewan Standar Akuntansi Keuangan Ikatan Akuntan Indonesia (DSAK-IAI) dan peraturan
229
Ekshibit E/5

No. VIII.G.7 tentang Pedoman Penyajian serta Pengungkapan Laporan Keuangan yang diterbitkan
oleh Otoritas Jasa Keuangan.
b. Dasar pengukuran dan penyusunan laporan keuangan konsolidasian
Kebijakan akuntansi yang diterapkan dalam penyusunan laporan keuangan konsolidasian tersebut
konsisten dengan kebijakan akuntansi yang diterapkan dalam penyusunan laporan keuangan
konsolidasian Grup periode-periode sebelumnya.
Laporan keuangan konsolidasian, kecuali laporan arus kas konsolidasian, telah disusun secara
akrual dengan menggunakan konsep biaya perolehan (historical cost), kecuali untuk akun-akun
tertentu yang dicatat berdasarkan basis lain seperti yang diungkapkan pada kebijakan akuntansi
masing-masing akun terkait.
Laporan arus kas konsolidasian, menyajikan penerimaan dan pengeluaran kas yang diklasifikasikan
menjadi aktivitas operasi, investasi dan pendanaan. Arus kas dari aktivitas operasi disajikan dengan
menggunakan metode langsung.
Mata uang pelaporan yang digunakan dalam laporan keuangan konsolidasian adalah Rupiah, yang
juga merupakan mata uang fungsional Perusahaan.
230
Ekshibit E/6

2. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI DAN PELAPORAN KEUANGAN PENTING (Lanjutan)
Penyusunan laporan keuangan berdasarkan PSAK mensyaratkan penggunaan estimasi akuntansi

kritikal tertentu. Penyusunan laporan keuangan juga mensyaratkan manajemen Perusahaan untuk
menggunakan pertimbangan dalam menerapkan kebijakan akuntansi Perusahaan. Hal-hal di mana
pertimbangan dan estimasi yang signifikan telah dibuat dalam penyusunan laporan keuangan
beserta dampaknya diungkapkan dalam Catatan 3.
c. Perubahan kebijakan akuntansi
Standar baru, revisi dan interpretasi relevan yang telah diterbitkan, dan yang akan berlaku efektif
untuk tahun buku yang dimulai pada atau setelah 1 Januari 2018 adalah sebagai berikut:
 Amandemen PSAK 16 “Aset Tetap”;

 Amandemen PSAK 2 “Laporan Arus Kas tentang Prakarsa Pengungkapan”;
 Amandemen PSAK 46 “Pajak Penghasilan tentang Pengakuan Aset Pajak Tangguhan untuk
Rugi yang Belum Direalisasi”;
 PSAK 69 “Agrikultur”;
 ISAK 32 “ Definisi dan Hierarki Standar Akuntansi Keuangan”.
Pada tanggal penerbitan laporan keuangan konsolidasian ini, manajemen sedang mempelajari
dampak yang mungkin timbul dari penerapan standar baru dan revisi relevan berikut yang telah
diterbitkan, namun belum berlaku efektif untuk tahun buku yang dimulai 1 Januari 2018 adalah
sebagai berikut:
 Amandemen PSAK 62 “Kontrak Asuransi”;

 PSAK 71 “Instrumen Keuangan”;
 PSAK 72 “Pendapatan dari Kontrak dengan Pelanggan”;
 PSAK 73 “Sewa”.
d. Dasar konsolidasian
Laporan keuangan konsolidasian meliputi akun-akun induk perusahaan dan seluruh entitas anak.
Pengendalian didapat ketika Grup terekspos atau memiliki hak atas imbal hasil variabel dari
keterlibatannya dengan investee dan memiliki kemampuan untuk mempengaruhi imbal hasil tersebut
melalui kekuasaannya atas investee. Dengan demikian, Grup mengendalikan investee jika dan
hanya jika Grup memiliki:
 kekuasaan atas investee (contoh hak saat ini yang memberikan kemampuan kini untuk
mengarahkan aktivitas relevan investee);
 eksposur atau hak atas imbal hasil variabel dari keterlibatannya dengan investee; dan
 kemampuan untuk menggunakan kekuasaannya atas investee untuk mempengaruhi jumlah
imbal hasilnya.
231
Ekshibit E/7

Ketika Grup mempunyai hak suara kurang dari mayoritas atau hak serupa terhadap investee, Grup
mempertimbangkan seluruh fakta dan keadaan dalam menilai apakah terdapat kekuasaan atas
sebuah investee, termasuk:
 pengaturan kontraktual dengan pemilik hak suara lain investee;

 hak yang timbul dari pengaturan kontraktual lain; dan
 hak suara Grup dan hak suara potensial.
Grup menilai kembali apakah terdapat atau tidak pengendalian terhadap investee jika fakta dan
keadaan yang menunjukkan bahwa ada perubahan satu atau lebih dari tiga elemen pengendalian.
Entitas anak dikonsolidasi secara penuh sejak tanggal pengendalian dialihkan ke Grup dan
dihentikan untuk dikonsolidasi sejak tanggal pengendalian ditransfer keluar dari Grup. Aset, liabilitas,
pendapatan dan beban dari entitas anak, yang diakuisisi atau dijual selama tahun berjalan, termasuk
dalam laporan laba rugi dari tanggal Grup mendapatkan pengendalian sampai dengan tanggal Grup
berhenti untuk mengendalikan entitas anak.
Laba rugi dan setiap komponen penghasilan komprehensif lain diatribusikan ke pemilik entitas induk
dari Grup dan kepentingan nonpengendali, meskipun hal tersebut mengakibatkan kepentingan non-
pengendali memiliki saldo defisit. Ketika diperlukan, penyesuaian dibuat pada laporan keuangan
entitas anak agar kebijakan akuntansinya seragam dengan kebijakan akuntansi Grup. Seluruh aset
dan liabilitas, ekuitas, pendapatan, beban dan arus kas dalam intra-grup terkait dengan transaksi
antar entitas dalam Grup dieliminasi seluruhnya dalam konsolidasi.
Jika kehilangan pengendalian atas suatu entitas anak, maka Grup:
 menghentikan pengakuan aset (termasuk setiap goodwill) dan liabilitas entitas anak;
 menghentikan pengakuan jumlah tercatat setiap kepentingan non-pengendalian (“KNP”);
 menghentikan pengakuan akumulasi selisih penjabaran, yang dicatat di ekuitas, bila ada;
 mengakui nilai wajar pembayaran yang diterima;
 mengakui setiap sisa investasi pada nilai wajarnya;
 mengakui setiap perbedaan yang dihasilkan sebagai keuntungan atau kerugian dalam laporan
laba rugi dan penghasilan komprehensif lain konsolidasian; dan
 mereklasifikasi bagian induk atas komponen yang sebelumnya diakui sebagai penghasilan
komprehensif ke laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain konsolidasian, atau
mengalihkan secara langsung ke saldo laba.
Perubahan dalam bagian kepemilikan entitas induk pada entitas anak yang tidak mengakibatkan
hilangnya pengendalian dicatat sebagai transaksi ekuitas. Ketika pengendalian atas entitas anak
hilang, bagian kepemilikan yang tersisa di entitas tersebut diukur kembali pada nilai wajarnya dan
keuntungan atau kerugian yang dihasilkan diakui dalam laporan laba rugi dan penghasilan
komprehensif lain konsolidasian.
KNP mencerminkan bagian atas laba rugi dan aset bersih dari entitas anak yang tidak dapat
diatribusikan secara langsung maupun tidak langsung oleh Perusahaan, yang masing-masing
disajikan dalam laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain konsolidasian dan dalam
ekuitas pada laporan posisi keuangan konsolidasian, terpisah dari bagian yang dapat diatribusikan
kepada pemilik entitas induk.
232
Ekshibit E/8

e. Kombinasi bisnis dan goodwill
Kombinasi bisnis dicatat dengan menggunakan metode akuisisi. Jika aset yang diperoleh bukan
suatu bisnis, maka Grup mencatatnya sebagai akuisisi aset. Biaya perolehan dari sebuah akuisisi
diukur berdasarkan nilai agregat imbalan yang dialihkan yang diukur pada nilai wajar tanggal akuisisi
dan jumlah setiap KNP pada pihak yang diakuisisi. Untuk setiap kombinasi bisnis, Grup memilih
mengukur KNP pada pihak yang diakuisisi baik pada nilai wajar atau pada bagian proporsional dari
aset neto yang teridentifikasi dari pihak diakuisisi. Biaya terkait akuisisi dibebankan pada saat terjadi
dan diakui dalam laba rugi.
Jika kombinasi bisnis dilakukan secara bertahap, setiap kepentingan ekuitas yang dimiliki
sebelumnya diukur kembali pada nilai wajar tanggal akuisisi dan setiap keuntungan atau kerugian
yang dihasilkan diakui dalam laba rugi.
Setiap imbalan kontinjensi yang dialihkan oleh pihak pengakuisisi diakui pada nilai wajar pada
tanggal akuisisi. Imbalan kontinjensi diklasifikasi sebagai aset atau liabilitas yang merupakan
instrumen keuangan dan termasuk dalam ruang lingkup PSAK 55, diukur pada nilai wajar dengan
perubahan pada nilai wajar diakui baik dalam laba rugi atau penghasilan komprehensif lain. Jika
imbalan kontinjensi tidak termasuk dalam ruang lingkup PSAK 55 diukur dengan PSAK yang sesuai.
Imbalan kontinjensi yang diklasifikasikan sebagai ekuitas tidak diukur kembali dan penyelesaian
selanjutnya dicatat dalam ekuitas.
Goodwill pada awalnya diakui sebesar biaya perolehan, menjadi selisih lebih nilai gabungan dari
imbalan yang dialihkan dan jumlah yang diakui untuk KNP, dan setiap kepentingan yang dimiliki
sebelumnya, atas jumlah neto aset teridentifikasi yang diperoleh dan liabilitas yang diambil-alih.
Dalam kasus pembelian dengan diskon, jika nilai wajar atas aset neto yang diakuisisi melebihi nilai
gabungan imbalan yang dialihkan, maka selisih tersebut diakui langsung dalam laba rugi. Setelah
pengakuan awal, goodwill diukur pada biaya perolehan dikurangi akumulasi rugi penurunan nilai.
Untuk tujuan pengujian penurunan nilai, goodwill yang diperoleh dari suatu kombinasi bisnis, sejak
tanggal akuisisi, dialokasikan ke setiap unit penghasil kas dari Grup yang diharapkan bermanfaat
untuk kombinasi tersebut, terlepas dari apakah aset atau liabilitas lain dari pihak yang diakuisisi
ditetapkan ke unit-unit tersebut.
Jika goodwill yang telah dialokasikan pada suatu unit penghasil kas dan bagian operasi atas unit
tersebut dilepas, maka goodwill yang terkait dengan operasi yang dilepas tersebut dimasukkan ke
dalam jumlah tercatat operasi ketika menentukan keuntungan atau kerugian dari pelepasan.
Goodwill yang dilepas dalam keadaan tersebut diukur berdasarkan nilai relatif operasi yang dilepas
dan porsi unit penghasil kas yang ditahan.
f. Penurunan nilai aset non-keuangan
Pengujian penurunan nilai goodwill dan aset tak berwujud lainnya dengan menggunakan masa
manfaat ekonomi tidak terbatas dilakukan setiap tahun pada akhir periode pelaporan keuangan.
Aset non-keuangan lain dikenakan uji penurunan nilai ketika telah terjadi atau ada perubahan dalam
keadaan yang mengindikasikan bahwa nilai tercatat tidak terpulihkan. Apabila nilai tercatat aset
melebihi jumlah terpulihkan (yaitu mana yang lebih tinggi antara nilai pakai dan nilai wajar dikurangi
biaya pelepasan), maka aset tersebut diturunkan nilainya.
233
Ekshibit E/9

Apabila tidak mungkin untuk mengestimasi nilai terpulihkan dari aset, maka uji penurunan nilai
dilakukan pada kelompok terkecil aset dimana aset tersebut merupakan bagian dari kelompok
tersebut yang arus kasnya dapat diidentifikasi secara terpisah; yakni unit penghasil kas. Goodwill
dialokasikan pada pengakuan awal pada masing-masing unit penghasil kas Grup yang diharapkan
menghasilkan manfaat dari kombinasi bisnis yang menghasilkan goodwill tersebut.
Beban penurunan nilai termasuk dalam laba rugi, kecuali jika beban tersebut membalikkan
keuntungan yang diakui sebelumnya dalam penghasilan komprehensif lain. Kerugian penurunan
nilai yang diakui untuk goodwill tidak dapat dibalik.
g. Pengukuran nilai wajar
Nilai wajar adalah harga yang akan diterima untuk menjual suatu aset atau harga yang akan dibayar
untuk mengalihkan suatu liabilitas dalam transaksi teratur antara pelaku pasar di pasar utama (atau
pasar yang paling menguntungkan) pada tanggal pengukuran dalam kondisi pasar saat ini (yaitu
harga keluar) terlepas apakah harga tersebut dapat diobservasi secara langsung atau diestimasi
dengan menggunakan teknik penilaian lain pada tanggal pengukuran.
Grup mengukur nilai wajar suatu aset atau liabilitas menggunakan asumsi yang akan digunakan
pelaku pasar ketika menentukan harga aset atau liabilitas tersebut, dengan asumsi bahwa pelaku
pasar bertindak dalam kepentingan ekonomis terbaiknya.
Pengukuran nilai wajar aset non-keuangan memperhitungkan kemampuan pelaku pasar untuk
menghasilkan manfaat ekonomis dengan menggunakan aset dalam penggunaan tertinggi dan
terbaiknya atau dengan menjualnya kepada pelaku pasar lain yang akan menggunakan aset
tersebut dalam penggunaan tertinggi dan terbaiknya.
Grup menggunakan teknik penilaian yang sesuai dalam keadaan dan dimana data yang memadai
tersedia untuk mengukur nilai wajar, memaksimalkan penggunaan input yang dapat diobservasi
yang relevan dan meminimalkan penggunaan input yang tidak dapat diobservasi.
Grup menentukan kelas aset dan liabilitas yang sesuai dengan sifat, karakteristik, dan risiko aset
dan liabilitas, dan level hirarki nilai wajar dimana pengukuran nilai wajar tersebut dikategorikan.
h. Kas dan setara kas
Kas terdiri dari kas dan bank. Setara kas adalah semua investasi yang bersifat jangka pendek dan
sangat likuid yang dapat segera dikonversikan menjadi kas dengan jatuh tempo dalam waktu 3 (tiga)
bulan atau kurang sejak tanggal penempatannya, dan yang tidak dijaminkan serta tidak dibatasi
pencairannya.
234
Ekshibit E/10

i. Piutang usaha dan piutang lain-lain
Piutang usaha merupakan jumlah yang terutang dari pelanggan atas penjualan barang atau jasa
dalam kegiatan usaha normal. Jika piutang diperkirakan dapat ditagih dalam waktu satu tahun atau
kurang (atau dalam siklus operasi normal jika lebih panjang), piutang diklasifikasikan sebagai aset
lancar. Jika tidak, piutang disajikan sebagai aset tidak lancar.
Piutang usaha dan piutang non-usaha pada awalnya diakui sebesar nilai wajar dan selanjutnya
diukur pada biaya perolehan diamortisasi dengan menggunakan metode bunga efektif, apabila
dampak pendiskontoan signifikan, dikurangi provisi atas penurunan nilai.
Kolektibilitas piutang usaha dan piutang non-usaha ditinjau secara berkala. Piutang yang diketahui
tidak tertagih, dihapuskan dengan secara langsung mengurangi nilai tercatatnya. Akun penyisihan
digunakan ketika terdapat bukti yang objektif bahwa Grup tidak dapat menagih seluruh nilai terutang
sesuai dengan persyaratan awal piutang. Kesulitan keuangan signifikan yang dialami debitur,
kemungkinan debitur dinyatakan pailit atau melakukan reorganisasi keuangan dan gagal bayar atau
menunggak pembayaran merupakan indikator yang dianggap dapat menunjukkan adanya
penurunan nilai piutang. Jumlah penurunan nilai adalah sebesar selisih antara nilai tercatat aset dan
nilai kini dari estimasi arus kas masa depan pada tingkat SBE awal. Arus kas terkait dengan piutang
jangka pendek tidak didiskontokan apabila efek diskonto tidak material.
Jumlah kerugian penurunan nilai diakui pada laba rugi dan disajikan dalam beban “beban penurunan
nilai”. Ketika piutang usaha dan piutang non-usaha yang rugi penurunan nilainya telah diakui, tidak
dapat ditagih pada periode selanjutnya, maka piutang tersebut dihapus bukukan dengan
mengurangi akun penyisihan. Jumlah yang selanjutnya dapat ditagih kembali atas piutang yang
sebelumnya telah dihapus bukukan, dikreditkan terhadap 'beban penurunan nilai" pada laporan laba
rugi.
j. Transaksi dan saldo penjabaran mata uang asing
Transaksi dalam mata uang asing dijabarkan ke mata uang Rupiah dengan menggunakan kurs yang
berlaku pada tanggal transaksi.
Pada tanggal laporan posisi keuangan konsolidasian, aset dan liabilitas moneter dalam mata uang
asing dijabarkan ke mata uang Rupiah dengan kurs tengah Bank Indonesia yang berlaku pada
tanggal tersebut. Kurs yang digunakan pada tanggal 31 Juli 2018, 31 Desember 2017, 2016 dan
2015 untuk 1 Dolar Amerika Serikat masing-masing sebesar Rp 14.413, Rp 13.548, Rp 13.436 dan
Rp 13.795.
Keuntungan atau kerugian dari selisih kurs, yang sudah terealisasi maupun yang belum, baik yang
berasal dari transaksi dalam mata uang asing maupun penjabaran aset dan liabilitas moneter
dibebankan pada laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain konsolidasian periode
berjalan.
235
Ekshibit E/11

k. Transaksi dengan pihak berelasi
Pihak berelasi adalah orang atau entitas yang terkait dengan entitas yang menyiapkan laporan
keuangannya.
a. Orang atau anggota keluarga terdekat mempunyai relasi dengan entitas pelapor jika orang
tersebut:
1. Memiliki pengendalian atau pengendalian bersama atas entitas pelapor;

2. Memiliki pengaruh signifikan atas entitas pelapor; atau
3. Personil manajemen kunci entitas pelapor atau entitas induk entitas pelapor.
b. Suatu entitas berelasi dengan entitas pelapor jika memenuhi salah satu hal berikut:
1. Entitas dan entitas pelapor adalah anggota dari Grup yang sama (artinya entitas induk,
entitas anak dan entitas anak berikutnya terkait dengan entitas lain).
2. Satu entitas adalah entitas asosiasi atau ventura bersama dari entitas lain (atau entitas
asosiasi atau ventura bersama yang merupakan anggota suatu Grup, yang mana entitas
lain tersebut adalah anggotanya).
3. Kedua entitas tersebut adalah ventura bersama dari pihak ketiga yang sama.
4. Satu entitas adalah ventura bersama dari entitas ketiga dan entitas yang lain adalah entitas
asosiasi dari entitas ketiga.
5. Entitas tersebut adalah suatu program imbalan pasca-kerja untuk imbalan kerja dari salah
satu entitas pelapor atau entitas yang terkait dengan entitas pelapor. Jika entitas pelapor
adalah entitas yang menyelenggarakan program tersebut, maka entitas sponsor juga
berelasi dengan entitas pelapor.
6. Entitas yang dikendalikan atau dikendalikan bersama oleh orang yang diidentifikasi dalam
huruf a).
7. Orang yang diidentifikasi dalam huruf a) 1) memiliki pengaruh signifikan atas entitas atau
personil manajemen kunci entitas (atau entitas induk dari entitas).
Transaksi ini dilakukan berdasarkan persyaratan yang disetujui oleh kedua belah pihak, dimana
persyaratan tersebut mungkin tidak sama dengan transaksi lain yang dilakukan dengan pihak-pihak
yang tidak berelasi.
l. Instrumen keuangan
1. Aset keuangan
Klasifikasi
Grup mengklasifikasikan aset keuangannya dalam pinjaman yang diberikan dan piutang yang
merupakan aset keuangan non derivatif dengan pembayaran tetap atau telah ditentukan yang
tidak mempunyai kuotasi pasar aktif dan Grup tidak berniat untuk menjual segera atau dalam
waktu dekat.
236
Ekshibit E/12

Pengakuan awal
Grup mengklasifikasikan semua aset keuangannya ke dalam kategori pinjaman yang diberikan
dan piutang, yang pada awalnya diakui sebesar nilai wajarnya ditambah biaya transaksi.
Pengukuran selanjutnya
Pinjaman yang diberikan dan piutang diukur sebesar biaya perolehan diamortisasi dengan
menggunakan metode suku bunga efektif, dikurangi dengan penurunan nilai. Keuntungan atau
kerugian diakui dalam laba rugi pada saat pinjaman yang diberikan dan piutang dihentikan
pengakuannya atau mengalami penurunan nilai, serta melalui proses amortisasi.
Penurunan nilai aset keuangan
Pada setiap akhir periode pelaporan, Grup mengevaluasi apakah aset keuangannya mengalami
penurunan nilai. Jika terdapat bukti obyektif penurunan nilai, maka jumlah kerugian tersebut,
yang diukur sebagai selisih antara nilai tercatat aset dengan nilai kini estimasi arus kas masa
datang (tidak termasuk kerugian kredit di masa datang yang belum terjadi) yang didiskonto
menggunakan suku bunga efektif yang dihitung saat pengakuan awal aset tersebut, diakui dalam
laba rugi.
Penghentian pengakuan aset keuangan
Grup menghentikan pengakuan aset keuangan, jika dan hanya jika, hak kontraktual atas arus kas
yang berasal dari aset keuangan tersebut berakhir, atau mengalihkan hak kontraktual untuk
menerima arus kas yang berasal dari aset keuangan, atau tetap memiliki hak kontraktual untuk
menerima arus kas yang berasal dari aset keuangan namun juga menanggung kewajiban
kontraktual untuk membayar arus kas yang diterima tersebut kepada satu atau lebih pihak
penerima melalui suatu kesepakatan yang memenuhi persyaratan tertentu. Ketika Grup
mengalihkan aset keuangan, maka Grup mengevaluasi sejauh mana Grup tetap memiliki risiko
dan manfaat atas kepemilikan aset keuangan tersebut.
2. Liabilitas keuangan
Klasifikasi
Grup mengklasifikasikan liabilitas keuangannya dalam kategori liabilitas keuangan yang diukur
pada biaya perolehan diamortisasi.
Pengakuan awal
Grup mengklasifikasikan semua liabilitas keuangannya ke dalam kategori liabilitas keuangan

yang diukur pada biaya perolehan diamortisasi, yang pada awalnya diakui sebesar nilai wajar
dan termasuk biaya transaksi yang dapat diatribusikan secara langsung.
237
Ekshibit E/13

Pengukuran selanjutnya
Setelah pengakuan awal, liabilitas keuangan dalam kategori ini selanjutnya diukur pada biaya
perolehan diamortisasi dengan menggunakan metode suku bunga efektif. Keuntungan atau
kerugian diakui dalam laba rugi pada saat liabilitas tersebut dihentikan pengakuannya, atau
mengalami penurunan nilai, dan melalui proses amortisasi.
Penghentian pengakuan liabilitas keuangan
Grup menghentikan pengakuan liabilitas keuangan jika, dan hanya jika, kewajiban Perusahaan
dilepaskan, dibatalkan atau kadaluwarsa.
3. Saling hapus instrumen keuangan
Aset keuangan dan liabilitas keuangan saling hapus dan nilai netonya dilaporkan dalam laporan
posisi keuangan konsolidasian jika, dan hanya jika, saat ini memiliki hak yang berkekuatan
hukum untuk melakukan saling hapus atas jumlah yang telah diakui dan terdapat niat untuk
menyelesaikannya secara neto, atau untuk merealisasikan aset dan menyelesaikan liabilitasnya
secara simultan.
4. Instrumen keuangan yang diukur pada biaya perolehan diamortisasi
Biaya perolehan diamortisasi dihitung menggunakan metode suku bunga efektif dikurangi dengan
penyisihan atas penurunan nilai. Perhitungan tersebut mempertimbangkan premium atau
diskonto pada saat perolehan dan termasuk biaya transaksi dan biaya yang merupakan bagian
yang tidak terpisahkan dari suku bunga efektif.
m. Persediaan
Persediaan dinyatakan sebesar nilai yang lebih rendah antara biaya perolehan dan nilai realisasi
bersih. Harga perolehan ditentukan dengan menggunakan metode masuk pertama keluar pertama.
Nilai realisasi bersih adalah estimasi harga penjualan dalam kegiatan usaha normal, dikurangi
estimasi beban penjualan.
Penyisihan untuk persediaan usang dan tidak lancar ditentukan berdasarkan estimasi penjualan
masing-masing jenis persediaan pada masa mendatang.
n. Biaya dibayar di muka
Biaya dibayar di muka diamortisasi dengan metode garis lurus dalam laporan laba rugi dan
penghasilan komprehensif lain konsolidasian selama masa manfaat yang diharapkan.
238
Ekshibit E/14

o. Aset tetap
Aset tetap dinyatakan sebesar biaya perolehan dikurangi akumulasi penyusutan dan rugi penurunan
nilai, jika ada. Biaya perolehan aset tetap meliputi: (a) harga pembelian, (b) biaya-biaya yang dapat
diatribusikan secara langsung untuk membawa aset ke lokasi dan kondisinya sekarang, dan (c)
estimasi awal biaya pembongkaran dan pemindahan dan restorasi lokasi aset (jika ada). Setiap
bagian dari aset tetap dengan biaya perolehan yang signifikan terhadap jumlah biaya perolehan
aset, disusutkan secara terpisah.
Pada saat pembaharuan dan perbaikan yang signifikan dilakukan, biaya tersebut diakui ke dalam
nilai tercatat (carrying amount) aset tetap sebagai suatu penggantian jika memenuhi kriteria
pengakuan. Semua biaya perbaikan dan pemeliharaan lainnya yang tidak memenuhi kriteria
pengakuan dibebankan langsung pada operasi berjalan.
Tanah tidak disusutkan dan dinyatakan berdasarkan biaya perolehan dikurangi akumulasi rugi
penurunan nilai, jika ada.
Biaya pengurusan legal hak atas tanah ketika tanah diperoleh pertama kali diakui sebagai bagian
dari biaya perolehan tanah, dan biaya ini tidak disusutkan. Biaya pengurusan perpanjangan atau
pembaruan legal hak atas tanah diakui sebagai aset takberwujud dan diamortisasi sepanjang umur
hukum hak atas tanah.
Penyusutan dihitung dengan menggunakan metode garis lurus selama umur manfaat aset tetap
yang diestimasi sebagai berikut:
Tahun
Bangunan dan prasarana 20

Kendaraan 8
Mesin 8
Perabotan dan perlengkapan 4-8
Jumlah tercatat aset tetap dihentikan pengakuannya pada saat dilepaskan atau saat tidak ada
manfaat ekonomis masa depan yang diharapkan dari penggunaan atau pelepasannya. Laba atau
rugi yang timbul dari penghentian pengakuan aset (dihitung sebagai perbedaan antara jumlah neto
hasil pelepasan dan jumlah tercatat dari aset) dimasukkan dalam laba atau rugi pada periode aset
tersebut dihentikan pengakuannya.
Pada setiap akhir periode pelaporan, nilai residu, umur manfaat dan metode penyusutan aset tetap
telah ditelaah oleh manajemen dan jika perlu disesuaikan secara prospektif.
239
Ekshibit E/15

p. Pinjaman
Pada saat pengakuan awal, pinjaman diakui sebesar nilai wajar, dikurangi dengan biaya-biaya
transaksi yang terjadi. Selanjutnya, pinjaman diukur sebesar biaya perolehan diamortisasi; selisih
antara penerimaan (dikurangi biaya transaksi) dan nilai pelunasan dicatat pada laporan laba rugi
dan penghasilan komprehensif lain konsolidasian selama periode pinjaman dengan metode bunga
efektif.
Biaya pinjaman yang terjadi untuk konstruksi aset kualifikasian, dikapitalisasi selama periode waktu
yang dibutuhkan untuk menyelesaikan konstruksi aset dan mempersiapkannya sampai dapat
digunakan sesuai tujuan yang dimaksudkan. Biaya pinjaman lainnya dibebankan pada laporan laba
rugi dan penghasilan komprehensif lain konsolidasian.
Pinjaman diklasifikasikan sebagai liabilitas jangka pendek kecuali Grup memiliki hak tanpa syarat
untuk menunda pembayaran selama paling tidak 12 (dua belas) bulan setelah tanggal pelaporan.
q. Imbalan kerja
Grup menentukan liabilitas imbalan kerja sesuai dengan Undang-undang Ketenagakerjaan

No. 13/2003 (“Undang-undang”) tanggal 25 Maret 2003. PSAK 24 mensyaratkan entitas
menggunakan metode “Projected Unit Credit” untuk menentukan nilai kini kewajiban imbalan pasti,
biaya jasa kini terkait, dan biaya jasa lalu.
1. Program iuran pasti
Iuran untuk program iuran pasti untuk program pensiun dibebankan pada laporan laba rugi dan
penghasilan komprehensif lain konsolidasian pada periode dimana iuran tersebut terkait.
2. Program imbalan pasti
Surplus dan defisit program imbalan pasti diukur pada:
 Nilai wajar dari aset yang direncanakan pada tanggal pelaporan; dikurangi
 Liabilitas program yang dihitung dengan menggunakan metode projected unit credit yang
didiskontokan ke nilai kini dengan menggunakan imbal hasil obligasi perusahaan yang
berkualitas tinggi yang tersedia yang memiliki tanggal jatuh tempo yang mendekati
persyaratan liabilitas; ditambah
 Biaya servis masa lalu yang tidak diakui; dikurangi
 Dampak persyaratan pendanaan minimum yang disetujui dengan skema waliamanat
Pengukuran kembali kewajiban pasti neto diakui melalui penghasilan komprehensif lain.
Pengukuran kembali tersebut termasuk:
 Keuntungan dan kerugian aktuaris

 Imbalan atas aset program (tidak termasuk bunga)
 Aset dengan efek batas tertinggi (tidak termasuk bunga)
240
Ekshibit E/16

Biaya jasa diakui dalam laporan laba rugi dan termasuk biaya jasa kini dan masa lalu, serta
keuntungan dan kerugian kurtailmen.
Beban (pendapatan) bunga bersih diakui dalam laporan laba rugi dan dihitung dengan
menerapkan tingkat diskonto untuk mengukur kewajiban (aset) imbalan pasti pada awal periode
tahunan dan mempertimbangkan dampak kontribusi pembayaran manfaat selama periode.
Keuntungan atau kerugian yang timbul dari perubahan manfaat program atau kurtailmen diakui
secara langsung dalam laba rugi.
Penyelesaian program manfaat pasti diakui dalam periode dimana penyelesaian tersebut terjadi.
r. Pengakuan pendapatan dan beban
Pendapatan dari penjualan dan jasa hotel diakui pada saat jasa dan barang diberikan kepada tamu
hotel sedangkan pendapatan jasa manajemen dan lainnya diakui pada saat barang atau jasa
diberikan kepada pelanggan.
Jika kriteria pengakuan pendapatan di atas tidak terpenuhi, maka pembayaran uang yang diterima
dari tamu hotel/pembeli harus diakui sebagai uang muka yang diterima sampai kriteria pengakuan
pendapatan tersebut terpenuhi dan dicatat dalam akun “Uang Muka Penjualan” pada laporan posisi
keuangan konsolidasian.
Beban diakui pada saat terjadinya (dasar akrual).
s. Pajak penghasilan
Pajak penghasilan final
Penghasilan yang telah dikenakan pajak penghasilan final, beban pajaknya diakui proporsional
dengan jumlah pendapatan menurut akuntansi yang diakui pada periode berjalan. Selisih antara
jumlah pajak penghasilan final yang terutang dengan jumlah yang dibebankan sebagai pajak kini
pada perhitungan laba rugi komprehensif konsolidasian, diakui sebagai pajak dibayar dimuka atau
utang pajak. Perbedaan nilai tercatat aset dan liabilitas yang berhubungan dengan pajak
penghasilan final dengan dasar pengenaan pajaknya tidak diakui sebagai aset atau liabilitas pajak
tangguhan.
Beban pajak kini penghasilan kini dihitung dengan dasar hukum pajak yang berlaku atau secara
substantif berlaku pada tanggal pelaporan. Aset atau liabilitas pajak penghasilan kini terdiri dari
kewajiban kepada atau klaim dari otoritas pajak yang berhubungan dengan periode pelaporan kini
atau sebelumnya, yang belum dibayar pada akhir periode tanggal pelaporan. Pajak penghasilan
diperhitungkan berdasarkan tarif pajak dan hukum pajak yang berlaku pada tahun fiskal terkait,
berdasarkan laba kena pajak untuk periode tersebut. Seluruh perubahan pada aset atau liabilitas
pajak kini diakui sebagai komponen biaya pajak penghasilan dalam laporan laba rugi.
241
Ekshibit E/17

Aset dan liabilitas pajak tangguhan diakui atas konsekuensi pajak periode mendatang yang timbul
dari perbedaan jumlah tercatat aset dan liabilitas menurut laporan keuangan konsolidasian dengan
dasar pengenaan pajak aset dan liabilitas kecuali perbedaan yang berhubungan dengan pajak
penghasilan final. Liabilitas pajak tangguhan diakui untuk semua perbedaan temporer kena pajak
dan aset pajak tangguhan diakui untuk perbedaan temporer yang boleh dikurangkan, sepanjang
besar kemungkinan dapat dimanfaatkan untuk mengurangi laba kena pajak pada masa datang.
Pajak tangguhan diukur dengan menggunakan tarif pajak yang berlaku atau secara substansial telah
berlaku pada tanggal laporan posisi keuangan konsolidasian. Pajak tangguhan dibebankan atau
dikreditkan dalam laporan laba rugi komprehensif konsolidasian, kecuali pajak tangguhan yang
dibebankan atau dikreditkan langsung ke ekuitas.
Aset dan liabilitas pajak tangguhan saling hapus ketika entitas memiliki hak yang dapat dipaksakan
secara hukum untuk melakukan saling hapus aset pajak kini terhadap liabilitas pajak kini dan ketika
aset pajak tangguhan dan liabilitas pajak tangguhan terkait dengan pajak penghasilan yang
dikenakan oleh otoritas perpajakan yang sama serta Grup yang berbeda yang bermaksud untuk
memulihkan aset dan liabilitas pajak kini dengan dasar neto.
Pajak kini dan pajak tangguhan diakui sebagai beban atau penghasilan dalam laba atau rugi, kecuali
sepanjang pajak penghasilan yang berasal dari transaksi atau kejadikan yang diakui, di luar laba
atau rugi (baik dalam pendapatan komprehensif lain maupun secara langsung di ekuitas), dalam hal
tersebut pajak juga diakui di luar laba atau rugi yang timbul dari akuntansi awal untuk kombinasi
bisnis, pengaruh pajak termasuk dalam akuntansi kombinasi bisnis.
t. Laba per saham
Laba per saham dihitung dengan membagi laba yang diatribusikan kepada pemilik entitas induk
dengan jumlah rata-rata tertimbang saham biasa yang beredar selama setahun.
Perusahaan tidak mempunyai efek berpotensi saham biasa yang bersifat dilutif dan oleh karenanya,
laba per saham dilusian tidak dihitung dan disajikan pada laporan laba rugi dan penghasilan
komprehensif lain konsolidasian.
u. Pelaporan segmen
Suatu segmen adalah suatu unsur yang dapat dibedakan dari Grup yang beroperasi baik di dalam
menghasilkan produk dan jasa tertentu (segmen bisnis), atau di dalam menghasilkan produk dan
jasa di antara lingkungan ekonomi tertentu (segmen geografis), yang merupakan subjek manfaat
dan risiko yang berbeda dari segmen-segmen lainnya. Segmen operasi dilaporkan secara konsisten
dengan pelaporan internal yang diberikan kepada pengambil keputusan pimpinan operasi.
Pengambil keputusan pimpinan operasi, yang bertanggungjawab di dalam mengalokasikan sumber
daya dan menilai kinerja segmen operasi, telah diidentifikasi sebagai komite pengendali yang
membuat keputusan strategis.
Pendapatan, beban, hasil aset dan liabilitas segmen termasuk item-item yang dapat diatribusikan
langsung kepada suatu segmen serta hal-hal yang dapat dialokasikan dengan dasar yang sesuai
kepada segmen tersebut. Segmen ditentukan sebelum saldo dan transaksi antar Grup, dieliminasi
sebagai bagian dari proses konsolidasian.
242
Ekshibit E/18

v. Provisi
Grup mengakui provisi untuk liabilitas dari waktu atau jumlah tidak pasti termasuk sewa, klaim
garansi, penyewaan yang disia-siakan, atau perkara hukum. Provisi diukur pada estimasi
pengeluaran yang disyaratkan untuk menyelesaikan kewajiban pada tanggal pelaporan,
didiskontokan pada tarif sebelum pajak yang mencerminkan penilaian market saat ini atas nilai uang
dan risiko tertentu terhadap liabilitas. Dalam hal penyewaan yang disia-siakan, provisi
memperhitungkan potensi bahwa properti mungkin disewakan untuk beberapa atau seluruh sisa
masa sewa.
w. Kontinjensi
Liabilitas kontinjensi tidak diakui di dalam laporan keuangan konsolidasian. Liabilitas kontinjensi
diungkapkan di dalam catatan atas laporan keuangan konsolidasian kecuali kemungkinan arus
keluar dari sumber daya ekonomi adalah kecil.
Aset kontinjensi tidak diakui di dalam laporan keuangan konsolidasian, namun diungkapkan di dalam
catatan atas laporan keuangan konsolidasian jika terdapat kemungkinan suatu arus masuk manfaat
ekonomik mengalir ke dalam entitas.
x. Peristiwa setelah periode pelaporan
Peristiwa setelah periode pelaporan menyajikan bukti kondisi yang terjadi pada akhir periode
pelaporan (peristiwa penyesuai) yang dicerminkan di dalam laporan keuangan konsolidasian.
Peristiwa setelah periode pelaporan yang bukan merupakan peristiwa penyesuaian, diungkapkan
di dalam catatan atas laporan keuangan konsolidasian bila material.
3. PERTIMBANGAN, ESTIMASI DAN ASUMSI AKUNTANSI SIGNIFIKAN
Penyajian laporan keuangan konsolidasian Grup mensyaratkan penggunaan estimasi akuntansi kritikal
tertentu. Penyajian laporan keuangan tersebut juga mensyaratkan manajemen untuk
mempertimbangkan penerapan kebijakan akuntansi Grup. Hal-hal di mana pertimbangan dan estimasi
signifikan yang dilakukan di dalam menyajikan laporan keuangan konsolidasian beserta dampaknya,
dibahas sebagai berikut:
a. Pertimbangan di dalam penerapan kebijakan akuntansi
Di dalam proses penerapan kebijakan akuntansi Grup, manajemen telah membuat pertimbangan
berikut, terlepas dari estimasi yang terkandung di dalamnya, yang memiliki dampak signifikan dari
jumlah yang tercantum di dalam laporan keuangan konsolidasian:
Pajak penghasilan
Grup memiliki eksposur pajak penghasilan. Pertimbangan signifikan diperlukan di dalam

menentukan provisi pajak penghasilan. Ada beberapa transaksi dan penghitungan di mana
penentuan pajak akhir adalah tidak pasti selama kegiatan usaha biasa. Grup mengakui liabilitas bagi
isu perpajakan yang diharapkan berdasarkan estimasi apakah pajak tambahan akan jatuh tempo.
243
Ekshibit E/19

3. PERTIMBANGAN, ESTIMASI DAN ASUMSI AKUNTANSI SIGNIFIKAN (Lanjutan)
Penentuan mata uang fungsional
Di dalam menentukan mata uang fungsional entitas dalam Grup, pertimbangan diperlukan untuk
menentukan mata uang yang paling mempengaruhi harga jual barang dan jasa dan negara di mana
kekuatan persaingan dan regulasi paling menentukan harga jual barang dan jasa. Mata uang
fungsional entitas di dalam Grup ditentukan berdasarkan penilaian manajemen terhadap lingkungan
ekonomi di mana entitas beroperasi dan proses entitas di dalam menentukan harga jual.
Mata uang pelaporan yang digunakan pada laporan keuangan konsolidasian Grup adalah Rupiah
(“Rp”), yang merupakan mata uang fungsional Perusahaan.
Klasifikasi aset keuangan dan liabilitas keuangan
Grup menetapkan klasifikasi atas aset keuangan dan liabilitas keuangan dengan
mempertimbangkan bila definisi yang ditetapkan PSAK 55 dipenuhi. Dengan demikian, aset
keuangan dan liabilitas keuangan diakui sesuai dengan kebijakan akuntansi Grup seperti yang
diungkapkan pada Catatan 2.
b. Sumber utama ketidakpastian estimasi
Asumsi utama berkenaan dengan sumber utama dan sumber lainnya dari ketidakpastian estimasi di
masa depan pada akhir periode pelaporan, yang memiliki risiko signifikan yang dapat menyebabkan
penyesuaian material terhadap nilai tercatat aset dan liabilitas pada tahun buku mendatang,
diungkapkan sebagai berikut:
Taksiran masa manfaat ekonomis aset tetap
Manajemen mengestimasi masa manfaat aset tetap berdasarkan penggunaan dari aset yang
diharapkan dapat didukung dengan rencana dan strategi usaha yang juga mempertimbangkan
perkembangan fitur teknologi dan model dimasa depan serta perilaku pasar. Estimasi dari masa
manfaat aset tetap adalah berdasarkan penelaahan Grup secara kolektif terhadap praktek industri,
evaluasi teknis internal dan pengalaman untuk aset yang sama. Estimasi masa manfaat ditelaah
paling sedikit setiap akhir periode pelaporan dan diperbaharui jika ekspektasi berbeda dari estimasi
sebelumnya dikarenakan pemakaian dan kerusakan fisik, keusangan secara teknis atau komersial
dan hukum atau pembatasan lain atas penggunaan dari aset. Tetapi, adalah mungkin, hasil dimasa
depan dari operasi dapat dipengaruhi secara material oleh perubahan-perubahan dalam estimasi
yang diakibatkan oleh perubahan faktor-faktor yang disebutkan di atas.
Penyisihan atas penurunan nilai piutang usaha
Grup mengevaluasi akun tertentu yang diketahui bahwa para pelanggannya tidak dapat memenuhi
liabilitas keuangannya. Dalam hal tersebut, Grup mempertimbangkan, berdasarkan fakta dan situasi
yang tersedia, termasuk namun tidak terbatas pada jangka waktu hubungan dengan pelanggan dan
status kredit dari pelanggan berdasarkan catatan kredit dari pihak ketiga dan faktor pasar yang telah
diketahui, untuk mencatat provisi spesifik atas pelanggan terhadap jumlah terutang guna
mengurangi jumlah piutang yang diharapkan dapat diterima oleh Grup. Provisi spesifik ini dievaluasi
kembali dan disesuaikan jika tambahan informasi yang diterima mempengaruhi jumlah penyisihan
kerugian penurunan nilai dari piutang usaha. Manajemen Grup berpendapat bahwa tidak diperlukan
penyisihan atas penurunan nilai piutang usaha yang diakui masing-masing pada tanggal 31 Juli
2018 dan 31 Desember 2017, 2016 dan 2015.
244
Ekshibit E/20

Penyisihan atas penurunan nilai piutang lain-lain
Grup mengevaluasi akun tertentu yang diketahui bahwa para pelanggannya tidak dapat memenuhi
liabilitas keuangannya. Dalam hal tersebut, Grup mempertimbangkan, berdasarkan fakta dan situasi
yang tersedia, termasuk namun tidak terbatas pada jangka waktu hubungan dengan pelanggan dan
status kredit dari pelanggan berdasarkan catatan kredit dari pihak ketiga dan faktor pasar yang telah
diketahui, untuk mencatat provisi spesifik atas pelanggan terhadap jumlah terutang guna
mengurangi jumlah piutang yang diharapkan dapat diterima oleh Grup. Provisi spesifik ini dievaluasi
kembali dan disesuaikan jika tambahan informasi yang diterima mempengaruhi jumlah penyisihan
kerugian penurunan nilai dari piutang lain-lain. Manajemen Grup berpendapat bahwa tidak
diperlukan penyisihan atas penurunan nilai piutang lain-lain yang diakui masing-masing pada
tanggal 31 Juli 2018 dan 31 Desember 2017, 2016 dan 2015.
Imbalan kerja
Nilai kini kewajiban pensiun bergantung pada faktor-faktor yang ditetapkan berdasarkan basis akrual
dengan menggunakan sejumlah asumsi. Asumsi yang digunakan di dalam menetapkan biaya
(pendapatan) bersih pensiun meliputi tingkat suku bunga diskon dan kenaikan tingkat gaji di masa
depan. Semua perubahan di dalam asumsi-asumsi ini akan berdampak pada nilai kini kewajiban
pensiun.
Grup menetapkan tingkat suku bunga yang sesuai dan kenaikan tingkat gaji di masa depan pada
tiap akhir periode pelaporan. Tingkat suku bunga adalah tingkat suku bunga yang harus digunakan
untuk menetapkan arus kas keluar masa depan yang diharapkan yang disyaratkan untuk
menyelesaikan kewajiban pensiun. Di dalam menetapkan tingkat suku bunga yang sesuai, Grup
mempertimbangkan tingkat suku bunga obligasi pemerintah yang didenominasi oleh mata uang di
mana manfaat tersebut akan dibayarkan dan memiliki syarat-syarat jatuh tempo yang mendekati
syarat-syarat kewajiban pensiun terkait.
Tingkat kenaikan gaji di masa depan ditentukan dengan mengumpulkan semua data historis terkait
dengan perubahan dasar gaji dan menyesuaikannya pada rencana bisnis di masa depan.
Sementara Grup berkeyakinan bahwa asumsi tersebut adalah wajar dan sesuai, perbedaan
signifikan pada hasil aktual atau perubahan signifikan dalam asumsi yang ditetapkan Grup dapat
mempengaruhi secara material liabilitas diestimasi atas pensiun dan imbalan kerja dan beban
imbalan kerja bersih. Nilai tercatat atas liabilitas imbalan kerja karyawan Grup pada tanggal 31 Juli
2018, 31 Desember 2017, 2016 dan 2015 masing-masing sebesar Rp 260.890.756, Rp 99.167.127,
Nihil dan Nihil. Penjelasan lebih rinci diungkapkan dalam Catatan 12.
Pengukuran nilai wajar
Beberapa kebijakan akuntansi dan pengungkapan Grup membutuhkan pengukuran nilai wajar, baik
untuk aset dan liabilitas keuangan maupun non-keuangan. Ketika mengukur kewajaran aset atau
liabilitas, Grup menggunakan data dari penelitian di pasar sebisa mungkin. Nilai wajar dikategorikan
ke beberapa tingkatan berbeda di hirarki nilai wajar berdasarkan teknik penilaian sebagai berikut:
245
Ekshibit E/21

 Tingkat 1: Kuotasi pasar (belum disesuaikan) di dalam pasar aktif bagi aset maupun liabilitas
yang identikal;
 Tingkat 2: Input selain kuotasi pasar yang termasuk di dalam Tingkat 1 yang dapat diobservasi
bagi aset atau liabilitas, baik langsung (misalnya, harga) maupun tidak langsung (misalnya,
derivatif harga);
 Tingkat 3: Input bagi aset dan liabilitas yang bukan berdasarkan data pasar yang dapat
diobservasi (input yang tidak dapat diobservasi).
Grup mencatat aset dan liabilitas keuangan tertentu pada nilai wajar, yang mengharuskan
penggunaan estimasi akuntansi. Sementara komponen signifikan atas pengukuran nilai wajar
ditentukan menggunakan bukti obyektif yang dapat diverifikasi, jumlah perubahan nilai wajar dapat
berbeda bila Grup menggunakan metodologi penilaian yang berbeda.
Perubahan nilai wajar aset dan liabilitas keuangan tersebut dapat mempengaruhi secara langsung
laba atau rugi Grup. Grup memiliki instrumen keuangan yang disajikan sebesar jumlah tercatat baik
karena jumlah tersebut adalah kurang lebih sebesar nilai wajarnya atau karena nilai wajarnya tidak
dapat diukur secara handal.
4. KAS DAN SETARA KAS
31 Desember
31 Juli 2018 2017 2016 2015
Kas - Rupiah 629.808.713 714.235.343 156.600.000 62.500.000
Bank - pihak ketiga

Rupiah
PT Bank Central Asia Tbk. 1.094.142.221 - - -
PT Bank KEB Hana Indonesia 654.646.575 164.239.056 - -
PT Bank Sinarmas Tbk. 637.125.500 - - -
PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. 547.343.971 487.477.808 - -
PT Bank Maybank Indonesia Tbk. 73.329.339 787.319.247 - -
PT Bank CIMB Niaga Tbk. 7.563.881 - - -
PT Bank Capital Indonesia Tbk. 1.660.086 1.730.326 - -
PT Bank UOB Indonesia - 5.201.800 - -
Dolar Amerika
PT Bank Maybank Indonesia Tbk. 27.996.600 26.600.940 - -
PT Bank Victoria International Tbk . 1.239.518 1.332.300 - -
PT Bank UOB Indonesia - 3.597.075 - -
Sub- jumlah 3.674.856.404 2.191.733.895 156.600.000 62.500.000
Deposito berjangka - pihak ketiga

Rupiah
PT Bank KEB Hana Indonesia - 20.000.000.000 - -
Jumlah 3.674.856.404 22.191.733.895 156.600.000 62.500.000
Tingkat bunga deposito berjangka

per tahun - 7,5% - -
246
Ekshibit E/21

4. KAS DAN SETARA KAS (Lanjutan)
Pada tanggal 31 Juli 2018 tidak terdapat kas dan setara kas yang digunakan sebagai jaminan atas
pinjaman atau kewajiban lainnya.
5. PERSEDIAAN
31 Desember
31 Juli 2018 2017 2016 2015
Perlengkapan operasional 179.741.832 178.294.036 - -

Makanan dan minuman 460.165.790 489.987.176 - -
Lainnya 8.960.706 9.025.916 - -
Jumlah 648.868.328 677.307.128 - -
Biaya persediaan yang diakui sebagai beban dan termasuk dalam beban pokok pendapatan untuk
periode yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2018 adalah sebesar Rp 1.460.741.049.
6. BIAYA DIBAYAR DI MUKA
31 Desember
31 Juli 2018 2017 2016 2015
Pengurusan perijinan 129.475.402 157.224.361 - -

Pemasaran dan promosi 76.462.570 23.156.926 - -
Sewa 31.237.508 83.462.501 - -
Lain-lain 13.776.469 81.665.683 - -
Jumlah 250.951.949 345.509.471 - -
7. UANG MUKA
31 Desember
31 Juli 2018 2017 2016 2015
Pembelian tanah 8.000.000.000 - - -
Lain-lain 220.000.000 - - -
Jumlah 8.220.000.000 - - -
Pada bulan Juli 2018, MGT, Entitas anak, memberikan uang muka sebesar Rp 8.000.000.000 kepada
PT Citra Bumi Nusa, pihak ketiga, untuk pembelian tanah yang berlokasi di Rote, Nusa Tenggara Timur
dengan luas sekitar 7.000 m2. Jangka waktu kesepakatan antara MGT dan PT Citra Bumi Nusa selama
satu tahun sampai dengan tanggal 1 Juli 2019 dan dapat diperpanjang sesuai dengan kesepakatan
semua pihak.
247
Ekshibit E/22

8. ASET TETAP
31 Juli 2018
Saldo awal Penambahan Pengurangan Saldo akhir
Harga perolehan
Tanah 586.255.886.162 2.314.800.000 - 588.570.686.162
Bangunan dan prasarana 20.925.832.045 - - 20.925.832.045
Kendaraan 520.000.000 - - 520.000.000
Mesin 667.800.000 - - 667.800.000
Perabotan dan perlengkapan 18.352.288.966 99.083.350 - 18.451.372.316
Jumlah 626.721.807.173 2.413.883.350 - 629.135.690.523
Akumulasi penyusutan
Bangunan dan prasarana 3.561.585.511 610.336.768 - 4.171.922.279
Kendaraan 237.500.000 37.916.667 - 275.416.667
Mesin 417.375.000 48.693.750 - 466.068.750
Perabotan dan perlengkapan 14.881.746.141 682.164.118 - 15.563.910.259
Jumlah 19.098.206.652 1.379.111.303 - 20.477.317.955
Nilai tercatat 607.623.600.521 608.658.372.568
31 Desember 2017
Penambahan*
Saldo awal Langsung Akuisisi Pengurangan Saldo akhir
Harga perolehan
Tanah - 497.405.260.000 88.850.626.162 - 586.255.886.162
Bangunan dan prasarana - 6.679.490.000 14.246.342.045 - 20.925.832.045
Kendaraan - - 520.000.000 - 520.000.000
Mesin - - 667.800.000 - 667.800.000
Perabotan dan perlengkapan 23.500.000 27.100.521 18.301.688.445 - 18.352.288.966
Jumlah 23.500.000 504.111.850.521 122.586.456.652 - 626.721.807.173
Bangunan dan prasarana - - 3.561.585.511 - 3.561.585.511
Kendaraan - - 237.500.000 - 237.500.000
Mesin - - 417.375.000 - 417.375.000
Perabotan dan perlengkapan 5.875.000 5.875.000 14.869.996.141 - 14.881.746.141
Jumlah 5.875.000 5.875.000 19.086.456.652 - 19.098.206.652
Nilai tercatat 17.625.000 607.623.600.521
248
Ekshibit E/23

8. ASET TETAP (Lanjutan)
31 Desember 2016
Saldo awal Penambahan Pengurangan Saldo akhir
Harga perolehan
Perabotan dan perlengkapan - 23.500.000 - 23.500.000
Perabotan dan perlengkapan - 5.875.000 - 5.875.000
Nilai tercatat - 17.625.000
Seluruh beban penyusutan dialokasikan sebagai bagian dari beban umum dan administrasi (Catatan 17).
Rincian luas tanah menurut status kepemilikan legal sebagai berikut:
31 Desember (m2)
31 Juli 2018 (m2) 2017 2016 2015
Lokasi HGB Lainnya Jumlah HGB Lainnya Jumlah
Bali 5.428 - 5.428 5.428 - 5.428

Kepulauan Selayar - 223.191 223.191 - 223.191 223.191
Kalimantan Utara - 250.795 250.795 - 250.795 250.795
Jumlah 5.428 473.986 479.414 5.428 473.986 479.414
Hak legal atas tanah berupa Hak Guna Bangunan (“HGB”) seluruhnya atas nama Entitas Anak berjangka
waktu 25 sampai 30 tahun yang akan jatuh tempo pada tahun 2042-2047, sedangkan hak legal atas
tanah lainnya masih dalam proses menjadi atas nama Entitas Anak. Manajemen Entitas Anak
berpendapat tidak terdapat masalah dalam proses balik nama dan perpanjangan sertifikat HGB tersebut.
Berikut informasi mengenai para pihak yang terlibat dalam jual-beli aset tetap :
Lokasi Pihak Penjual Pihak Pembeli

Kepulauan Selayar Ahmad Mufty, Patta Bundu, Andi Ahmad Ichsan, CMJ, Entitas Anak
Manshur Alam, Andi Opu, A. Irman Nizwar Makmur S.,
Ma'aruf Alam, Abdul Azis, Ahmad Mursyid, Sayed
Andarizal, Ahmad Rus'an, Patta Nasrah (seluruhnya
pihak ketiga)
Kalimantan Utara PT Kawasan Industri Delma Mandiri dan PT Delma ADP, Entitas Anak
Mining Corporation (seluruhnya pihak ketiga)
Bali I Made Doning (pihak ketiga) PAB, Entitas Anak

Bali I Ketut Sudiarsa (pihak ketiga) RBII, Entitas Anak
249
Ekshibit E/24

8. ASET TETAP (Lanjutan)
Aset tetap Grup berupa tanah dan bangunan dan prasarana digunakan sebagai jaminan sehubungan
dengan utang bank milik Entitas Anak (Catatan 10).
Pada tanggal 31 Juli 2018, aset tetap, kecuali tanah, telah diasuransikan kepada PT Victoria
Insurance Tbk. dan PT Chubb General Insurance Indonesia terhadap segala risiko kerusakan material
dengan nilai pertanggungan sebesar US$ 6,5 juta dan Rp 11,5 miliar. Manajemen berkeyakinan bahwa
nilai pertanggungan asuransi tersebut cukup untuk menutupi terjadinya kerugian.
Tidak terdapat aset tetap yang tidak dipakai sementara.
Tidak terdapat aset tetap yang dihentikan dari penggunaan aktif dan tidak diklasifikasikan sebagai
tersedia untuk dijual.
Pada tanggal 31 Juli 2018, berdasarkan hasil penilaian yang dilakukan oleh KJPP Herly,
Ariawan & Rekan, penilai independen, dalam laporannya tertanggal 19 Oktober 2018,
jumlah nilai wajar dari aset tetap adalah sebesar Rp 622.100.000.000.
Manajemen berkeyakinan bahwa nilai tercatat dari aset tetap tidak melebihi nilai pengganti (replacement
cost) atau nilai pemulihan aset (recoverable amount), oleh karena itu tidak perlu dilakukan penurunan
nilai aset tetap.
9. PERPAJAKAN
a. Utang pajak
31 Desember
31 Juli 2018 2017 2016 2015
Pajak penghasilan
Pasal 21 4.072.242 2.998.252 - -
Pasal 23 4.222.409 501.122 - -
Pasal 29
Perusahaan 32.209.500 32.209.500 13.965.625 -
Entitas anak 144.890.125 - - -
Pajak daerah PB 1 124.973.995 32.912.607 - -
Jumlah 310.368.271 68.621.481 13.965.625 -
b. Pajak penghasilan
Pajak kini
Rekonsiliasi antara laba sebelum pajak penghasilan menurut laporan laba rugi dan penghasilan
komprehensif lain konsolidasian dengan laba kena pajak (rugi fiskal) Perusahaan sebagai berikut:
250
Ekshibit E/25

9. PERPAJAKAN (Lanjutan)
31 Juli 31 Desember
2018 2017 2017 2016 2015
Laba sebelum pajak menurut laporan

laba rugi dan penghasilan komprehensif
lain konsolidasian 2.941.091.510 68.615.127 113.274.830 111.725.000 -
Laba (rugi) sebelum pajak - Entitas Anak 2.997.039.396 - (29.437.933) - -
Laba (rugi) sebelum pajak - Perusahaan (55.947.886) 68.615.127 142.712.763 111.725.000 -
Beda tetap 529.240 563.288 269.674 - -

Beda temporer 17.650.944 - 2.968.563 - -
Laba kena pajak (rugi fiskal) - Perusahaan (37.767.702) 69.178.415 145.951.000 111.725.000 -
Perhitungan beban pajak kini dan utang pajak kini sebagai berikut:
31 Juli 31 Desember
2018 2017 2017 2016 2015
Taksiran beban pajak kini dengan tarif pajak

pajak yang berlaku
Perusahaan - 8.647.302 18.243.875 13.965.625 -
Entitas Anak 144.890.125 - - - -
Dikurangi: pembayaran pajak penghasilan
dibayar di muka - - - - -
Taksiran utang pajak kini - Pasal 29 144.890.125 8.647.302 18.243.875 13.965.625 -
Jumlah laba kena pajak diatas digunakan sebagai dasar dalam penyusunan Surat Pemberitahuan
Tahunan (SPT) yang dilaporkan Perusahaan kepada Kantor Pajak.
Berdasarkan peraturan perpajakan Indonesia, Grup menghitung, melaporkan dan menyetor pajak-
pajaknya berdasarkan perhitungan sendiri (self assessment). Direktorat Jenderal Pajak dapat
menghitung dan menetapkan atau mengubah liabilitas pajak dalam batas waktu lima (5) tahun sejak
tanggal terutangnya pajak.
251
Ekshibit E/26

Pajak tangguhan
2018
Dikreditkan Penambahan
Saldo (dibebankan) dari akuisisi Saldo
1 Januari 2018 ke laba rugi entitas anak 31 Juli 2018
Perusahaan
Imbalan kerja 742.141 4.304.278 - 5.046.419
Entitas Anak
Rugi fiskal 4.318.454.744 (1.067.399.295) - 3.251.055.449
Imbalan kerja 24.049.641 36.126.629 - 60.176.270
Jumlah 4.343.246.526 (1.026.968.388) - 3.316.278.138
2017
Dikreditkan Penambahan
Saldo (dibebankan) dari akuisisi Saldo
1 Januari 2017 ke laba rugi entitas anak 31 Desember 2017
Perusahaan
Imbalan kerja - 742.141 - 742.141
Entitas Anak
Rugi fiskal - - 4.318.454.744 4.318.454.744
Imbalan kerja - 3.380.421 20.669.220 24.049.641
Jumlah - 4.122.562 4.339.123.964 4.343.246.526
252
Ekshibit E/27

Rekonsiliasi antara beban pajak penghasilan-bersih dan hasil perkalian laba akuntansi sebelum pajak
Perusahaan dengan tarif yang berlaku adalah sebagai berikut:
31 Juli 31 Desember
2018 2017 2017 2016
Laba sebelum pajak menurut

laporan laba rugi dan penghasilan
komprehensif lain konsolidasian 2.941.091.510 68.615.127 113.274.830 111.725.000
Laba (rugi) sebelum pajak - Entitas Anak 2.997.039.396 - (29.437.933) -
Laba (rugi) sebelum pajak - Perusahaan (55.947.886) 68.615.127 142.712.763 111.725.000
Beban (manfaat) pajak penghasilan

dengan tarif pajak yang berlaku (6.999.511) 8.576.891 17.839.095 13.965.625
Dampak pajak atas perbedaan tetap 2.278.548 70.411 404.780 -
Beban (manfaat) pajak penghasilan

Perusahaan - 8.647.302 18.243.875 13.965.625
Entitas Anak 1.171.858.513 - (4.122.562) -
Beban (manfaat) pajak
penghasilan - bersih 1.171.858.513 8.647.302 14.121.313 13.965.625
c. Surat ketetapan dan tagihan pajak
Sampai dengan tanggal laporan, tidak ada ketetapan atau tagihan pajak (keberatan
atau banding).
10. UTANG BANK
31 Desember
31 Juli 2018 2017 2016 2015
Jangka pendek
PT Bank Victoria International Tbk. 3.945.589.414 3.839.530.812 - -
Jangka panjang
PT Bank Victoria International Tbk. 16.518.518.519 22.027.777.778 - -
PT Bank Maybank Indonesia Tbk. - 7.754.942.668 - -
Jumlah 16.518.518.519 29.782.720.446 - -

Bagian jatuh tempo dalam satu tahun 9.444.444.444 17.199.387.112
Bagian jangka panjang 7.074.074.075 12.583.333.334 - -
Seluruh utang bank Grup dalam mata uang Rupiah.
253
Ekshibit E/28

10. UTANG BANK (Lanjutan)
PT Bank Victoria International Tbk. (“BVI”)
Pada bulan Mei 2017 sebagaimana telah diperbaharui pada bulan Mei 2018, MD, Entitas Anak,
memperoleh fasilitas pinjaman dari BVI yang terdiri dari fasilitas Pinjaman Rekening Koran, Term Loan I,
dan Term Loan II, masing-masing dengan jumlah maksimum pinjaman sebesar Rp 5.000.000.000,
Rp 17.500.000.000 dan Rp 10.000.000.000 yang digunakan untuk modal kerja dan pengambilalihan
utang bank PT Bank UOB Indonesia. Seluruh fasilitas pinjaman tersebut dikenakan bunga sebesar 12,5%
per tahun dan akan jatuh tempo pada bulan Mei 2019 untuk fasilitas pinjaman rekening Koran dan bulan
Agustus 2019 untuk Term Loan I dan bulan Mei 2022 untuk Term Loan II. Pinjaman ini dijamin dengan
tanah seluas 1.465 m2 dan bangunan di atasnya yang berlokasi di Seminyak, Bali.
Tidak terdapat pembatasan rasio keuangan atas pinjaman tersebut.
Pinjaman MD dari BVI, mencakup persyaratan yang membatasi hak MD (negative covenant), kecuali
membagikan dividen, yang dalam pelaksanaannya membutuhkan persetujuan tertulis dari BVI antara lain:

PT Bank Maybank Indonesia Tbk (“Maybank”)
Pada bulan Juli 2017, MD, Entitas Anak, memperoleh fasilitas pinjaman dari Maybank sebagai berikut:
a. Fasilitas pinjaman berjangka I sebesar Rp 4.500.000.000 dengan jatuh tempo fasilitas pada bulan
Maret 2018 yang digunakan untuk pembangunan hotel Luna2.
b. Fasilitas pinjaman berjangka II sebesar Rp 5.000.000.000 dengan jatuh tempo fasilitas pada bulan
Maret 2018 yang digunakan untuk pembiayaan kembali hotel Luna2.
c. Fasilitas pinjaman berjangka III sebesar Rp 4.500.000.000 dengan jatuh tempo fasilitas pada bulan
Juli 2022 yang digunakan untuk pembelian lahan hotel.
d. Fasilitas pinjaman berjangka IV sebesar Rp 3.000.000.000 dengan jatuh tempo fasilitas pada bulan
Juli 2022 yang digunakan untuk investasi sistem teknologi (software).
Fasilitas pinjaman tersebut dikenakan bunga efektif sebesar 11,75% per tahun dan dijamin dengan tanah
Sertifikat Hak Milik No. 58, 59, 60, 61 dan 66 atas nama pemegang saham lama MD yang berlokasi di
Senggigi dan corporate guarantee dari MD.
Seluruh fasilitas pinjaman dari Maybank tersebut telah dilunasi pada bulan Januari 2018.
11. UANG MUKA PENJUALAN DAN PENDAPATAN
Akun ini merupakan uang muka pendapatan atas tamu atau travel agent.
254
Ekshibit E/29

12. IMBALAN KERJA KARYAWAN
Grup menghitung dan membukukan imbalan pasca kerja imbalan pasti untuk karyawan sesuai dengan
Undang-Undang No. 13/2003 tentang Ketenagakerjaan. Imbalan kerja tersebut tidak didanai.
Beban imbalan kerja:
31 Juli 2018 31 Desember 2017
Biaya jasa
Biaya jasa kini 157.562.864 99.167.127
Biaya jasa lalu - -
Beban bunga bersih 4.160.765 -
Jumlah beban imbalan kerja 161.723.629 99.167.127
Liabilitas imbalan kerja karyawan :
Nilai kini kewajiban imbalan pasti 260.890.756 99.167.127

Nilai wajar aset - -
Keuntungan aktuarial - -
Liabilitas bersih 260.890.756 99.167.127
Mutasi nilai kini liabilitas imbalan pasti adalah sebagai berikut :
Saldo awal 99.167.127 -

Biaya jasa kini 157.562.864 99.167.127
Beban bunga bersih 4.160.765 -
Saldo akhir 260.890.756 99.167.127
Mutasi liabilitas imbalan kerja karyawan pada laporan posisi keuangan konsolidasian adalah sebagai
berikut :
Saldo awal 99.167.127 -

Beban imbalan kerja 161.723.629 99.167.127
Penyesuaian saldo awal penghasilan komprehensif lain - -
Saldo akhir 260.890.756 99.167.127
255
Ekshibit E/30

12. IMBALAN KERJA KARYAWAN (Lanjutan)
Liabilitas imbalan pasca kerja di laporan posisi keuangan konsolidasian pada tanggal 31 Juli 2018 dan
31 Desember 2017 adalah Rp 260.890.756 dan Rp 99.167.127.
Beban imbalan kerja di laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain konsolidasian untuk periode
yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2018 dan 31 Desember 2017 adalah Rp 161.723.629 dan
Rp 99.167.127.
Estimasi imbalan kerja karyawan pada tanggal 31 Juli 2018 dan 31 Desember 2017 berdasarkan
perhitungan PT Dian Artha Tama, aktuaris independen, dalam laporan pada tanggal 29 Agustus 2018.
Asumsi utama yang digunakan dalam menentukan penilaian aktuaria sebagai berikut :

Tingkat bunga diskonto (% p.a) : 8,3 7,3
Tingkat kenaikan upah (% p.a) : 8 8
Tingkat mortalita : Indonesia III - (2011)
Tingkat cacat : 0,02% p.a
Tingkat pengunduran diri : 5% pada usia ≤ 30 tahun menurun secara
bertahap ke 0% pada usia ≥ 54 tahun
Usia pensiun normal : 55 Tahun
Analisa sensitivitas dari kelompok usaha adalah sebagai berikut :
Sensitivitas tingkat diskonto -1%

Nilai kini liabilitas imbalan pasti : 289.593.580 113.242.104
Biaya jasa kini : 225.490.533 113.242.104
Beban bunga bersih : 4.133.765 -
Sensitivitas tingkat diskonto +1%

Nilai kini liabilitas imbalan pasti : 236.826.625 87.414.117
Biaya jasa kini : 186.669.837 87.414.117
Beban bunga bersih : 4.160.765 -
13. MODAL SAHAM
31 Juli 2018 dan 31 Desember 2017

Nama pemegang saham Jumlah saham kepemilikan disetor
PT Karunia Berkah Jayasejahtera 3.300.000.000 55,00 330.000.000.000

PT Sukses Makmur Jayapratama 2.700.000.000 45,00 270.000.000.000
Jumlah 6.000.000.000 100,00 600.000.000.000
256
Ekshibit E/31

13. MODAL SAHAM (Lanjutan)
31 Desember 2016
Nico Handoyo 624.999 100,00 62.499.900

Nurzaeni 1 0,00 100
Jumlah 625.000 100,00 62.500.000
31 Desember 2015
Nurzaeni 312.500 50,00 31.250.000

Nico Handoyo 312.500 50,00 31.250.000
Jumlah 625.000 100,00 62.500.000
Berdasarkan akta No. 82 tanggal 28 Januari 2016 dari Ardi Kristiar SH., MBA., pengganti dari Yulia S.H.,
notaris di Jakarta Selatan, para pemegang saham menyetujui untuk melakukan pengalihan 312.499
saham milik Nurzaeni kepada Nico Handoyo. Akta perubahan ini telah diterima dan dicatat di dalam
database Sistem Administrasi Badan Hukum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik
Indonesia No. AHU-AH.01.03-0010339 tanggal 1 Februari 2016.
Berdasarkan akta No. 79 tanggal 13 Desember 2017 dari Yulia S.H., notaris di Jakarta, para pemegang
saham menyetujui untuk:
 Perubahan tempat kedudukan Perusahaan dari Jakarta Selatan ke Kabupaten Badung, Bali.
 Peningkatan modal dasar Perusahaan semula sebesar Rp 250.000.000 menjadi sebesar
Rp 2.400.000.000.000 serta modal ditempatkan dan disetor Perusahaan semula sebesar
Rp 62.500.000 menjadi sebesar Rp 600.000.000.000.
 Peningkatan modal disetor diambil bagian seluruhnya oleh PT Karunia Berkah Jayasejahtera sebesar
Rp 330.000.000.000 dan PT Sukses Makmur Jayapratama sebesar Rp 269.937.500.000.
 Pengalihan 624.999 saham atau sebesar Rp 62.499.900 milik Nico Handoyo kepada PT Sukses
Makmur Jayapratama.
 Pengalihan 1 saham atau sebesar Rp 100 milik Nurzaeni kepada PT Sukses Makmur Jayapratama.
Perubahan akta ini telah mendapat persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik
Indonesia No. AHU-0026537.AH.01.02 Tahun 2017 tanggal 15 Desember 2017.
Perubahan modal saham ditujukan untuk modal kerja dan investasi pada Entitas Anak.
257
Ekshibit E/32

14. KEPENTINGAN NON-PENGENDALI (KNP)
Saldo awal 1.954.526 -

Akuisisi entitas anak baru
NJR (Catatan 1) - (34.648)
NMP (Catatan 1) - 1.989.174
KNP atas laba (rugi) komprehensif entitas anak
NJR (Catatan 1) 3.465.330 -
NMP (Catatan 1) (1.043.269) -
Jumlah 4.376.587 1.954.526
15. PENDAPATAN
31 Juli 31 Desember
2018 2017 2017 2016 2015
Pendapatan hotel
Kamar 9.905.286.333 - - - -
Makanan dan minuman 3.830.249.511 - - - -
Lain-lain 1.205.679.470 - - - -
Jasa manajemen 262.500.000 175.000.000 300.000.000 240.000.000 -
Jumlah 15.203.715.314 175.000.000 300.000.000 240.000.000 -
Seluruh pendapatan jasa manajemen untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal-tanggal
31 Juli 2018 dan 2017 dan periode dua belas bulan yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember
2017 dan 2016 berasal dari PT Fandya Djaya Mandiri, pihak ketiga.
Tidak terdapat pendapatan yang melebihi 10% dari pendapatan kecuali pendapatan jasa manajemen
untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2017 dan periode dua belas bulan yang
berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2017 dan 2016 berasal dari PT Fandya Djaya Mandiri, pihak
ketiga
16. BEBAN POKOK PENDAPATAN
31 Juli 31 Desember
2018 2017 2017 2016 2015
Kamar 1.816.571.575 - - - -
Makanan dan minuman 1.287.168.249 - - - -
Lain-lain 173.572.800 - - - -
Jumlah 3.277.312.624 - - - -
Tidak terdapat pembelian barang dari satu pihak yang melebihi 10% dari jumlah beban pokok
pendapatan.
258
Ekshibit E/33

17. BEBAN USAHA

a. Beban pemasaran
31 Juli 31 Desember
2018 2017 2017 2016 2015
Gaji dan tunjangan 298.791.115 - - - -

Promosi 382.745.487 - - - -
Lain-lain (masing-masing
dibawah Rp 5 juta) 35.517.457 - - - -
Jumlah 717.054.059
b. Beban umum dan administrasi
31 Juli 31 Desember
2018 2017 2017 2016 2015
Gaji dan tunjangan 3.085.345.740 80.000.000 79.833.120 108.000.000 -

Penyusutan 1.379.111.303 3.427.083 5.875.000 5.875.000 -
Perlengkapan kantor 269.064.718 1.250.000 2.664.000 2.400.000 -
Perjalanan dinas 253.301.870 - - - -
Imbalan kerja 161.723.629 - 99.167.127 - -
Asuransi 134.549.554 - - - -
Lain-lain (masing-masing
dibawah Rp 5.000.000) 371.171.809 21.144.501 312.499 12.000.000 -
Jumlah 5.654.268.623 105.821.584 187.851.746 128.275.000 -
c. Beban operasional
31 Juli 31 Desember
2018 2017 2017 2016 2015
Listrik dan air 613.171.935 - - - -

Perlengkapan dan peralatan kantor 455.923.061 - - - -
Jumlah 1.069.094.996 - - - -
259
Ekshibit E/34

18. LABA PER SAHAM DASAR
Perhitungan laba per saham adalah sebagai berikut:
31 Juli 31 Desember
2018 2017 2017 2016 2015
Jumlah laba yang dapat

diatribusikan kepada pemilik
entitas induk 1.766.810.936 59.967.825 97.198.991 97.759.375 -
Rata-rata terimbang jumlah
saham beredar 6.000.000.000 625.000 296.484.589 625.000 625.000
Jumlah 0,29 95,95 0,33 156,42 -
19. INFORMASI SEGMEN
Segmen Usaha
Keseluruhan aktivitas usaha Grup berada di pasar lokal. Grup mengklasifikasikan aktivitas usahanya
menjadi dua segmen usaha yang terdiri atas pendapatan dari hotel dan lainnya.
Manajemen Grup memantau hasil operasi dari unit usahanya secara terpisah guna keperluan
pengambilan keputusan mengenai alokasi sumber daya dan penilaian kinerja. Kinerja segmen dievaluasi
berdasarkan laba atau rugi operasi dan diukur secara konsisten dengan laba atau rugi operasi pada
laporan keuangan konsolidasian. Namun, pendanaan (termasuk biaya pendanaan dan pendapatan
pendanaan) dan pajak penghasilan tidak dialokasikan kepada segmen operasi.
260
Ekshibit E/35

19. INFORMASI SEGMEN (Lanjutan)
31 Juli 2018
Hotel Lainnya Eliminasi Konsolidasian
PENDAPATAN USAHA
Pendapatan eksternal 14.941.215.314 262.500.000 - 15.203.715.314
Hasil segmen 11.663.902.690 262.500.000 - 11.926.402.690

Beban usaha segmen (7.168.751.637) (318.533.540) - (7.487.285.177)
Keuntungan lain-lain - bersih 290.550.076 - - 290.550.076
Beban keuangan (1.835.406.125) - - (1.835.406.125)
Laba (rugi) segmen 2.950.295.004 (56.033.540) - 2.894.261.464
INFORMASI LAINNYA
Pengeluaran modal 2.367.683.350 46.200.000 - 2.413.883.350
Penyusutan 1.368.946.719 10.164.583 - 1.379.111.302
LAPORAN POSISI KEUANGAN

KONSOLIDASIAN
Segmen aset 624.979.559.223 602.380.148.534 602.188.913.307 625.170.794.450
Segmen liabilitas 621.179.002.033 417.758.690 598.392.112.162 23.204.648.561
31 Desember 2017
Hotel Lainnya Eliminasi Konsolidasian
PENDAPATAN USAHA
Pendapatan eksternal - 300.000.000 - 300.000.000
Hasil segmen 300.000.000 - 300.000.000

Beban usaha segmen - (188.725.170) - (188.725.170)
Laba (rugi) segmen - 111.274.830 - 111.274.830
INFORMASI LAINNYA
Pengeluaran modal - - - -
Penyusutan - - - -
LAPORAN POSISI KEUANGAN

KONSOLIDASIAN
Segmen aset 635.505.605.823 600.230.136.429 600.204.153.334 635.531.588.918
Segmen liabilitas 633.525.528.862 35.178.063 598.226.030.899 35.334.676.026
261
Ekshibit E/36

20. ASET DAN LIABILITAS KEUANGAN, MANAJEMEN RISIKO KEUANGAN DAN RISIKO MODAL
a. Manajemen risiko modal
Grup mengelola risiko modal untuk memastikan bahwa mereka akan mampu untuk melanjutkan
keberlangsungan hidup, selain memaksimalkan keuntungan para pemegang saham melalui
optimalisasi saldo utang dan ekuitas.
Struktur modal Grup terdiri dari kas dan setara kas (Catatan 4), utang bank, dan ekuitas.
Direksi Grup secara berkala melakukan reviu struktur permodalan Grup. Sebagai bagian dari reviu ini,
Direksi mempertimbangkan biaya permodalan dan risiko yang berhubungan.
b. Tujuan dan kebijakan manajemen risiko keuangan
Tujuan dan kebijakan manajemen risiko keuangan Grup adalah untuk memastikan bahwa sumber
daya keuangan yang memadai tersedia untuk operasi dan pengembangan bisnis, serta untuk
mengelola kredit dan risiko likuiditas. Grup beroperasi dengan pedoman yang telah ditentukan oleh
Direksi.
Risiko Pasar
i. Manajemen risiko tingkat bunga
Grup terekspos terhadap risiko tingkat bunga karena sumber pendanaan yang memiliki tingkat
bunga tetap maupun mengambang.
Nilai tercatat dari instrumen keuangan Grup yang terpapar risiko tingkat bunga, yang meliputi,
perjanjian tingkat suku bunga tetap yang terpapar risiko suku bunga atas nilai wajar (fair value
interest rate) dan perjanjian tingkat suku bunga mengambang yang terpapar risiko tingkat suku
bunga atas arus kas, dijabarkan sebagai berikut:
31 Juli 2018
Bunga
mengambang Bunga tetap Tanpa bunga Jumlah
Aset keuangan
Kas dan setara kas 3.045.047.691 - 629.808.713 3.674.856.404
Piutang usaha - pihak ketiga - - 329.499.708 329.499.708
Jumlah aset keuangan 3.045.047.691 - 959.308.421 4.004.356.112
Liabilitas keuangan
Utang usaha - pihak ketiga - - 255.914.498 255.914.498
Utang lain-lain - pihak ketiga - - 105.379.383 105.379.383
Utang bank - 20.464.107.933 - 20.464.107.933
Jumlah liabilitas keuangan - 20.464.107.933 361.293.881 20.825.401.814
Jumlah aset (liabilitas)
keuangan - bersih 3.045.047.691 (20.464.107.933) 598.014.540 (16.821.045.702)
Rincian nilai tercatat dari utang bank berdasarkan tahun jatuh tempo telah diungkap dalam
Catatan 10.
262
Ekshibit E/37

(Lanjutan)
Tabel berikut menunjukkan analisis sensitivitas untuk suku bunga, dengan semua
variabel lainnya dianggap tetap, dimana Grup terekspos pada akhir periode
pelaporan yang mungkin dapat mempengaruhi laba rugi dan ekuitas dengan suku
bunga mengambang yang didasarkan pada suka bunga JIBOR untuk utang dalam
Rupiah.
Kenaikan/penurunan basis poin:

Rupiah 50
Dampak terhadap kenaikan/penurunan laba rugi:
Rupiah 102.320.540
Manajemen melakukan survey diantara bank-bank Grup untuk mendapatkan

perkiraan mengenai suku bunga JIBOR sampai dengan tanggal pelaporan Grup
berikutnya. Perkiraan tersebut adalah suku bunga JIBOR dapat bergerak 50 basis
poin lebih tinggi atau lebih rendah daripada suku bunga pada tanggal 31 Juli 2018.
Untuk mengelola risiko tingkat suku bunga, Grup memiliki kebijakan dalam memperoleh
pembiayaan yang akan memberikan campuran yang sesuai antara tingkat suku bunga
mengambang dan tingkat bunga tetap.
ii. Manajemen risiko kredit
Risiko kredit adalah risiko kerugian yang timbul atas saldo instrumen keuangan dalam hal
konsumen tidak dapat memenuhi kewajibannya untuk membayar utang terhadap Grup.
Grup mengelola dan mengendalikan risiko kredit dengan hanya berurusan dengan pihak yang
diakui dan layak kredit, menetapkan kebijakan internal atas verifikasi dan otorisasi kredit, dan
secara teratur memonitor kolektibilitas piutang untuk mengurangi risiko tersebut.
Eksposur posisi keuangan yang terkait risiko kredit pada tanggal 31 Juli 2018 sebagai berikut:
Jumlah Bruto Jumlah Neto
Kas dan setara kas 3.674.856.404 3.674.856.404

Piutang usaha - pihak ketiga 329.499.708 329.499.708
Jumlah 4.004.356.112 4.004.356.112
iii. Manajemen risiko likuiditas
Risiko likuiditas adalah risiko Grup, kesulitan dalam pembiayaan proyek dan memenuhi
kewajibannya yang telah jatuh tempo. Grup mengelola risiko likuiditas yang memperhatikan rasio
pendanaan dari pihak ketiga (pinjaman) dan pendanaan melalui modal sendiri.
Grup mengelola risiko likuiditas dengan menjaga kecukupan dana, fasilitas bank dan lembaga
keuangan lainnya dengan terus menerus memonitor perkiraan dan arus kas aktual dan
mencocokkan profil jatuh tempo aset dan liabilitas keuangan.
263
Ekshibit E/38

(Lanjutan)
Grup memelihara kecukupan dana untuk membiayai kebutuhan modal kerja yang
berkelangsungan.
31 Juli 2018
Periode jatuh tempo
Nilai tercatat Sampai 1 tahun 1 - 2 tahun 2 - 3 tahun 3 - 5 tahun > 5 tahun
Liabilitas keuangan
Utang usaha - pihak ketiga 255.914.498 255.914.498 - - - -
Utang lain-lain - pihak ketiga 105.379.383 105.379.383 - - - -
Utang bank 20.464.107.933 20.464.107.933 -
Jumlah liabilitas keuangan 20.825.401.814 20.825.401.814 - - - -
21. NILAI WAJAR ASET DAN LIABILITAS KEUANGAN
Nilai wajar aset dan liabilitas keuangan sebagai berikut:
31 Juli 2018
Nilai tercatat Nilai wajar
Aset keuangan
Kas dan setara kas 3.674.856.404 3.674.856.404
Piutang usaha - pihak ketiga 329.499.708 329.499.708
Piutang lain-lain - pihak ketiga 648.868.328 648.868.328
Jumlah 4.653.224.440 4.653.224.440
Liabilitas keuangan
Utang usaha - pihak ketiga 255.914.498 255.914.498
Utang lain-lain - pihak ketiga 105.379.383 105.379.383
Utang bank 20.464.107.933 20.464.107.933
Jumlah 20.825.401.814 20.825.401.814
Nilai wajar aset dan liabilitas keuangan mendekati atau setara dengan nilai tercatatnya, karena dampak
dari diskonto tidak signifikan atau akan jatuh tempo dalam jangka pendek.
Nilai wajar utang bank diperkirakan mendekati nilai tercatat karena tingkat suku bunga telah ditentukan
secara kontraktual.
22. PERJANJIAN SIGNIFIKAN
MD, PAB dan RBII, Entitas Anak, mengadakan perjanjian kerja sama dengan beberapa online travel
agent (OTA) untuk melakukan pemasaran kamar hotel yaitu Traveloka, Booking.com, Agoda, Pegi-pegi,
Trip Advisor, Hotels.com dan Expedia dengan jangka waktu yang dapat diperpanjang setiap saat oleh
kedua belah pihak dan dasar perhitungan kompensasi antara 15% - 27% dari harga jual. Jumlah beban
pemasaran sebesar Rp 335.432.680 untuk periode 7 bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2018.
264
Ekshibit E/39

22. PERISTIWA SETELAH PERIODE PELAPORAN
a. Berdasarkan akta No. 8 tanggal 5 September 2018 dari Yulia S.H., notaris di Jakarta Selatan, para
pemegang saham menyetujui untuk:
 Menyetujui rencana Perusahaan untuk melakukan Penawaran Umum Perdana Saham

Perusahaan (Initial Public Offering).
 Menyetujui rencana Perusahaan untuk menawarkan Waran.
 Merubah Perusahaan dari Perusahaan Terbatas tertutup/Non Publik menjadi Perusahaan

terbuka/publik.
 Mengganti susunan pengurus Perusahaan menjadi:

- Komisaris Utama : Sayid Anwar
- Komisaris Independen : Hotrin Tua Situmorang
- Direktur Utama : Gede Putu Adnawa
- Direktur Independen : Dessy Christian
Perubahan tersebut telah mendapat persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik
Indonesia No. AHU-0018326.AH.01.02.Tahun 2018 tanggal 5 September 2018.
b. Berdasarkan Surat Penunjukan tanggal 10 September 2018, Perusahaan telah menetapkan Dessy
Christian sebagai Sekretaris Perusahaan (Corporate Secretary).
c. Berdasarkan Surat Keputusan Dewan Komisaris Perusahaan di Luar Rapat Perusahaan tanggal
12 September 2018, Perusahaan menetapkan pembentukan Komite Audit Perusahaan dengan
susunan sebagai berikut:
- Ketua : Hotrin Tua Situmorang

- Anggota : Rosi Apriliani
- Anggota : Sucintini Mataniputta
Masa tugas Komite Audit bersamaan dengan masa jabatan Dewan Komisaris.
24. AKTIVITAS NON KAS
Aktivitas investasi dan pendanaan yang tidak mempengaruhi arus kas adalah sebagai berikut:
31 Juli 31 Desember
2018 2017*) 2017 2016*) 2015*)
(Tujuh Bulan) (Tujuh Bulan) (Dua Belas Bulan) (Dua Belas Bulan) (Sembilan Bulan)
Perolehan aset tetap melalui

pencairan surat berharga - - (449.400.000.000) - -
Setoran modal melalui surat berharga - - 599.937.500.000 - -
265
Ekshibit E/40

25. PENERBITAN KEMBALI LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN
Dalam rangka rencana Penawaran Umum Saham Perdana, Perusahaan telah menerbitkan
kembali laporan keuangan konsolidasian untuk untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal
31 Juli 2018, dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2017, dan 2016 serta
untuk periode 7 (Tujuh) bulan sejak 17 April 2015 (Pendirian) sampai dengan 31 Desember 2015 untuk
disesuaikan dengan peraturan pasar modal yang berlaku dengan disertai perubahan penyajian dan
tambahan pengungkapan pada Laporan Keuangan Konsolidasian sebagai berikut :
1. Laporan Posisi Keuangan Konsolidasian

2. Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lain Konsolidasian
3. Laporan Arus Kas Konsolidasian
4. Perubahan dan tambahan pengungkapan pada Catatan atas Laporan Keuangan Konsolidasian :
a. Umum (Catatan 1 c)
b. Persediaan (Catatan 5)
c. Aset Tetap (Catatan 8)
d. Perpajakan (Catatan 9)
e. Utang Bank (Catatan 10)
f. Imbalan Kerja Karyawan (Catatan 12)
g. Modal Saham (Catatan 13)
h. Pendapatan (Catatan 15)
i. Informasi Segmen (Catatan 19)
j. Aset dan Liabilitas Keuangan, Manajemen Risiko Keuangan dan Risiko Modal
(Catatan 20)
k. Perjanjian signifikan (Catatan 22)
l. Aktivitas Non Kas (Catatan 24)
m. Penerbitan Kembali Laporan Keuangan Konsolidasian (Catatan 25)
266
267
268
269
XIX. LAPORAN PENILAI INDEPENDEN
271
274
275
276
277
278
279
280

Buku Prospektus Npi 150119 PDF

Diunggah oleh

Informasi Dokumen

Judul Asli

Hak Cipta

Format Tersedia

Bagikan dokumen Ini

Bagikan atau Tanam Dokumen

Opsi Berbagi

Apakah menurut Anda dokumen ini bermanfaat?

Apakah konten ini tidak pantas?

Hak Cipta:

Format Tersedia

Buku Prospektus Npi 150119 PDF

Diunggah oleh

Hak Cipta:

Format Tersedia

Tanggal Efektif 14 Januari 2019 Tanggal Awal Perdagangan Waran Seri I 18 Januari 2019

PT NUSANTARA PROPERTI INTERNASIONAL Tbk

PENAWARAN UMUM PERDANA SAHAM

PENJAMIN PELAKSANA EMISI EFEK

PT JASA UTAMA CAPITAL SEKURITAS

Penjamin Emisi Efek

Prospektus ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 15 Januari 2019

Penawaran Umum ini tidak didaftarkan berdasarkan Undang-Undang/Peraturan selain yang

DEFINISI DAN SINGKATAN.................................................................................................................. iii

II. RENCANA PENGGUNAAN DANA HASIL PENAWARAN UMUM............................................ 11

III. PERNYATAAN UTANG............................................................................................................... 14

IV. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING.................................................................................. 18

V. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN............................................................. 21

VI. FAKTOR RISIKO........................................................................................................................ 37

VII. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN................ 44

VIII. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN, KEGIATAN USAHA,

IX. EKUITAS................................................................................................................................... 159

X. KEBIJAKAN DIVIDEN.............................................................................................................. 161

XI. PERPAJAKAN.......................................................................................................................... 162

XII. PENJAMINAN EMISI EFEK..................................................................................................... 165

XIII. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL.................................................... 167

XIV. KETENTUAN PENTING DALAM ANGGARAN DASAR DAN KETENTUAN PENTING

XV. TATA CARA PEMESANAN SAHAM........................................................................................ 183

XVI. PENYEBARLUASAN PROSPEKTUS DAN FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN

XVII. PENDAPAT SEGI HUKUM....................................................................................................... 191

XVIII. LAPORAN KEUANGAN........................................................................................................... 217

XIX. LAPORAN PENILAI INDEPENDEN......................................................................................... 271

Afiliasi : Pihak-pihak sebagaimana dimaksud dalam UUPM dan peraturan

SINGKATAN NAMA ENTITAS ANAK

“KBJ” : PT Karunia Berkah Jayasejahtera “SMJ” : PT Sukses Makmur Jayapratama

Anggaran dasar Perseroan mengalami perubahan :

1. Nama Perseroan berubah menjadi “PT NUSANTARA PROPERTI INTERNASIONAL” berdasarkan

Perseroan mulai beroperasi secara komersil sejak tahun 2016.

Misi Perseroan adalah:

B. KEUNGGULAN KOMPETITIF PERSEROAN

Perseroan memiliki keunggulan kompetitif sebagai berikut:

C. KEGIATAN USAHA UTAMA PERSEROAN

Nama Kegiatan Tahun Tahun Status Persentase

Prospek Usaha Perseroan dan Entitas Anak

STRUKTUR PENAWARAN UMUM PERDANA

Jumlah Saham Nilai Nominal (Rp) %

Nilai Nominal Rp100,- per lembar saham

Nilai Nominal Rp100,- per lembar saham

Pertimbangan pembangunan Takabonerate Resort di Kepulauan Selayar adalah :

Perkiraan dana yang dibutuhkan adalah sebagai berikut :

Pembangunan hotel dan prasarananya : Rp 35.000.000.000,-

Pertimbangan pembangunan Surfer Paradise Resort di Pulau Rote adalah :

Perkiraan dana yang dibutuhkan adalah sebagai berikut :

Tambahan dana untuk pembelian tanah : Rp 40.000.000.000,-

Pihak penjual adalah PT Citra Bumi Nusa (Pihak Ketiga).

Tingkat bunga sebesar 12,5% p.a.

Setelah dilakukan pembayaran utang dipercepat MD tidak memiliki saldo utang.

Transaksi untuk poin 1 dan 2 :

• Risiko Yang Material

B. RISIKO ENTITAS ANAK

• Risiko Yang Material

D. RISIKO YANG BERKAITAN DENGAN SAHAM

Perseroan dan Entitas Anak

LAPORAN POSISI KEUANGAN KONSOLIDASIAN

(dalam jutaan Rupiah)

LAPORAN LABA RUGI DAN PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN KONSOLIDASIAN

(dalam jutaan Rupiah)

PT Nusantara Properti Internasional Tbk