Corporate Governance System

a. Governance sebagai Sebuah Sistem

Problema dasar CG yang dimulai sejak era Adam Smith, disebabkan karena terjadinya
pemisahan antara kepemilikan dan pengendalian terhadap perusahaan. Kondisi ini akan
menimbulkan “konflik kepentingan” yang dapat mempengaruhi upaya pencapaian tujuan
perusahaan. Untuk itu, dibutuhkan suatu mekanisme yang bekerja di dalam suatu sistem yang
berfungsi sebagai diciplinary forces agar konflik kepentingan tidak merugikan perusahaan
ataupun stakeholders lainnya. Dalam kaitan ini, fenomena CG dapat diamati dapat diamati
melalui pemahaman bahwa sebuah sistem terdiri daris seperangkat subsystem, seperti
perusahaan atau korporasi dan institusi lainnya yang akan saling berinteraksi di dalam sistem
tersebut. Munculnya konsep tata kelola ini karena bisa saja muncul peluang bagi manajer
untuk melakukan tidnakan oportunis. Akrual = laba bersih – arus kas operasi. Akrual
diskresioner. Diskresionari adalah kebebasan dalam menggunakan anggaran. Manajemen
laba tidak selalu bersifat negatif , tidka selalu merugikan perusahaan.

Pada intinya, sistem adalah kesatuan antarkomponen sehingga bila satu komponen
berjalan menyimpang, maka sistem secara keseluruhan akan menjadi kacau. Sistem CG yang
terdiri dari berbagai perangkat/kelembagaan serta code of conduct dan hukum, Dibutuhkan
untuk menjaga keseimbangan melalui mekanisme checks and balances agar sistem dapat
bekerja secara optimal.

b. Corporate Governance: Sistem dan Model

Shaw (2003) menyebutkan bahwa pemahaman terhadap the system of governance dan
the governance model merupakan hal yang krusial di dalam memahami operasionalisasi
konsep governance yang berhubungan dengan berbagai keputusan organisasi serta outcomes
dari keputusan yang telah dilakukan. sistem governance tidak akan bisa bekerja tanpa
didukung oleh suatu model governance. Secara umum, berjalannya sistem governance akan
sangat ditentukan oleh bagaimana individu di dalam organisasi bekerja sama untuk
mengantisipasi, memahami dan melakukan tindakan sehubungan dengan konsekuensi yang
muncul dari pilihan keputusan yang diambil. Governance model merupakan kerangka dan
proses pengambilan keputusan yang didesain agar korporasi mampu tubuh dan bertahan di
lingkungannya.

1
 Sebagai bagian dari isu stratejik, sistem governance berhubungan dengan seperangkat
logical systems and related feedback loops yang akan mempengaruhi setiap proses
pengambilan keputusan stratejik di dalam korporasi. Maksudnya adalah bahwa governance
perlu menyusun tindakan strategis yang bukan teknis. Terlebih tindakan strategis sangat
penting bagi penyesuaian korporasi terhadap perubahan ke depan yang terdistrupsi. Dalam
kaitan ini, karakter pimpinan puncak dianggap akan mendominasi. Dari sudut pandang
system thinking, hal ini berkaitan dengan kemampuan pemimpin puncak untuk
menginterpretasikan umpan balik sebagai bagian dari hasil implementasi strategi dalam
bentuk pembelajaran.

c. Keberagaman Sistem Corporate Governance

Terlepas dari beragamnya sudut pandang di dalam memahami fenomena CG, secara
umum manfaat penerapan CG adalah upaya untuk meningkatkan nilai bagi berbagai pihak
yang berkepentingan yang terlibat dalam suatu organisasi dalm melakukan interaksi dengan
lingkungannya. Secara makro, OECD (1998) berpendapat penerapan CG yang “benar dan
sehat” akan mempengaruhi kredibilitas ekonomi suatu negara. Namun, permasalahan yang
muncul di dalam praktik adalah beragamnya konteks “lingkungan “ CG antarnegara dan
lingkungan tersebut bersifat dinamis serta rentan terhadap berbagai perubahan.
Variasi di dalam praktik dan aplikasi sistem CG di berbagai negara dapat dianggap
sebagai fenomena yang penting (Mayer, 1997). Secara positif, variasi variasi tersebut
diharapkan dapat mengacu pada upaya pencarian (melalui pengembangan) suatu sistem
governance yang semakin efisien. Proses pengembangan ini diharapkan dapat mengarah
kepada upaya memaksimumkan kesejahteraan masyarakat secara keseluruhan.

d. Governance dan Sistem Keuangan

Pemahaman hubungan antara orientasi sistem keuangan dengan struktur modal dan
bagaimana keduanya berpengaruh terhadap perilaku korporasi di dalam memperoleh sumber
pembiayaannya merupakan hal penting. Perbedaan orientasi keuangan akan mempengaruhi
pola governance melalui perilaku korporasi di dalam memberikan reaksi terhadap perubahan
lingkungan bisnis. Dapat disimpulkan bahwa pembiayaan akan mempengaruhi struktur modal
korporasi di tingkat mikro, namun akan mempengaruhi sistem keuangan suatu perekonomian
secara makro. Agregasi dari pola pembiayaan umum yang digunakan oleh korporasi di suatu
negara pada akhirnya akan menjadi ciri sistem keuangan di negara tersebut. jika dihubungkan
dengan konsepsi, CG, maka sistem keuangan tersebut akan mempengaruhi berbagai

2
mekanisme governance yang mampu menjaga keseimbangan kepentingan stakeholders,
sehingga dapat mereduksi biaya keagenan yang akan muncul.
Pola pembiayaan (sumber pendanaan perusahaan itu akan mempengaruhi secara
mikro dna makro). Apakah menggunakan utang atau modal sendiri. Secara mikro,
pengaruhnya adalah jika perusahaan meminjam terlalu besar, maka akan berpengaruh
terhadap arus kas. Secara maro, jika perusahaan tidak bisa membayar hutang, maka pajak
akan kurang, dan memungkinkan terjadinya krisis.
e. Governance: Pemisahan kepemilikan dan Pengendalian
Terdapat kecenderungan semakin meningkatnya konsentrasi kepemilikan korporasi di
berbagai negara sebagai salahs atu ciri perusahaan modern.ketika kepemilikan terkonsentrasi
pada tngkatan dimana keluarga pemilik mayoritas memeiliki otoritas pengendalian yang
besar terhadap perusahaan, maka masalah keagenan telah beralih dari pola tradisional
menjadi konflik antara pemegang saham pengendali (yang juga terlibat dalam kepengurusan
perseroan) dengan pemegang saham minoritas. Pihak pemilik mayoritas dapat mempengaruhi
keputusan korporasi yang akan menguntungkan kelompok mereka, sementara biaya keagenan
ditanggung oleh pemilik minoritas. Keberadaan pemegang saham dengan jumlah mayoritas
di sisi lain juga diargumentasikan mampu memberikan manfaat kepada korporasi, dan pada
akhirnya memberikan manfaat kepada korporasi, dan pada akhirnya manfaat tersebut juga
akan diperoleh semua pemegang saham.

f. Struktur Kepemilikan dan Mekanisme Pengendalian

Teori keagenan memiliki dua jenis perangkat governance di dalam upaya mereduksi
dampak dari masalah keagenan; mekanisme pengendalian internal dan eksternal. Mekanisme
pengendalian eksternal mengacu pada kemungkinan lingkungan eksternal perusahaan
“bereaksi” dalam mendisiplinkan perusahaan yang memiliki kinerja perusahaan yang rendah.
Sementara mekanisme pengendalian internal mempercayakan efektivitas pengendalian pada
perangkat internal yang terdapat dalam perusahaan seperti keberadaan dewan komisaris.
Kedua mekanisme ini berfungsi sebagai check and balances untuk kegiatan operasional
perusahaan dan secara bersamaan akan turut mendisiplinkan berbagai pihak yang memiliki
kepentingan dengan organisasi tersebut. keberadaan bukti empiris yang mengkaji dampak
berbagai variasi struktur kepemilikan pada kinerja perusahaan mengacu pada hampir semua
perusahaan di berbagai negara anglo-saxon. Dengan berbedanya lingkungan organisasi
tempat korporasi berada maka berbagai hasil penelitian tidak dapat digeneralisisr.
Sebagaimana di Indonesia, pemegang saham berupa keluarga akan melakukan pengendalian

3
pengendalian secara ketat terhadap operasional perusahaan dan dapat mempengaruhi
keputusna manajemen melalui keterlibatan mereka dalam keanggotaan direksi dan/atau
dewan komisaris.

g. Governance; Karaketristik dan Komparasi

Beberapa penelitian terdahulu memperlihatkan bahwa Indonesia menggunakan sistem
CG mengikuti pola Continental Europena model dan bukan termasuk kategori market
dominated system. Klaim demikian didasarkan kepada beberapa karakteristik berikut:
1. Indonesia mengadopsi tradisi hukum french civil-law tradition
2. Menggunakan sistem dewan dua tingkat
3. Perusahaan di Indonesia, bahkan yang sudah go public, didominasi oleh struktur
kepemilikan yang terkonsentrasi
4. Menggunakan sumber pembiayaan korporasi yang secara dominan berasal dari
pembiayaan eksternal seperli melalui lembaga perbankan.
Di maping empat karakteristik tersebut, pengendalian yang kuat oleh keluarga pada
perusahaan publik dan afiliasi kepada kelompok bisnis yang juga dimiliki oleh keluarga, serta
hubungan yang ‘dekat’ antara pebisnis dengan pemerintah memperkuat argumentasi bahwa
kuatnya indikasi berlakunya ‘the insider control system’ pada berbagai korporasi di
Indonesia.

h. Elemen Sistem Governance

1. Struktur Governance
Anglo-Saxon
- Annual general meeting of shareholders (AGMS)atau di Indonesia disebut RUPS
- The board of directors (BOD)
- The excecutive managers (CEO)

Continental European
- Annual general meeting of shareholders (AGMS)
- Supervisory board
- Management board
2. Mekanisme Governance
- Mekanisme Pengendalian Internal
- Mekanisme Pengendlaian Eksternal

4
i. Governance Outcomes
Mac Millan dan Downing (1999) berpendapat bahwa penerapan CG secara baik akan
meningkatkan kemampuan akses perusahaan terhadap pasar modal internasional. Governance
outcomes melalui implementasi governnace dharapkan dapat meningkatkan daya saing dan
akses perusahaan terhadap sumber pembiayaan di tingkat global. Governance outcomes yang
diharapokan adalah berupa berkurangnya konflik kepentingan antar pihak yang terlibat dalam
perusahaan. Hal ini terutama dibutuhkan pada berbagai negara dengan tingkat proteksi
kepentingan investor minoritas relatif rendah, seperti terdapat di Indonesia serta negara
berkembang lainnya (lihat La Porta et al, 2000).

Governance dan Management

Signifikansi Entitas Korporasi
Suatu entitas korporasi dapat diwujudkan ketika sekelompok individu
mengorganisasikan diri, di antaranya dengan membentuk sebuah mirporasi atau perusahaan
untuk mencapai tujuan yang ditetapkan. Tricker ( 2009) menjelaskan bahwa sebagai suatu
bentuk artifisial, maka entitas korporasi harus diciptakan, sehingga membutuhkan dasar
konstitusi guna diformalkan keberadaannya secara legal-formal.
Struktur governanceatau the governing bodydalam kaitannya ini memberikan implikasi
kepada “kekuatan” atau governance powerterhadap setiap entitas korporasi yang dibentuk.
Secara lebih spesifik untuk perusahaan atau korporasi yang telah go-publicdan menjual
sahamnya kepada masyarakat, maka penggerek kekuatan governance ( the driver of
governance power) termasuk investor institusional, shareholder activist, pemegang saham
dalam jumlah besar ( holders of block of shares), serta ancaman yang timbul dari
pengambilan perusahaan.
Salah satu bentuk entitas korporasi yang dikenal secara umum dan lazim digunakan di
Indonesia adalah Perseroan Terbatas ( selanjutnya disingkat PT). Pendirian entitas korporasi
berbnetuk PT membutuhkan pendaftaran berupa formal dokumen sesuai dengan aturan yang
ditetapkan. Namun demikian, persyaratan pendirian entitas korporasi berbeda untuk setiap
negara sesuai dengan undang-undang regulasi yang ditetapkan di negara tersebut.
Pendirian entitas berbentuk korporasi atau PT mensyaratkan secara aturan hukum dan
perundang-undang memiliki Anggaran Dasar ( the articles of association) untuk dicatatkan
dalam lembaran negara sebagai persyaratan legal-formal. Anggaran Dasar perseroan pada
prinsipnya merupakan aturan yang menjadi dasar bagaimana sebuah perseroan di-governed.

Governance versus Management

Secara umum, konsepsi governance dan management dapat dibedakan dengan
mengacu kepada pendapat Tricker (1994), sebagaimana diringkas pada tabel berikut :

Main Issue Corporate Governance Corporate Management

5
Fokus Lingkungan eksternal Lingkungan internal
Pendekatan Sistem Menggunakan asumsi organisasi Menggunakan asumsi organisasi
sebagai suatu sistem terbuka ( open sebagai suatu sistem tertutup
system) (closed-system)
Orientasi Berhubungan dengan isu yang Berhubungan dengan isu yang
berorientasi strategis (strategy berorientasi pekerjaan (task
oriented) oriented)
Konsepsi Berhubungan dengan konsepsi “where Berhubungan dengan konsepsi
Organisasi the organization is going” “getting the organization is
there”

Berdasarkan perbedaan konsep tersebut, maka governancemenggunakan asumsi open

system, sehingga mempunyai pandangan bahwa organisasi yang akan bertahan hidup hanylah
organisasi yang mampu beradaptasi dengan perubahan lingkungannya. Hal ini relevan
dengan fokus bahasan dalam governance yang didominasi oleh berbagaiaspek yang
berhubungan dengan lingkunagn eksternal organisasi (external focus) sehingga organisasi
menjadi adaptif terhadap perubahan lingkungannya.
Dalam struktur organisasijarang ditemui posisi boards of director atau dewan
komisaris untuk perseroan di Indonesia, karena depan komisaris bukan bagian dari struktur
manajemen perusahaan. Berbeda dengan pendekatan strutur manajemen yang bersifat hirarki,
struktur dewan komisaris perusahan tidak tidak bersifat hirarki karena setiap anggota dewan
komisaris memiliki tugas (duties)dan kekuatan (power)yang sama secara hukum.

Cakupan Corporate Governance

Secara jelas keberadaan, struktur, keanggotaan dan proses kerja dari dewan komisaris
sebagai the governing bodydalam suatu korporasi merupakan hal pokok dan sentral dalam
CG. Namun demikian, dalam melaksankan tugas dan kewajibannya, tanggung jawab dewan
komisaris melebar mencakup berbagai hal berikut :
a. Berhubungan dengan pemegang saham
b. Menjalin hubungan dengan auditor eksternal dan independen atau Kantor Akuntan Publik
c. Untuk perusahaan go-publicmenjaga hubungan terkait pengaruh pasar modal dan institusi
keuangan lainnya.
d. Memerhatikan dampak dari undang-undang perseroan
e. Menjaga hubungan dengan institusi legal di luar korperasi
f. Berbagai mekanisme regulasi yang ditetapkan pemerintah di negara perusahaan beroperasi.
Figur sentral di dalam studi tentang CG adalah :
a. Pemegang saham atau pemilik perusahaan (the members of the entity)
b. Dewan komisaris perusahaan ( the governing body)
c. Manajemen perusahaan ( management of the enterprice)
Disamping ketiga elemen perseroan dimaksud, peranan profesi akuntan memegang
peranan profesi akuntan memegang peranan penting terutama auditor eksternal dan
independen di dalam menilai atestasi atas laporan keuangan yang disajikan oleh pihak
manajemen sebagai bagian dari pertanggungjawaban mereka.

6
 Fokus perhatian CG di masa depan berhubungan dengan berbagai pihak yang
berkepentingan dan memiliki hubungan dengan kontraktual dengan perusahaan mencakup
individual maupun entitas korporasi dengan tingkat kepentingan yang semakin meningkat.
Pihak yang memiliki hubunagn kontraktual tersebut termasuk adalah :
a. Karyawan perusahaan
b. Seluruh entitas dan individu yanb berada dalam rangkaian company’s addes-value
chain
c. Rangkain pemasok atau suplier, distributor , pedagang perantara ,
d. Konsumen akhir
Khusus untuk perusahaan terbuka (go-public) berbagai aturan terkait mekanisme pasar
modal merupakan hal penting dan vital dalam CG, dan merupakan fundamental dalam
mencapai efektivitas implementasi CG untuk perusahaan publik.
Peranan pasar keuangan (terutama pasar modal) sebagai lembaga perantara mempunyai
peranan penting yang semakin meningkat di dalam konsepsi CG modern. Dalam model
orisinal, korporasi, saham sebagai bukti kepemilikan perusahan dimiliki oleh pemegang
saham individual yang berinteraksi langsung dengan perusahaan yang mereka miliki.
Pemerintah suatu negara juga memegang peranan di dalam perkembangana CG dalam
menghasilkan regulasi yang bermanfaat untuk memfasilitasi, mengekkan aturan main sesuai
dengan regulasi, serta menciptkan berbagai batasan dalam menjaga keseimbangan tas
korporasi yang berada dalam yuridiski pemerintah suatu negara.

Esensi Corporate Governance

Terlepas dari persepktif di dalam memahami fenomena CG, terdapat esensi yang
bersifat unversal jika dihubungkan dengan konsepsi governancesebagai to do the right
(good) things and to do things right (well). Dengan demikian secara substansi esensi CG
berhubungan dengan the quality of care sehingga pengelolaan korporasi harus mengacu
kepada prinsip decent, fair dan reliable direction ( Siebens 2002).
Esensi dan konsepsi governancetersebut merupakan hal mendasar yang
membedakannya dengan manajemen (management). Di dalam konteks ini, manajemen
berhubungan dengan aktivitas manage the thingssehingga merupakan mekanisme
meknaisme yang akan menjamin bahwa segala sesuatu dilakukan secara benar. Sementara
governancemekanisme untuk melakukan sesuatu yang benar secara benar dengan
penekanan makna ‘ the right things’.
Konsep manajemen merupakan hal yang sudah dikenal diterapkan untuk jangka
waktu yang panjang dan berkembang secara pesat dengan dihasilkannya berbagai teknik
majemen yang semakin canggih dan variatif. Berbeda dengan konsep manajemen, CG
memberikan penekanan pada the right thingssebelum dikerjakan secara benar. Dengan
demikian hal yang paling mendasar dalam konteks ini adalah : sebelum memutuskan atau
melakukan sesuatu, perlu dipertimbangkan apakah hal tersebut benar atau salah.
Sejalan dengan landasan filosofis bahwa CG didasarkan pada perlunya ‘regulasi’ yang
akan mengatur stakeholderdi dalam melaksanakan aktivitasnya, maka seperangkat aturan dan
penegakannya menjadi sangat penting dan krusial. Secara umum, semua aturan disusun
dengan pedoman pada virtueyang mengacu kepada kepentingan bersama untuk kesejahteraan
masyarakat. Dengan demikian penerapan CG pada dasarnya tidak akan menimbulkan konflik

7
kepentingan karena didasarkan pada nilai-nilai moral yang jelas dan dapat
dipertanggungjawabkan.

Governancedan Etika Bisnis

Sternbeg (1994) mendefinisikan etika bisnis sebagai suatu bidang filosofi yang
berhubungan dengan aplikasi ethical reasoning terhadap berbagai praktik dan aktivitas dalam
berbisnis. Dalam kaitan ini etika bisnis merupan upaya untuk mencarikan jalan keluar atau
paling tidak mengklarifikasikan berbagai moral issuesyang secara spesifik muncul atau
berkaitan dengan aktivitas bisnis tersebut.
Untuk menjelaskan etika bisnis tersebut Sternbeg (1994) memperkenalkan pendekatan
teological (teological approach) didalam memahami hubungan antara konsep CG dengan
etika bisnis (bussines ethic). Secara umum pendekatan dimaksud merupakan proses
mengidentifikasi dan menjelaskan berbagai aktivitas manusia dengan berpedoman pada
tujuan di dalam melakukan suatu aktivitas.
Tujuan perusahaan dapat didefinisikan sebagai upaya untuk memaksimumkan
kesejahteraan si pemilik dalam rentang waktu jangka panjang melalui aktivitas penjualan
barang/atau jasa (Sternbeg 1994, 32). Prinsip etika bisnis dalam kaitan ini berhubungan
dengan berbagai upaya untuk menggabungkan seperangkat nilai dasar dalam perusahaan.
Dalam kaitannya dengan penerapan CG di indonesia, berbagai praktikseperti
penggelembungan nilai proyek untuk memperoleh pembiayaan bank, atau memperoleh suatu
proyek dengan cara berkolusi atau tanpa tender yang kompetetif, jelas merupakan praktik
yang secara moral tidak dapat dibenarkan (morral unacceptable). Dalam masalah ini
problematika paling umum biasanya terjadi melalui pertentangan antara “kepentingan pribadi
dan kelompok atau keluarga”. Tanpa dasar moralitas dan etika yang baik serta tingginya sifat
oportunitis yang dimiliki individu, menyebabkan kalangan pemilik perusahaan cenderung
bersikap menjadi ethnocentric.dengan dasar demikian mereka akan mendahulukan
kepentingan pribadi dan kelompok atas kepentingan orang banyak, walapun tindakan yang
dilakukan adalah salah.
CG merupakan konsep lama yang kembali populer dengan berbagai pendekatan baru,
sesuai dengan perkembangan sosial dan kemasyarakatan , khusunya yang berhubungan
dengan kemajuan praktik bisnis. Dengan demikian, konsep CG bersifat dinamis dan
akomodatif terhadap berbagai perubahan yang bertujuan untuk menjaga agar perubahan
dimaksudkan tidak mengganggu keseimbangan sistem yang ada. Kemauan berbagai idividu
yang terkait dengan sistem CG untuk taat asa dan taat hukum serta berpedoman pada atika
bisnis di dalam melaksanakan aktivitasnya , akan sangat menentukan berjalannya sistem yang
ada secara lebih efektif.

8
TUGAS ETIKA PROFESI DAN TATA KELOLA PERUSAHAAN

Corporate Governance System

Governance & Management

Amilia Rohma (196020300111011)

Cristalia Graca Neves (196020303141001)
Felicia Andrea Tael Batak (19602030011003)

9
 MAGISTER AKUNTANSI
FAKULTAS EKONOMI DAN BISNIS
UNIVERSITAS BRAWIJAYA
MALANG
2019

10