TUGAS ETIKA PROFESI DAN TATA KELOLA PERUSAHAAN

Materi Bab 10 dan 11

(Board of Directors; Strategic Human Capital)

(Kepemilikan, Pengendalian, dan Kelompok Bisnis; Implementasi Corporate

Governance di Indonesia)

Amilia Rohma (196020300111011)

Cristalia Graca Neves (196020303141001)
Felicia Andrea Tael Batak (19602030011003)

MAGISTER AKUNTANSI
FAKULTAS EKONOMI DAN BISNIS
UNIVERSITAS BRAWIJAYA
MALANG
2019
1. Peran Strategis Board of Directors
Rindova (1999) berargumentasi bahwa jika peranan BOD hanya dipandang sebagai
bagian dari fungsi mekanisme kontrol dalam korporasi, maka pandangan tersebut cenderung
under estimate atas peranan BOD di dalam memberikan kontribusi terhadap berbagai hal
yang bersifat strategis bagi perusahaan. Sejalan dengan pemikiran tersebut adalah penting
untuk memperhatikan kembali peranan dan fungsi BOD, serta kemampuannya untuk
memberikan kontribusi dalam pengembangan strategi perusahaan. Jika dikaitkan dengan
pentingnya korporasi untuk mempertahankan pisis bersaingnya, melalui peningkatan
kemampuan strategis dalam lingkungan yang semakin kompetitif, peran strategis BOD dalam
berbagai aktivitas korporasi dipercaya dapat meningkatkan nilai perusahaan secara signifikan.
anggota BOD merupakan sumber daya manusia korporasi dengan segala kemampuan dan
keahlian yang bervariasi (Rindova, 1999). Di samping berbagai dampak negatif yang juga
dapat ditimbulkan dengan beragamnya, latar belakang dan karakteristik mereka dalam
melaksanakan tugas dan fungsinya sebagai the governing board. Keberagaman ini juga dapat
memberikan berbagai keuntungan (Forbes dan Milliken, 1999) seperti pemanfaatan berbagai
kombinasi pengetahuan dna kompetensi dari anggota BOD dalam memberikan kontribusi
terhadap kompleksitas dan ketidakpastian di dalam proses pengambilan keputusan.
Rindova (1999) memberikan argumentasi lebih lanjut tentang pentingnya keterlibatan
BOD di dalam aktivitas strategis perusahaan antara lain: 1) anggota BOD dapat memberikan
kontribusi terhadapa proses strategis secara kreatif, karena mereka dapat memberikan
masukan berdasarkan berbagai pengalaman yang dimiliki serta dalam bentuk pertimbangan
yang lebih berkualitas. 2) BOD akan dapat melaksanakan fungsi monitoringnya secara lebih
baik jika mereka memahami secara mendalam strategi perusahaan karena terlibat di dalam
proses formulasinya. Berdasarkan kedua argumentasi tersebut, pandangan dari the managerial
dominance proponents bahwa BOD mempunyai karakteristik lack of firm-specific knowledge
sehingga hanya menyetujui terhadap (rubber stamps) kebijakan manajemen korporasi dapat
diminimalisir.
2. Board of Directors dan Proses Stratejik
Pendekatan agency theory merupakan satu-satunya perspektif yang mencakup fungsi
strategis dari BOD. Melalui pendayagunaan BOD sebagai salah satu mekanisme CG,
diharapkan keberadaan dan peran BOD menjadi lebih optimal bagi korporasi. Hal ini
mengisyaratkan bahwa dari sudut pandang agency theory, keberadaan BOD bukan hanya
menjalankan fungsi kontrol dalam mekanisme governance, namun juga memberikan
kontribusi dalam formulasi strategi perusahaan. Studi yang dilakukan oleh Henke (1983)
menemukan bahwa BOD mempunyai pengaruh terhadap setiap keputusna mencakup
berbagai hal yang berhubungan dengan isu strategis perusahaan. Judge dan Zeitham (1992)
memberikan argumentasi bahwa tekanan terhadap semakin besarnya akuntabilitas dalam
setiap pengambilan keputusan korporasi, menyebabkan semakin fokusnya perhatian terhadap
keterlibatan BOD di dalam proses pengambilan keputusan. Terdapat tiga alasan utama
sebagai dasar atas tekanan akuntabilitas (Judge dan Zeitham ,1992) dan Lukviarman (2005b):
- Meningkatnya aktivitas investor institusional semakin memberikan tekanan pada
BOD untuk mengkritisi kepeminpinan stratejik oleh manajemen
- Bentuk pertahanan terbaik dalam menghadapi corporate riders adalah melalui
keterlibatan mendalam BOD dalam proses pengambilan keputusan strategis
- Ancaman potensial dan riil menyangkut unwanted takeovers menyebabkan terjadinya
tekanan eksternal yang secara signifikan mendorong perlunya keterlibatan BOD di
dalam proses stratejik.
3. Board of Directors; Kontribusi dalam Keputusan Stategis
Dari sudut pandang kognitif (De Hass dan Kleingeld, 1999) menyatakan bahwa
partisipasi BOD akan meghasilkan peningkatan arus informasi, distribusi pengetahuan dan
kreativitas. Rindova (1999) menyatakan bahwa anggota BOD sebagai indovidu, mempunyai
expertise yang dapat dimanfaatkan perusahaan melalui partisipasinya dalam proses strategis.
Selanjutnya, ia juga menyatakan bahwa dengan latar belakang pengetahuan dan pengalaman
veariatif, anggota BOD dapat berhadapan dengan kompleksitas strategi dan ketidakpastian.
Jackson (1992) mendeskripsikan bahwa kebanyakan isu strategis yang diproses dalam
organisasi memiliki karakteristik sebagai aktivitas yang berhubungan dengan pengambilan
keputusan kreatif. Model konseptual proses pengambilan keputusan strategis merupakan
suatu proses yang terdiri dari serangkaian tugas dna langkah dengan tahapan yang jelas mulai
dari environmental scanning; environmental analysis (interpretation), strategy formulation;
dan strategy implementation.
Menurut Andrews (1981), keterlibatan BOD dalam proses strategis perusahaan adalah
penting untuk dipahami dan diimplementasikan. Dia membedakan strategi berdasarkan
kepada empat strata yaitu: 1) corporate strategy for annual report; 2) corporate strategy for
the board of directors, financial analyst, and middle management; 3) corporate strategy for
top management; 4) CEO’S private corporate strategy. Berdasarkan pada empat strategi
diatas, dapat disimpulkan bahwa keterlibatan BOD di dalam proses strategi akan terjadi pada
strata kedua. Di dalam strata ini, partisipasi BOD dalam proses strategi perusahaan lebih
bersifat umum, sehingga laporan menyangkut strategi yang disipakan oleh manajemen lebih
bersifat sederhana dan umum.
4. Peran Strategis Board of Directors; Isu Relevan
a. Dilema Peranan Stategis BOD
Hung (1998) berpendapat bahwa penambahan tugas BOD di dalam proses
penyusunan strategi perusahaan, dengan tetap mempertahankan fungsi pengendalian yang
menjadi tanggungjawab utamanya, masih berada dalam koridor the governance framework
sehingga diharapkan BOD tetap melaksanakan dua fungsi; conformance dan performance.
Hal dilematis muncul ketika di saat bersamaan, BOD harus melaksanakan aktivitas sebgai
governing board namun di pihak lain dituntut untuk dapat berpartisipasi aktif, terutama
oleh independent non-executive director dalam board governance process. Sebuah
argumen dari Zahra (1990) mengindikasikan bahwa terdapat potensi masalah sehubungan
dengan peranan BOD jika mereka terlibat secara aktif di dalam berbagai isu strategis
perusahaan baik itu dari pihak manajemen (yang menganggap bahwa hal strategis
perusahaan merupakan wilayah tanggungjawab mereka) maupun oleh BOD sendiri (1993)
terutama outside director untuk tidak bersedia terlibat dalam aktivitas strategis perusahaan
dikarenakan perubahan kinerja perusahaan tidak membawa dampak langsung pada
kompensasi anggota BOD.
b. Efektivitas Kontribusi Strategis BOD
Kontribusi potensial outside directors terhadap proses strategis masih diragukan
efektivitasnya. Hal ini didasarkan pada kenyataan bahwa outside directors tidak berasal
dari dalam perusahaan dan dianggap tidak familiar dnegan bisnis inti perusahaan serta
memiliki waktu terbatas untuk melaksanakan fungsi strategis. Berdasarkan pada hal
tersebut, dapat menimbulkan efek memperlambat persetujuan keputusan strategis
perusahaan. Walaupun keterlibatan BOD dapat meningkatkan kualitas pengambilan
keputusan strategis perusahaan, namun akan terdapat trade-off menyangkut keterlibatan
BOD dalam memberikan kontribusi terhadap keputusan strategis perusahaan.
c. Ketergantungan Perusahaan dengan Lingkungannya
Zara dan pearce (1989) memberikan argumentasi bahwa konsentrasi kepemilikan
dan lingkungan eksternal suatu perusahaan merupakan faktor contingency penting dalam
menentukan peranan BOD terutama menyangkut keterlibatan dan kontribusi mereka
dalam proses strategis perusahaan. Faktor lingkungan organisasi merupakan salah satu isu
penting yang ikut menentukan peranan strategis BOD di dalam proses strategis
perusahaan.
5. Board Governance di Indonesia
Perseroan Terbatas 9PT) di Indonesia merupakan persekutuan modal atau asosiasi
modal yang oleh undang-undang diberi status hukum (Tumbuan, 2006). PT mempunyai dua
hakikat yaitu 1) merupakan badan hukum dan sebagai wadah tempat mewujudkan kerjasama
antara para pemegang saham sebagai pemilik modal; 2) sebagai subjek hukum dimana PT
mempunyai hak dan kewajiban tertentu. PT didirikan dengan membuat akta pendirian yang
memuat Anggaran Dasar. Di dalam melaksanakan aktivitasnya, dibutuhkan beberapa organ
perseroan, yaitu: 1) RUPS; 2) direksi yang oleh undang-undang ditugaskan untuk mengurus
dan mewakili PT; dewan komisaris yang oleh undang-undang ditugaskan untuk melakukan
pengawasan serta memberikan nasihat kepada direksi.
Keberadaan dewan komisaris dalam suatu PT mempunyai tugas utama untuk
melakukan pengawasan atas kebijakan pengurusan perseroan, jalannya pengurusan pada
umumnya, baik mengenai PT maupun usaha PT, dan memberikan nasihat kepada direksi
demi kepentingan PT (Tumbuan, 2006). Dalam UU PT terdapat pernyataan bahwa dewan
komisaris memiliki kewenangnan untuk memberhentikan sementara anggota direksi dengan
menyebutkan alasannya namun hal itu bukan berarti dewan komisaris membawahi dewan
direksi. Dalam hal pengurusan perseroan, direksi merupakan organ mandiri. UU No 40
tentang PT mensyaratkan setiap perusahaan di Indonesia untuk memiliki two-tier board,
sehingga dapat membedakan secara tegas fungsi dewan komisaris maupun direksi.
Penunjukan komisaris independen melalui mekanisme RUPS dari individu yang tidak
memiliki afiliasi dengan pemegang saham mayoritas, anggota direksi serta anggota dewan
komisaris lainnya, akan memperkuat berjalannya mekanisme check and balances dalam suatu
organisasi.
6. Penelitian tentang Board Governance di Indonesia
Penelitian tentang board governance telah dilakukan oleh Beiner, Drobetz, Schmid,
dan Zimmerman (2004) dengan menggunakan karakteristik one-tier system. Selain itu, Hopt
dan Leyens (2004), Brennan dan McDermott (2004), Anderson et al (2004), O’Sullivan dan
pauline (1998), Adams dan Ferreira (2004), Dulewicz dan Herbert (2004) melakukan
penelitian tentang board governance melalui indikator board task, board practice, dan board
structure. Novia dan Lukviarman (2006) melakukan penelitian terkait dengan ukuran dewan
(size of board) dan pengaruhnya terhadap nilai perusahaan dimana hasil penelitiannya adalah
terdapat pengaruh peositif dari ukuran dewan terhadap nilai perusahaan. Hal ini berbanding
terbalik dengan hasil penelitian dari Yermark (1996) ; Lorderer dan Peyer (2002) yang
melakukan penelitian pada lingkungan organisasi beda negara.
 Secara umum, dapat disimpulkan bahwa masih dibutuhkan suatu struktur dewan yang
optimal sehingga memungkinkan perusahaan memiliki governing board yang efektif dalam
meningkatkan kinerja perusahaan. Hal ini sangat krusial karena dewan komisaris perusahan
merupakan salah satu elemen utama dalam CG dan CG dibutuhkan dalam rangka
memaksimalkan nilai perusahaan.
7. Kasus tentang Board Governance di Indonesia
Selama tahun 2007, terdapat beberapa kasus perseteruan antara direksi, khususnya
direktur utama, sehingga beberapa eksekutif puncak ‘terpental’ dari posisinya karena
perseteruan dengan komisaris perusahaan. Perusahaan BUMN seperti PT Telon, Tbk.
Walaupun sudah go-public, namun kepemilikan mayoritas masih oleh pemerintah Indonesia
sebesar lebih dari 51 % pada tahun 2005. Sementara PT Jamsostek yang belum go-public,
kepemilikannya atas nama pemerintah Indonesia. PT Humpuss Intermoda Transportasi Tbk.
Sebagai perusahaan privat namun pada akhirtahun 2005 lebih dari 70% saham perusahaan
tersebut dimiliki oleh PT Humpuss dan perusahaan afiliasinya. Idealnya, dalam berbagai
kasus terkait perusahaan tersebut, pemegang saham mayoritas dapat memainkan peranannya
untuk mengatasi konflik yang terjadi, karena secara teknis memiliki kontrol yang dominan.
Selama terdapat konflik kepentingan, khususnya antara dewan komisaris dan direksi,
maka isu governance sangat krusial. Konflik kepentingan juga terjadi pada perusahaan yang
telah go-public dengan manajemen yang profesional serta diharapkan dapat membangun
hubungan kerjasama yang baik dnegan dewan komisaris. Walaupun penggantian direktur
utama pada kasus tersebut telah sesuaid engan UU PT (karena secara legal dilakukan melalui
RUPS), namun secara subtansi konflik yang muncul dapat berdampak pada kegiatan
operasional perusahaan dna mempengaruhi kesejateraan pemegang saham.
8. Keseimbangan Kinerja dan Peran Kepatuhan Dewan Komisaris
Dewan komisaris dalam setiap perusahaan menghadapi tantangan untuk menjaga
keseimbangan sedemikian rupa antara: formulasi strategi dan pembuatan kebijakan serta
kinerja di satu sisi, dengan pengawasan terhadap direksi dan akuntabilitas, serta kepatuhan
terhadap aturan yang ditetapkan di sisi lainnya. Komisaris berkeyakinan bahwa esensi dari
konsepsi CG tentang aspek kepatuhan (compliance), karena menganggap bahwa peran dewan
komisaris adalah melakukan supervisi terhadap direksi dan memastikan akuntabilitas
perusahaan kepada pemegang saham yang memiliki legitimasi. Dengan memberikan fokus
pada aspek kepatuhan, maka dewam komisaris yang memiliki pandangan tersebut dianggap
cenderung untuk membatasi diri pada aspek tersebut sebagai aktivitas utama, namun tidak
memiliki keyakinan yang penuh tentang efektivitasnya dalam meningkatkan kinerja
perusahaan. Sementara itu, sekelompok dewan komisaris lainnya memiliki pemahaman
bahwa mereka memiliki tanggungjawab untuk menjaga keseimbangan antara aktivitas yang
berhubungan dengan aspek kepatuhan dengan tetap memiliki komitmen dan kontribusi
terhadap kinerja perusahaan. Dalam kaitan ini, dewan komisaris melaksanakan peran mereka
melalui fungsi pengarahan terhadap perusahaan, meyakinkan bahwa perusahaan berjalan
sesuai dengan arah yang diharapkan, memahami potensi risiko serta menetapkan berbagai
arahan untuk masa depan perusahaan.
9. Penguatan Peran Dewan Komisaris dalam Implementasi Governance
Secara legal sesuai dengan ketentuan UU perseroan, dewan komisaris bertugas untuk
mengarahkan berbagai aktivitas perusahaan, namun tidka bertanggungjawab untuk
pengelolaan aktivitas operasional korporasi. Dewan komisaris bertanggungjawab untuk
bertindak dengan due care atau due diligence di dalam melaksanakan peran dan fungsinya
dalam perusahaan. Menurut Hitt, Hoskisson, dna Irelan (2007), pada intinya CG berhubungan
dengan upaya untuk meyakinkan bahwa berbagai keputusan strategis telah dilakukan secara
efektif. Dalam kaitan ini, peranan strategis komisaris berhubungan dengan karakteristik,
kemampuan, dan expertise yang dimiliki oleh anggota dewan komisaris.
Dalam beberapa tahun terakhir, di negara-negara Eropa eperti Jerman terdapat
reformasi peningkatan peran BOD melalui redefinisi peran supervisory & management
board. Di Prancis melakukan pemberdayaan peran BOD sehubungan dengan internal
governance mechaniss. Selain itu, upaya juga dilakukan dengan memberikan mandat penuh
kepada BOD untuk memperoleh lebih banyak informasi dari luar perusahaan guna
mengoptimalkan perannya. Di Italia, penguatan peran mekanisme governance secara interbal
dilakukan dengan mewajibkan CEO untuk menyajikan informasi reguler kepada BOD.
10. Rekomendasi Kebijakan; Penguatan Peran Dewan Komisaris
Berdasarkan uraina diatas, dapat disimpulkan bahwa hanya melalui penerapan CG
secara proper maka strategi perusahaan dapat diformulasikan dan diimplementasikan secara
lebih baik. Perlunya penguatan peran board governance dalam rangka meningkatkan
efektivitas implementasi CG pada berbagai perusahaan di Indonesia. selain itu, perlunya
pemahaman yang subtantif terhadap roles and responsibilities antara dewan komisaris dan
direksi menyangkut peran masing-masingelemen dalam perseroan dalam kerangka
governance secara komprehensif. Penguatan peran board governance sebagai salah satu
tripod diharapkan dapat memberikan dampak positif bagi implementasi CG. Secara agregat,
peningkatan sound governance practices yang subtantif dari institusi korporasi, terutama
institusi dewan komisaris, diharapkan dapat meningkatkan kinerja perekonomian nasional.