Corporate Governance di Negara Taiwan

1. Informasi Umum Corporate Governance

1.1 Definisi Corporate Goverance
Corporate Governance dapat didefinisikan sebagai sistem perusahaan yang digunakan untuk
meningkatkan manajemen strategis dan sistem pengawasan. Dalam istilah praktis, sistem ini
dirancang dan dijalankan dengan untuk melindungi investor dan kepentingan pemangku
kepentingan lainnya. Tujuan dari Corporate Governance adalah untuk menciptakan struktur
optimal yang secara hukum memaksimalkan nilai perusahaan. Corporate Governance dicapai
melalui mekanisme manajemen dan pengawasan perusahaan.
1.2 Dasar Hukum Corporate Governance
Dasar hukum Corporate Governance di Taiwan diatur dalam Undang-Undang Perusahaan,
Securities and Exchange Act, serta peraturan dan ketentuan terkait. UU Perusahaan memiliki
aturan untuk melindungi pemegang saham dan kreditor saat ini dan di masa depan sedangkan
Securities and Exchange Act mengatur masalah peningkatkan pengungkapan dan kewajiban
transparansi perusahaan yang terdaftar. Selain itu, terdapat banyak prinsip-prinsip untuk
perusahan go-public lainnya tetapi tidak bersifat wajib
2. Internal Corporate Governance
2.1 Struktur Perusahaan
Berdasarkan Pasal 14–2 dari Securities and Exchange Act, perusahaan yang telah
mengeluarkan peraturan terkait dengan ini dapat langsung menunjuk direktur independen
sesuai dengan pasal-pasal pendirian. Tetapi otoritas yang kompeten harus mempertimbangkan
skala perusahaan, struktur pemegang saham, jenis operasi, dan faktor penting lainnya, dimana
mengharuskannya untuk menunjuk direktur independen. Menurut artikel ini, ada tiga opsi
untuk perusahaan yang terdaftar di Taiwan:
a. Jika perusahaan tidak menunjuk direktur independen maka perusahaan tersebut memilih
two-tier board. Pengawas di Taiwan memenuhi tugas mereka dengan memberikan tinjauan
yang independen dan obyektif terhadap proses pelaporan keuangan, kontrol internal, dan
fungsi audit. Pengawas bertindak dalam kapasitas masing-masing; tidak ada dewan
pengawas. Seorang pengawas dapat setiap saat menyelidiki kondisi bisnis dan keuangan
perusahaan; memeriksa buku catatan, dan dokumen; dan meminta dewan direksi untuk
 membuat laporan. Dewan direksi bertanggung jawab atas operasi bisnis perusahaan dan
hal-hal terkait.
b. Dalam two-tire board dengan model direktur independen, ada direktur independen selain
pengawas. Direktur independen mengawasi proses pengambilan keputusan dewan. Ketika
seorang direktur independen memiliki pendapat yang berbeda pendapat atau pendapat yang
berkualifikasi tentang hal-hal berikut, itu akan dicatat dalam rapat direktur.
c. Dalam one-tire board dengan model komite audit, perusahaan dapat mengganti supervisor
dengan komite audit. Pengawas dan komite audit tidak dapat saling berdampingan. Komite
audit harus terdiri dari setidaknya tiga anggota, yang dapat menjadi semua direktur
independen. Selain itu, setidaknya satu anggota komite harus seorang profesional akuntansi
atau keuangan. Direktur independen di komite audit melakukan tugas pengawas dan
meninjau kontrol internal dan laporan keuangan (Pasal 14-4 dari Securities and Exchange
Act).
2.2 Tugas Direksi
Menurut Pasal 5 Undang-undang Merger dan Akuisisi Bisnis, ketika resolusi merger /
konsolidasi atau akuisisi disahkan, dewan direksi, dalam rangka melakukan merger /
konsolidasi atau akuisisi, demi kepentingan terbaik para pemegang saham, memenuhi tugas
perawatannya. Tujuan dari direksi perusahaan adalah untuk memaksimalkan kepentingan
perusahaan dengan cara yang menguntungkan pemegang saham. Bisa dikatakan bahwa direksi
ditugaskan untuk melindungi pemegang saham.
2.3 Fungsi Direksi
Undang-undang Perusahaan memberikan direksi wewenang untuk menggunakan kekuasaan
mereka secara luas. Operasi bisnis suatu perusahaan harus dijalankan sesuai dengan resolusi
yang dinginkan oleh dewan direksi, kecuali untuk hal-hal yang harus dilakukan sesuai dengan
resolusi rapat pemegang saham seperti yang disyaratkan oleh Undang-Undang ini atau
anggaran dasar perusahaan. (Pasal 202 Undang-Undang Perusahaan). Selain itu, dewan
direksi, dalam menjalankan bisnis, harus bertindak sesuai dengan undang-undang dan
peraturan, pasal pendirian, dan resolusi yang diadopsi pada rapat pemegang saham (Pasal 193
Undang-Undang Perusahaan)
2.4 Hak Pemegang Saham dan Perlindungan terhadap Pemegang Saham Minoritas
a. Hak untuk memilih dan memberhentikan direktur dan pengawas
Pemegang Saham berhak memilih dan memberhentikan direktur dan supervisor dengan
memberikan suara dalam rapat pemegang saham (Pasal 192, 199, dan 216 UU Perusahaan).
b. Hak untuk menentukan remunerasi
Remunerasi direksi dan supervisor harus ditentukan oleh rapat pemegang saham (Pasal
192, 196, dan 227 UU Perusahaan).
c. Hak untuk mengubah atau mengubah pasal-pasal pendirian
Suatu perusahaan tidak boleh memodifikasi pasal-pasal tentang pendirian perusahaan
tanpa melalui rapat pemegang saham (Pasal 277 UU Perusahaan). Selain itu, pemegang
saham memiliki hak penilaian ketika mereka tidak setuju dengan resolusi yang mendukung
merger, split, maupun akuisisi.
d. Hak-hak informasi
Menurut Pasal 210 Undang-undang Perusahaan, pemegang saham atau kreditor manapun
dari perusahaan dapat meminta akses untuk memeriksa dan mengambil salinan dari
dokumen-dokumen di perusahaan dan mencatat buku-buku dan catatan-catatan, dengan
menyerahkan dokumen pembuktian.
e. Gugatan Derivatif
Sesuai dengan Pasal 214 UU Perusahaan, pemegang saham minoritas dapat memulai
gugatan derivatif.
2.5 Aktivitas Shareholders
Untuk mendorong partisipasi pemegang saham dalam urusan perusahaan, undang-undang
memberikan pemegang saham hak untuk membuat proposal (Pasal 172-1 dari Undang-Undang
Perusahaan). Pemegang saham yang memegang 1 persen atau lebih dari jumlah total saham
yang beredar dari suatu perusahaan dapat mengajukan proposal untuk dibahas pada rapat
pemegang saham biasa, asalkan hanya satu hal yang dalam setiap proposal tunggal. Jika sebuah
proposal berisi lebih dari satu hal, proposal itu tidak akan dimasukkan dalam agenda.
Pemegang saham dapat memilih melalui surat tertulis atau e-vote, dan metode harus dijelaskan
dalam pemberitahuan rapat pemegang saham (Pasal 177-1 dan 177-2 dari Undang-Undang
Perusahaan). Setelah amandemen UU Perusahaan, perusahaan publik dapat mengadopsi sistem
nominasi untuk pemilihan direktur dan pengawas dengan mengubah pasal-pasal pendirian
mereka (Pasal 192-1 dan 216-1 UU Perusahaan). Setiap pemegang saham yang memegang 1
persen atau lebih dari jumlah total saham beredar dapat mengajukan kepada perusahaan secara
tertulis daftar calon direktur, dengan ketentuan bahwa jumlah total calon direktur yang
dinominasikan tidak boleh melebihi kuota direktur untuk dipilih. Kondisi pembatasan ini juga
berlaku untuk daftar calon direktur yang ditunjuk oleh dewan direksi perusahaan.