Pertama, Pasal 97 dan 114 menggunakan istilah kewajiban direktur dan komisaris
dalam 2 cara yaitu secara positive dan negative. Kewajiban secara positive
terrcermin dengan kalimat itikad baik dan penuh tanggung jawab. Kemudian
dilanjutkan dengan kewajiban secara negative yaitu hal yang harus mereka hindari,
kesalahan dan kelalaian. Sebageaimana diuraikan didalam pasal 97 (20 dan (3) dan
pasal 114 (2) dan (3).
Hal diatas tidak menjelaskan secara jelas, apakah istilah “kesalahan” diatas
dilakukan karena ketiadaan itikad baik atau kelalaian dilakukan karena tindakan
tersebut dilakukan tanpa penuh tanggung jawab. Akan tetapi pada kenyataannya
setiap orang dapat membuat kesalahan dari tindakan yang dilandasi dengan itikad
baik. Atau interprestasi lain adalah kesalahan atau kelalaian adalah antitheses dari
itikad baik dan penuh tanggung jawab. Adapun penjelasan undang-undang sendiri
tidak menjelaskan lebih lanjut hanya menjelaskan pengertian “tanggung jawab”
adalah memperhatikan Perseroan dengan seksama dan tekun.
Perhatian kita terhadap ketentuan tersebut bukan dikarenakan penafsiran
pengertian kewajiban fidusia ini lebih mudah dibandingkan dengan konsep
fiduciary duties pada anglo American, akan tetapi pengertiannya bisa berkembang
lebih luas dan sukar sehingga menyebabkan hilang rasa aman bagi direksi dan
komisaris dalam mengelola dan mengawasi suatu perusahaan.