Pembuatan akta Notaris terkait penyelenggaraan RUPS secara elektronik1

Oleh : Alwesius, S.H, M.Kn2

A. Pendahuluan

Penyebaran Corona Virus Disease 2019 (COVID19) di Indonesia semakin hari semakin
mengkhawatirkan. Kekhawatiran tersebut juga dirasakan oleh para Notaris Indonesia. Khususnya dalam
menghadapi anjuran pemerintah untuk bekerja dari rumah, Work From Home (WFH) dan juga dengan
akan mulai diberlakukannya Pembatasan Sosial Bersekala Besar (PSBB), masing-masing dengan
melaksanakan Social Distancing dan Physical Distancing.
Anjuran pemerintah untuk melaksanakan WFH tentunya harus didukung oleh para Notaris
Indonesia, demikian juga apabila kemudian wilayah kabupaten/kota yang menjadi tempat kedudukan
Notaris atau wilayah Provinsi yang menjadi wilayah jabatan Notaris dinyatakan sebagai wilayah yang
masuk sebagai wilayah PSBB. Berdasarkan Pasal 13 ayat (1) Permenkes No. 9 Tahun 2020 PSBB
tersebut meliputi:
a. peliburan sekolah dan tempat kerja;
b. pembatasan kegiatan keagamaan;
c. pembatasan kegiatan di tempat atau fasilitas umum;
d. pembatasan kegiatan sosial dan budaya;
e. pembatasan moda transportasi; dan
f. pembatasan kegiatan lainnya khusus terkait aspek pertahanan dan keamanan. 3
Peliburan tempat kerja tersebut dikecualikan bagi kantor atau instansi strategis yang memberikan
pelayanan terkait pertahanan dan keamanan, ketertiban umum, kebutuhan pangan, bahan bakar minyak
dan gas, pelayanan kesehatan, perekonomian, keuangan, komunikasi, industri, ekspor dan impor,
distribusi, logistik, dan kebutuhan dasar lainnya.4
Berkaitan dengan hal tersebut sangat dirasakan kebutuhannya bagi perseroan terbatas, baik
perseroan terbatas tertutup maupun perusahaan terbuka untuk mengadakan RUPS secara elektronik
melalui media elektronik (telekonference, vidio conference), khususnya dalam menghadapai anjuran
WFH maupun dalam keadaan PSBB. Untuk keperluan tersebut permasalahan yang akan dibahas dalam
tulisan ini meliputi:
1. Apa yang dimaksud dengan penyelegaraan RUPS secara elektronik dan bagaimana cara
pelaksanaannya ?
2. Bagaimana cara pembuatan risalah RUPS secara elektronik?
3. Apakah Notaris dapat membuat akta terkait dengan pembuktian penyelenggaraan RUPS secara
elektronik tersebut?

B. Pembahasan

1
Tulisan ini untuk menjawab pertanyaan-pertanyaan rekan-rekan Notaris, baik secara langsung kepada penulis
maupun pertanyaan-pertanyaan yang diajukan di media sosial
2
Penulis saat ini sebagai Notaris-PPAT di Kabupaten Tangerang, Pengajar di Prodi MKn Universitas Indonesia,
Prodi Mkn Universitas Sebelas Maret (UNS) Solo dan Mahasiswa Prodi Doktoral Universitas Pelita Harapan Jakarta.
3
Peraturan Menteri Kesehatan Nomor 9 Tahun 2020 Tentang Pedoman Pembatasan Sosial Berskala Besar Dalam
Rangka Percepatan Pengananan Corona Virus Disease 2019 (Cocid-19) (Permenkes 9 Tahun 2020), Pasal 13 ayat
(1)
4
Ibid., Pasal 13 ayat (2)
1. Penyelenggaraan RUPS secara elektronik

Pada prinsipnya penyelenggaran RUPS secara elektronik sama saja dengan penyelenggaran
RUPS yang dilakukan secara konvensional. Penyelenggaran RUPS secara elektronik tersebut tunduk
pada ketentuan-ketentuan dan syarat-syarat terkait dengan penyelenggaraan RUPS yang ditentukan
dalam UUPT maupun anggaran dasar PT, misalnya panggilan rapat, tempat rapat, kuorum rapat dan
pengambilan keputusan rapat, tentunya dengan memperhatikan pengecualian baik yang ditetapkan dalam
UUPT maupun peraturan perundang-undangan yang bersifat khusus yang mengatur hal tersebut,
misalnya Peraturan OJK untuk RUPS secara elektronik yang diselenggarakan bagi perusahaan pasar
modal serta anggaran dasar PT.
Mengenai RUPS secara elektronik melalui media elektronik (media telekonference atau video
konferensi), dimungkinkan untuk dilaksanakan berdasarkan ketentuan Pasal 77 ayat (1) UUPT, yang
menentukan:

“Selain penyelenggaraan RUPS sebagaimana dimaksud dalam Pasal 76, RUPS dapat juga
dilakukan melalui media telekonferensi, video konferensi, atau sarana media elektronik
lainnya yang memungkinkan semua peserta RUPS saling melihat dan mendengar secara
langsung serta berpartisipasi dalam rapat.”5

Dalam hal dilakukan RUPS melalui media elektronik harus ada tempat rapat, tempat yang
ditentukan untuk diselenggarakannya RUPS tersebut dan ditempat tersebut telah terpasang media
elektronik yang akan dijadikan sarana untuk diselenggarakannya RUPS dan di tempat tersebut hadir
pihak penyelenggara RUPS, dalam hal ini pihak yang mengusulkan diadakannya RUPS tersebut
misalnya Direksi atau Dewan Komisaris Perseroan dan undangan rapat lainnya (jika ada). Tempat rapat
harus berada di tempat kedudukan Perseroan atau tempat perseroan menyelenggarakan kegiatan
usahanya dan berada di dalam wilayah Republik Indonesia, kecuali semua pemegang saham hadir
maka RUPS dapat diselenggarakan dimanapun di dalam wilayah Republik Indonesia. 6 Bagi perusahaan
terbuka rapat harus diselenggarakan di tempat kedudukan Perseroan atau tempat Perseroan melakukan
kegiatan utamanya atau Ibukota Provinsi dimana tempat kedudukan atau tempat kegiatan utama
Perseroan atau Provinsi tempat kedudukan Buesa Efek dimana saham Perusahaan Terbuka dicatatkan.7

2. Pembuatan risalah atas RUPS yang diselenggarakan secara elektronik

Pasal 77 ayat (4) UUPT menentukan “Setiap penyelenggaraan RUPS sebagaimana

dimaksud pada ayat (1) harus dibuatkan risalah rapat yang disetujui dan ditandatangani oleh semua
peserta RUPS.” Disetujui dan ditandatangani tersebut dapat dilakukan secara elektronik atau secara
fiisk. 8 Dalam hal penandatanganan tersebut dilakukan secara fisik menurung telah dibuat dan
menandatangani risalah rapat tersebut secara fisik menurut Penulis dapat dilakukan dengan cara
masing-masing peserta rapat mem-print out dokumen risalah rapat sejumlah yang dibutuhkan untuk
kemudian dijadikan satu sebagai bukti bagi penyelenggaran rapat tersebut atau dapat juga dilakukan
5
Indonesia, Undang-Undang Perseroan Terbatas, UU No. 40 Tahun 2007, LN No. 106 Tahun 2007, TLN No. 4756,
Pasal 77 ayat (1)
6
Idem, Pasal 76 ayat (1), (3) dan ayat (4)
7
Idem, Pasal 76 ayat (2) dan Pasal 7  Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 32/POJK.04/2014 Tahun 2014
tentang Rencana dan Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka sebagaimana telah
diubah oleh Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 10/POJK.04/2017 Tahun 2017 tentang Perubahan Atas
Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 32/POJK.04/2014 tentang Rencana dan Penyelenggaraan Rapat Umum
Pemegang Saham Perusahaan Terbuka
8
Indonesia, Undang-Undang Perseroan Terbatas, op.cit., penjelasan Pasal 77 ayat (4)
melalui penandatanganan risalah tersebut secara bergiliran (sirkuler ) pada dokumen yang sama.

3. Pembuatan akta Notaris terkait penyelenggaraan RUPS secara elektronik

Berdasarkan sistem hukum yang berlaku di Indonesia serta ketentuan UUJN dan peraturan
perundang-undangan lainnya, saat ini belum dapat dilakukan pembuatan akta RUPS melalui media
elektronik. UUJN menentukan bahwa akta Notaris dibuat dalam bentuk Minuta akta. Minuta Akta
adalah asli Akta yang mencantumkan tanda tangan para penghadap, saksi, dan Notaris, yang
disimpan sebagai bagian dari Protokol Notaris.
Minuta akta yang telah ditandatangani secara fisik oleh penghadap (para penghadap) pada akta
yang bersangkutan dan asli akta tersebut disimpan dalam protokol Notaris, dan tetap berada disitu. Hal
tersebut berbeda dengan akta yang dibuat secara elektronik dimana asli akta yang bersangkutan
disimpan dalam server penyelenggara sistem elektronik yang bersankutan, yang tidak diketahui terletak
atau berada di mana. Sehubungan dengan hal tersebut maka pembuatan akta Notaris, baik untuk akta
Partai/Akta Pihak maupun akta Relaas/akta Pejabat secara elektronik saat ini belum dimungkinkan,
kecuali nantinya dilakukan perubahan ketentuan hukum yang mengatur hal tersebut.9
Dengan tidak dimungkinkannya pembuatan akta RUPS yang dibuat oleh Notaris dilakukan
secara elektronik maka pembuatan akta terkait dengan penyelengagran RUPS dapat dilakukan secara
konvensional seperti pembuatan akta terkait penyelenggaran RUPS pada umumnya. Jadi untuk
keperluan tersebut Notaris dapat membuat akta RUPS seperti biasanya sesuai ketentuan UUJN dalam
bentuk akta Relaas/akta Pejabat.
Selain dalam bentuk akta Relaas/Akta pejabat loeh karena untuk penyelenggaran RUPS melalui
media elektronik tersebut dibuat risalah rapat yang disetujui dan ditandatangani oleh semua peserta
RUPS10 maka selanjutnya apa yang tertuang dalam risalah rapat yang dibuat secara elektronik tersebut
dapat dinyatakan di dalam akta Notaris oleh pihak yang telah diberi kuasa dalam RUPS untuk
menyatakan keputusan RUPS tersebut dalam suatu akta Notaris. Terkait hal tersebut maka Notaris
dapat membuat akta terkait RUPS tersebut dengan membuat akta Pernyataan Keputusan RUPS, yang
merupakan akta Partai/akta Pihak.11

C. Penutup

Berdasarkan uraian diatas dapat diambil simpulan sebagi berikut:

1. Pada prinsipnya penyelenggaran RUPS secara elektronik sama saja dengan penyelenggaran
RUPS yang dilakukan secara konvensional. Penyelenggaran RUPS secara elektronik tersebut
tunduk pada ketentuan-ketentuan dan syarat-syarat terkait dengan penyelenggaraan RUPS yang
ditentukan dalam UUPT maupun anggaran dasar PT, misalnya panggilan rapat, tempat rapat,
kuorum rapat dan pengambilan keputusan rapat, dengan memperhatikan pengecualian baik yang

9
UU No. 11 Tahun 2008 tentang Informasi dan Transaksi Elektronik Pasal 5 ayat (4) menentukan bahwa ketentuan
mengenai Informasi Elektronik dan/atau Dokumen Elektronik yang ditetapkan dalam Pasal 5 ayat (1) sebagaimana
dimaksud pada ayat (1) tidak berlaku terhadap surat yang menurut Undang-Undang harus dibuat dalam bentuk
tertulis; dan surat beserta dokumennya yang menurut Undang- Undang harus dibuat dalam bentuk akta notaril
atau akta yang dibuat oleh pejabat pembuat akta.
10
Ibid., Pasal 77 ayat (4)
11
Terkait dengan pembuatan akta RUPS untuk keperluan RUPS Perusahaan Terbuka harus memperhatikan
ketentuan yang berlaku bagi penyelenggaraan RUPS Perusahaan Terbuka. Saat ini dalam Rancangan POJK yang
mengatur penyelengaraan RUPS Perusahaan Terbuka secara elektronik, ditentukan bahwa akta Risalah RUPS
tersebut harus dibuat oleh Notaris.
 ditetapkan dalam UUPT maupun peraturan perundang-undangan yang bersifat khusus yang
mengatur hal tersebut, misalnya Peraturan OJK untuk RUPS secara elektronik yang
diselenggarakan bagi perusahaan pasar modal serta anggaran dasar PT.
2. Dalam hal dilaksanakannya RUPS melalui media elektronik maka untuk penyelengagran RUPS
tersebut harus ada tempat rapat, tempat yang ditentukan untuk diselenggarakannya RUPS
tersebut dan ditempat tersebut telah terpasang media elektronik yang akan dijadikan sarana
untuk diselenggarakannya RUPS, di tempat tersebut hadir pihak penyelenggara RUPS, dalam
hal ini pihak yang mengusulkan diadakannya RUPS tersebut misalnya Direksi atau Dewan
Komisaris Perseroan dan undangan rapat lainnya (jika ada). Tempat rapat harus berada di
tempat kedudukan Perseroan atau tempat perseroan menyelenggarakan kegiatan usahanya
dan berada di dalam wilayah Republik Indonesia, kecuali semua pemegang saham hadir maka
RUPS dapat diselenggarakan dimanapun di dalam wilayah Republik Indonesia. 12 Bagi
perusahaan terbuka rapat harus diselenggarakan di tempat kedudukan Perseroan atau tempat
Perseroan melakukan kegiatan utamanya atau Ibukota Provinsi dimana tempat kedudukan atau
tempat kegiatan utama Perseroan atau Provinsi tempat kedudukan Buesa Efek dimana saham
Perusahaan Terbuka dicatatkan.
3. Setiap penyelenggaraan RUPS secara elektronikharus dibuatkan risalah rapat yang
disetujui dan ditandatangani oleh semua peserta RUPS, dilakukan secara elektronik atau
secara fiisk. Dalam hal penandatanganan tersebut dilakukan secara fisik maka hal tersebut
dapat dilakukan dengan cara masing-masing peserta rapat mem-print out dokumen risalah
rapat sejumlah yang dibutuhkan untuk kemudian dijadikan satu sebagai bukti bagi
penyelenggaran rapat tersebut atau dapat juga dilakukan melalui penandatanganan risalah
tersebut secara bergilir (sirkuler ) pada dokumen yang sama.
4. Saat ini belum dapat dilakukan pembuatan akta RUPS melalui media elektronik, sehingga
pembuatan akta terkait dengan penyelenggaran RUPS dapat dilakukan secara konvensional
seperti pembuatan akta terkait penyelenggaran RUPS pada umumnya, yaitu berupa akta
Relaas/akta Pejabat dan juga dengan adanya risalah RUPS yang dibuat secara elektronik yang
disetujui dan ditandatangani oleh semua peserta RUPS maka selanjutnya apa yang tertuang
dalam risalah rapat yang dibuat secara elektronik tersebut dapat dinyatakan di dalam akta
Notaris oleh pihak yang telah diberi kuasa dalam RUPS untuk menyatakan keputusan RUPS
tersebut dalam suatu akta Notaris, berupa akta Pernyataan Keputusan RUPS, yang merupakan
akta Partai/akta Pihak.

DAFTAR PUSTAKA

Alwesius, Dasar-Dasar Teknik Pembuatan Akta Notaris, (Depok: Badan Penerbir Fakultas Hukum
Universitas Indonesia, 2019)

_________, Pengetahuan dan Praktik Pembuatan Akta Perseroan Terbatas, Dilengkapi dengan contoh-
contoh Akta terkait, Bagian Pertama (Bekasi: INP Jakarta, 2019)

G.H.S Lumban Tobing, Peraturan Jabatan Notaris, Jakarta : Erlangga, 1982, Cet. Ke 2

Herlien Budiono, Dasar Teknik Pembuatan Akta Notaris, Cet. Ke 1. (Bandung: PT Citra Aditya Bakti,
2013), hal. 7

12
Idem, Pasal 76 ayat (1), (3) dan ayat (4)
Kitab Undang-Undang Hukum Perdata, Burgerlijke Wetboek, diterjemahkan oleh Prof. R. Subekti, SH dan
H. Tjitrodibio, (Jakarta : Pradnya Paramita, 1985, Cet. 19, Pasal 1868

Indonesia, Undang-Undang Jabatan Notaris, UU No. 30 tahun 2004, LN No. 117 Tahun 2004, TLN No.
4432 diubah dengan Undang-Undang Perubahan Undang-Undang Nomor 30 tahun 2004
Tentang Jabatan Notaris, UU No. 2 Tahun 2014, LN No. 3 Tahun 2014, TLN No. 5491, Pasal 15
ayat (1)

Indonesia, Undang-Undang Perseroan Terbatas, UU No. 40 Tahun 2007, LN No. 106 Tahun 2007, TLN
No. 4756,