Hukum Perseroan:

RUPS
Oleh: Rahma Diasti, S.H.
Jenis RUPS
• RUPS Tahunan
• wajib diadakan dalam jangka waktu paling lambat 6 (enam) bulan setelah
tahun buku berakhir
• harus mengajukan semua dokumen dari laporan tahunan Perseroan
Meninjau Laporan Tahuna Perseroan apakah secara materil formal sudan oke. Contoh ada di Pasal 66 UUPT
Terdapat RUPS lainnya:
- Pengajuan jaminan untuk kredit besar, karena membutuhkan persetujuan dari pemegang saham

• RUPS lainnya (RUPSLB-prakteknya)

• diadakan setiap waktu berdasarkan kebutuhan untuk kepentingan Perseroan
• Contoh: RUPS mengubah AD/ART, RUPS persetujuan penggabungan,
peleburan, pengambilalihan, atau pemisahan, persetujuan pengajuan kredit,
Prosedur RUPS: tahap kegiatan untuk
menyelesaikan suatu aktivitas – Pasal 79
• Permintaan RUPS
• Diajukan oleh Dewan Komisaris atau pemegang saham (mewakili minimal 10% kecuali ditentukan di AD) Diajukan ke
direksi dengan surat tercatat (dengan ttd dan tanggal) disertai alasan, tembusan disampaikan kepada dewan
komisaris --
• Pemanggilan RUPS
• Dilakukan oleh direksi paling lambat 15 hari sejak tanggal permintaan penyelenggaraan RUPS diterima
• *jika direksi tidak melakukan pemanggilan RUPS, maka permintaan penyelenggara RUPS diajukan kembali kepada DK
atau DK melakukan pemanggilan sendiri paling lambat 15 hari
• *jika direksi dan DK tidak melakukan pemanggilan RUPS, pemegang saham dapat mengajukan permohonan kepada
KPN untuk memberikan penetapan pemberian izin pemanggilan RUPS
• Direksi memanggil pemegang saham sebelum penyelenggaraan RUPS
• Keberlangsungan RUPS (-kuorum & pengambilan keputusan)
• RUPS dapat dilangsungkan jika dalam RUPS lebih dari 1/2 (satu perdua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan
hak suara hadir atau diwakili. *jika tidak terpenuhi, dapat dilakukan pemanggilan kedua minimal 1/3 bagian
• RUPS kedua dapat mengambil keputusan jika kuorum 1/3 bagian jumlah seluruh saham. *jika kuorum tidak
terpenuhi, dapat mengajukan ke KPN untuk penetapan kuorum
• *jarak setiap keberlangsungan RUPS 10 hari – 21 hari
• Keputusan diambil berdasarkan musyawarah mufakat. *jika tidak tercapai maka dilakukan voting
Ketentuan RUPS (1)
• RUPS mempunyai kewenangan yang tidak dimiliki oleh direksi dan
dewan komisaris *dengan batasan UU dan AD
• RUPS diadakan di tempat kedudukan perseroan atau di tempat
kegiatan usaha utama perseroan
• RUPS PT Tbk diadakan di tempat kedudukan bursa dimana PT
dicatatkan
• Tempat RUPS harus terletak di wilayah NRI

Question: bagaimana jika mayoritas pemegang saham tidak tinggal di

Indonesia? Teleconference bisa tapi harus dipastikan antar pemegang salam kosmunikasi
berjalan dyngan balk. Pasal 77 Ayat (1) UUPT
Ketentuan RUPS (2)
• RUPS dapat juga dilakukan melalui media telekonferensi, video konferensi,
atau sarana media elektronik lainnya
• Mata acara RUPS mengikat dan wajib dilaksanakan dalam penyelenggaraan
RUPS
• Risalah RUPS wajib dibuat dan ditandatangani oleh ketua rapat dan paling
sedikit 1 (satu) orang pemegang saham *tidak diwajibkan jika dibuat
dengan akta notaris
• Ketua rapat berhak menentukan siapa yang berhak hadir dalam RUPS
*dibatasi UU dan AD/ART

Question: haruskah risalah RUPS dibuat dalam bentuk Akta Risalah RUPS?
Apa akibat hukumnya Tidak harus. Akibatnya Risalah RUPS tersebut tidak dapat menjadi
alat bukti otentik dalam peradilan Indonesia.
Ketentuan RUPS: Pemungutan Suara (3)
• Setiap saham yang dikeluarkan mempunyai satu hak suara di RUPS
*dapat diwakili berdasarkan surat kuasa
• Suara yang dikeluarkan oleh pemegang saham berlaku untuk seluruh
saham yang dimilikinya *?
• Anggota Direksi, anggota Dewan Komisaris, dan karyawan Perseroan
yang bersangkutan dilarang bertindak sebagai kuasa dari pemegang
saham Dir, DK, karyawan tidak boleh menjadi kuasa akrena adanya conflict of interest. Karena
disini merke bagina dari organ perseroan. (Pasal 85 Ayat (4))
SEdangkan karyawan, dia bertindak atas nama perseroan. (Pasal xx)

Question: apakah semua saham memiliki hak suara? Mengapa?

Tidak, Karena ada saham tanpa hak suara.
Ketentuan RUPS: RUPS untuk mengubah
anggaran dasar Hal ini berbeda dengan RUPSLB kuorumnya

• Dihadiri paling sedikit 2/3 bagian dari jumlah seluruh saham dengan
hak suara hadir atau diwakili dalam RUPS *jika tidak tercapai, dapat
diselenggarakan RUPS kedua
• Keputusan sah tidaknya RUPS pertama apabila disetujui paling sedikit
2/3 bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan
• RUPS kedua sah apabila dihadiri paling sedikit paling sedikit 3/5
bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara
• Keputusan sah tidaknya RUPS kedua jika disetujui oleh paling sedikit
2/3 bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan
Pengaturan sah/tidaknya berkaitan dengna keberlangusngan dari
eprseoran itu sendiri.
Ketentuan RUPS:-LB RUPS untuk persetujuan
penggabungan, peleburan, pengambilalihan, atau
pemisahan, dinyatakan pailit, perpanjangan waktu
berdiri dan pembubaran
• Dihadiri paling sedikit 3/4 bagian dari jumlah seluruh saham dengan
hak suara hadir atau diwakili dalam RUPS *jika tidak tercapai, dapat
diselenggarakan RUPS kedua
• Keputusan sah tidaknya RUPS pertama apabila disetujui paling sedikit
3/4 bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan
• RUPS kedua sah apabila dihadiri paling sedikit paling sedikit 2/3
bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara
• Keputusan sah tidaknya RUPS kedua jika disetujui oleh paling sedikit
3/4 bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan
Mencegah moral hazard, abstain dipisah. Moral Hazard? Abstain
dipake buat kepentingan kuorum.
Perbedaan RUPS PT Terbuka dan PT Tertutup (1)
• Pemberitahuan RUPS RUPS lebih ribet supaya tidak ada asymmetric information
• PT Tertutup : Tidak ada
• PT Terbuka : PT Terbuka wajib terlebih dahulu menyampaikan pemberitahuan
mata acara rapat (secara jelas dan rinci) kepada Otoritas Jasa Keuangan (“OJK”)
paling lambat 5 (lima) hari kerja sebelum pengumuman RUPS
• Pengumuman RUPS
• PT Tertutup : Tidak ada
• PT Terbuka : wajib melakukan pengumuman RUPS kepada pemegang saham
paling lambat 14 hari sebelum pemanggilan RUPS
• Pemanggilan RUPS
• PT Tertutup : Pemanggilan RUPS dilakukan dalam jangka waktu paling lambat
14 hari sebelum tanggal RUPS diadakan
• PT Terbuka : wajib melakukan pemanggilan kepada pemegang saham paling
lambat 21 hari sebelum RUPS
Perbedaan RUPS PT Terbuka dan PT Tertutup (2)
Di UUPM, mengatur bahwasanya suara yang abstain
dianggap meluarkan suara yang sama dengan suara
mayoritas pemegang saham yang mengeluarkan suara.
• Suara Abstain:
• PT Tertutup : Tidak diatur dalam UUPT
• PT Terbuka : Pemegang saham dari saham dengan hak suara yang sah yang
hadir dalam RUPS namun abstain (tidak memberikan suara) dianggap mengeluarkan
suara yang sama dengan suara mayoritas pemegang saham yang mengeluarkan
suara.
• Keputusan Sirkuler:
• PT Tertutup : Pemegang saham dapat juga mengambil keputusan yang
mengikat di luar RUPS dengan syarat semua pemegang saham dengan hak suara
menyetujui secara tertulis dengan menandatangani usul yang bersangkutan.
• PT Terbuka : Tidak dapat dilakukan pengambilan keputusan dengan keputusan
sirkuler karena pemegang saham dalam PT Terbuka termasuk juga masyarakat yang
jumlahnya sangat banyak, sehingga kecil sekali kemungkinannya untuk dilakukan
pengambilan keputusan di luar RUPS
Keputusan Sirkuler Pemegang Saham (Circular
Resolution) Secure yuridis itu ga ada keputusan sirkuler. Kamu bisa aja melakukan keputusan sirkuler
kapanpun teteapi yang susdah dari keptusuan sirkuler ini untuk dilaskanakan akerna
semua pemegang saham itu harus memberikan hak suaranya.

• Adalah pengambilan keputusan di luar RUPS, dalam praktik dikenal

dengan istilah “usul keputusan yang diedarkan”
• Pengambilan keputusan dilakukan tanpa diadakan RUPS secara fisik
• Keputusan diambil dengan cara mengirimkan secara tertulis usul yang
akan diputuskan
• Persetujuan diberikan secara tertulis
• Keputusannya mempunyai kekuatan hukum yang sama dengan
keputusan RUPS Circular Letter bias dilaksankaan pada PT Tertutup, seringa lebih mudar
Akibat Hukum berkaitan dengan RUPS
• Adakah sanksi apabila RUPS Tahunan tidak diselenggarakan dalam
waktu paling lambat 6 bulan setelah tahun buku berakhir?
• Jawab: UUPT saat ini tidak mengatur mengenai sanksi tsb, tetapi Direksi tetap wajib
menyelenggarakan RUPS Tahunan sebagai salah satu kewajibannya menjalankan kepengurusan
perseroan sebaik-baiknya dengan memberikan laporan tahunan Perseroan dalam RUPS Tahunan
• Apa akibat hukumnya?
• Jawab: tidak boleh lagi dibuat RUPS tahunan, dan laporan pertanggungjawaban, penggunaan
kekayaan PT dan lain-lain yang dilakukan direksi dalam tahun tersebut tidak bisa disahkan.
• Mengapa? Tidak memenuhi duty of loyalty atau duty of care.

• pada prinsipnya RUPS Tahunan diadakan untuk mengesahkan perbuatan hukum direksi, rencana
kerja, alokasi dana, serta laporan kegiatan PT, neraca dan sebagainya. Namun jika tidak ada
pengesahan artinya belum selesai tanggung jawab PT pada tahun tersebut
Maka tugas direksi sebagai organ perserna tidak mngilhami adanya fiduciary duty
dari Laporan Keuangan.
Akibat Hukum berkaitan dengan RUPS
• Bagaimana jika salah satu direksi berhalangan hadir karena sakit, dan
tidak dapat memenuhi ketentuan paling lambat 6 tahun?
BULAN
• Jawab: direktur tersebut dapat memberikan kuasa kepada direktur lain (atau pihak lain) untuk
menghadiri RUPS tersebut (103)
• Adakah upaya hukum yang dapat dilakukan terhadap penetapan
pengadilan atas permohonan pemegang saham untuk
menyelenggarakan RUPS?
• Jawab: Keputusan KPN untuk mengabulkan permohonan bersifat final dan memiliki kekuatan
hukum yang mengikat dan final sehingga tidak dapat dilakukan upaya hukum biasa
Akibat Hukum berkaitan dengan RUPS
• Bagaimana status hukum keputusan RUPS untuk merubah susunan
pengurus PT yang belum diberitahukan kepada Menteri Hukum dan
HAM?
• Jawab: Dewan Direksi yang belum dicatatkan belum berwenang untuk mewakili perseroan untuk
berurusan dengan pihak ketiga
• Mengapa?
• Jawab: Karena penggantian susunan Dewan Direksi suatu perseroan terbatas (“PT”) wajib untuk
diberitahukan kepada Menteri Hukum dan HAM, jika belum diberitahukan pada Menteri, ini
artinya susunan Dewan Direksi tersebut belum tercatat dalam Daftar Perseroan yang
diselenggarakan oleh Menteri