MAKALAH

STRUKTUR PEMERINTAHAN UMUM PERUSAHAAN

DOSEN PENGAMPU: Dr. Mushin, S.E., M.Si., Ak., CA.

DISUSUN OLEH:

BAYU EKA ERDAYUDHA B1031171005

DEA MAULIA B1031171010

MARLINA B1031171035

UNIVERSITAS TANJUNGPURA

FAKULTAS EKONOMI DAN BISNIS

PONTIANAK

2018
 KATA PENGANTAR

Puji dan syukur kita panjatkan kehadiran Tuhan Yang Maha Esa, atas berkat
rahmat dan hidayah-Nya, sehingga kami dapat menyelesaikan makalah ini. Makalah ini
kami buat untuk memenuhi tugas mata kuliah Good Corporate Governance. Mata
kuliah ini membahas mengenai tata kelola perusahaan yang baik.

Dalam makalah ini kami akan membahas bab 2 “Struktur Pemerintahan Umum
Perusahaan”. Makalah ini telah kami selesaikan dengan maksimal berkat kerjasama dan
bantuan dari berbagi pihak. Sehingga dengan segala kerendahan hati penulis
mengucapkan terima kasih yang sebanyak-banyaknya kepada semua pihak yang telah
membantu menyusun makalah ini. Namun makalah ini masih jauh dari kata sempurna.

Makalah ini masih jauh dari kata sempurna, karena kami manusia yang tidak
luput dari kesalahan. Sehingga kami menyadari banyak kekurangan dalam penulisan
baik dari segi tata bahasa, susunan kalimat maupun isi. Maka kami menerima saran dan
kritik yang membantu untuk lebih baik. Demikian makalah ini disusun dan semoga
dapat memberikan manfaat khususnya bagi pembaca untuk menambah bekal ilmu
pengetahuan.

Pontianak, 19 September 2018

Penulis

i
 DAFTAR ISI

KATA PENGANTAR...............................................................................................i

DAFTAR ISI..............................................................................................................ii

BAB I PENDAHULUAN..........................................................................................1

1.1 Latar Belakang...............................................................................................1

1.2 Rumusan Masalah..........................................................................................1
1.3 Tujuan Penulisan............................................................................................2

BAB II PEMBAHASAN...........................................................................................3

2.1 Perusahaan Saham Gabungan........................................................................3

2.1.1 Definisi....................................................................................................3
2.1.2 Perusahaan Saham Gabungan Publik dan Swasta...................................5
2.1.3 Kelebihan dan Kekurangan Perusahaan Publik atas Bentuk Hukum......6
2.1.4 Perbedaan Peraturan Berdasarkan Kepemilikan Saham..........................9
2.2 Struktur Tata Kelola Perusahaan Saham Gabungan......................................10
2.2.1 Rapat Umum Pemegang Saham..............................................................12
2.2.2 Dewan Direksi.........................................................................................12
2.2.3 Badan Eksekutif ......................................................................................13
2.2.4 Komite Dewan.........................................................................................13
2.2.5 Auditor Esternal.......................................................................................14
2.2.6 Dewan Pengawas.....................................................................................14
2.2.7 Auditor Internal.......................................................................................15
2.2.8 Sekretaris Perusahaan .............................................................................15

BAB III PENUTUP....................................................................................................16

3.1 Kesimpulan....................................................................................................16
3.2 Saran...............................................................................................................16

DAFTAR PUSTAKA................................................................................................17

ii
 BAB I

PENDAHULUAN

1.1 Latar Belakang

Tata kelola perusahaan yang baik sudah menjadi hal yang wajib
bagi seluruh perusahaan, tak terkecuali perusahaan saham gabungan.
Perusahaan saham gabungan terdiri atas public dan swasta, pasti ada
perbedaan dari kedua jenis perusahaan tersebut. Kebijakan yang
dikeluarkan kedua jenis perusahaan tersebut juga pasti akan sangat
berbeda sekali, di setiap model perusahaan pasti ada kelemahan da nada
juga kelebihannya. Tidak hanya berbentuk public dan swasta, perusahaan
saham gabungan juga memiliki berbagai bentuk hukumnya.
Perusahaan yang sahamnya gabungan pasti sangat lah erat
hubungannya dengan para investor. Para investor akan mau
menginvestasikan uangnya untuk sebuah perusahaan jika perusahaan
tersebut dalam kondisi yang baik, kondisi baik sebuah perusahaan dapat
dilihat dari tata kelolanya. Oleh karena itu tata kelola yang baik
merupakan hal yang penting bagi sebuah perusahaan. Tata kelola yang
baik juga akanmembawa banyak manfaat bagi perusahaan.

1.2 Rumusan Masalah

Berdasarkan dari latar belakang diatas, maka dapat diperoleh rumusan
masalah berikut ini:
1. Apa Definisi Perusahaan Saham Gabungan?
2. Bagaimana Perusahaan Saham Gabungan Publik dan Swasta?
3. Apa Kelebihan dan Kekurangan Perusahaan Publik atas
Bentuk Hukum?
4. Bagaimana Perbedaan Peraturan Berdasarkan Kepemilikan
Saham?
5. Apa saja Struktur Tata Kelola Perusahaan Saham Gabungan?

1
1.3 Tujuan Penulisan
Berdasarkan latar belakang dan rumusan masalah yang ada maka
dapat diperoleh tujuan dari penulisan makalah ini sebagai berikut:
1. Untuk mengetahui definisi Perusahaan Saham Gabungan.
2. Untuk mengetahui Perusahaan Saham Gabungan Publik dan
Swasta
3. Untuk mengetahui Kelebihan dan Kekurangan Perusahaan
Publik atas Bentuk Hukum.
4. Untuk mengetahui Perbedaan Peraturan Berdasarkan
Kepemilikan Saham.
5. Untuk mengetahui Struktur Tata Kelola Perusahaan Saham
Gabungan yang terdiri dari Rapat Umum Pemegang Saham,
Dewan Direksi, Badan Eksekutif, Komite Dewan, Auditor
Esternal, Dewan Pengawas, Auditor Internal, dan Sekretaris
Perusahaan.

2
 BAB II
PEMBAHASAN

2.1 Perusahaan Saham Gabungan

2.1.1 Definisi
Berdasarkan Pasal 77 UU tentang Perusahaan, perusahaan saham
gabungan memiliki karakteristik sebagai berikut:
• Pertanggungjawaban terbatas
• Status hukum independen dan dapat masuk ke dalam kontrak atas
namanya sendiri
• Modal ekuitas, yang disebut sebagai "piagam modal", dibagi
menjadi saham yang dapat ditransfer secara bebas
• Setidaknya tiga pemegang saham
• Dapat menerbitkan saham dan obligasi.

Perusahaan saham gabungan adalah satu-satunya badan hukum yang

dapat menerbitkan saham. Saham dalam perusahaan saham gabungan
dapat termasuk sebagai berikut:

1) saham biasa
2) saham preferensi suara
3) saham preferensi yang dapat ditukarkan
4) saham preferensi dividen
5) saham preferensi lainnya sebagaimana ditentukan dalam piagam
perusahaan.

Para pemegang saham, biasanya dalam perusahaan saham gabungan

bertanggung jawab atas utang dan kewajiban properti lainnya dari
perusahaan sampai dengan jumlah modal yang telah mereka kontribusikan
kepada perusahaan. Namun tidak selamanya dapat sesuai dengan
demikian, terdapat dalam Undang-Undang tentang Perusahaan, yang
mengandung pengecualian khusus tertentu terhadap prinsip kewajiban
terbatas, termasuk:

3
a) Berdasarkan Undang-undang tentang Perusahaan, pemegang saham
dan pendiri bersama-sama berkewajiban untuk berlangganan
setidaknya 20% dari saham biasa dan melakukan pembayaran
penuh dari saham yang dilanggani dalam waktu 90 hari sejak
tanggal pendaftaran perusahaan. Mereka bertanggung jawab atas
kegagalan apa pun oleh pemegang saham dan pendiri lainnya untuk
membayar penuh untuk saham yang mereka sudah berlangganan.
Kewajiban ini dapat dipenuhi baik oleh pemegang saham pendiri
lainnya yang membayar saham yang belum dibayarkan atau dengan
mencari pihak ketiga untuk membeli saham yang belum dibayarkan
tersebut. Sampai semua saham pendirian dibayar sepenuhnya,
semua pemegang saham pendiri bersama-sama bertanggung jawab
atas utang dan kewajiban properti lainnya dari perusahaan hingga
nilai saham yang belum dibayar.
b) Pemegang saham biasa akan secara pribadi bertanggung jawab jika
melakukan tindakan-tindakan berikut atas nama perusahaan:
(i) Melanggar hukum apa pun
(ii) Melakukan bisnis apa pun atau transaksi lain untuk kepentingan
pribadi atau untuk kepentingan organisasi atau individu lain
(iii) Membayar utang yang tidak jatuh tempo ketika perusahaan
berada dalam bahaya keuangan.
c) Perusahaan saham gabungan hanya dapat menebus saham dari
pemegang sahamnya dalam kasus-kasus tertentu dan tunduk pada
berbagai kondisi. Jika perusahaan menebus saham dari pemegang
saham yang melanggar Undang-Undang tentang Perusahaan,
pemegang saham yang sahamnya telah ditebus dan semua direktur
perusahaan bertanggung jawab atas hutang perusahaan. Batasan
tanggung jawab dalam hal ini akan tergantung pada jumlah uang
yang dibayarkan kepada pemegang saham tersebut.

4
 2.1.2 Perusahaan Saham Gabungan Publik dan Swasta

Hukum Vietnam tidak membedakan dengan jelas antara perusahaan

saham gabungan publik dan swasta. Secara umum, perusahaan dianggap
sebagai perusahaan swasta jika tidak termasuk dalam definisi perusahaan
publik. Perusahaan publik membutuhkan modal piagam yang lebih tinggi,
dan tunduk pada aturan yang lebih ketat dan lebih kompleks terkait tata
kelola dan pengungkapan mereka. Perusahaan swasta mungkin lebih cocok
untuk usaha kecil yang strukturnya lebih sederhana biasanya lebih disukai.
Perusahaan publik umumnya lebih cocok untuk perusahaan yang lebih besar
dan berkembang yang mungkin ingin mengumpulkan uang di pasar ekuitas.

Table 1: Perbandingan Perusahaan Saham Gabungan Publik dan Swasta

Perusahaan Publik Perusahaan Saham Gabungan Swasta
Karakteristik - Penawaran Umum - Tidak
- Daftar Saham - Tidak
- 100 pemegang saham atau lebih dan - Tiga pemegang saham dan diatas
dibayar modal piagam VND10 miliar
atau lebih

Piagam Minimum Modal VND10 miliar
Penerbitan Saham Buka langganan. Langganan tertutup
tunduk pada persetujuan dari efek
Komisi Negara Vietnam
Transferability dari Tidak ada batasan yang diizinkan
Saham (kecuali untuk memilih saham preferen
dan saham dimiliki oleh pemegang
saham pendiri). Baik itu persetujuan
dari pemegang saham lain atau
perusahaan diperlukan.
Sekretaris Perusahaan Wajib untuk perusahaan yang terdaftar
Penyingkapan Perusahaan harus mengungkapkan
kisaran yang luas informasi mengenai
keuangannya posisi, operasi dan
pemerintahaan.
T/A (tidak diperlukan), kecuali unutk
perusahaan yang terlibat dalam hal tertentu
sektor-sektor khusus
Berlangganan tertutup (hanya diantara pendiri
atau lainnya yang ditentukan sebelumnya
sekelompok orang). Tidak bisa maslaah
berbagi melalui langganan terbuka.
Berpontensi terbatas. Transferability shaam
tidak dibatasi, kecuali untuk saham preferen
suara dan saham dimiliki oleh pemegang
saham pendiri dan semacam pembatasan
yang mungkin dimasukkan dalam piagam
perusahaan.
Tidak diatur
Tidak ada persyaratan hukum untuk publik
mengungkapkan informasi.

Dalam keadaan tertentu, mis. ketika jumlah pemegang saham

mencapai 100 dan modal piagam mencapai VND10 miliar, perusahaan
swasta harus mendaftar dengan Komisi Sekuritas Negara Vietnam (SSC)
untuk menjadi perusahaan publik. Selain itu juga dimungkinkan bagi
perusahaan swasta untuk mengubah diri menjadi perusahaan publik dan

5
 sebaliknya dengan mengikuti persyaratan hukum, sesuai dengan Undang-
Undang tentang Efek (misalnya, dengan meningkatkan pemegang sahamnya
menjadi 100 dan piagam modal menjadi VND10 miliar, dengan mendata
saham di bursa efek). Secara prosedural, ini harus dilakukan dengan
mengubah piagam perusahaan dan sertifikat pendaftaran bisnis dan tidak
dianggap sebagai konversi bentuk hukum organisasi bisnis.

2.1.3 Kelebihan dan Kekurangan Perusahaan Publik atas Bentuk Hukum

a) Bentuk Hukum Entitas Komersial Hukum

Vietnam memungkinkan pembentukan jenis entitas komersial

berikut:

• LLCs (satu anggota dan multi-anggota)

• Perusahaan saham gabungan (publik dan swasta)

• Perusahaan swasta

• Kemitraan

• Koperasi

• Bisnis rumah tangga perorangan.

b) Keuntungan Perusahaan Publik Dibandingkan dengan Perusahaan

Swasta dan LLCs

Perusahaan publik menawarkan banyak keuntungan, termasuk:

• Akses ke investor: Perusahaan publik memiliki peluang lebih besar

untuk menarik investasi dengan biaya lebih rendah. Dibandingkan
dengan entitas komersial lainnya, perusahaan publik lebih
transparan kepada investor potensial karena kewajiban
pengungkapan informasi. Posisi pasar yang lebih baik
meningkatkan ketersediaan mereka untuk menarik investasi

6
 dalam kondisi istimewa. Selain itu, skala perusahaan padat modal,
seperti perbankan, begitu besar sehingga beberapa pemberi
pinjaman atau investor ekuitas dapat menyediakan modal yang
dibutuhkan.

• Gratis pengalihan saham: Saham perusahaan dapat ditransfer tanpa

persetujuan pemegang saham lain, perusahaan, atau
manajemennya sesuai dengan persyaratan hukum.

• Batasan risiko kepada pemegang saham: Risiko yang dibawa oleh

pemegang saham terbatas pada nilai investasi dan tugas yang
ditetapkan oleh undang-undang Vietnam. Pemegang saham
biasanya tidak bertanggung jawab atas kewajiban hukum dan
keuangan perusahaan.

• Diversifikasi risiko: Risiko perusahaan publik tersebar di sejumlah

besar pemegang saham.

c) Kerugian Perusahaan Publik

Keuntungan ekonomi utama dari bentuk perusahaan publik adalah

kemudahan dalam mengakses pasar keuangan. Namun, akses khusus
ini bukan tanpa kerugian. Sejumlah hambatan organisasi, hukum dan
peraturan harus ditebalkan bagi perusahaan untuk memiliki hak
untuk menawarkan efeknya kepada investor. Perusahaan publik
membutuhkan:

• Kepatuhan dengan peraturan sekuritas: LLCs umumnya di luar

lingkup peraturan tersebut.

• Struktur organisasi yang kompleks: Ini dirancang untuk melindungi

pemegang saham dari penyalahgunaan dan memungkinkan manajer
profesional untuk menjalankan perusahaan. Perusahaan menanggung
biaya yang terkait dengan mendukung badan-badan yang
mengaturnya.

7
• Kepatuhan terhadap pengungkapan dan peraturan lainnya:
Perusahaan publik harus memastikan tingkat transparansi dan
publisitas yang tepat melalui pengungkapan yang tepat waktu, akurat
dan lengkap dari semua peristiwa penting yang signifikan untuk
penentuan posisi hukum dan keuangan perusahaan. Kewajiban
pengungkapan meliputi laporan bisnis perusahaan, laporan keuangan
dan laporan audit, serta laporan dan informasi lain yang penting bagi
perusahaan, sesuai dengan peraturan pasar sekuritas. Karena itu,
perusahaan publik harus mematuhi yang lebih ketat undang-undang
dan peraturan, dan harus mengikuti kode dan standar dirancang
untuk melindungi hak-hak pemegang saham. Itu harus memastikan
yang benar pendaftaran saham yang diterbitkan.

 Pemegang saham bersedia berinvestasi di perusahaan: Perusahaan

harus dapat menarik pemegang saham yang mau menerima risiko
berinvestasi perusahaan dan pada saat yang sama menjaga hubungan
investor yang baik, sekaligus saham yang telah beredar. Kegiatan ini
menyiratkan biaya yang signifikan bagi perusahaan. Beberapa dari
mereka terkait dengan pemasaran dan menawarkan kepada investor
dan menjaga komunikasi berkelanjutan dengan pemegang saham
setelah IPO.
 Manajemen profesional: Pemisahan kepemilikan dan kontrol
memberi investor kemungkinan untuk merekrut profesional manajer
yang mengabdikan upaya dan keterampilan mereka untuk
menjalankan perusahaan. Pemisahan kepemilikan dan kontrol juga
memberikan profesional manajer dengan akses ke modal yang
diperlukan untuk mengelola perusahaan. Menemukan,
mengembangkan, dan mempertahankan manajer profesional yang
dapat dipercaya dengan adanya tugas yang sulit.
 Modal minimum charter yang lebih tinggi: Ini lebih dari normal
lainnya dengan persyaratan resmi.

8
 2.1.4 Perbedaan Peraturan Berdasarkan Kepemilikan Saham

Table 1: Perbedaan Hak Berdasarkan Kepemilikan Saham

No Kepemilikan Saham Hak-Hak Tertentu
.
1 Kurang dari 10%  Hadir dan pilih pada semua masalah dalam wewenang RUPS,
dengan masing-masing pemegang saham biasa memiliki satu suara
 Menerima dividen sebagaimana diselesaikan oleh RUPS
 Memiliki hak pre-emptive untuk membeli saham baru yang
diterbitkan oleh perusahaan sebanding dengan kepemilikan saham
saat ini
 Mentransfer saham ke pihak ketiga atau pemegang saham lainnya
 Untuk memeriksa dan memperoleh informasi dari daftar
pemegang saham, dan memeriksa dan memperoleh informasi dari
piagam, menit dan resolusi dari RUPS
 Jual kembali sahamnya ke perusahaan seandainya ada suara
menentang keputusan RUPS tentang perubahan hak dan kewajiban
pemegang saham atau restrukturisasi perusahaan
 Menerima bagian proporsional dari aset yang tersisa pada
pembubaran atau kebangkrutan perusahaan.
2 10% hingga kurang dari 25%  Semua hak di (1) di atas
 Baca dan dapatkan ekstrak risalah rapat dan resolusi Direksi dan
laporan keuangan tengah tahunan dan tahunan dari Dewan
Pengawas
 Meminta Dewan Pengawas memeriksa manajemen tertentu atau
masalah operasional jika pemegang saham menganggap perlu
 Mengadakan rapat pemegang saham dalam kasus-kasus tertentu
 Memeriksa dan menerima salinan atau kutipan dari daftar
pemegang saham yang berhak untuk hadir dan memberikan suara
pada rapat pemegang saham
 Tunduk pada kepemilikan saham tertentu, untuk menominasikan
satu atau dua kandidat ke Dewan Direksi atau Dewan Pengawas
perusahaan (kecuali jika tidak disediakan oleh piagam atau
diputuskan oleh RUPS).
3 Lebih dari 25% hingga  Semua hak di (2) di atas
kurang  Untuk memveto keputusan penting perusahaan yang
dari 35% membutuhkan persetujuan dari sejumlah pemegang saham yang
mewakili setidaknya 75% dari total saham voting dari semua
pemegang saham yang menghadiri rapat pemegang saham
 Tunduk pada kepemilikan saham tertentu, untuk menominasikan
dua atau tiga kandidat kepada Dewan Direksi atau Dewan
Pengawas perusahaan (kecuali ditentukan lain oleh piagam atau
diputuskan oleh RUPS).
Ada beberapa perbedaan dalam hak pemegang saham atas dasar
kepemilikan sahamnya. Perbedaan-perbedaan ini dirancang untuk
memberikan peningkatan perlindungan pemegang saham atau administrasi
yang lebih mudah dari perusahaan saham gabungan.

9
4 Lebih dari 35% hingga  Semua hak di (2) di atas
kurang  Untuk memveto semua keputusan RUPS
dari 65%  Tunduk pada kepemilikan saham spesifik, untuk menunjuk dari
tiga hingga enam kandidat kepada Dewan Direksi atau Dewan
Pengawas perusahaan (kecuali ditentukan lain oleh piagam atau
diputuskan oleh RUPS).
65% hingga kurang dari 75%  Semua hak di (2) di atas
 Memutuskan semua hal-hal biasa di bawah wewenang RUPS
yang membutuhkan persetujuan dari sejumlah pemegang saham
yang mewakili di minimal 65% dari total saham voting dari semua
pemegang saham yang menghadiri rapat pemegang saham
 Tunduk pada kepemilikan saham tertentu, untuk menunjuk enam
atau tujuh kandidat ke Dewan Direksi atau Dewan Pengawas
perusahaan (kecuali sebaliknya disediakan oleh piagam atau
diputuskan oleh RUPS).
75% atau lebih  Semua hak di (2) di atas
 Memutuskan semua hal di bawah wewenang RUPS
 Tunduk pada kepemilikan saham spesifik, untuk menunjuk tujuh
atau delapan kandidat kepada Dewan Direksi atau Dewan
Pengawas perusahaan (kecuali ditentukan lain oleh piagam atau
diputuskan oleh RUPS).

2.2 Struktur Tata Kelola Perusahaan Saham Gabungan

Perundang-undangan memberikan perusahaan dengan fleksibilitas
yang besar dalam membangun struktur pemerintahan mereka. Badan-
badan yang dibutuhkan oleh UU tentang Perusahaan tidak tergantung pada
berapa banyak pemegang saham yang dimiliki perusahaan atau jumlah
piagam modal. Satu-satunya perbedaan yang memiliki konsekuensi hukum
bagi pemerintahan struktur perusahaan adalah salah satu antara saham
gabungan yang tidak terdaftar dan terdaftar perusahaan.
 Perusahaan saham gabungan yang tidak terdaftar
 Perusahaan saham gabungan yang tidak terdaftar harus memiliki
setidaknya beberapa badan berikut ini:
• RUPS
• Jajaran direktur
• Direktur Jenderal
• Dewan Pengawas.
 Perusahaan yang terdaftar

10
 Selain badan-badan yang diperlukan untuk perusahaan saham gabungan
yang tidak terdaftar, perusahaan yang terdaftar harus memiliki:
• Dewan Eksekutif
• Auditor Eksternal
• Sekretaris Perusahaan.

Selain itu, dapat membentuk Komite Dewan berikut di perusahaan

kebijaksanaan:

• Komite Audit

• Komite Kebijakan Pembangunan

• Komite Sumber Daya Manusia

• Komite Remunerasi

 • Komite Dewan Lainnya.

Pemerintahan yang wajib dan sukarela dan badan-badan lain yang terdaftar
perusahaan dan tanggung jawab mereka, sebagaimana diatur oleh UU tentang
Perusahaan, Peraturan CG dan Piagam Model masing-masing, dirangkum
dalam Gambar 1.

Gambar 1: Pemerintahan Wajib dan Sukarela dan Badan Lain

Auditor Eksternal

Komite Audit RUPS Dewan Pengawas

Komite Kebijakan Auditor Internal

Pembangunan

Komite Sumber Daya Jajaran direktur Sekretaris Perusahaan

Manusia

Komite Remunerasi

Komite Dewan Direktur Jenderal

Lainnya dan Dewan
11
Eksekutif
 : Badan-badan pemerintahan yang diwajibkan oleh Undang-
Undang tentang Perusahaan, Regulasi CG dan Piagam Model
: Badan pemerintah dan badan lain yang direkomendasikan oleh
Peraturan CG dan Praktik Terbaik

2.2.1 Rapat Umum Pemegang Saham

RUPS perusahaan saham gabungan adalah badan pengambil

keputusan tertinggi di perusahaan. Semua pemegang saham biasa
memiliki hak untuk berpartisipasi dalam RUPS dan memiliki jumlah
suara yang sesuai dengan masing-masing saham biasa dipegang oleh
mereka. RUPS biasanya membuat keputusan hanya pada isu-isu
utama yang mempengaruhi perusahaan. RUPS menyetujui nominasi
untuk Dewan Direksi dan Keanggotaan Dewan Pengawas. RUPS
menyetujui nominasi untuk Dewan Direksi dan Keanggotaan Dewan
Pengawas. Selain itu, ia menyetujui laporan tahunan dan laporan
keuangan, distribusi laba dan rugi (termasuk pembayaran dividen),
mengubah modal piagam, amandemen piagam, reorganisasi dan
pembubaran, dan transaksi luar biasa.

2.2.2 Dewan Direksi

Dewan Direksi memainkan peran sentral dalam tata kelola

perusahaan kerangka. Direksi bertanggung jawab untuk membimbing
dan mengatur strategi dan prioritas bisnis perusahaan, termasuk
keuangan tahunan dan rencana bisnis, serta membimbing dan
mengendalikan kinerja manajerial. Yang bertindak untuk kepentingan

12
 perusahaan, melindungi hak-hak semua pemegang saham, mengawasi
pekerjaan Direktur Jenderal dan Dewan Eksekutif, serta sistem kontrol
keuangan. Dewan yang efektif, profesional, dan independen Direksi
sangat penting untuk pelaksanaan tata kelola perusahaan yang baik
dalam praktiknya.

2.2.3 Badan Eksekutif

a) Direktur Jenderal

Setiap perusahaan harus memiliki Direktur Umum (atau direktur)

siapa bertanggung jawab atas manajemen perusahaan sehari-hari.
Umum Direktur adalah perwakilan hukum perusahaan kecuali piagam
perusahaan menunjuk Ketua Dewan Direksi untuk posisi ini. Umum
Direktur bertanggung jawab kepada Dewan Direksi. Legislasi, piagam
dan peraturan internal, dan kontrak ditandatangani antara Direktur
Jenderal dan perusahaan mengatur otoritas dan pemilihan Direktur
Jenderal, serta hubungan dengan badan-badan pemerintahan lainnya.

b) Dewan Eksekutif

Dewan Eksekutif terdiri dari Direktur Jenderal dan yang teratas

eksekutif perusahaan. Ini bisa disebut sebagai "dewan manajemen",
"Dewan manajerial", "tim eksekutif", "direktorat" atau "badan
eksekutif kolektif" di antara istilah lain. Istilah "Dewan Eksekutif"
digunakan untuk tujuan Manual ini. Perusahaan saham gabungan yang
terdaftar wajib membentuk Dewan Eksekutif. Badan Eksekutif
bertanggung jawab atas pengelolaan sehari-hari perusahaan dan
melaksanakan keputusan yang ditetapkan oleh Dewan Direksi.

2.2.4 Dewan Komite

Dewan Komite disediakan oleh Regulasi CG yang berlaku

kepada perusahaan yang terdaftar. Peraturan CG merekomendasikan
pendirian Dewan Komite tertentu seperti Komite Audit, Kebijakan

13
 Pengembangan Komite, Komite Sumber Daya Manusia dan Komite
Remunerasi. Tugas utama komite-komite ini adalah untuk membantu
fungsi-fungsi Dewan Direksi. Pembahasan dalam Manual ini
mengenai wewenang, komposisi, dan fungsi masing-masing Dewan
Komite sebagian besar didasarkan pada rekomendasi dari Peraturan
CG dan praktik terbaik.

2.2.5 Auditor Esternal

Peraturan Vietnam tentang audit menetapkan bahwa audit

tahunan dan independen harus dilakukan oleh Auditor Eksternal
independen yang bersertifikat (perusahaan / organisasi audit yang
berlisensi dan terakreditasi). Ini adalah kewajiban untuk sebuah
perusahaan yaitu:

a) Dianggap sebagai perusahaan yang diaudit (SOE, FIE, bank

komersial, lembaga kredit, lembaga keuangan, asuransi perusahaan
dan perusahaan yang terdaftar)

b) Perusahaan pengendali yang membuat keuangan terkonsolidasi

c) Menerbitkan sekuritas atau instrumen keuangan lainnya yang

diperdagangkan di pasar yang terorganisir.

Untuk perusahaan yang terdaftar, Auditor Eksternal adalah badan

yang terpisah dari perusahaan, dipilih oleh RUPS dalam daftar
auditor yang disahkan oleh Kementerian Keuangan untuk melakukan
audit atas laporan keuangan perusahaan yang terdaftar, menyiapkan
laporan auditor dan menyerahkan kepada Direksi. Auditor Eksternal
diijinkan untuk menghadiri semua pertemuan pemegang saham,
menerima pemberitahuan dan informasi sehubungan dengan rapat
pemegang saham dan berbicara di rapat pemegang saham mengenai
hal-hal audit terkait.

2.2.6 Dewan Pengawas

14
 Perusahaan saham gabungan tidak terdaftar dengan lebih dari 11
pemegang saham atau satu pemegang saham institusional yang
memegang lebih dari 50% saham dan perusahaan yang terdaftar
wajib membentuk Dewan Pengawas, yang tujuannya adalah untuk
melaksanakan prosedur pengendalian internal setiap hari. Pengawas
harus independen dari Dewan Direksi dan Dewan Eksekutif. Badan
Pengawas melapor langsung ke RUPS.

2.2.7 Auditor Internal

Menurut peraturan saat ini, kecuali untuk bank, perusahaan publik

Vietnam tidak berkewajiban untuk membentuk fungsi Audit Internal.
Namun, peran Audit Internal semakin menjadi lebih penting dalam
memperkuat tata kelola perusahaan dari banyak perusahaan publik dan
terdaftar. Fungsi Audit Internal yang efektif memainkan peran kunci
dalam membantu Dewan (atau badan setara) untuk melaksanakan
tanggung jawab pemerintahannya.

2.2.8 Sekretaris Perusahaan

Adalah wajib bagi perusahaan yang terdaftar untuk menunjuk satu

(atau lebih) Sekretaris Perusahaan. Tugas utama Sekretaris Perusahaan
adalah mengatur pertemuan-pertemuan RUPS, Dewan Direksi dan
Dewan Pengawas dan akan memastikan bahwa keputusan-keputusan
dewan direksi telah sesuai dengan undang-undang. Sekretaris
Perusahaan bertanggung jawab untuk menjaga buku pemegang saham,
persiapan dan pencatatan menit dari semua rapat pemegang saham,
Dewan Direksi, dan Dewan Pengawas, membuat notulen rapat semua
badan-badan korporat ini dan dokumen lainnya sesuai dengan undang-
undang dan piagam perusahaan sebagai catatan permanen. Sekretaris
Perusahaan wajib menjaga semua informasi rahasia perusahaan.

15
16
 BAB III

PENUTUP

3.1 Kesimpulan

Di perusahaan saham gabungan terdapat berbagai macam bentuk

legalitas perusahaan dan di setiapnya memiliki komponen dan hal-hal yang
berbeda-beda. Banyak hal yang harus diatur dalam perusahaan gabungan.
Oleh karena itu di perusahaan saham gabungan harus memiliki tata kelola
yang sangat baik. Jika tata kelolanya tidak baik maka, kinerja tidak akan
efisien dan efektif dan harga saham akan menurun. Tata kelola di
perusahaan saham gabungan harus diterapkan di setiap lapisan
kepemimpinan dan karyawan perusahaan yaitu badan eksekutif, dewan
direksi dan lainnya. Demi mewujudkan tata kelola yang baik di perusahaan
saham gabungan

3.2 Saran
Di dunia yang semakin maju seprti sekarang ini, semua perusahaan
harus menerapkan tata kelola yang baik karena tata kelola yang baik akan
menunjang kinerja yang efektif dan efisien bagi sebuah perusahaan. Tata
kelola juga harus dikembangkan lebih lanjut agar terciptanya tata kelola
perusahaan yang sempurna.

17
 DAFTAR PUSTAKA

Cung, Nguyen Dinh, PhD, 2010, Corporate Governance Manual,

Pennsylvania Ave, Vietnam

18