EB CG CH 4 Bindo

Bab 4
DEWAN
KOMISARIS
Daftar Isi
A. OTORITAS DEWAN KOMISARIS 111
1. Kapan Pembentukan Dewan Komisaris? 111
2. Gambaran Umum Kewenangan Dewan Komisaris 112
B. PEMILIHAN DAN Pemberhentian KOMISARIS 123
1. Pemilihan dan Masa Kerja Komisaris 123
2. Pemberhentian Komisaris 126
C. KOMPOSISI DEWAN KOMISARIS 128
1. Jumlah Komisaris 128
2. Siapa yang Bisa Menjadi Komisaris? 129
3. Kualifikasi Komisaris 131
4. Kategori Komisaris 134
D. STRUKTUR DAN KOMITE DEWAN KOMISARIS

140
1. Komisaris Utama 140
2. Komite yang dibentuk oleh Dewan Komisaris 142
3. Ketua Komite Pendukung Dewan Komisaris

147
100
Daftar Isi
E. PROSEDUR KERJA DEWAN KOMISARIS

148
1. Rapat Presiden dan Dewan Komisaris Rapat Dewan 148
2. Komisaris 149
3. Rapat Dewan Komisaris Pertama 150
4. Jadwal Rapat Dewan Komisaris 151
5. Siapa yang Berhak Mengadakan Rapat Dewan Komisaris?

152
6. Pemberitahuan Rapat Dewan Komisaris Kuorum Rapat 152
7. Dewan Komisaris 154
8. Bagaimana Komisaris Dapat Berpartisipasi dalam Rapat Dewan Komisaris

154
9. Pertimbangan Pendapat Tertulis (Surat Suara Absen) 156
10. Keputusan Dewan Komisaris 156
11. Risalah Rapat Dewan Komisaris 157
12. Rapat Sekretaris Perusahaan dan Dewan Komisaris 158
F. TUGAS DAN KEWAJIBAN KOMISARIS 160
1. Tugas Perawatan 160
2. Tugas Loyalitas 161
3. Komisaris Akses Informasi Kewajiban 165
4. Komisaris 166
5. Kapan Komisaris Dibebaskan dari Kewajiban dan Tanggung Jawab

Sehubungan dengan Kerugian Perusahaan? 166
101
Daftar Isi
6. Siapa Yang Dapat Mengajukan Klaim terhadap Komisaris? 167
7. Risalah Rapat Dewan Komisaris dan Tanggung Jawab

Komisaris 167
8. Perlindungan dari Tanggung Jawab Komisaris 168
G. EVALUASI DAN PENDIDIKAN DEWAN KOMISARIS

170
1. Evaluasi Diri Dewan Komisaris 170
2. Pendidikan dan Pelatihan 171
H. REMUNERASI KOMISARIS 173
I. DAFTAR PERIKSA RINGKASAN UNTUK MENENTUKAN EFEKTIVITAS

DEWAN KOMISARIS 177
102
Daftar Periksa Ketua
Wewenang Dewan Komisaris:
Apakah fokus Dewan Komisaris dalam melindungi kepentingan perusahaan

dan pemegang saham? Apakah seluruh anggota Dewan Komisaris
memahami peran dan prioritas Dewan Komisaris? Apakah Dewan Komisaris
memiliki kewenangan yang cukup sesuai dengan AoA dan peraturan internal
untuk memenuhi tugas pengawasannya? Apakah otoritas ini telah
dikomunikasikan dengan benar? Apakah Dewan Komisaris menggunakan
kewenangannya dalam praktik?
Apa peran Dewan Komisaris terkait dengan tata kelola perusahaan,

penyelenggaraan RUPS, perlindungan aset perusahaan, penyelesaian
konflik, dan pengawasan pengendalian internal dan manajemen risiko?
Seberapa efektif Dewan Komisaris dalam mengarahkan dan menetapkan
strategi? Apakah Dewan Komisaris memiliki alat untuk mengawasi
dengan baik kinerja operasional dan keuangan perusahaan? Apakah
sudah ada rencana suksesi, khususnya untuk Komisaris Utama?
Apakah kewenangan Dewan Komisaris berbeda dengan kewenangan Direksi, baik di
atas kertas maupun dalam praktik?
Pemilihan Dewan Komisaris:
Siapa yang mengajukan calon anggota Dewan Komisaris? Apakah informasi

yang cukup diberikan kepada pemegang saham tentang calon? Bagaimana
pengaruh Dewan Komisaris terhadap proses nominasi?
Dewan Komisaris 103 Daftar Periksa Ketua

Apakah Dewan Komisaris memastikan bahwa semua pemegang saham memahami
cara kerja pemungutan suara kumulatif?
Komposisi Dewan Komisaris:
Sudahkah Dewan Komisaris merancang, mengartikulasikan, dan melaksanakan
kebijakan yang berkaitan dengan ukuran, komposisi dan campuran keterampilan,
luasnya pengalaman dan kualitas terkait lainnya?
Apakah komposisi Dewan Komisaris dengan mempertimbangkan kompetensi dan
bauran keterampilannya sesuai dengan tugas pengawasan dan pengembangan
strateginya?
Seberapa efektif kerja Dewan Komisaris sebagai satu tim? Apakah

perusahaan memiliki komisaris independen? Apakah Dewan
Komisaris merupakan mayoritas dari Komisaris?
Seberapa efektifkah kepemimpinan Dewan Komisaris, baik di tingkat

Dewan maupun komite?
Apakah jumlah Komisaris sudah sesuai dengan kebutuhan

perusahaan? Apakah perseroan memiliki cukup banyak komisaris
untuk membentuk komite Dewan Komisaris?
Susunan dan Komite Dewan Komisaris:
Apakah Dewan Komisaris memiliki Komite Sumber Daya Manusia,

Kebijakan Pengembangan, Remunerasi dan Audit atau komite
Dewan lainnya sesuai dengan persyaratan hukum dan praktik tata
kelola perusahaan yang baik? Berapa biaya dan manfaatnya
atau komite lain? Apakah ada cukup independen

komisaris untuk memimpin dan duduk di komite ini? Apakah komite Dewan
Komisaris memiliki sumber daya yang memadai, baik manusia maupun keuangan,
untuk menjalankan fungsinya dengan baik?
Seberapa baik informasi anggota non-komite tentang musyawarah

komite? Apakah informasi yang disiapkan oleh komite untuk Dewan
Komisaris memadai untuk pengambilan keputusan yang efektif?
Apakah anggota Komite Dewan Komisaris memiliki keahlian yang memadai pada
isu-isu yang relevan dengan kompetensi yang didelegasikan? Apakah mereka
memiliki akses ke informasi dari Auditor Eksternal, Auditor Internal dan badan
eksekutif yang terlibat dalam aktivitas keuangan, ekonomi dan lainnya dari
perusahaan?
Tata Kerja Dewan Komisaris:
Apakah Dewan Komisaris telah mengidentifikasi, memprioritaskan, dan menjadwalkan
masalah utama yang harus ditinjau secara berkala? Apakah Dewan telah mengidentifikasi
informasi yang diperlukan untuk menganalisis masalah-masalah utama ini dengan benar?
Apakah Komisaris Utama berperan aktif dalam penyelenggaraan

kerja Dewan Komisaris? Apakah Dewan Komisaris mengadakan
rapat secara rutin sesuai dengan jadwal yang tetap?
Apakah Komisaris Utama mendorong pertukaran pandangan yang bebas

dan terbuka?
Adanya prosedur yang memastikan persiapan dan pelaksanaan rapat Dewan

Komisaris yang baik, misalnya pemberitahuan terlebih dahulu tentang
masalah agenda, distribusi

bahan dan dokumen, penentuan kuorum yang tepat, pemungutan suara melalui
surat suara yang tidak hadir dan persiapan berita acara? Seberapa efisien rapat
Dewan Komisaris dalam pelaksanaannya? Apakah informasi yang diberikan kepada
komisaris terfokus, ringkas dan langsung pada intinya, memungkinkan pengambilan
keputusan yang efektif? Apakah masalah dan risiko utama disorot? Apakah materi
berisi lampiran dengan detail relevan lebih lanjut?
Bagaimana cara Dewan Komisaris memastikan pengawasan yang baik

terhadap Direksi? Apakah menerima laporan berkala dan update dari
Dewan Direksi? Apakah Dewan Komisaris mengundang anggota Direksi
ke rapat Dewan untuk menginformasikan kepada anggotanya tentang
masalah-masalah utama? Seberapa baik interaksi Dewan Komisaris
dengan Direksi, termasuk Direktur Utama? Apakah Dewan Komisaris
memberikan nasihat yang bijak dan arahan yang jelas kepada anggota
Direksi? Apakah itu cukup menantang Dewan Direksi? Bagaimana cara
menyeimbangkan pengawasan terhadap manajemen mikro?
Tugas dan Kewajiban Dewan Komisaris:
Apakah seluruh anggota Dewan Komisaris memahami tugasnya untuk

bertindak wajar dan dengan itikad baik demi kepentingan terbaik perusahaan
dan pemegang saham? Apakah anggota Dewan mempersiapkan diri dengan
baik untuk rapat Dewan? Apakah Dewan Komisaris telah memperhatikan
kepentingan stakeholders lainnya?
Apakah perseroan memiliki kontrak dengan komisaris? Apakah kontrak seperti itu
menjelaskan tugas dan kewajiban mereka?

Evaluasi Diri dan Pelatihan Dewan Komisaris:
Apakah Dewan Komisaris melakukan evaluasi diri tahunan? Apakah Dewan

telah mengembangkan indikator kinerja atau tolok ukur untuk pekerjaannya?
Apakah proses ini kredibel dan apakah hasilnya tersedia bagi pemegang
saham?
Apakah Dewan Komisaris secara berkala mengadakan pelatihan tentang tata kelola
perusahaan dan hal-hal penting lainnya untuk meningkatkan kinerja badan usaha ini
di masa mendatang? Apakah semua komisaris menghadiri sesi pelatihan? Apakah
perusahaan mengadakan pelatihan induksi bagi anggota Dewan Komisaris baru
untuk mengenalkan mereka dengan strategi perusahaan, rencana dan operasi
perusahaan, serta pekerjaan Dewan Komisaris sebelumnya?
Remunerasi Dewan Komisaris:
Apakah remunerasi komisaris kompetitif? Apakah semua komisaris

dibayar dengan jumlah yang sama? Apakah remunerasi disusun dengan
cara yang memberikan insentif untuk mengambil tanggung jawab
tambahan. Misalnya, ketua komite? Apakah paket remunerasi
membahayakan independensi komisaris? Apakah total paket remunerasi
merupakan bagian yang signifikan dari total pendapatan tahunan
komisaris?
Apakah Dewan Komisaris dan Komite Sumber Daya Manusia dan

Komite Remunerasi secara berkala meninjau remunerasi yang
dibayarkan kepada komisaris? Apakah remunerasi komisaris
diungkapkan secara individual?
Apakah perusahaan memiliki kebijakan yang melarang pinjaman atau

kredit pribadi kepada komisarisnya?

Sebagaimana diatur dalam CG Code Indonesia, pengelolaan perseroan terbatas di Indonesia menganut
sistem dua dewan, yaitu Dewan Komisaris dan Direksi yang masing-masing memiliki wewenang dan
tanggung jawab yang jelas sesuai dengan fungsinya masing-masing. diamanatkan oleh anggaran dasar
dan peraturan perundang-undangan. Namun, keduanya memiliki tanggung jawab untuk menjaga
keberlangsungan perusahaan dalam jangka panjang. Sejalan dengan itu, Dewan Komisaris dan Direksi
harus memiliki kesamaan persepsi mengenai visi, misi dan nilai-nilai perusahaan.
Dewan Komisaris sebagai organ Perseroan berfungsi dan bertanggung jawab secara kolektif untuk
mengawasi dan memberikan nasihat kepada Direksi serta memastikan bahwa Perseroan
menerapkan GCG. Namun demikian, Dewan Komisaris dilarang ikut serta dalam pengambilan
keputusan operasional. 1
Dewan Komisaris yang efektif, profesional dan independen sangat penting untuk tata kelola perusahaan yang
baik. Dewan Komisaris bertindak untuk kepentingan terbaik perusahaan dan pemegang saham. Ini menetapkan
strategi perusahaan, melindungi hak pemegang saham, dan mengawasi Dewan Direksi dan operasi keuangan
perusahaan.
Meskipun Dewan Komisaris tidak dapat mengubah lingkungan ekonomi di mana suatu perusahaan
beroperasi, Dewan Komisaris dapat mempengaruhi kinerja perusahaan melalui pengawasan
strategis dan pengendalian manajemen. Aktivitas Dewan Komisaris dapat luput dari perhatian
ketika ekonomi sedang kuat, harga saham naik dan segalanya tampak berjalan baik. Di sisi lain,
ketika keadaan memburuk, Dewan Komisaris menjadi pusat perhatian dan kepentingan Dewan
Komisaris menjadi jelas.
1 Kode CG Indonesia Bagian IV B

Kasus Mini
Tentu saja, kehancuran bencana Enron di AS berfungsi untuk memfokuskan perhatian publik dan
pemerintah pada dewan dan tata kelola perusahaan. Ilustrasi berikut menunjukkan beberapa
kekurangan Dewan Enron yang berkontribusi pada kejatuhan perusahaan, hilangnya ribuan
pekerjaan dan pensiun, dan akhirnya hilangnya kepercayaan pada pasar keuangan AS. Pada
tanggal 7 Mei 2002, Senat AS menyimpulkan hal berikut sehubungan dengan peran Dewan dalam
keruntuhan dan kebangkrutan Enron: 2
• Kegagalan Fidusia: Dewan Enron gagal melindungi pemegang saham Enron dan
berkontribusi pada runtuhnya perusahaan publik ketujuh terbesar di AS
• Kurangnya Kemerdekaan: Ikatan keuangan antara perusahaan dan anggota Dewan

tertentu membahayakan independensi Dewan Enron.
• Konflik Kepentingan: Terlepas dari konflik kepentingan yang jelas, Dewan Enron menyetujui pengaturan
yang belum pernah terjadi sebelumnya yang memungkinkan Chief Financial Officer Enron untuk membangun
dan mengoperasikan dana ekuitas swasta yang melakukan transaksi bisnis dengan Enron dan mengambil
untung atas biaya Enron.
• Kompensasi Berlebihan: Dewan Enron menyetujui kompensasi yang berlebihan untuk para
eksekutif perusahaan, gagal memantau pengeluaran uang kumulatif yang disebabkan oleh bonus
tahunan tahun 2000 dan rencana unit kinerja Enron, dan gagal memantau atau menghentikan
pinjaman pribadi senilai jutaan dolar yang dibiayai perusahaan.
• Akuntansi Berisiko Tinggi: Dewan Enron secara sadar mengizinkan Enron untuk terlibat dalam
praktik akuntansi berisiko tinggi.
• Aktivitas Luar Buku yang Luas dan Tidak Terungkap: Dewan Enron secara sadar mengizinkan Enron
untuk melakukan miliaran dolar dalam aktivitas off-the-book untuk membuat kondisi keuangannya tampak
lebih baik daripada sebelumnya, dan gagal untuk memastikan pengungkapan publik yang memadai atas
kewajiban material off-the-book yang berkontribusi pada keruntuhan Enron.
Kongres ke-2 ke-107, Sesi ke-2, Laporan oleh Sub-komite Permanen tentang Investigasi, Peran
Board of Directors in Enron's collapse, 8 Juli 2002. Lihat juga: http://fl1.findlaw.com/news.findlaw.com/ hdocs / docs / enron /
senpsi70802rpt.pdf. /

CG Code selanjutnya menyatakan bahwa tugas Komisaris Utama sebagai primus inter pares adalah
mengkoordinasikan kegiatan Dewan Komisaris. Agar Dewan Komisaris dapat menjalankan tugasnya secara
efektif, harus memperhatikan prinsip-prinsip sebagai berikut: 3
1. komposisi Dewan Komisaris harus memungkinkan pengambilan keputusan yang efektif, tepat dan tepat waktu
serta dapat bertindak independen;
2. Anggota Dewan Komisaris harus profesional yang memiliki integritas dan kapabilitas sehingga
dapat menjalankan fungsinya dengan baik termasuk memastikan bahwa Direksi
memperhatikan kepentingan seluruh pemangku kepentingan;
3. Fungsi pengawasan dan penasehat Dewan Komisaris meliputi tindakan pencegahan,

penyempurnaan, dan penangguhan.
Aturan hukum Dewan Komisaris dicirikan oleh persyaratan wajib, tetapi juga disertai dengan tingkat fleksibilitas
yang memungkinkan perusahaan untuk menyesuaikan organisasi internal mereka dengan kebutuhan dan
keadaan mereka sendiri. Bab ini menjelaskan tentang kewenangan, pemilihan dan pemberhentian, komposisi,
struktur, tata kerja, tugas dan kewajiban, evaluasi, dan remunerasi Dewan Komisaris. Panduan ini juga
membahas prinsip dan standar tata kelola perusahaan yang terdapat dalam Peraturan CG dan praktik terbaik
lainnya.
3 Kode CG Indonesia Bagian IV C

A. Wewenang Dewan Komisaris
1. Kapan Pembentukan Dewan Komisaris?
Perseroan terbatas harus membentuk Dewan Komisaris. 4
Perusahaan yang memiliki Dewan Komisaris akan melakukan langkah-langkah berikut yang diilustrasikan pada Gambar
1:
Gambar 1. Lima Langkah dalam Pengembangan Dewan Komisaris
Tetapkan maksud, tujuan, sasaran dan kegiatan operasional Dewan Komisaris

Langkah 1
(misalnya jadwal rapat, waktu dan tempat).
Menentukan kewenangan Dewan Komisaris, struktur (jumlah anggota

Langkah 2 independen, komite, dll.), Dan ukuran (jumlah total komisaris).
Mengidentifikasi kompetensi dan campuran keterampilan yang dibutuhkan untuk komposisi Dewan
LANGKAH 3 Komisaris dan mengembangkan profil yang sesuai untuk komisaris (misalnya pengalaman industri,
integritas, literasi keuangan, dll.).
Kembangkan rencana untuk mencari dan mempekerjakan komisaris, mungkin menggunakan konsultan dan /
LANGKAH 4
atau lembaga khusus.
Mengembangkan program pelatihan orientasi untuk komisaris baru. Identifikasi

LANGKAH 5 indikator kinerja utama dan materi terkait yang akan disediakan selama rapat.
4 ICL, Pasal 1 ayat (2)
Dewan Komisaris 111 Wewenang Dewan Komisaris

2. Gambaran Umum Kewenangan Dewan Komisaris
ICLICL mendefinisikan kewenangan Dewan Komisaris. 5 Dewan Komisaris bertanggung jawab untuk
mengawasi kebijakan manajemen, jalannya manajemen secara umum yang berkaitan dengan
perusahaan dan bisnis perusahaan serta memberikan nasihat kepada Direksi. Pada hakikatnya Dewan
Komisaris berperan sebagai pengawas, bukan pengurusan. Anggaran dasar juga dapat memberikan
kewenangan tambahan kepada Dewan Komisaris.
Suatu AoA suatu perseroan terbatas mengatur tugas umum Dewan Komisaris sebagai
berikut:
• melakukan pengawasan atas manajemen (yaitu, Direksi) perusahaan;
• melaksanakan tugas yang secara khusus diatur oleh AoA, peraturan perundang-undangan yang
berlaku dan / atau keputusan RUPS;
• melaksanakan tugas, wewenang dan tanggung jawabnya sesuai dengan AoA perusahaan
dan keputusan RUPS;
• bertindak untuk kepentingan perusahaan dan bertanggung jawab kepada RUPS;
• memeriksa dan menelaah laporan tahunan yang disiapkan oleh Direksi dan menandatanganinya.
Sehubungan dengan tugas Dewan Komisaris sebagaimana tersebut di atas, Dewan Komisaris
harus:
• mengawasi pelaksanaan rencana kerja dan anggaran Perusahaan;
• mengikuti perkembangan kegiatan Perseroan dan jika terjadi gejolak, melaporkan kepada RUPS
secepatnya serta memberikan saran atas langkah-langkah pemulihan yang harus dilakukan;
• mengusulkan kepada RUPS penunjukan auditor eksternal; melakukan kegiatan

• pengawasan lainnya yang ditentukan oleh RUPS;
• menilai laporan berkala Direksi dan setiap saat memberikan tanggapan atas kinerja perseroan
dan melaporkan pelaksanaan tugasnya kepada Pemegang Saham secara tepat waktu;
• meninjau atau menyetujui rencana kerja dan anggaran tahunan Perseroan yang disusun dan
disampaikan oleh Direksi selambat-lambatnya pada tanggal tiga puluh (30) th) hari bulan pertama
setelah tahun keuangan baru dimulai;
• jika sampai dengan akhir jangka waktu tertentu Dewan Komisaris belum memberikan
review atau persetujuannya, maka rencana kerja dan anggaran tahunan yang diajukan untuk tahun buku
berjalan akan berlaku.

Selain itu, ICL Pasal 116, 117 dan 118 dari ICL menyatakan bahwa Dewan Komisaris
wajib:
a) Membuat risalah rapat Dewan Komisaris dan menyimpan salinannya;
b) Melaporkan kepada Perusahaan mengenai kepemilikan saham mereka dan / atau keluarganya pada
Perusahaan dan Perusahaan lain; dan memberikan laporan kepada RUPS tentang kinerja tugas
pengawasannya selama tahun buku yang lalu.
c) Berdasarkan pemberian wewenang AoA kepada Dewan Komisaris, Dewan Komisaris dapat memberikan
persetujuan atau membantu Direksi dalam melakukan perbuatan hukum tertentu.
d) Berdasarkan anggaran dasar atau keputusan RUPS, Dewan Komisaris dapat melakukan
kegiatan pengurusan dalam situasi tertentu untuk jangka waktu tertentu.
Sebagai aturan, Dewan Komisaris memiliki kewenangan untuk memutuskan semua masalah yang tidak menjadi
kewenangan RUPS dan badan hukum lainnya.
Praktik terbaik
Penambahan kewenangan dan kewenangan kepada Dewan Komisaris dalam anggaran

dasar harus sesuai dengan fungsi khas Dewan Komisaris untuk menghindari
ketidakjelasan pembagian wewenang antara RUPS, Dewan Komisaris, Direktur Utama.
dan / atau Direksi.

Gambar 2. Kewenangan Dewan Komisaris terhadap Undang-Undang Badan Usaha dan Peraturan
Pemerintah Pusat
Strategis, Pengawasan,
dan Kontrol
Kontrol, Pengungkapan, Dewan

Hak Pemegang Saham
dan Transparansi Komisaris
Piagam Modal
dan Aset
Strategis, Pengawasan, Kontrol, Pengungkapan, Pemegang saham
dan Kontrol dan Transparansi Hak
• Memutuskan strategi dan rencana pengembangan jangka • Meninjau dan menandatangani RUPS
menengah, dan rencana bisnis tahunan perusahaan laporan keuangan tahunan
• Menyelenggarakan RUPS
sebelum disampaikan kepada • Menyetujui agenda
• Memutuskan rencana investasi dan proyek investasi dalam RUPS • Mengatur untuk mendapatkan
kewenangannya
• Mengusulkan penerapan laporan pendapat tertulis agar
keuangan, mengelola
• Memutuskan solusi untuk perluasan pasar, pemasaran keputusan RUPS dapat
dan teknologi
laporan, laporan auditor diambil
• Menyetujui kontrak pembelian, penjualan, peminjaman, (dan Tata Kelola Perusahaan
peminjaman dan kontrak lainnya senilai 50% sebagaimana
dimaksud dalam piagam
Laporan terdaftar Dividen
perusahaan) kepada RUPS Merekomendasikan RUPS
• Menunjuk, memberhentikan atau menghilangkan, dan • Mengadopsi laporan peristiwa dividen yang harus dibayarkan, batas
menandatangani atau mengakhiri kontrak dengan Presiden penting untuk perusahaan
waktu dan tata cara pembayaran dividen.
Direktur dan manajer kunci perusahaan lainnya publik
• Membangun pengendalian internal

• Menunjuk perwakilan yang berwenang untuk menggunakan dan manajemen risiko Resolusi konflik
hak kepemilikan di perusahaan lain, dan untuk membuat mekanisme • Menyetujui pihak terkait
keputusan tentang tingkat remunerasi dan keuntungan lain
transaksi senilai
dari orang tersebut
50% atau lebih dari total
Piagam Modal nilai aset yang dicatat
• Mengawasi dan mengarahkan Direktur Utama dan jajaran dan Aset dalam laporan keuangan
manajemen lainnya
terkini
• Memutuskan struktur organisasi perusahaan • Mengusulkan kelas saham dan jumlah perusahaan (atau persentase yang
total saham dari setiap kelas yang lebih kecil seperti yang ditentukan
akan ditawarkan
• Memutuskan pendirian anak perusahaan, pendirian dalam piagam) Menyelesaikan
cabang dan
• Memutuskan untuk menawarkan • perusahaan
kantor perwakilan dan pembelian saham dari saham baru dalam jumlah saham konflik
perusahaan lain setiap kelas yang dapat
ditawarkan
• Mengusulkan reorganisasi atau pembubaran perusahaan
• Memutuskan
meningkatkanuntuk
• Membentuk komite Dewan sehubungan dengan perusahaan yang dana tambahan dalam bentuk lain
terdaftar
• Mengangkat atau memberhentikan Sekretaris • Memutuskan harga untuk menawarkan

Perusahaan
saham dan obligasi perusahaan
• Mengadopsi dokumen manajemen internal (dan kode tata
kelola perusahaan dari perusahaan yang terdaftar)
• Memutuskan penebusan
saham tidak lebih dari 10% dari
saham yang dijual dalam setiap
periode 12 bulan

Praktik terbaik
Dewan Komisaris menetapkan 6 arahan strategis perusahaan dalam konteks lingkungan

pasar, posisi keuangan dan faktor lainnya. Sangat penting bagi Dewan Komisaris untuk
menentukan besaran dan jenis risiko yang siap diambil perusahaan dalam mencapai
tujuannya.
Rencana strategis dan bisnis perusahaan harus ditinjau dan dievaluasi setidaknya
setiap tahun. Evaluasi juga harus mencakup produksi, pemasaran dan investasi yang
direncanakan. Terakhir, Dewan Komisaris harus menyetujui satu dokumen yang berisi
proyeksi keuangan untuk satu tahun.
Pada saat RUPS mengangkat anggota Dewan Komisaris yang baru, Sekretaris Perusahaan
harus menginformasikan kepada anggota baru tentang strategi dan rencana bisnis perseroan.
Prinsip tata kelola perusahaan yang baik juga menyarankan bahwa:
• Direktur Utama dan anggota Direksi meminta persetujuan Dewan Komisaris

untuk transaksi yang berada di luar lingkup rencana keuangan dan bisnis
(operasi non-standar).
• Perusahaan menyusun peraturan internal dengan prosedur rinci untuk Direktur

Utama dan Direksi untuk memperoleh persetujuan operasi yang berada di luar
lingkup rencana keuangan dan bisnis.
• Dewan Komisaris diberi hak untuk memveto keputusan Direktur Utama dan Direksi untuk
melaksanakan operasi yang tidak memenuhi standar, dengan syarat hak veto tersebut
dapat dibenarkan.
• Peraturan internal perusahaan menentukan hak dan kewajiban badan
eksekutif, serta tanggung jawab untuk bertindak tidak sesuai dengan batasan
tersebut.
6 Di Indonesia, ini terkait dengan Dewan Komisaris.

Praktik terbaik
Ini adalah praktik umum internasional untuk Komite Remunerasi Dewan Komisaris, 7 diketuai
dan terdiri dari Komisaris independen, untuk menetapkan remunerasi Direktur Utama
dan manajer senior lainnya. Kriteria untuk menentukan tingkat kompensasi harus
mencakup tugas-tugas anggota Dewan Eksekutif, situasi ekonomi (keuangan)
perusahaan, prospek kinerja dibandingkan dengan perusahaan pesaing, evaluasi
kinerja masa lalu anggota serta kinerja Dewan Eksekutif secara keseluruhan,
membuat hubungan antara hasil masa depan anggota tersebut dan remunerasi serta
pendapat profesionalnya.
Untuk informasi lebih lanjut tentang remunerasi eksekutif, lihat Bab 5, Bagian G.
Praktik terbaik
Direksi biasanya melapor kepada Dewan Komisaris. Sebagian besar pemegang saham,
khususnya pemegang saham minoritas, tidak dapat secara efektif mengawasi manajemen.
Oleh karena itu, tugas ini menjadi tanggung jawab Dewan Komisaris yang bertugas
mengawasi Direksi atas nama seluruh pemegang saham.
Saat membentuk dan memilih Dewan Direksi, keseimbangan yang tepat harus dicapai antara melakukan
pengawasan terhadap Direktur Utama dan memberikan otonomi yang memadai untuk menjalankan
urusan perusahaan. Bahaya pengawasan yang lemah sudah diketahui dengan baik. Dewan Direksi dapat
beroperasi untuk kepentingan pribadi mereka sendiri dan menipu pemegang saham. Di sisi lain, ada
bahaya yang terkait dengan pengawasan yang berlebihan. Ini termasuk
7 Komite Remunerasi yang bertugas mereview dan memberikan rekomendasi terkait

remunerasi Direktur dan Dewan Komisaris.

manajemen mikro dan politisasi pengambilan keputusan manajerial. Pengawasan yang lemah dan
berlebihan dapat menyebabkan inefisiensi ekonomi dan masalah hukum. Akibatnya, piagam,
peraturan internal dan dokumen kebijakan lainnya harus dikembangkan dengan tujuan membagi
tanggung jawab di antara badan-badan pengatur perusahaan berdasarkan badan mana yang
paling cocok untuk tugas tertentu. Tugas manajerial harus, jelas, diserahkan kepada manajer
profesional. Tugas pengawasan harus dilakukan oleh badan pengawas, seperti Dewan Pengawas,
Auditor Internal atau Komite Audit dan RUPS.
Praktik terbaik
Dewan Komisaris harus memahami apa yang harus dipantau. Sejumlah masalah utama yang
ingin dipantau secara ketat oleh setiap Dewan Komisaris harus mencakup:
• Kinerja perusahaan secara keseluruhan, terutama jika dibandingkan dengan perusahaan

pesaing.
• Kepatuhan Direksi terhadap hukum dan prosedur internal, termasuk tata kelola
perusahaan, manajemen risiko dan pengendalian internal, serta etika.
• Kinerja Direksi, baik di tingkat tim maupun individu. Penerapan strategi

• perusahaan.
• Target pemasaran dan penjualan perusahaan. Hasil
• keuangan perusahaan.
• Hubungan dengan pemangku kepentingan utama, termasuk pemegang saham
perusahaan, serta karyawan, pemasok, dan pelanggan.

Praktik terbaik
Dewan Komisaris dapat membentuk komite yang kompeten untuk mengelola perusahaan
dengan lebih efisien dan menyelesaikan masalah yang kompleks. Pembentukan komite
menjadi sangat penting jika Dewan Komisaris terdiri dari banyak anggota atau ketika
sejumlah besar anggota eksekutif pada saat yang sama merupakan anggota Dewan
Komisaris.
Untuk informasi lebih lanjut tentang Sekretaris Perusahaan, lihat Bab 6.
Praktik terbaik
Praktik tata kelola perusahaan internasional menunjukkan bahwa Dewan Komisaris dapat menyetujui
sejumlah dokumen internal yang berhubungan dengan perusahaan:
• Kebijakan dividen.
• Kebijakan informasi.
• Standar etika.
• Kontrol dan layanan revisi.
• Manajemen risiko.
• Audit keuangan dan aktivitas bisnis perusahaan.
• Sekretaris Perusahaan.
Untuk informasi lebih lanjut tentang siapa yang dapat meminta RUPS, lihat Bab 8, Bagian D.

Praktik terbaik
Fungsi utama Dewan Komisaris adalah membangun sistem kepatuhan terhadap prosedur perusahaan.
Tanggung jawab Dewan Komisaris adalah mengambil semua langkah yang diperlukan untuk mencegah
dan menyelesaikan konflik yang mungkin timbul antara pemegang saham dan perusahaan. Ini mungkin
menunjuk petugas untuk menerapkan sistem penegakan hukum. Untuk itu Dewan Komisaris juga dapat
membentuk Komite Resolusi Konflik.
Praktik terbaik
Perusahaan terbuka wajib mengungkapkan kepada publik tata kelola perusahaan pada RUPS
tahunan. 8 Dewan Komisaris wajib menyusun laporan pengelolaan dan operasi tahunan
perusahaan yang harus memuat Laporan Tata Kelola Perusahaan dan menyampaikannya
kepada RUPS tahunan. 9 Laporan Tata Kelola Perusahaan harus menyertakan semua elemen
penting dari struktur dan praktik tata kelola perusahaan di perusahaan. 10 Dalam laporan
tersebut, Dewan Komisaris harus mengungkapkan bagaimana perusahaan mengikuti
prinsip-prinsip tata kelola perusahaan dan menjelaskan setiap ketidaksesuaian dengan
Peraturan CG. Terakhir, Dewan Komisaris diharapkan menyarankan perbaikan dalam praktik
tata kelola perusahaan saat ini di perusahaan. 11
8 Peraturan CG, Pasal 28.1. 9 LOE,

Pasal 128.
10 Peraturan CG, Pasal 28.1. 11
Peraturan CG, Pasal 28.1 (i).

Praktik terbaik
Manajemen risiko merupakan fungsi penting Dewan Komisaris. Dewan Komisaris

harus memastikan bahwa sistem yang ditetapkan memungkinkan perusahaan untuk
menilai dan mengendalikan risiko. Dewan Komisaris antara lain harus:
• Menyetujui prosedur manajemen risiko dan memastikan kepatuhan terhadap prosedur

tersebut (prosedur ini harus mengatur bahwa perusahaan dan karyawannya segera
memberitahu Dewan Komisaris jika terdapat kekurangan substansial dalam mekanisme
manajemen risiko).
• Menganalisis, mengevaluasi dan meningkatkan efektivitas prosedur manajemen

risiko internal secara berkala.
• Kembangkan insentif yang memadai bagi badan eksekutif, departemen, dan karyawan untuk
menerapkan sistem pengendalian internal.
• Membentuk Komite Manajemen Risiko Dewan Komisaris bila

diperlukan.
• Pastikan bahwa perusahaan mematuhi undang-undang dan ketentuan piagam.
Gambar 3. Sumber Jaminan
Meninjau seluruh proses manajemen risiko
Mewawancarai kepala Meninjau indikator risiko
operasi setiap bulan
Papan
Direktur
Melakukan risiko periodik Wawancara dengan Direktur Umum dan
dan Resikonya
review atau studi Kepala Akuntan
Pengelolaan
Komite:
Mempelajari sudit Mendapatkan manajemen
laporan keuangan konfirmasi
Memperbaiki mekanisme peringatan dini
Sumber: The Institue of Charteted Accountants di Inggris dan Wales, Implementing Turnbull,
Pengarahan Ruang Rapat, 1999.

Kewenangan Dewan Komisaris dituangkan dalam Anggaran Dasar dan CG Code
Kode CG merumuskan peran dan fungsi Dewan Komisaris sebagai berikut:
• Dewan Komisaris dilarang ikut serta dalam pengambilan keputusan operasional. Dalam hal
Dewan Komisaris mengambil keputusan mengenai hal-hal yang diatur dalam anggaran
dasar atau peraturan perundang-undangan, keputusan tersebut diambil dalam fungsi
pengawasannya, sehingga keputusan kegiatan operasional tetap menjadi tanggung jawab
Direksi. Wewenang Dewan Komisaris dilakukan dalam fungsi pengawasan dan
penasehatnya;
• Dalam hal dipandang perlu untuk kepentingan perseroan, Dewan Komisaris dapat
mengenakan sanksi pembekuan kepada anggota Direksi yang akan ditetapkan lebih lanjut
oleh RUPS;
• Dalam hal terjadi lowongan kerja dalam Direksi atau dalam situasi yang diatur oleh peraturan
perundang-undangan dan anggaran dasar, Dewan Komisaris dapat menjalankan fungsi
Direksi untuk sementara;
• Dalam rangka menjalankan fungsinya, anggota Dewan Komisaris baik secara kolektif maupun
individu berhak untuk mengakses dan memperoleh informasi mengenai perusahaan secara tepat
waktu dan lengkap;
• Dewan Komisaris wajib memiliki peraturan dan pedoman yang dituangkan dalam piagam untuk memastikan
bahwa tugasnya dapat dilaksanakan secara obyektif dan efektif. Piagam juga dapat digunakan sebagai
salah satu alat untuk tujuan evaluasi kinerja;
• Dalam menjalankan fungsi pengawasannya, Dewan Komisaris wajib menyampaikan laporan

pertanggungjawaban pengawasan atas penyelenggaraan pengurusan oleh Direksi dalam rangka
memperoleh pengeluaran dan pemberhentian ( dibebaskan dan decharge) dari RUPS;
AoA perseroan terbatas mengatur tentang kewenangan Dewan Komisaris yang pada umumnya
meliputi:
• Anggota Dewan Komisaris, baik secara bersama-sama maupun sendiri-sendiri, setiap saat pada
jam kerja Perseroan berhak memasuki gedung, kantor atau tempat yang digunakan Perseroan
dan berhak untuk memeriksa rekening, surat, dan bukti lain, untuk memeriksa dan menelaah
arus kas dan lain-lain, serta berwenang untuk memiliki semua informasi atas setiap tindakan
yang telah dilakukan oleh Direksi.

• Dewan Komisaris berhak meminta penjelasan dari Direksi atas segala hal yang berkaitan
dengan Perseroan, dan setiap anggota Direksi wajib memberikan informasi yang diperlukan
tersebut.
• Jika dipandang perlu, Dewan Komisaris berhak meminta bantuan profesional, untuk jangka waktu
terbatas dan / atau membentuk komite audit dalam melaksanakan tugasnya atas biaya
Perseroan.

B. Pemilihan dan Pemberhentian
Komisaris
1. Pemilihan dan Masa Kerja Komisaris
Pasal 111 ICL menetapkan bahwa:
1. Anggota Dewan Komisaris diangkat oleh RUPS.
2. Pada awalnya, anggota Dewan Komisaris diangkat oleh pendiri dalam akta pendirian.
3. Anggota Dewan Komisaris diangkat untuk jangka waktu tertentu dan dapat diangkat kembali.
4. Anggaran Dasar mengatur tata cara pengangkatan, penggantian, dan pemberhentian anggota
Dewan Komisaris serta dapat juga mengatur tentang pencalonan anggota Dewan Komisaris.
CG Code Part IV mengatur bahwa anggota Dewan Komisaris diangkat dan diberhentikan oleh
RUPS melalui proses yang transparan. Untuk perusahaan publik, Badan Usaha Milik Negara,
perusahaan milik provinsi dan daerah, perusahaan yang menghimpun dan mengelola dana publik,
perusahaan yang produk atau jasanya banyak digunakan oleh publik, dan perusahaan dengan
pengaruh luas terhadap lingkungan, proses evaluasi calon anggota Dewan Komisaris dilakukan
sebelum RUPS oleh Komite Nominasi dan Remunerasi. Pengangkatan komisaris independen harus
mempertimbangkan pendapat pemegang saham minoritas yang diperoleh melalui komite Nominasi
dan Remunerasi.
Dewan Komisaris 123 Pemilihan dan Pemberhentian Komisaris

Praktik terbaik
Perusahaan dapat mempertahankan vitalitas dan kemampuannya untuk beradaptasi dengan tantangan baru
dengan mengubah komposisi Dewan Komisarisnya. Komisaris mungkin benar-benar kehilangan sebagian dari
keunggulan (independen) mereka jika mereka tetap berada di Dewan terlalu lama. Perusahaan mungkin ingin
memberlakukan batasan masa jabatan, baik untuk seluruh Dewan Komisaris atau persentase tertentu, agar
anggotanya tetap fokus. Bagaimanapun, penunjukan kembali tidak boleh otomatis, tetapi keputusan sadar oleh
pemegang saham dan Komisaris yang bersangkutan.
Sesuai dengan hukum Prancis, misalnya, mandat Komisaris tidak boleh lebih dari enam tahun
kecuali RUPS memutuskan untuk memperbarui mandat ini, dan Komisaris yang berusia lebih dari 70
tahun tidak boleh melebihi sepertiga dari keanggotaan Dewan. Dalam hal ini, Komisi Hellebuyk
merekomendasikan bahwa mandat Komisaris tidak boleh melebihi empat tahun dan jumlah
Komisaris di atas 65 tahun tidak boleh melebihi sepertiga dari keanggotaan Dewan. 12 Kode Tata
Kelola Perusahaan Prancis (Vienot II) mengatur bahwa jangka waktu masa jabatan Komisaris, yang
ditetapkan oleh peraturan internal, tidak boleh melebihi maksimal empat tahun, agar pemegang
saham dapat memutuskan pada saat pengangkatan mereka dengan frekuensi yang memadai. . 13
12 AFG ASFFI (Association Francaise de la Gestion Financiere). Rekomendasi Komisi Hellebuyck

on Corporate Governance, § II.D.4 (29 Juni 1998). Lihat juga: http://www.ecgi.org/codes/documents/
afg_asfff_amended_2001.pdf./
13 Laporan Komite Tata Kelola Perusahaan (“Laporan Vienot II”), Juli 1999.

Praktik terbaik
Pemegang saham harus menerima informasi yang memadai untuk menentukan kemampuan calon
Dewan Komisaris untuk memenuhi tugasnya dan, jika ada, untuk memastikan independensinya.
Beberapa item informasi yang berguna meliputi:
• Identitas kandidat.
• Identitas pemegang saham (atau kelompok pemegang saham) yang mencalonkan
calon.
• Usia dan latar belakang pendidikan kandidat. Kualifikasi dan

• pengalaman profesional.
• Jabatan yang dipegang oleh calon selama lima tahun terakhir.
• Posisi yang dipegang oleh kandidat pada saat pencalonannya. Laporan Evaluasi
• mengenai pekerjaan terkini kandidat untuk perseroan sebagai anggota Dewan
Komisaris dalam hal pengangkatan kembali.
• Sifat hubungan yang dimiliki kandidat dengan perusahaan. Keanggotaan Dewan

• Komisaris lainnya atau jabatan resmi yang dijabat oleh calon.
• Nominasi lain dari calon Dewan Komisaris atau jabatan pejabat.
• Hubungan kandidat dengan orang-orang terafiliasi perusahaan. Hubungan

• kandidat dengan mitra bisnis utama perusahaan.
• Informasi terkait status keuangan kandidat dan keadaan lain yang dapat
mempengaruhi tugas dan independensi kandidat sebagai anggota Dewan.
• Penolakan kandidat untuk menanggapi permintaan informasi perusahaan.
Informasi tentang calon Dewan Komisaris merupakan salah satu materi RUPS yang harus
disampaikan kepada pemegang saham sebelum RUPS (yaitu 20 hari sebelum RUPST). Ini harus
tersedia di lokasi kantor pusat perusahaan dan tempat lain yang ditentukan dalam pemberitahuan
RUPS. Informasi ini (termasuk dalam materi RUPS) harus dipasang di internet, lebih disukai di
situs web perusahaan. Penyebaran elektronik adalah metode sederhana dan hemat biaya untuk
memungkinkan akses publik yang luas.

2. Pemberhentian Komisaris
Pasal 119 ICLt mengatur bahwa ketentuan pemberhentian anggota Direksi sebagaimana
dimaksud dalam Pasal 105 mutatis mutandis berlaku untuk pemberhentian anggota Dewan
Komisaris.
Pasal 105 mengatur sebagai berikut:
1) Anggota Direksi dapat diberhentikan sewaktu-waktu berdasarkan keputusan RUPS dengan

menyebutkan alasannya.
2) Keputusan pemberhentian anggota Direksi diambil setelah direksi yang bersangkutan

diberi kesempatan untuk membela diri dalam RUPS.
3) Dalam hal keputusan pemberhentian anggota Direksi sebagaimana tersebut di atas diambil dengan
keputusan di luar RUPS sesuai dengan ketentuan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 91. 14, Anggota
Direksi yang bersangkutan terlebih dahulu diberitahukan mengenai rencana pemberhentian
tersebut dan diberi kesempatan untuk membela diri sebelum diambil keputusan pemberhentian.
4) Kesempatan untuk membela diri sebelum diambil keputusan pemberhentian tidak dipandang perlu
dalam hal direktur yang bersangkutan tidak berkeberatan terhadap pemberhentian tersebut.
5) Pemberhentian anggota Direksi mulai berlaku sejak:
Sebuah. penutupan RUPS sebagaimana dimaksud pada angka (1);
b. tanggal resolusi sebagaimana dimaksud pada angka (3);

c. tanggal lain yang ditentukan dalam keputusan RUPS sebagaimana dimaksud pada angka (1);
d. tanggal lain yang ditentukan dalam keputusan RUPS sebagaimana dimaksud pada angka (3).
Sejalan dengan ketentuan yang diatur dalam ICL, dalam CG Code Indonesia menyatakan bahwa
pemberhentian anggota Dewan Komisaris dilakukan oleh RUPS karena alasan yang wajar dan
setelah anggota Dewan Komisaris yang bersangkutan diberi kesempatan untuk membela diri. dirinya
sendiri. 15
14 Pasal 91 ICL mengatur bahwa Pemegang Saham juga dapat mengambil keputusan yang mengikat tanpa mengadakan rapat
RUPS menetapkan bahwa semua pemegang saham dengan suara setuju memberikan persetujuan secara tertulis dengan menandatangani usulan yang
bersangkutan.
15 Kode CG Bagian IV C

Praktik terbaik
Baik praktik internasional dan ICLICL memungkinkan AoA memberikan alasan tambahan untuk
memberhentikan anggota Dewan Komisaris. Alasan dapat berupa pemberian informasi yang tidak
benar kepada perseroan sebagai calon Dewan Komisaris, sengaja mengabaikan tanggung jawab
Dewan Komisaris, atau dihukum karena melakukan tindak pidana.

C. Komposisi Dewan Komisaris
1. Jumlah Komisaris
Jumlah komisaris akan dibatasi pada jumlah yang ditetapkan dalam AoA. Dewan Komisaris harus
memiliki paling sedikit satu orang Komisaris atau lebih. 16 Dewan Komisaris yang terdiri lebih dari 1 (satu)
orang anggota merupakan majelis dan tidak ada anggota Dewan Komisaris yang dapat bertindak
sendiri-sendiri melainkan berdasarkan keputusan Dewan Komisaris. 17
Dalam ICL pasal 108 ayat (5) disebutkan bahwa Perseroan yang kegiatan usahanya terkait dengan penghimpunan
dan / atau pengelolaan dana masyarakat, Perseroan yang mengeluarkan pengakuan utang kepada masyarakat, dan
Perseroan Terbuka wajib mempunyai anggota paling sedikit 2 (dua) orang. Dewan Komisaris mereka.
Praktik terbaik
Perusahaan harus memilih ukuran Dewan Komisaris yang memungkinkan untuk: 18
• Mengadakan diskusi yang produktif dan konstruktif
• Membuat keputusan yang cepat dan rasional
• Secara efisien mengatur pekerjaan komitenya, jika ini sudah dibentuk.
Jumlah Komisaris harus berpedoman pada persyaratan hukum, kebutuhan khusus

perusahaan dan pemegang saham.
Memiliki terlalu sedikit atau terlalu banyak komisaris dapat menjadi masalah dalam pengambilan keputusan yang efektif. Dewan
Komisaris yang kecil mungkin tidak mengizinkan perusahaan untuk memperoleh keuntungan dari campuran keterampilan yang
tepat dan luasnya pengalaman. Dewan yang lebih besar
16 ICL, Pasal 108 ayat (3) 17 ICL,

Pasal 108 ayat (4) 18 Peraturan CG,
Pasal 131
Dewan Komisaris 128 Komposisi Dewan Komisaris

Komisaris biasanya lebih sulit untuk dikelola dan dapat membuat pembuatan konsensus menjadi tugas yang memakan
waktu dan sulit. Tantangan dalam memilih jumlah Dewan Komisaris yang tepat adalah menemukan keseimbangan
yang tepat.
CG Code menyatakan bahwa komposisi Dewan Komisaris harus cukup besar sesuai dengan
kompleksitas usaha perseroan dengan tetap memperhatikan efektivitas dalam pengambilan
keputusan.
2. Siapa yang Bisa Menjadi Komisaris?
Di bawah ICL. Komisaris adalah orang yang mampu melakukan perbuatan hukum kecuali yang dalam
5 (lima) tahun sebelum pengangkatannya: 19
Sebuah. dinyatakan pailit;
b. adalah anggota Direksi atau Dewan Komisaris yang dinyatakan bersalah menyebabkan
suatu Perseroan dinyatakan pailit; atau
c. dihukum karena melakukan tindak pidana yang merugikan keuangan negara dan / atau yang berkaitan dengan bidang
keuangan.
Di bawah AoA perusahaan. AoA perusahaan juga dapat menetapkan kriteria dan ketentuan tambahan yang
harus dipenuhi oleh komisaris atau calon komisaris, dengan syarat ketentuan tersebut tidak melanggar hak
dasar pemegang saham. 20
Persyaratan lainnya. Komisaris perusahaan yang tunduk pada peraturan khusus industri, seperti bank,
perusahaan asuransi, atau perusahaan sekuritas dapat dikenakan persyaratan yang lebih ketat. 21 Akan lebih
bijaksana bagi perusahaan yang tunduk pada peraturan khusus industri untuk menyelidiki persyaratan
industri mereka dengan hati-hati sambil memilih komisaris.
Bagi Emiten dan Perusahaan Publik, calon Dewan Komisaris harus memenuhi persyaratan yang
ditetapkan dalam Keputusan Ketua Otoritas Jasa Keuangan, sebagai berikut: 22
1. Memiliki akhlak dan moral yang baik;
2. Kompeten secara hukum;
19 ICL, Pasal 110 ayat (1) 20 Peraturan

CG, Pasal 10.1 21 Keputusan 1087,
Pasal 3.4
22 Keputusan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal Nomor KEP-45 / PM / 2004 Pasal 1.

3. Tidak pernah dinyatakan pailit atau menjadi Direktur atau Komisaris yang menyebabkan suatu
perseroan dinyatakan pailit dalam waktu 5 (lima) tahun sebelumnya sebelum diangkat;
4. Tidak pernah dihukum karena melakukan tindak pidana kejahatan dalam waktu 6 (enam) tahun sebelum diangkat.
Untuk informasi lebih lanjut tentang kewajiban fidusia seorang direktur, lihat Bagian F.2 dari Bab ini.
Praktik terbaik
Di awal masa jabatannya, setiap anggota Dewan Komisaris harus memenuhi semua persyaratan
yang dipersyaratkan oleh undang-undang, peraturan tata kelola perusahaan dan dokumen
internal perusahaan. Jika ada perubahan dalam hal itu selama masa jabatan, anggota Dewan
harus memberi tahu Presiden Dewan. Semua persyaratan anggota Dewan berlaku untuk
Komisaris yang dipilih setelah lowongan Dewan Komisaris.
Atas usul Dewan Komisaris, RUPS mengambil keputusan tentang syarat-syarat yang
diperlukan untuk pemilihan anggota Dewan, dengan mempertimbangkan sifat kegiatan
perusahaan dan tujuannya. Ketentuan ini dapat bersifat umum, jika berlaku untuk semua
Komisaris, dan khusus, jika berlaku untuk Komisaris tertentu.
Untuk menghindari benturan kepentingan, individu tidak boleh dipilih menjadi Dewan
Komisaris perusahaan jika mereka:
• Komisaris dari perusahaan pesaing
• Manajer dari perusahaan pesaing
• Seorang karyawan dari perusahaan pesaing.
Nominasi Dewan Komisaris juga tidak boleh terkait dengan pemasok, orang
terafiliasi, serta karyawan Auditor Eksternal independen.

3. Kualifikasi Komisaris
Komisaris harus memiliki keterampilan dan pengalaman yang diperlukan untuk berkontribusi dalam pekerjaan
Dewan Komisaris. Gambar 4 mengilustrasikan karakteristik dan kompetensi pribadi yang diperlukan untuk tugas
ini.
Kode CG menyatakan berikut ini 23:
• Anggota Dewan Komisaris harus memiliki kemampuan dan integritas yang dibutuhkan untuk memastikan
bahwa fungsi pengawasan dan penasehat dapat dilakukan dengan baik.
• Anggota Dewan Komisaris dilarang memanfaatkan perusahaan untuk kepentingan

pribadi, keluarga, kelompok usaha dan atau pihak lain;
• Anggota Dewan Komisaris harus memahami dan mematuhi anggaran dasar serta peraturan
perundang-undangan yang berkaitan dengan tugasnya;
• Anggota Dewan Komisaris wajib memahami dan melaksanakan Kode GCG.
Gambar 6. Karakteristik dan Kompetensi yang Direkomendasikan untuk Anggota Direksi
Karakteristik pribadi Kompetensi
• Kepemimpinan • Pengalaman Industri

• Integritas • Penilaian Bisnis
• Akuntabilitas • Keterampilan Khusus, untuk
• Kematangan contoh:
• Etos kerja • Keuangan dan Akuntansi
• Manajemen Risiko dan

Pengendalian Internal
• Manajemen Strategis
Sumber: IFC, Maret 2004
23 Kode CG Indonesia Bagian IV C.2

Praktik Perusahaan di Indonesia
Perusahaan Indonesia merasa bahwa pengalaman kerja dalam perusahaan dan industri serta
kedewasaan pribadi merupakan kriteria penting dalam pemilihan komisaris. Kriteria populer
lainnya termasuk kontak dan loyalitas kepada perusahaan serta kemandirian, keahlian dan
kepemimpinan juga dianggap penting. Dengan demikian dapat disimpulkan bahwa manfaat
komisaris independen telah dipahami sepenuhnya oleh perusahaan Indonesia.
Tidak ada persyaratan hukum terkait dengan kriteria kualifikasi komisaris. Akibatnya, kriteria seperti itu perlu
ditentukan di tempat lain. Misalnya, perusahaan mungkin merasa berguna untuk memasukkan kualifikasi
dalam dokumen internal perusahaan mereka, seperti AoA, peraturan internal, atau kebijakan perusahaan
lainnya.
Sekalipun demikian, tentunya terdapat persyaratan yang berlaku bagi perusahaan yang diatur oleh peraturan
perundang-undangan khusus industri, seperti bank, perusahaan asuransi, perusahaan sekuritas, dan lain
sebagainya, dalam hal ini komisaris
Dewan Komisaris mungkin perlu memenuhi persyaratan kualifikasi tertentu. Misalnya, selain persyaratan yang
diatur dalam Pasal 2 (Siapa yang dapat menjadi komisaris?), Dalam menetapkan kualifikasi anggota Dewan
Komisaris, perusahaan harus memperhatikan ketentuan mengenai posisi dominan yang diatur dalam Pasal 26
UU No. Undang-Undang No.5 Tahun 1999 tentang Larangan Praktek Monopoli dan Persaingan Usaha Tidak
Sehat. Sekali lagi, akan lebih bijaksana bagi perusahaan yang tunduk pada peraturan khusus industri untuk
memeriksa persyaratan industri mereka dengan hati-hati saat memilih komisaris mereka.

Praktik terbaik
Anggaran dasar harus memuat kriteria kualifikasi komisaris. Komisaris harus

memiliki kualifikasi berikut:
• Kepercayaan pemegang saham (tercermin dalam suara pendukung mereka untuk
komisaris tersebut), komisaris lain, direktur, manajer, dan karyawan perusahaan
• Kemampuan untuk berhubungan dengan kepentingan semua pemangku kepentingan dan membuat
keputusan yang masuk akal
• Keahlian profesional dan pendidikan yang dibutuhkan untuk menjadi pengalaman bisnis
• internasional yang efektif, pengetahuan tentang isu dan tren nasional, pengetahuan tentang
pasar, produk, dan pesaing
• Kemampuan untuk menerjemahkan pengetahuan dan pengalaman menjadi solusi.
Namun, mungkin sulit bagi perusahaan untuk menentukan apakah calon komisaris memiliki kualifikasi ini.
Selain itu, penjelasan singkat tentang kualifikasi tersebut dalam anggaran dasar perusahaan dapat
menimbulkan ambiguitas dan karenanya tidak banyak berguna. Sebaliknya, perusahaan mungkin ingin
memasukkan kriteria di atas dalam peraturan internal mereka atau dokumen internal lainnya. Memang,
banyak perusahaan di AS menggunakan pedoman tata kelola perusahaan untuk tujuan ini.
Para pemegang saham harus diberitahu tentang kualifikasi komisaris dan daftar calon
Dewan Komisaris harus menunjukkan apakah, pada saat pemilihan, calon adalah atau
akan:
• Direktur Utama
• Anggota Direksi
• Seorang pejabat atau karyawan perusahaan
• Mampu memenuhi kualifikasi sebagai komisaris independen.
Latar belakang calon Dewan Komisaris harus diperiksa untuk catatan kriminal dan tindak pidana
administrasi masa lalu yang tidak bersifat de minimis, dan untuk melihat apakah calon tersebut
memenuhi persyaratan yang ditetapkan dalam ICL, Peraturan Pemerintah Pusat dan AoA Dewan
Komisaris. perusahaan.
Dalam setiap momennya, Dewan Komisaris terdiri dari anggota yang secara total memiliki
pengetahuan, kapabilitas dan pengalaman profesional yang diperlukan untuk keberhasilan arah
perusahaan. Setidaknya satu anggota harus memiliki pengetahuan dan pengalaman
menjalankan keuangan dan akuntansi di perusahaan terbuka.

4. Kategori Komisaris
Praktik internasional membedakan berbagai kategori komisaris sesuai dengan sejauh mana
komisaris tersebut terlibat (atau terkait dengan) dalam urusan perusahaan, dan membaginya
menjadi tiga kategori komisaris eksekutif, noneksekutif, dan komisaris independen. Di Indonesia,
kategori komisaris diatur dalam pasal 120 ICL yang terdiri dari Komisaris Independen dan
Komisaris Delegasi.
Banyak perusahaan publik Indonesia dikendalikan oleh satu pemegang saham mayoritas atau
sekelompok pemegang saham yang mengetahui dengan baik urusan perusahaan dan mampu
memantau manajemen perusahaan secara ketat. Kepemilikan yang tersisa sering tersebar luas dan
banyak di antaranya, seringkali minoritas, pemegang saham kekurangan sumber daya dan informasi
untuk secara efektif memantau manajemen dan membela diri terhadap potensi penyalahgunaan
pemegang saham besar. Dalam jenis perusahaan ini, komisaris independen memiliki peran yang sangat
penting:
(i) Komisaris Independen

Berdasarkan Peraturan CG, sekitar sepertiga dari komisaris pada Dewan Komisaris dari
suatu perusahaan tercatat adalah komisaris independen. 24 CG Code Indonesia mengatur
bahwa jumlah Komisaris Independen harus sedemikian rupa untuk memastikan bahwa
mekanisme pengendalian berjalan secara efektif dan sesuai dengan peraturan
perundang-undangan. Salah satu Komisaris Independen memiliki latar belakang akuntansi
atau keuangan.
24 Laporan Kelompok Ahli Hukum Perusahaan Tingkat Tinggi tentang Kerangka Regulasi Modern untuk
Hukum Perusahaan di Eropa, November 2002, halaman 60. Lihat juga: http://ec.europa.eu/internal_market/ company / docs / modern
/ report_en.pdf.

Praktik terbaik
Sebagian besar kode tata kelola perusahaan internasional dan nasional merekomendasikan
bahwa Dewan Komisaris terdiri dari mayoritas Komisaris yang berkontribusi:
• Perspektif luar dan ketidakberpihakan yang lebih besar dalam penilaian mereka
• Pengalaman dan pengetahuan eksternal tambahan
• Kontak yang berguna.
Di sebagian besar negara UE, Komisaris biasanya melakukan pengawasan terhadap fungsi
pengambilan keputusan keuangan dan strategis perusahaan. Selain itu, ada tiga bidang yang
membutuhkan pemantauan tanpa kepentingan oleh Komisaris:
• Nominasi direktur
• Remunerasi Direktur Utama dan anggota Direksi
• Audit internal dan eksternal.
Di Inggris Raya, laporan Higgs mengelompokkan peran Komisaris dalam empat masalah: 25
1. Strategi
Komisaris harus secara konstruktif menantang dan berkontribusi pada
pengembangan strategi perusahaan.
2. Kinerja
Komisaris harus meneliti kinerja manajemen dalam rapat yang disepakati atas
tujuan dan sasaran serta memantau pelaporan kinerja.
3. Resiko
Komisaris harus meyakinkan dirinya sendiri bahwa informasi keuangan itu akurat, dan
bahwa kontrol keuangan dan sistem manajemen risiko kuat dan dapat dipertahankan.
4. Orang
Komisaris bertanggung jawab untuk menentukan tingkat remunerasi yang sesuai untuk
Direksi, memiliki peran utama dalam mengangkat, dan jika perlu memberhentikan, Direktur
Utama, dan dalam perencanaan suksesi.
25 Derek Higgs, Review peran dan efektivitas direktur non-eksekutif, Januari 2003. Lihat juga:
http://www.ecgi.org/codes/documents/higgsreport.pdf./

Komisaris Independen
Praktik internasional membedakan antara komisaris independen dan komisaris nonindependen. Praktik tata kelola
perusahaan yang baik menunjukkan bahwa, komisaris independen adalah individu yang tidak menerima keuntungan
finansial atau keuntungan lain yang substansial dari perusahaan tersebut dalam tiga tahun terakhir, seperti:
• Belum pernah menjadi karyawan perusahaan atau pemegang saham 10% atau lebih perusahaan
• belum membayar atau menerima dari perusahaan dalam jumlah yang besar, atau menjadi pemegang saham
utama dari suatu perusahaan yang telah membayar atau menerima dari perusahaan dalam jumlah yang besar
(ambang batas jumlah tersebut harus ditentukan oleh RUPS dan ditetapkan dalam AoA perusahaan)
• belum menjadi Auditor Eksternal perusahaan.
Untuk informasi lebih lanjut tentang orang terkait, lihat Bab 4, Bagian C.2.
Praktik terbaik
Komisaris yang independen dapat memberikan kontribusi yang substansial terhadap keputusan
penting perusahaan, terutama dalam mengevaluasi kinerja eksekutif, penetapan remunerasi
eksekutif dan komisaris, penelaahan laporan keuangan, dan penyelesaian konflik perusahaan.
Komisaris Independen memberikan kepercayaan tambahan kepada investor bahwa pertimbangan
Dewan Komisaris akan bebas dari bias yang jelas. Perusahaan disarankan untuk mengungkapkan
informasi tentang komisaris independen dalam laporan tahunan.
IFC mendefinisikan “Komisaris Independen” sebagai Komisaris yang:

1. Tidak pernah dipekerjakan oleh Perusahaan atau Pihak Terkait dalam lima tahun terakhir.
2. Tidak, dan tidak terafiliasi dengan perusahaan yang menjadi penasihat atau konsultan
Perusahaan atau Pihak Terkaitnya.
3. Tidak berafiliasi dengan pelanggan atau pemasok penting Perusahaan atau Pihak Terkaitnya.

4. Tidak memiliki kontrak layanan pribadi dengan Perusahaan, Pihak Terkait, atau manajemen
seniornya
5. Tidak terafiliasi dengan organisasi nirlaba yang menerima pendanaan signifikan dari
Perusahaan atau Pihak Terkait.
6. Tidak bekerja sebagai Direktur di perusahaan lain di mana salah satu Direktur Perusahaan
menjabat sebagai Dewan Direksi perusahaan tersebut.
7. Bukan merupakan anggota keluarga inti seseorang yang telah atau telah selama lima
tahun terakhir bekerja di Perusahaan atau Pihak Terkait sebagai Direktur.
8. Tidak, atau dalam lima tahun terakhir, tidak berafiliasi dengan atau dipekerjakan oleh auditor
Perusahaan atau Pihak Terkait sekarang atau sebelumnya.
9. Bukan merupakan orang pengendali Perusahaan (atau anggota kelompok individu dan / atau entitas yang
secara bersama-sama menjalankan kendali efektif atas Perusahaan) atau saudara laki-laki, saudara
perempuan, orang tua, kakek nenek, anak, sepupu, bibi, paman, keponakan atau keponakan atau
pasangan, janda, mertua, ahli waris, ahli waris dan penerus dari yang sebelumnya (atau kepercayaan
atau pengaturan serupa yang setiap orang atau kombinasinya adalah penerima manfaat tunggal) atau
pelaksana, administrator atau perwakilan pribadi dari setiap Orang yang dijelaskan dalam sub-paragraf
ini yang telah meninggal atau tidak kompeten secara hukum.
(Untuk tujuan definisi ini, seseorang akan dianggap "berafiliasi" dengan suatu pihak jika orang tersebut (i)
memiliki kepentingan kepemilikan langsung atau tidak langsung di; atau (ii) dipekerjakan oleh pihak tersebut;
"Pihak Terkait" artinya, sehubungan dengan Perusahaan, setiap orang atau entitas yang mengendalikan,
dikendalikan oleh atau berada di bawah kendali yang sama dengan Perusahaan).
Komisaris harus didiskualifikasi dari status independen jika mereka menjawab "Ya" untuk satu
atau lebih pertanyaan berikut di Tabel 3:
Tabel 3. Apakah Komisaris pada Dewan Komisaris Anda Independen?
Iya Tidak
Apakah komisaris adalah karyawan perusahaan? Apakah Komisaris telah menjadi karyawan
perusahaan selama lima tahun terakhir?
Apakah Komisaris pernah menjadi anggota Dewan Komisaris atau Direksi perseroan,
kecuali sebagai Komisaris Independen?

Tabel 3. Apakah Komisaris pada Dewan Komisaris Anda Independen? ( Lanjutan)
Iya Tidak
Apakah komisaris telah membayar atau menerima dari perusahaan dalam jumlah yang besar selain honor yang
diterima sebagai komisaris? 26
Apakah Komisaris secara langsung atau tidak langsung merupakan pemegang saham lebih dari 10%
pada perseroan atau perseroan asosiasi (termasuk orang terafiliasi) perseroan? Apakah Komisaris pernah
menjadi anggota Dewan Komisaris atau Direksi dari pemegang saham tersebut?
Apakah Komisaris dalam tiga tahun terakhir memiliki hubungan bisnis yang signifikan dengan
perusahaan atau orang terkait atau perusahaan? Apakah dalam periode yang sama Komisaris pernah
menjadi pemegang saham, rekanan, Auditor Eksternal, komisaris, anggota Dewan Komisaris atau
direksi dari entitas yang mempunyai hubungan bisnis yang signifikan dengan perusahaan?
Apakah komisaris pernah menjadi anggota direksi pada perusahaan lain di mana seorang direktur
dari perusahaan tersebut menjadi anggota direksinya?
Apakah Komisaris merupakan perwakilan dari pemegang saham signifikan?
Apakah Komisaris pernah menjabat sebagai anggota Dewan Komisaris paling sedikit enam kali
berturut-turut, walaupun merupakan anggota independen?
Apakah Komisaris dalam hubungan yang disebutkan di atas dengan perusahaan asosiasi,
pemegang saham pengendali dari perusahaan asosiasi, Komisaris atau anggota Dewan
Komisaris atau Direksi dari perusahaan asosiasi?
Jika seorang Komisaris tidak lagi independen, maka Komisaris harus segera
memberitahukan kepada Dewan Komisaris tentang alasan kriteria independensi tidak
berlaku lagi. Dewan Komisaris kemudian disarankan untuk:
• Memberitahukan kepada pemegang saham bahwa Komisaris tidak lagi independen
• Mengungkapkan informasi mengenai Komisaris Independen dalam laporan tahunan perseroan,

memberikan kesempatan kepada pemegang saham untuk memverifikasi setiap perubahan status
Komisaris Independen.
Dalam hal apapun, Komisaris Independen harus menahan diri dari tindakan yang dapat membahayakan
status independennya.
Kode tata kelola perusahaan internasional dan nasional lainnya memiliki definisi yang sama
untuk Komisaris Independen. Di Inggris misalnya, seorang Komisaris dianggap independen
bila menjadi Dewan Komisaris
26 Ambang batas jumlah tersebut harus ditentukan oleh RUPS dan diatur dalam anggaran dasar
perusahaan.

menentukan bahwa Komisaris independen dalam karakter dan penilaian, dan tidak ada
hubungan atau keadaan yang dapat mempengaruhi, atau tampak mempengaruhi, penilaian
Komisaris. Hubungan dan keadaan seperti itu akan mencakup hal-hal, di mana Komisaris: 27
• Apakah mantan karyawan perusahaan atau grup, dan pekerjaannya (atau hubungan material lainnya)
telah berakhir kurang dari lima tahun yang lalu. Memiliki, atau pernah, dalam tiga tahun terakhir,
memiliki hubungan bisnis material dengan perusahaan baik secara langsung maupun sebagai mitra
•
kerja, pemegang saham, Komisaris, atau karyawan senior dari suatu badan yang memiliki hubungan
tersebut dengan perusahaan.
• Telah menerima atau menerima remunerasi tambahan dari perusahaan selain dari
honorarium Komisaris, berpartisipasi dalam opsi saham perusahaan atau skema
pembayaran terkait kinerja, atau menjadi anggota skema pensiun perusahaan
• Memiliki hubungan keluarga yang dekat dengan salah satu penasihat perusahaan, Komisaris, atau
karyawan senior
• Memiliki jabatan lintas direktur atau memiliki hubungan signifikan dengan Komisaris lain
melalui keterlibatan di perusahaan atau badan lain Mewakili pemegang saham signifikan
•
• Menjabat sebagai Dewan Komisaris selama lebih dari 10 tahun.
Banyaknya definisi dengan kualifikasi rinci dapat menimbulkan kebingungan. Pada kenyataannya,
memahami dan mendefinisikan kemandirian tidak perlu rumit. Council of Institutional Investors (CII),
sebuah kelompok dari beberapa investor institusional terbesar di dunia, mendefinisikan Komisaris
Independen secara gamblang sebagai berikut: “Dinyatakan secara sederhana, Komisaris
Independen adalah seseorang yang komisarisnya merupakan satu-satunya koneksi ke korporasi. "
Ini memotong inti masalah. Bagi mereka yang tertarik mempelajari cara menerapkan definisi
sederhana ini dalam praktik, CII juga mencantumkan keadaan khusus yang membahayakan
independensi. 28
Akhirnya, perlu dicatat bahwa independensi Komisaris bukanlah obat mujarab. Bursa Efek New
York adalah contohnya. Pada tahun 2003, pertukaran tersebut diselimuti skandal atas kompensasi
yang berlebihan dari Chief Executive Officer-nya, meskipun fakta bahwa tingkat kompensasi telah
disetujui oleh komite yang beranggotakan dan diketuai oleh Komisaris Independen.
27 The Combined Code on Corporate Governance, Juli 2003, Bagian 1, A.3.1. Lihat juga: www.fsa.gov.uk/
pubs / ukla / lr_comcode2003.pdf. /
28 Untuk informasi lebih lanjut tentang CII (dalam bahasa Inggris), lihat: http://www.cii.org./

D. Struktur dan Komite Dewan Komisaris
1. Komisaris Utama
Pasal 108 ICL mengatur bahwa Dewan Komisaris terdiri dari 1 (satu) orang atau lebih. Selain itu,
anggaran dasar suatu perusahaan biasanya mengatur bahwa dalam hal anggota Dewan Komisaris
terdiri lebih dari 1 (satu) orang, salah satunya diangkat sebagai Komisaris Utama.
Lebih lanjut, CG Code Indonesia disebutkan dalam Bagian IV C bahwa setiap anggota Dewan
Komisaris termasuk Komisaris Utama memiliki kedudukan yang setara. Tugas Komisaris Utama
Dewan Komisaris sebagai primus inter pares adalah mengkoordinasikan kegiatan Dewan Komisaris.
Praktik terbaik
Kemampuan Komisaris Utama untuk melaksanakan tugasnya dengan baik tergantung pada
kewenangan yang dimilikinya yang cukup dan sesuai, serta kualifikasi pribadi dan
profesionalnya. Komisaris Utama harus memiliki reputasi profesional yang luar biasa dan
memiliki integritas tertinggi, berkomitmen untuk kepentingan perusahaan, dan menikmati
kepercayaan dari pemegang saham dan komisaris lainnya.
Harus ada pembagian tanggung jawab yang jelas di kepala perusahaan antara menjalankan
Dewan Komisaris dan tanggung jawab eksekutif untuk menjalankan operasi sehari-hari
perusahaan — baik di atas kertas, sebagaimana disyaratkan oleh undang-undang, dan
dalam latihan sebenarnya. Perusahaan harus menetapkan kewenangan Komisaris Utama
dan Direktur Utama sedetail mungkin dalam peraturan internal.
Dewan Komisaris 140 Struktur dan Komite

Praktik terbaik
Tugas atau tanggung jawab Komisaris Utama lainnya harus diatur dalam ketentuan
internal Dewan Komisaris. Selain itu, perusahaan mungkin ingin menyusun deskripsi
posisi, atau kerangka acuan, yang dapat berisi elemen-elemen berikut: 29
Komisaris Utama:
• Memimpin dan memastikan efektivitas Dewan Komisaris.
• Menetapkan, melaksanakan dan mengkaji prosedur yang mengatur pekerjaan Dewan

Komisaris.
• Menjadwalkan kalender rapat Dewan Komisaris dan berkoordinasi dengan ketua komite
Dewan Komisaris.
• Mengatur dan mempresentasikan agenda rapat dan memastikan bahwa semua komisaris
menerima informasi yang sesuai secara tepat waktu.
• Berinteraksi secara berkala dengan Direktur Utama dan bertindak sebagai penghubung
antara Dewan Komisaris dan eksekutif.
• Memastikan informasi yang akurat, tepat waktu, dan jelas kepada dan dari komisaris lainnya.
• Memastikan komunikasi yang efektif dengan pemegang saham
• Mengatur evaluasi berkala atas kinerja Dewan Komisaris serta komite dan
komisarisnya.
• Memfasilitasi kontribusi efektif dari komisaris independen dan memungkinkan

hubungan yang konstruktif antar komisaris.
• Melaksanakan tugas-tugas lain yang diminta oleh RUPS dan Dewan Komisaris secara
keseluruhan, tergantung kebutuhan dan keadaan.
29 Kerangka acuan model ini berisi elemen-elemen dari “Tinjauan Peran dan Efektivitas
Direktur Non-eksekutif, ”oleh Derek Higgs, Januari 2003 dan Laporan Komisi Pita Biru NACD tentang
Profesionalisme Direktur, Lampiran B.

2. Komite yang dibentuk oleh Dewan Komisaris
Seiring dengan semakin kompleksnya lingkungan bisnis, tuntutan dan tanggung jawab Dewan
Komisaris dan anggotanya terus meningkat. Komite Dewan Komisaris secara luas dianggap
sebagai alat utama Dewan Komisaris untuk mengatasi dan mengatasi tantangan tersebut secara
efektif.
Dalam menjalankan tugasnya, Dewan Komisaris dapat membentuk komite. Setiap usulan dari komite-komite tersebut
harus disampaikan kepada Dewan Komisaris untuk mendapatkan persetujuan. 30
Lebih khusus lagi, komite:
• Mengizinkan Dewan Komisaris untuk menangani lebih banyak masalah kompleks dengan cara yang lebih efisien,
dengan memungkinkan spesialis untuk fokus pada masalah tertentu dan memberikan analisis rinci dan
rekomendasi kembali kepada Dewan.
• Memungkinkan Dewan Komisaris untuk mengembangkan keahlian khusus subjek dalam operasi perusahaan,
terutama dalam pelaporan keuangan, risiko, dan pengendalian internal.
• Meningkatkan objektivitas dan independensi penilaian Dewan Komisaris, mengisolasinya dari potensi
pengaruh yang tidak semestinya dari manajer dan pemegang saham pengendali.
Sangatlah penting bahwa komite dipahami sebagai bagian dari Dewan Komisaris. Dewan
Komisarislah yang membentuk komite, menetapkan kerangka acuan melalui peraturan internal
komite, mengangkat anggota dan mewujudkan rekomendasi mereka. 31
Dewan Komisaris wajib menerbitkan peraturan rinci tentang pembentukan serta tugas dan tanggung
jawab masing-masing komite Dewan Komisaris dan anggotanya.
Sebuah.Jenis Komite
Sebuah perusahaan dapat membentuk beberapa jenis komite, seperti yang dibahas lebih rinci pada
Tabel 4 di bawah, jika diperlukan. Komite bukanlah suatu keharusan. ICL, Anggaran Dasar dan Kode
CG mengharuskan perusahaan membentuk komite, meskipun mereka merekomendasikan agar
perusahaan membentuk komite jika mereka melihat bahwa komite akan memfasilitasi operasi
30 Kode CG Indonesia Bagian IV C. 3.7 31 ICL,

Pasal 121

Dewan Komisaris. Baik CG Code maupun ICL menyarankan agar Dewan Komisaris dapat
membentuk komite untuk membantu dalam kegiatannya. Jenis komite yang disarankan oleh CG
Code meliputi Komite Audit, Komite Nominasi dan Remunerasi, Komite Kebijakan Risiko dan
Komite Tata Kelola Perusahaan. Kode CG juga memungkinkan perusahaan untuk membentuk
komite lain sesuai dengan keputusan RUPS.
Untuk perusahaan publik, badan usaha milik negara, badan usaha milik provinsi dan daerah, perusahaan
yang menghimpun dan mengelola dana publik, perusahaan yang produk atau jasanya banyak digunakan oleh
publik, dan perusahaan dengan pengaruh luas terhadap lingkungan, Komite Audit wajib dibentuk. dibentuk,
sedangkan komite lainnya dibentuk sesuai kebutuhan. 32
Perlu dicatat bahwa jumlah komite yang banyak dapat menjadi sulit untuk dikelola dan dapat
menyebabkan fragmentasi Dewan Komisaris. Dianjurkan untuk membentuk komite jika diperlukan,
dimulai dengan yang paling kritis, dan kemudian membentuk komite lain saat pengalaman diperoleh.
Dewan Komisaris dapat membentuk komite Dewan tetap atau ad-hoc. Komite terpenting dari sudut
pandang pemegang saham adalah Komite Audit. Beberapa komite yang harus dipertimbangkan
oleh perusahaan untuk dibentuk dijelaskan dalam Tabel 4.
32 Kode CG Bagian IV 3.7

Tabel 4. Berbagai Jenis Komite
Fungsi yang Diusulkan Rekomendasi untuk

Komposisi Komite
• Membantu Dewan Komisaris dalam Mayoritas anggota Komite Nominasi dan

menetapkan kriteria pemilihan calon Remunerasi adalah komisaris independen.
anggota Dewan Komisaris dan Direksi Salah satunya harus diangkat sebagai Ketua
serta sistem remunerasi;
Komite.
Komite Nominasi dan Remunerasi 33,34
Anggota Komite Nominasi dan Remunerasi harus memiliki

• Membantu Dewan Komisaris dalam pengetahuan tentang prinsip-prinsip dasar etika bisnis,
mempersiapkan calon anggota Dewan manajemen, ICL, UU Ketenagakerjaan dan peraturan lain
Komisaris dan Direksi serta yang berlaku. Untuk perusahaan publik, badan usaha milik
mengusulkan besaran remunerasi.
negara, badan usaha milik provinsi dan daerah,
Papan
perusahaan yang menghimpun dan mengelola dana publik,
perusahaan yang produk atau jasanya banyak digunakan
Dewan Komisaris dapat mengusulkan calon oleh publik, dan perusahaan dengan pengaruh luas
dan remunerasinya untuk mendapat terhadap lingkungan, Komite Nominasi dan Remunerasi
persetujuan RUPS sesuai dengan anggaran adalah diketuai oleh Komisaris Independen, sedangkan
dasar; anggota lainnya dapat terdiri dari Komisaris dan atau
profesional dari luar perusahaan.
• Keberadaan Komite Nominasi dan
Remunerasi serta sistem kerjanya harus
dilaporkan kepada RUPS.
• Berfungsi membantu Dewan Komisaris untuk Komposisi Komite Audit harus sedemikian rupa sehingga
memastikan bahwa: (i) laporan keuangan dapat mengakomodasi kompleksitas perusahaan dengan
disajikan secara tepat sesuai dengan prinsip tetap memperhatikan efektivitas dalam pengambilan
akuntansi yang berlaku umum; (ii) struktur keputusan. Untuk perusahaan publik, badan usaha milik
pengendalian internal memadai dan efektif, negara, badan usaha milik provinsi dan daerah, perusahaan
(iii) audit internal dan eksternal dilakukan
yang menghimpun dan mengelola dana publik, perusahaan
sesuai dengan standar audit yang berlaku,
yang produk atau jasanya banyak digunakan oleh publik,
Komite Audit 35
dan (iv) temuan audit ditindaklanjuti oleh

dan perusahaan dengan pengaruh luas terhadap
manajemen;
lingkungan, Komite Audit diketuai oleh Komisaris
Independen dan anggotanya dapat terdiri dari Komisaris dan
atau profesional dari luar perusahaan. Salah satu anggota
harus memiliki latar belakang akuntansi dan atau keuangan. 37
• Komite Audit melakukan review terhadap
calon auditor eksternal termasuk
remunerasinya, dan menyampaikan
rekomendasinya kepada Dewan
Komisaris. 36
33 Kode CG Bagian IV 4.2

34 Peraturan CG, Pasal 15.1 35
Peraturan CG, Pasal 15.1
36 Kode CG Bagian IV 4.1.a. dan 4.1.b 37 CG
Code Bagian IV 4.1.c

Tabel 4. Berbagai Jenis Komite ( Lanjutan)
Fungsi yang Diusulkan Rekomendasi untuk

Komposisi Komite
• Berfungsi membantu Dewan Komisaris dalam Anggota Komite membutuhkan pengalaman dalam industri
mengkaji sistem manajemen risiko yang tempat perusahaan aktif. Komite kemungkinan akan
telah ditetapkan Direksi dan mengevaluasi
Risk Policy Committee 38,39
mendapatkan keuntungan dari anggota dengan bidang keahlian

toleransi risiko perusahaan.
lain seperti keuangan dan operasi.
Anggota Komite Kebijakan Risiko terdiri dari

anggota Dewan Komisaris, namun bila diperlukan
dapat diangkat profesional dari luar perusahaan.
• Berfungsi membantu Dewan Komisaris Anggota Komite harus memiliki integritas tertinggi, menikmati
dalam mengkaji kebijakan GCG yang kepercayaan dari semua pemegang saham, dan memiliki
disiapkan Direksi dan memantau
pengetahuan tentang standar hukum dan etika.
Komite Tata Kelola Perusahaan 40
efektivitas praktik GCG, termasuk

aspek-aspek yang terkait dengan
Anggota Komite Tata Kelola terdiri dari anggota
Dewan Komisaris, namun jika diperlukan dapat
etika bisnis dan tanggung jawab sosial
diangkat profesional dari luar perusahaan.
perusahaan.
Jika dipandang perlu, Komite Tata Kelola dapat

digabungkan dengan
Komite Nominasi dan Remunerasi.
b. Wewenang Komite Dewan Komisaris
Dewan Komisaris adalah suatu badan kolektif yang di dalamnya:

• Semua anggota memiliki hak dan kewajiban yang sama. Semua anggota menanggung tanggung jawab bersama dan
beberapa
• Anggota bertindak bersama sebagai satu badan menurut prosedur pengambilan keputusan khusus.
Meskipun hal di atas menunjukkan bahwa tanggung jawab pengambilan keputusan akhir berada di tangan seluruh
Dewan Komisaris, komite Dewan Komisaris dapat menyelesaikan dan mengambil keputusan atas masalah yang
didelegasikan kepadanya oleh Dewan Komisaris.
38 Kode CG Bagian IV.4.3

39 Peraturan CG, Pasal 15.1 40 Kode
CG Bagian IV 4.4

Komisaris, dengan ketentuan bahwa keputusan suatu komite hanya sah dan dapat dilaksanakan apabila
mayoritas dari anggota komite yang hadir dan memberikan suara pada rapat komite tersebut juga
merupakan anggota Dewan Komisaris.
c. Komposisi Komite Dewan Komisaris
Jumlah anggota Komite Dewan Komisaris ditentukan oleh Dewan Komisaris. Dalam setiap komite
sekurang-kurangnya satu anggota harus menjadi anggota Dewan Komisaris dan setidaknya satu
anggota harus memenuhi semua persyaratan untuk menjadi komisaris independen. Dewan Komisaris
harus menunjuk satu anggota sebagai Ketua dari setiap komite. Pihak lain, terutama pengurus, yang
bukan merupakan anggota komite Dewan Komisaris, dapat diundang untuk mempresentasikan atau
menguraikan suatu masalah tertentu, tetapi hanya berstatus sebagai observer, yaitu dilarang
memberikan atau memutuskan suatu masalah.
Praktik terbaik
Komisaris yang berpengalaman dan berpengetahuan luas harus menjadi staf komite Dewan
Komisaris. Perlu ada jumlah anggota yang cukup untuk menyelesaikan pekerjaan yang ada. Karena
pekerjaan komite Dewan Komisaris mungkin memerlukan waktu tinjauan yang memakan waktu,
maka partisipasi komisaris dalam beberapa komite Dewan Komisaris harus dibatasi. Sebelum
mengizinkan partisipasi dalam beberapa komite, Dewan Komisaris harus meninjau semua aktivitas
yang ditugaskan kepada komite, memperkirakan waktu yang diperlukan untuk realisasi efektif dari
aktivitas-aktivitas ini, serta waktu luang yang dapat digunakan oleh calon anggota untuk
mendedikasikan pekerjaan komite. Komite Dewan Komisaris terkadang memerlukan bantuan dari
penasihat dari luar. Namun, penasehat tersebut tidak boleh berstatus sebagai anggota komite
Dewan Komisaris.
Banyak bursa efek lebih lanjut merekomendasikan bahwa komite Dewan Komisaris terdiri
dari dan / atau diketuai oleh komisaris independen. Persyaratan pencatatan beberapa
bursa saham, misalnya Bursa Efek New York, melangkah lebih jauh dan mensyaratkan
mayoritas komisaris independen, serta Komite Audit dan Sumber Daya Manusia hanya
terdiri dari komisaris independen.

3. Ketua Komite Pendukung Dewan Komisaris
Ketua komite bertanggung jawab atas efektivitasnya, terlepas dari tugasnya yang lain.
Praktik terbaik
Ketua komite berperan penting dalam mengatur pekerjaannya. Idealnya, komite

harus diketuai oleh komisaris independen. Hal ini terutama berlaku untuk Komite
Audit dan Remunerasi yang, menurut praktik tata kelola perusahaan terbaik, akan
diketuai oleh komisaris independen.
Ketua komite harus selalu memberi tahu Presiden Dewan Komisaris tentang
pekerjaannya. Selain itu, Ketua Komite harus hadir dalam RUPS untuk menjawab
pertanyaan pemegang saham.
Ketua panitia harus:

• Sekurang-kurangnya sekali dalam tiga bulan menginformasikan kepada Dewan Komisaris tentang semua
pertanyaan penting bagi kerja komite
• Tanpa penundaan yang tidak semestinya menyampaikan semua data yang diminta oleh Dewan
Komisaris
• Mengambil tindakan administratif yang diperlukan untuk memastikan bahwa komite menjalankan tugasnya.

E. Tata Kerja Dewan Komisaris
Dewan Komisaris adalah badan pengatur, yang beroperasi sesuai dengan prosedur yang
ditetapkan oleh ICL, AoA, atau peraturan internal perusahaan.
1. Rapat Presiden dan Dewan Komisaris
Wewenang Komisaris Utama diatur dalam Anggaran Dasar atau peraturan internal perseroan.
Praktik terbaik
Secara lebih spesifik, Komisaris Utama memfasilitasi kerja Dewan Komisaris

dengan:
• Memfasilitasi pengambilan keputusan pada item agenda.
• Mendorong diskusi terbuka tentang berbagai masalah dalam suasana yang bersahabat dan konstruktif.
• Memberikan kesempatan kepada anggota Dewan Komisaris untuk menyampaikan

pandangannya atas hal-hal yang sedang dibahas.
• Mengarahkan Dewan Komisaris menuju mufakat.
Dalam melakukan hal tersebut, Komisaris Utama harus bertindak dengan penuh keyakinan dan setiap saat
untuk kepentingan terbaik perusahaan. Selain itu, peraturan internal atau dokumen internal lainnya harus
memberi kesan kepada Komisaris Utama yang bertanggung jawab untuk:
• Mendorong komisaris untuk secara bebas mengungkapkan pendapatnya tentang agenda dan masalah
lainnya.
• Membahas pendapat komisaris secara terbuka.
• Memulai penyusunan keputusan Dewan Komisaris.
Dewan Komisaris 148 Prosedur Kerja

2. Rapat Dewan Komisaris
Rapat Dewan.
Dewan Komisaris harus mengikuti persyaratan hukum dalam mengambil keputusan yang sah, atau berisiko
ditolak oleh pengadilan saat ada pengaduan.
Praktik terbaik
Dewan Komisaris harus memastikan bahwa rapat Dewan Komisaris dan komite terselenggara
dengan baik dan diselenggarakan secara berkala. Dewan Komisaris harus berpartisipasi aktif
dalam rapat Dewan Komisaris dan setiap direktur harus:
• Ikut serta dalam diskusi dan pemungutan suara
• Berpartisipasi dalam pekerjaan komite Dewan Komisaris, jika menjadi anggota

komite
• Menuntut rapat Dewan Komisaris untuk membahas hal-hal yang menjadi perhatian
• Memberi tahu Dewan Komisaris jika tidak dapat menghadiri rapat.
Selain itu, anggota Dewan Komisaris harus memiliki waktu yang cukup untuk
menjalankan fungsinya. Dewan Komisaris harus menyusun aturan yang mengatur
keikutsertaan anggotanya dalam Dewan Komisaris perusahaan lain. Namun, aturan
umum jabatan direktur pada beberapa Dewan Komisaris harus didasarkan pada batasan
waktu. Jika seorang komisaris tidak punya waktu, dia tidak boleh bertanggung jawab.
Resolusi Tertulis.
Resolusi Tertulis. Kecuali jika AoA atau peraturan internal mengharuskan Dewan Komisaris
diambil tindakan dalam rapat, tindakan yang disyaratkan atau diizinkan oleh Dewan Komisaris
dapat diambil tanpa rapat. Sehubungan dengan hal tersebut, dalam Pasal 116 ICL diatur bahwa
Dewan Komisaris wajib membuat risalah rapat Dewan Komisaris.

Komisaris yang memuat semua proses dan keputusan yang diambil serta menyimpan salinannya. Selanjutnya,
standar AoA perseroan terbatas dapat mengatur sebagai berikut:
• Segala hal yang dibicarakan dan diputuskan dalam Rapat Dewan Komisaris harus dituangkan
dalam Risalah Rapat. Risalah Rapat dibuat oleh seorang yang hadir dan ditunjuk oleh Ketua
Rapat, dan Risalah Rapat ditandatangani oleh Ketua Rapat dan anggota Dewan Komisaris
lainnya yang ditunjuk oleh Rapat.
• Dewan Komisaris juga dapat mengambil keputusan yang sah tanpa mengadakan Rapat Dewan
Komisaris, dengan ketentuan semua anggota Dewan Komisaris telah diberitahukan secara tertulis
dan seluruh anggota Dewan Komisaris telah memberikan persetujuan atas usulan tertulis tersebut
dan menandatangani resolusi tersebut.
• Keputusan yang diambil dengan cara demikian memiliki kekuatan yang sama dengan keputusan yang sah yang dibuat
dalam Rapat Dewan Komisaris.
3. Rapat Dewan Komisaris Pertama
Rapat Dewan Komisaris yang pertama tidak diatur dalam ICL maupun CG Code, sehingga
Dewan Komisaris atau yang baru diangkat didorong untuk mengaturnya dalam anggaran dasar
atau manual beserta pengaturan internal lainnya.
Praktik terbaik
Rapat pertama Dewan Komisaris yang baru terpilih harus dilaksanakan

selambat-lambatnya satu bulan setelah terpilih. Demi kenyamanan, rapat Dewan Komisaris
pertama dapat diselenggarakan setelah RUPS. Selain itu, rapat Dewan Komisaris yang
pertama direkomendasikan untuk:
• Menetapkan dan menegaskan prioritas Dewan Komisaris.

• Membentuk komite jika sesuai.
• Ketua komite pemilihan.

Perusahaan juga dapat mengembangkan pelatihan induksi bagi anggota Dewan Komisaris
baru yang mencakup, antara lain, gambaran umum perusahaan:
• Industri dan sektor operasi

• Operasi bisnis
• Situasi keuangan saat ini
• Strategi
• Resiko bisnis
• Latar belakang dan keterampilan karyawan kunci.
4. Jadwal Rapat Dewan Komisaris
Anggaran dasar atau peraturan / manual internal dapat mengatur tata cara penyelenggaraan dan
penyelenggaraan rapat Dewan Komisaris.
Praktik terbaik
Dewan Komisaris harus memiliki rencana kerja selain jadwal rapat yang memuat topik
yang akan dibicarakan. Dewan Komisaris wajib mengadakan rapat rutin. Dewan
Komisaris harus mengadakan rapat sedikitnya empat kali setahun. Namun Dewan
Komisaris dapat mengadakan rapat sesering yang diperlukan.
Berikut adalah beberapa pedoman dalam menyelenggarakan rapat Dewan Komisaris yang produktif
dan efisien:
• Kembangkan kalender pertemuan tahunan. Ini akan memungkinkan komisaris untuk memasukkan
rapat ke dalam agenda mereka. Perhatikan bahwa kalender ini harus menjadi pedoman, yaitu Dewan
Komisaris harus mengadakan rapat tambahan jika diperlukan dan sebaliknya, membatalkan rapat jika
tidak ada masalah yang harus diselesaikan.

• Tetapkan agenda jauh-jauh hari. Dengan demikian, para Komisaris dapat fokus dan
mempersiapkan tugas yang ada. Komisaris Utama mungkin ingin mengirimkan draf agenda
terlebih dahulu, memungkinkan untuk komentar dan saran.
• Tempatkan masalah penting di awal agenda. Komisaris sering kali memiliki komitmen lain
dan mungkin perlu pergi lebih awal. Oleh karena itu, sering kali menjadwalkan pertemuan
untuk pagi-pagi sekali, bukan di akhir hari lebih kondusif untuk mendorong diskusi
interaktif.
Selain rapat rutin, Direksi juga perlu mengadakan rapat untuk mereview dan menyetujui
laporan tahunan. Rapat Dewan Direksi ini harus dilakukan paling lama dua bulan
sebelum RUPS.
Dalam anggaran dasar perseroan terbatas dapat memuat ketentuan tentang rapat
Dewan Komisaris, seperti rapat Dewan Komisaris dapat diadakan sewaktu-waktu
jika dipandang perlu.
5. Siapa yang Berhak Mengadakan Rapat Dewan

Komisaris?
Komisaris Utama biasanya mengadakan rapat Dewan Komisaris secara berkala. Akan tetapi, anggaran dasar suatu
perseroan dapat menyatakan bahwa rapat Dewan Komisaris dapat diselenggarakan oleh seorang atau lebih anggota
Dewan Komisaris, atas permintaan tertulis dari Direksi, atau atas permintaan tertulis dari salah satu anggota Dewan
Komisaris. atau lebih pemegang saham yang bersama-sama memiliki sekurang-kurangnya 1/10 (satu persepuluh) dari
jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang dikeluarkan oleh Perseroan.
6. Pemanggilan Rapat Dewan Komisaris
Informasi dan bahan yang diperlukan harus dikirimkan kepada komisaris bersama dengan
pemberitahuan rapat Dewan Komisaris sebelumnya agar setiap komisaris dapat mengkaji informasi
secara menyeluruh.

Ketentuan tentang pemanggilan Rapat Dewan Komisaris biasanya diatur
dalam anggaran dasar dan selanjutnya dinyatakan lebih rinci dalam piagam / manual. Misalnya anggaran
dasar perusahaan publik mengatur sebagai berikut:
• Pemanggilan Rapat Dewan Komisaris dilakukan oleh anggota Dewan Komisaris yang
berwenang mewakili Dewan Komisaris.
• Panggilan Rapat Dewan Komisaris harus dibuat secara tertulis dan disampaikan langsung kepada setiap
anggota Dewan Komisaris dengan tanda terima yang cukup, atau melalui surat tercatat atau jasa kurir, atau
teleks, atau faksimili, atau surat elektronik (e- surat), selambat-lambatnya 3 (tiga) hari sebelum rapat
dimaksud, tidak termasuk tanggal pemberitahuan dan tanggal rapat, atau dalam jangka waktu yang lebih
singkat untuk hal yang mendesak.
• Panggilan Rapat Dewan Komisaris harus memuat acara, tanggal, waktu dan tempat rapat.
Rapat Dewan Komisaris diadakan di tempat kedudukan Perseroan atau tempat kegiatan
Perseroan dilaksanakan.
Praktik terbaik
Komisaris harus mempersiapkan diri dengan baik untuk berpartisipasi secara efektif dalam rapat.
Mereka tidak boleh memberikan suara pada hal-hal yang belum sepenuhnya mereka ketahui atau
yang tidak mereka pahami. Peraturan internal atau dokumen internal lainnya harus menentukan
bentuk pemberitahuan dan cara pengiriman bahan yang paling nyaman dan dapat diterima oleh
semua komisaris (misalnya melalui surat, telegraf, faks, atau email). Metode pengiriman tersebut
harus memastikan bahwa pemberitahuan mencapai detail kontak komisaris yang telah terdaftar di
perusahaan.

7. Kuorum Rapat Dewan Komisaris
Kuorum adalah jumlah minimum komisaris yang harus berpartisipasi dalam rapat agar keputusan
menjadi sah. Karena ICL tidak menetapkan kuorum Rapat Dewan Komisaris, anggaran dasar suatu
perusahaan dapat mensyaratkan bahwa kuorum Dewan Komisaris harus terdiri dari satu per dua
(1/2) dari jumlah keseluruhan anggota Dewan Komisaris. yang hadir atau diwakili dalam rapat.
8. Bagaimana Komisaris Dapat Berpartisipasi dalam Rapat

Dewan Komisaris
Komisaris dapat berpartisipasi dalam pemungutan suara jika mereka:
• Hadir secara fisik pada rapat.
• Berpartisipasi melalui conference call, video call atau sarana komunikasi lainnya (dengan ketentuan bahwa semua
komisaris dapat melihat dan mendengar satu sama lain dengan jelas, dan setiap komisaris dapat berbicara pada waktu
yang sama dengan anggota lain yang hadir jika ia ingin melakukannya).
• Mangkir, dengan menyatakan pendapatnya secara tertulis dan dengan menandatangani, kemudian
disampaikan kepada Komisaris Utama atau kepada anggota Dewan Komisaris lainnya yang akan
memimpin Rapat Dewan Komisaris, apakah setuju atau tidak setuju atas hal-hal yang akan dibahas,
dan pendapatnya dianggap sebagai suara yang sah dalam Rapat Dewan Komisaris.
Seorang anggota Dewan Komisaris hanya dapat diwakili oleh anggota Dewan Komisaris lainnya
berdasarkan surat kuasa. Seorang anggota Dewan Komisaris hanya dapat mewakili satu orang
anggota Dewan Komisaris.

Praktik terbaik
Meskipun undang-undang tidak memberlakukan persyaratan yang tegas, hal-hal tertentu sangat
penting sehingga komisaris perlu hadir secara fisik, dan perusahaan harus mempertimbangkan untuk
mewajibkan komisaris mengambil keputusan mengenai hal-hal tersebut dalam rapat fisik (bukan
melalui resolusi tertulis atau dalam rapat telepon). Barang-barang tersebut meliputi:
• Persetujuan rencana strategis dan persetujuan rencana keuangan dan bisnis

perusahaan.
• Memanggil RUPS, dan mengambil keputusan tentang hal-hal yang terkait dengan
penyelenggaraan RUPS.
• Persetujuan awal dari laporan tahunan perusahaan. Mengadakan atau menolak

• permintaan pihak ketiga untuk menyelenggarakan RUPSLB. Pemilihan Komisaris
• Utama.
• Pembentukan dan penghentian awal kewenangan badan eksekutif.
• Pemberhentian sementara Direktur Utama dan pengangkatan Direktur Utama
interim.
• Reorganisasi atau likuidasi perusahaan. Meningkatkan
• modal piagam dan menerbitkan saham.
Praktik terbaik
Dalam mengikuti rapat Dewan Komisaris, setiap komisaris harus:
• Mendengarkan dan memahami presentasi lisan.
• Mengajukan pertanyaan. Hal ini terutama penting untuk presentasi atau laporan yang
diberikan oleh eksekutif dalam rapat Dewan Komisaris, terutama jika materi tersebut
disampaikan dengan cara yang kompleks atau ambigu. Minta bahan pendukung. Jika
dihadapkan pada masalah tertentu yang tidak sesuai dengan bidang keahlian
•
komisaris, informasi tambahan berupa studi, penilaian atau pendapat independen, dan
dokumentasi lain tentang hal tersebut harus diminta sebelum rapat.

9. Pertimbangan Pendapat Tertulis (Surat Suara
Absen)
Tata kelola perusahaan yang baik menyarankan bahwa anggaran dasar atau peraturan internal harus
mengatur bahwa pendapat tertulis komisaris dapat dipertimbangkan dalam menentukan adanya kuorum
rapat Dewan Komisaris dan keabsahan hasil pemungutan suara.
Praktik terbaik
Anggaran dasar, peraturan internal, atau dokumen internal lainnya harus memungkinkan anggota Dewan
Komisaris mengambil keputusan dengan suara absen. Namun demikian, untuk resolusi yang disyaratkan oleh
anggaran dasar untuk diambil dengan pemungutan suara secara langsung, suara yang tidak hadir yang
menyatakan pendapatnya dalam bentuk tertulis tidak boleh dihitung untuk kuorum. Perusahaan harus
mengembangkan prosedur untuk pemungutan suara yang tidak hadir, termasuk tenggat waktu pengiriman surat
suara dan batas waktu pengembalian surat suara yang sudah diisi. Ini harus memberi cukup waktu kepada
komisaris untuk menerima surat suara dan membuat keputusan tentang agenda.
10. Keputusan Dewan Komisaris
Anggaran dasar perusahaan dapat mengatur bahwa keputusan Rapat Dewan Komisaris harus diambil berdasarkan
musyawarah untuk mufakat. Dalam hal musyawarah mufakat tidak tercapai, pengambilan keputusan diambil dengan
pemungutan suara berdasarkan suara setuju lebih dari ½ (satu per dua) bagian dari jumlah suara yang diberikan
dalam rapat. Dengan suara seri, Komisaris Utama Rapat akan mengeluarkan suara yang menentukan.

11. Risalah Rapat Dewan Komisaris
Dewan Komisaris membuat risalah rapat Dewan Komisaris dan menyimpan salinannya. 41 Anggaran
dasar perusahaan publik dan non publik mengatur bahwa segala hal yang dibahas dan
diputuskan dalam Rapat Dewan Komisaris harus dituangkan dalam Risalah Rapat.
Risalah Rapat harus dibuat oleh seorang yang hadir dalam rapat dan diangkat oleh Ketua
Rapat, dan Risalah Rapat harus ditandatangani oleh Ketua Rapat dan anggota Dewan
Komisaris lainnya yang ditunjuk oleh Rapat. Jika risalah rapat dibuat oleh Notaris, tidak
diperlukan tanda tangan.
Risalah Rapat merupakan alat bukti yang sah bagi anggota Dewan Komisaris dan pihak ketiga
manapun sehubungan dengan keputusan yang diambil dalam Rapat.
Praktik terbaik
Seiring dengan semakin memberatnya persyaratan hukum dan peraturan komisaris, berita acara
merupakan catatan penting yang menunjukkan bahwa Dewan Komisaris telah melaksanakan tugas
pokoknya. Dalam praktik tata kelola perusahaan yang baik, notulen akan mencakup pemungutan suara
dari masing-masing komisaris.
Dewan Komisaris seringkali diminta untuk menunjuk seorang sekretaris Dewan Komisaris untuk
membuat catatan dan membantu penyusunan risalah. Dalam praktek internasional, Sekretaris
Perusahaan sering menjabat sebagai sekretaris Dewan Komisaris dan dapat menandatangani berita
acara juga.
Risalah tersebut hanya memberikan ringkasan singkat dari rapat Dewan Komisaris. Selain risalah, setiap
rapat harus diikuti dengan pembuatan laporan verbatim yang berisi uraian kata demi kata dari diskusi yang
diadakan. Mereka harus menjadi bagian integral dari notulen. Laporan lisan dari rapat seharusnya disimpan
dalam catatan perusahaan sebagai bagian dari risalah.
41 ICL, Pasal 116 ayat a

Praktik terbaik
Terlepas dari apakah perusahaan memilih untuk menyimpan berita acara dan / atau laporan kata demi kata,
dokumen berikut harus disimpan bersama dengan berita acara dan / atau laporan kata demi kata:
• Surat
suarasuara pemungutan
• Pendapat tertulis direksi yang tidak bisa hadir.
Setiap komisaris juga harus diberikan ringkasan pertimbangan Dewan Komisaris.

Perusahaan harus menetapkan prosedur yang memastikan bahwa semua komisaris
akan diberikan:
• Salinan menit dan / atau laporan kata demi kata
• Laporan yang merinci hasil pemungutan suara.
12. Rapat Sekretaris Perusahaan dan Dewan

Komisaris
Kode ICL dan CG tidak membahas peran Sekretaris Perusahaan dan rapat Dewan Komisaris.
Namun demikian, CG Code menyoroti posisi Sekretaris Perusahaan yang lebih terkait untuk
mendukung fungsi Direksi dan tidak disebutkan secara spesifik untuk mendukung Dewan
Komisaris.
Untuk informasi lebih lanjut tentang Sekretaris Perusahaan, lihat Bab 6.

Praktik terbaik
Sekretaris Perusahaan bertanggung jawab atas urusan administrasi dan organisasi

yang berkaitan dengan persiapan dan penyelenggaraan rapat Dewan Komisaris.
Keputusan Rapat Dewan Komisaris diambil oleh Presiden Komisaris, sedangkan
Sekretaris Perusahaan harus bertanggung jawab menangani hal-hal sebagai berikut:
• Memberitahukan kepada seluruh rapat Dewan Komisaris

• Mengirim surat suara
• Mengumpulkan surat suara yang sudah diisi dan surat suara yang tidak hadir
• Memastikan kepatuhan terhadap prosedur rapat Dewan Komisaris; dan
• Menyimpan notulen dan laporan kata demi kata.

F. Tugas dan Kewajiban
Komisaris
Setiap anggota Dewan Komisaris wajib melaksanakan dengan itikad baik, kehati-hatian, dan penuh tanggung
jawab untuk menjalankan tugas pengawasan dan memberikan nasihat kepada Direksi sebagaimana dimaksud
dalam Pasal 108 ayat (1) untuk kepentingan Perseroan dan sesuai dengan dengan maksud dan tujuan
Perusahaan. 42
Praktik terbaik
Di beberapa negara, Dewan Komisaris secara hukum diwajibkan untuk bertindak semata-mata untuk kepentingan
perusahaan (tanpa menyebutkan kepentingan perusahaan terhadap pemegang saham dan / atau pemangku
kepentingannya). Namun, bertindak semata-mata untuk kepentingan terbaik perusahaan dapat mendorong
manajemen untuk memperkuat diri mereka sendiri dan pemegang saham (dan memang pembuat
undang-undang) perlu mempertimbangkan dengan cermat apakah akan meminta komisaris untuk bertindak untuk
kepentingan terbaik pemegang saham juga.
Penting untuk dicatat bahwa ketika tuntutan pengadilan diajukan terhadap komisaris, dianggap
wajar dan itikad baik. Namun, ICL tidak mendefinisikan "itikad baik" atau "kewajaran."
Beralih ke yurisdiksi lain untuk mendapatkan panduan, misalnya AS dan Inggris, konsep kewajaran dan
itikad baik dipandang sebagai prinsip dasar dari tugas seorang komisaris, terutama kepedulian dan
kesetiaan.
1. Tugas Perawatan
Komisaris pada Dewan Komisaris bertanggung jawab dalam menjalankan hak dan menjalankan
tugasnya dengan itikad baik, hati-hati dan profesional.
Dewan Komisaris 160 Tugas dan Kewajiban Komisaris

Praktik terbaik
Seorang komisaris harus:

• Bertindak jujur dan dengan itikad baik
• Menahan diri dari bersikap pasif
• Gunakan kehati-hatian dan kehati-hatian semaksimal mungkin yang dapat diharapkan dari seorang
komisaris yang baik dalam situasi yang sama dalam situasi serupa
• Tidak menyebabkan perusahaan melakukan perbuatan melawan hukum
• Secara rutin menghadiri dan berpartisipasi aktif dalam rapat Dewan Komisaris
• Menempatkan hal-hal dalam agenda rapat Dewan Komisaris, dan meminta rapat
tersebut jika diperlukan
• Pastikan sistem pengendalian internal yang efisien dan efektif tersedia
• Menuntut Direktur Utama dan Anggota Direksi untuk memberikan informasi yang memadai
kepada Dewan Komisaris agar para anggotanya mendapatkan informasi yang memadai
tentang masalah-masalah perusahaan. Melakukan pengawasan yang wajar terhadap
• manajemen.
2. Tugas Loyalitas
Dalam praktik tata kelola perusahaan internasional, tugas kesetiaan merupakan hal yang sangat penting
dalam kerangka tata kelola, yang mendukung penerapan yang efektif dari masalah tata kelola perusahaan
utama, misalnya, memantau transaksi pihak terkait dan menetapkan kebijakan remunerasi bagi anggota
Dewan Komisaris dan anggota. dari Dewan Direksi.
Kewajiban kesetiaan mengharuskan komisaris untuk menjalankan kekuasaannya demi kepentingan perusahaan
secara keseluruhan. Sederhananya, komisaris tidak boleh membiarkan kepentingan pribadi menang atas kepentingan
perusahaan. Kewajiban loyalitas biasanya melarang komisaris untuk:
• Berpartisipasi dalam perusahaan pesaing
• Melakukan transaksi apapun dengan perusahaan tanpa terlebih dahulu mengungkapkan transaksi tersebut dan
mendapatkan persetujuan Dewan Komisaris atau RUPS

• Menggunakan properti dan fasilitas perusahaan untuk kebutuhan pribadi
• Mengungkapkan informasi rahasia non-publik
• Menggunakan informasi perusahaan atau peluang bisnis untuk keuntungan pribadi, misalnya keuntungan atau keuntungan
pribadi.
Praktik terbaik
Kewajiban kesetiaan mengharuskan komisaris untuk bertindak untuk kepentingan terbaik perusahaan terlepas
dari:
• Siapa yang mencalonkan dan memilih anggota tersebut
• Tekanan dari komisaris, pemegang saham, atau individu lain untuk mengambil tindakan atau
membuat keputusan yang bukan untuk kepentingan terbaik perusahaan.
Sangatlah penting bahwa dalam menjalankan tugasnya, Dewan Komisaris tidak dipandang atau
bertindak sebagai majelis perwakilan perseorangan dari berbagai daerah pemilihan. 43 Walaupun
komisaris tertentu memang dapat dinominasikan atau dipilih oleh pemegang saham tertentu (dan
terkadang digugat oleh orang lain), merupakan ciri penting dari pekerjaan Dewan Komisaris
bahwa komisaris ketika mereka memikul tanggung jawab mereka melaksanakan tugasnya secara
adil dengan menghormati semua pemegang saham. Prinsip ini sangat penting untuk diterapkan di
hadapan pemegang saham pengendali yang dapat memilih semua komisaris.
Selanjutnya, komisaris dan orang terafiliasi (misalnya, keluarga, teman, dan mitra bisnis) tidak
boleh menerima hadiah dari orang yang berkepentingan dengan keputusan Dewan Komisaris, atau
menerima manfaat langsung atau tidak langsung lainnya. Pengecualian dapat dibuat untuk hadiah
simbolis yang diberikan sebagai kesopanan umum atau suvenir yang diberikan selama acara resmi.
Pengecualian ini harus dijelaskan dalam peraturan internal atau dokumen internal perusahaan
lainnya.
43 Prinsip Tata Kelola Perusahaan OECD, Anotasi untuk Prinsip VB tentang Tanggung Jawab Perusahaan
Naik. Lihat juga: www.oecd.org

Sebuah. Konflik kepentingan
Komisaris tidak boleh menjalankan tugasnya jika terdapat benturan kepentingan antara dirinya dengan
Praktik terbaik
Konflik kepentingan dapat timbul jika komisaris atau orang terkait:
• Masuk ke dalam hubungan kontraktual dengan perusahaan
• Memiliki kepentingan finansial dalam tindakan tersebut dengan cara yang diharapkan secara wajar dapat
mempengaruhi perilaku komisaris yang bertentangan dengan kepentingan perusahaan.
Untuk informasi lebih lanjut tentang transaksi pihak berelasi dan peran komisaris dalam transaksi tersebut, lihat
Bab 12, Bagian B.3.
Komisaris harus menahan diri dari tindakan yang berpotensi menimbulkan benturan antara kepentingan
sendiri dan kepentingan perusahaan. Mereka juga disarankan untuk tidak memberikan suara dalam situasi
di mana mereka memiliki kepentingan pribadi dalam masalah tersebut. Komisaris harus segera
menginformasikan kepada Dewan Komisaris tentang potensi benturan kepentingan.
Komisaris wajib mengungkapkan kepada Dewan Komisaris informasi mengenai adanya benturan
kepentingan antara dirinya dengan perusahaan. Informasi tersebut harus diungkapkan pada rapat
Dewan pertama setelah komisaris mengetahui adanya benturan kepentingan.

b. Kerahasiaan Informasi
Praktik terbaik
Komisaris tidak boleh mengungkapkan informasi rahasia atau menggunakan akses mereka ke informasi
perusahaan untuk kepentingan pribadi mereka atau kepentingan pihak ketiga. Penggunaan informasi
rahasia secara pribadi pada akhirnya merugikan pemegang saham. Dianjurkan agar:
• Komisaris mengambil langkah-langkah untuk melindungi informasi rahasia.
• Komisaris tidak boleh mengungkapkan informasi atau menggunakannya untuk kepentingan mereka
sendiri.
• Standar penggunaan informasi rahasia harus ditentukan dalam dokumen

internal perusahaan.
• Kontrak perseroan dengan komisaris mengatur kewajiban komisaris untuk tidak
mengungkapkan informasi rahasia dalam jangka waktu 10 tahun setelah keluar dari
perseroan.
Untuk menciptakan mekanisme yang efektif untuk mencegah penggunaan informasi rahasia yang
tidak sah, perusahaan harus mewajibkan komisaris untuk:
• Memberi tahu Dewan Komisaris secara tertulis tentang niat mereka untuk melakukan transaksi
yang melibatkan sekuritas perusahaan atau anak perusahaan
• Mengungkapkan informasi mengenai transaksi sebelumnya dengan sekuritas perseroan sesuai dengan
prosedur pengungkapan fakta material yang ditentukan oleh peraturan perundang-undangan
sekuritas.
Anggota Dewan Komisaris, sebelum mengambil alih jabatannya, harus menandatangani pernyataan
khusus yang mereka ketahui dan bahwa mereka akan mematuhi semua persyaratan hukum dan
tugas yang berkaitan dengan informasi rahasia.

c. Formalisasi Tugas Dewan Komisaris
Praktik terbaik
Perusahaan harus mengembangkan dan memasukkan ke dalam dokumen internal daftar tugas-tugas
anggota Dewan Komisaris yang didefinisikan dengan jelas.
3. Akses Komisaris ke Informasi
Praktik terbaik
Setiap komisaris Dewan Komisaris berhak meminta kepada Direktur Utama dan anggota
Direksi perseroan untuk memberikan informasi dan dokumen mengenai kondisi keuangan,
kinerja usaha berbagai unit di perseroan dan perseroan itu sendiri. Penting bagi komisaris
untuk memiliki akses ke informasi yang mereka butuhkan untuk menjalankan tugasnya
dengan benar, termasuk tanggapan yang lengkap dan akurat atas pertanyaan mereka dari
anggota badan eksekutif, dan pejabat perusahaan lainnya.
Perusahaan harus menciptakan mekanisme untuk memastikan bahwa komisaris diberikan

informasi tentang perkembangan keuangan dan bisnis perusahaan yang paling penting,
serta perkembangan lain yang dapat berdampak pada kepentingan pemegang saham.
Peraturan internal atau dokumen internal lainnya harus mengatur bahwa Direktur Utama,
anggota Direksi, dan kepala divisi utama memiliki tugas untuk segera menyampaikan
informasi yang lengkap dan dapat diandalkan kepada Dewan Komisaris. Dalam mencapai
tujuan ini, sangat penting untuk menjalin kerjasama di bidang ini antara anggota Dewan
Komisaris di satu sisi, dan Sekretaris Perusahaan dan Direksi perusahaan, di sisi lain.
Dokumen internal perusahaan harus mencakup hak komisaris untuk meminta informasi
dari badan eksekutif.

4. Kewajiban Komisaris
Setiap anggota Dewan Komisaris turut bertanggung jawab secara pribadi atas kerugian Perseroan apabila
Komisaris yang bersangkutan bersalah atau lalai dalam melaksanakan tugas sebagaimana dimaksud pada
ayat (2). 44
Dalam hal Dewan Komisaris terdiri dari 2 (dua) orang atau lebih anggota
Dewan Komisaris, kewajiban sebagaimana dimaksud pada ayat (3) berlaku secara tanggung
renteng kepada setiap anggota Dewan Komisaris. 45
Praktik bisnis yang lazim dan keadaan relevan lainnya harus dipertimbangkan untuk
menentukan dasar dan jumlah kewajiban komisaris.
Praktik terbaik
Perusahaan harus:
• Mendorong komisaris untuk menjalankan tugasnya dengan baik
• Melakukan tindakan penghentian kewenangan komisaris yang bertanggung jawab
atas kerugian
• Menuntut tanggung jawab komisaris jika mereka tidak memenuhi kewajibannya terhadap
perusahaan.
5. Kapan Komisaris Dibebaskan dari Kewajiban dan Tanggung Jawab
Sehubungan dengan Kerugian Perusahaan?
Mengelola urusan perusahaan merupakan proses yang kompleks dengan risiko bahwa keputusan yang diambil Dewan
Komisaris, yang bertindak wajar dan dengan itikad baik, pada akhirnya terbukti salah dan menimbulkan konsekuensi yang
merugikan bagi perusahaan. Komisaris pada umumnya tidak dapat dimintai pertanggungjawaban atas keputusan yang dibuat
dengan itikad baik.

Pasal 114 ayat (4)

Berdasarkan Pasal 114 ayat (5) ICL, anggota Dewan Komisaris tidak dapat dimintai pertanggungjawaban atas
kerugian apabila dapat membuktikan bahwa:
• telah melakukan pengawasan dengan itikad baik dan kehati-hatian untuk kepentingan
Perusahaan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perusahaan; tidak memiliki kepentingan
pribadi baik langsung maupun tidak langsung atas tindakan pengurusan Direksi yang
• merugikan; dan
• mereka telah memberikan nasihat kepada Direksi untuk mencegah timbul atau berlanjutnya kerugian tersebut.
Komisaris tidak dibebaskan dari tanggung jawab setelah mengundurkan diri dari Dewan Komisaris
atau diberhentikan dari Dewan Komisaris atas tindakan dan keputusan yang diambil selama
menjabat sebagai komisaris.
6. Siapa Yang Dapat Mengajukan Klaim terhadap Komisaris?
Atas nama Perseroan, pemegang saham yang mewakili sekurang-kurangnya 1/10 (satu persepuluh) bagian dari
jumlah seluruh saham dengan hak suara dapat menggugat di pengadilan negeri anggota Dewan Komisaris yang
karena kesalahan atau kelalaiannya menimbulkan kerugian bagi perusahaan. 46
7. Risalah Rapat Dewan Komisaris dan Tanggung Jawab

Komisaris
Dalam pasal 116 ICL disebutkan bahwa Dewan Komisaris membuat risalah rapat Dewan
Komisaris dan menyimpan salinannya.
Praktik terbaik
Untuk secara efektif menegakkan ketentuan yang mengatur tanggung jawab komisaris, disarankan agar perusahaan
menyimpan risalah rapat yang terperinci (dan mungkin laporan kata demi kata). Penting bagi Dewan Komisaris
untuk menyimpan risalah rapat Dewan Komisaris yang terperinci untuk menentukan siapa yang memberikan suara
untuk suatu keputusan tertentu dan siapa yang dapat dimintai pertanggungjawaban (sepanjang pengadilan
mempertimbangkan faktor-faktor tersebut).

8. Perlindungan dari Tanggung Jawab Komisaris
Pasal 114 Perseroan Terbatas mengatur bahwa setiap anggota Dewan Komisaris bertanggung jawab
secara pribadi atas kerugian yang diderita Perseroan jika disebabkan oleh kesalahan atau kelalaian dalam
menjalankan tugasnya. 47 Dalam hal Dewan Komisaris terdiri dari 2 (dua) orang anggota atau lebih,
tanggung jawab sebagaimana dimaksud pada ayat (3) berlaku tanggung renteng kepada setiap anggota
Dewan Komisaris. 48 Namun demikian, seorang anggota Dewan Komisaris tidak bertanggung jawab atas
kerugian tersebut apabila terbukti: 49
Sebuah. telah melaksanakan tugas pengawasan dengan itikad baik dan prinsip kehati-hatian untuk
kepentingan Perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuannya;
b. tidak mempunyai kepentingan pribadi baik langsung maupun tidak langsung kepada
pengurus Direksi atas Perseroan yang merugikan Perseroan; dan
c. telah memberikan nasihat kepada Direksi untuk mencegah timbul atau berlanjutnya
kerugian tersebut.
Praktik terbaik
Sebagian besar perusahaan harus mengizinkan komisaris mereka untuk melindungi diri dari, atau setidaknya
membatasi tanggung jawab atas, kerugian yang terjadi saat mereka memenuhi tugasnya. Mekanisme tersebut
adalah:
• Asuransi pertanggungjawaban pejabat dan komisaris
• Ketentuan dalam anggaran dasar dan peraturan internal yang memberikan ganti rugi
kepada komisaris dari tuntutan, biaya litigasi dan kewajiban dalam keadaan tertentu.

Pasal 114 ayat (4) 49 ICL, Pasal 114
ayat (5)

Perusahaan dapat memberikan penggantian kepada Komisaris atas biaya yang timbul dalam membela
suatu tuntutan terkait dengan perannya sebagai anggota Dewan Komisaris, jika yang dilakukannya:
• Jujur
• Dengan niat baik
• Demi kepentingan terbaik perusahaan

• Sesuai dengan hukum, anggaran dasar dan peraturan internal.
Perusahaan mungkin ingin memperoleh asuransi pertanggungjawaban bagi komisaris untuk menutupi risiko bahwa
tindakan mereka dapat mengakibatkan kerugian bagi perusahaan atau pihak ketiga. Asuransi kewajiban bagi
komisaris harus memungkinkan perusahaan untuk menggunakan upaya hukum perdata secara lebih produktif. Hal
ini juga sering dibutuhkan untuk menarik komisaris yang kompeten.

G. Evaluasi dan Pendidikan Dewan Komisaris
Agar efektif, Dewan Komisaris harus memiliki sumber daya yang diperlukan untuk mengembangkan dan memelihara
pengetahuan dan keterampilan komisarisnya. Program pelatihan berdasarkan evaluasi berkala Dewan Komisaris dan
anggotanya merupakan hal mendasar untuk mencapai tujuan tersebut.
Praktik terbaik
Pentingnya evaluasi Dewan Komisaris diakui secara luas dalam komunitas bisnis
internasional. Juga direkomendasikan bahwa:
• Dewan Komisaris mengevaluasi kinerjanya setiap tahun.
• Laporan tahunan mencerminkan hasil evaluasi kinerja.
• Evaluasi kinerja Dewan Komisaris dan anggotanya dapat dilakukan oleh.
• Komisaris melalui evaluasi diri.
Pendekatan alternatif memerlukan kerahasiaan Dewan Komisaris

evaluasi sejawat yang dikoordinasikan oleh pihak eksternal, seperti penasihat hukum atau konsultan
khusus.
1. Evaluasi Diri Dewan Komisaris
Evaluasi diri adalah alat yang berguna bagi Dewan Komisaris untuk menilai kualitas kerjanya secara pribadi. Melalui
refleksi kritis dan evaluasi diri, komisaris dapat lebih responsif terhadap pemegang saham, investor, dan pemangku
kepentingan lainnya.
Dewan Komisaris 170 Evaluasi dan Pendidikan

Metode evaluasi diri meliputi:
• Mengorganisir retret dan mengundang fasilitator luar.
• Menyelenggarakan rapat Dewan Komisaris khusus untuk mengevaluasi kinerja Dewan

Komisaris atau menyisihkan waktu rapat rutin untuk membahas masalah kinerja.
• Merancang checklist yang dapat digunakan oleh anggota Dewan Komisaris untuk menilai pekerjaannya.
• Berpartisipasi dalam program pelatihan khusus, sehingga memberikan kesempatan kepada para komisaris untuk secara
kritis merefleksikan kinerja mereka dan mengembangkan serta berbagi ide-ide baru.
Praktik terbaik
Peraturan CG mensyaratkan bahwa aturan tata kelola internal perusahaan harus

mencakup mekanisme untuk mengevaluasi efektivitas kinerja Dewan, aktivitas setiap
komite yang dibentuk, Direksi dan setiap anggota Dewan Komisaris.
Cara lain yang bermanfaat untuk mengevaluasi Dewan Komisaris adalah dengan mengundang
konsultan, penasihat, dewan komisaris, atau lembaga pemeringkat untuk menilai Dewan Komisaris
secara independen.
2. Pendidikan dan Pelatihan
Dalam praktik internasional, merupakan kebiasaan bagi komisaris untuk mengikuti pelatihan eksekutif dan profesional
yang intensif sebelum mereka diangkat ke Dewan.
Di banyak perusahaan multinasional, komisaris wajib memberikan (i) pelatihan perusahaan secara berkala,
(ii) pelatihan tata kelola perusahaan dan (iii) evaluasi kinerja mereka. Pelatihan dan evaluasi komisaris
dapat dilakukan secara internal atau oleh pihak ketiga untuk memastikan ketidakberpihakan.

Evaluasi Dewan Komisaris dan anggotanya dapat menghasilkan wawasan penting tentang kekuatan dan kelemahan
Dewan Komisaris. Informasi tersebut juga dapat digunakan oleh Dewan Komisaris untuk mengidentifikasi kebutuhan
pelatihan, baik secara kolektif maupun individual. Acara pelatihan perusahaan menjadi semakin penting dalam konteks
ekonomi transisi, karena para komisaris perlu terus mengikuti perubahan kerangka hukum dan peraturan, serta praktik
terbaik. Semua hal tersebut menjadikan kebijakan pendidikan perusahaan bagi Dewan Komisaris dan komisaris sebagai
faktor kunci keberhasilan dalam mengembangkan dan mendukung Dewan Komisaris yang kompeten, berwawasan luas
dan waspada.
Praktik terbaik
Berbagai organisasi berkontribusi pada pengembangan profesional dan pelatihan

komisaris. Ini termasuk bursa saham, lembaga keuangan, pemerintah dan regulator
industri, asosiasi bisnis, kamar dagang, lembaga pendidikan tinggi, lembaga
komisaris dan asosiasi yang dibentuk untuk mempromosikan praktik tata kelola
perusahaan yang baik.
Pelatihan komisaris disampaikan terutama oleh dua jenis organisasi yang luas. Salah satunya adalah
asosiasi tata kelola perusahaan, yang berdedikasi untuk meningkatkan tata kelola perusahaan dan
memberikan pelatihan sebagai salah satu aspek dari upaya tersebut. Organisasi lainnya adalah
organisasi yang berfokus pada komisaris dan dukungan, mewakili dan menetapkan standar untuk
komisaris. Kedua jenis organisasi tersebut dapat berupa asosiasi keanggotaan, seperti National
Association of Corporate Directors di Amerika Serikat, Institute of Directors di Inggris Raya, dan
Brazilian Institute of Corporate Governance. Mereka dapat melayani komisaris tanpa memiliki basis
keanggotaan, seperti Pusat Tata Kelola Perusahaan di Kenya dan Forum Tata Kelola Perusahaan
Turki.
Pelatihan dapat memberikan komisaris:

• Keterampilan baru
• Meningkatkan profesionalisme
• Kesadaran yang lebih besar tentang masalah yang relevan
• Akses ke pemikiran terkini tentang pemerintahan dan masalah lainnya
• Kesempatan untuk mendiskusikan masalah dengan teman sebaya dan mentor

H.Remunerasi Komisaris
Anggota Dewan Komisaris diberikan honorarium / honorarium ( uang jasa) termasuk fasilitas dan / atau
tunjangan lainnya, termasuk tantiem dan tunjangan hari tua ( santunan purna jabatan) dalam jumlah yang
ditentukan oleh RUPS.
Rincian mengenai kebijakan remunerasi komisaris pada umumnya dan remunerasi masing-masing komisaris
harus diungkapkan secara rinci dalam laporan keuangan tahunan perseroan. Rincian seperti gaji tahunan dan
bonus setiap komisaris juga harus dipublikasikan dalam laporan keuangan tahunan. Hal ini harus menjadi
mata acara RUPS Tahunan secara eksplisit untuk memberikan kesempatan kepada pemegang saham untuk
memperdebatkan hal-hal tersebut.
Masalah remunerasi komisaris adalah salah satu isu yang paling diperdebatkan di bidang tata kelola
perusahaan, dan perusahaan disarankan untuk memilih pendekatan yang hati-hati dan hati-hati terhadap
masalah remunerasi Dewan Komisaris. Rencana kompensasi yang berlebihan sering dianggap sebagai hak
istimewa kekuasaan yang tidak dapat dibenarkan. Oleh karena itu, kompensasi komisaris harus kompetitif,
namun tetap dalam batas yang wajar.
Praktik terbaik
Remunerasi yang dibayarkan kepada komisaris harus sama untuk semua komisaris. Selain itu, biaya
yang dibayarkan perusahaan harus kompetitif, yaitu cukup untuk menarik individu yang kompeten.
Mereka harus ditetapkan sedemikian rupa sehingga tidak jauh di bawah atau di atas biaya komisaris
yang dibayarkan pada kelompok perusahaan sejenis. Penetapan tingkat remunerasi komisaris yang
wajar sangat penting dilakukan agar tidak membahayakan status khusus komisaris independen.
Independen atau tidak, penilaian komisaris dapat kabur jika ia menerima persentase yang signifikan dari
total pendapatannya dalam bentuk honorarium komisaris. Seorang komisaris yang mengandalkan
kompensasi Dewan untuk mata pencahariannya akan segera menjadi hutang perusahaan dan mungkin
tidak dapat diandalkan untuk mengisi tanggung jawabnya dengan cara yang tidak bias.
Dewan Komisaris 173 Remunerasi Komisaris

Dewan Komisaris harus meninjau remunerasi komisaris secara berkala. Berdasarkan Pasal 66
ICL, Dewan Komisaris harus meninjau laporan tahunan perusahaan yang disampaikan oleh
Direksi, yang sebagian laporannya berkaitan dengan remunerasi Dewan Komisaris.
Praktik terbaik
Idealnya, hal ini dilakukan oleh komite remunerasi yang seluruhnya terdiri dari komisaris independen,
atau oleh komisaris independen. Perusahaan harus mengungkapkan rencana remunerasi dan
remunerasi masing-masing komisaris, baik secara individual maupun secara agregat, dalam laporan
tahunannya. Yang pertama paling mudah diterapkan ketika semua anggota Dewan menerima biaya
yang sama dengan pernyataan sederhana dalam laporan tahunan: "Semua komisaris menerima
biaya _____ per tahun."
Perhatian yang besar perlu diterapkan dalam menetapkan remunerasi berbasis kinerja, khususnya,
remunerasi berbasis saham. Remunerasi berbasis kinerja umumnya dianggap sebagai faktor yang
mempengaruhi independensi komisaris.

Praktik terbaik
Meskipun remunerasi berbasis saham adalah hal yang umum di AS, hal ini kurang umum di tempat lain
dan kontroversi yang cukup besar masih mengelilinginya. Rencana remunerasi berbasis saham dan,
khususnya, rencana opsi saham adalah pengaturan yang kompleks. Meskipun secara umum dianggap
memberikan insentif bagi komisaris dan direksi, mereka juga dapat berdampak signifikan terhadap
• Opsi saham, menurutnya, menyebabkan komisaris fokus pada kinerja jangka pendek dan
pergerakan harga saham
• Jika hibah opsi saham besar, mereka juga dapat menciptakan keterlibatan antara komisaris
dan direktur yang berdiri untuk menghasilkan banyak uang dari pergerakan harga jangka
pendek.
• Pemegang saham berisiko dilusi saham ketika rencana opsi besar diberikan Akhirnya, hibah
• opsi besar tidak menghalangi manajer untuk memanipulasi perusahaan dan informasi
keuangan untuk keuntungan mereka.
Akibatnya, rencana opsi berada di bawah pengawasan yang meningkat. Rencana semacam itu membutuhkan
pertimbangan yang cermat, perencanaan yang baik, dan pengungkapan khusus. Perusahaan mungkin paling baik
dilayani dengan menghindari opsi saham untuk komisaris.
Jika perusahaan memilih untuk menerapkan rencana opsi saham, itu harus transparan tentang biaya dalam hal
dilusi saham. Perusahaan juga harus transparan tentang metode akuntansi yang digunakan untuk mengukur
biaya saham dan pemberian opsi. Praktik terbaik akan meminta persetujuan pemegang saham atas saham,
atau rencana kompensasi berbasis opsi yang dapat mengurangi nilai pemegang saham atau memengaruhi
keuntungan.
Pinjaman pribadi atau kredit kepada komisaris perusahaan juga merupakan ladang ranjau dan potensi
sumber kontroversi yang sebaiknya dihindari oleh perusahaan.

Tingkat remunerasi yang rendah dibandingkan dengan pentingnya Dewan Komisaris

sangat mencolok. Apapun penjelasannya, remunerasi komisaris perlu mendapat perhatian
yang lebih besar. Sistem remunerasi yang transparan, yang mampu menarik komisaris
yang berkualitas, perlu diterapkan.

SAYA. Daftar Periksa Ringkasan untuk
Menentukan Efektivitas Dewan
Komisaris
Pertanyaan Iya Tidak
Apakah Dewan Komisaris baru-baru ini telah mencurahkan banyak waktu dan pemikiran serius
untuk tujuan jangka panjang perusahaan dan pilihan strategis yang terbuka untuk mencapainya?
Jika demikian, apakah musyawarah ini menghasilkan konsensus Dewan atau keputusan tentang
tujuan dan strategi masa depan, dan apakah ini telah dibuat secara tertulis?
Apakah Dewan Komisaris secara sadar memikirkan dan mencapai kesimpulan formal tentang
apa yang kadang-kadang disebut sebagai filosofi dasar perusahaan yaitu, sistem nilai, tanggung
jawab etis dan sosial, 'citra' yang diinginkan dan lain sebagainya? Jika ya, apakah kesimpulan ini
telah dituangkan dalam pernyataan kebijakan yang eksplisit, misalnya, dalam hal
ketenagakerjaan? Apakah perusahaan memiliki prosedur formal pencatatan dan pengesahan
keputusan utama Dewan Komisaris sebagai pedoman kebijakan bagi manajer lini?
Apakah Dewan Komisaris secara berkala meninjau struktur organisasi perusahaan dan
mempertimbangkan bagaimana hal ini mungkin harus diubah di masa depan? Apakah itu meninjau
dan menyetujui semua penunjukan senior sebagai hal yang biasa? Apakah ada program
pengembangan sumber daya manusia yang memadai?
Apakah Dewan Komisaris secara rutin menerima semua informasi yang dibutuhkan untuk memastikan
pengendalian yang efektif atas perusahaan dan manajemennya? Adakah kejutan yang tidak
menyenangkan, misalnya, hasil yang tidak menguntungkan atau krisis tak terduga yang dapat dikaitkan
dengan kurangnya informasi yang akurat atau tepat waktu?
Apakah Dewan Komisaris secara rutin meminta Direktur Utama untuk mempresentasikan
rencana dan anggaran tahunannya untuk ditinjau dan disetujui? Apakah Dewan secara teratur
memantau kinerja Direktur Utama dan manajer bawahan langsungnya dalam hal hasil aktual
yang dicapai terhadap rencana dan anggaran yang telah disepakati?
Ketika Dewan Komisaris diminta untuk mengambil keputusan penting tentang pertanyaan tentang
tujuan, strategi, kebijakan, investasi besar, penunjukan senior di masa depan, apakah Dewan memiliki
waktu dan pengetahuan yang memadai untuk membuat keputusan ini dengan tepat, daripada
mendapati dirinya diambil alih oleh peristiwa dan, dalam efeknya, apakah keputusan-keputusan yang
sudah diambil atau komitmen sudah dibuat?
Dewan Komisaris 177 Daftar Periksa Ringkasan

Jika jawaban atas semua pertanyaan di atas adalah ya, maka Dewan Komisaris Perseroan dapat
dikatakan efektif. Di sisi lain, jika jawabannya negatif, atau mungkin tidak jelas, maka perusahaan
perlu mengevaluasi kembali komposisi dan peran Dewan Komisarisnya serta melakukan kegiatan lain
untuk meningkatkan kinerjanya.
Dewan Komisaris 178 Daftar Periksa Ringkasan

EB CG CH 4 Bindo

Diunggah oleh

Informasi Dokumen

Judul Asli

Hak Cipta

Format Tersedia

Bagikan dokumen Ini

Bagikan atau Tanam Dokumen

Opsi Berbagi

Apakah menurut Anda dokumen ini bermanfaat?

Apakah konten ini tidak pantas?

Hak Cipta:

Format Tersedia

EB CG CH 4 Bindo

Diunggah oleh

Hak Cipta:

Format Tersedia

Bab 4

A. OTORITAS DEWAN KOMISARIS 111

1. Kapan Pembentukan Dewan Komisaris? 111

2. Gambaran Umum Kewenangan Dewan Komisaris 112

B. PEMILIHAN DAN Pemberhentian KOMISARIS 123

1. Pemilihan dan Masa Kerja Komisaris 123

2. Pemberhentian Komisaris 126

C. KOMPOSISI DEWAN KOMISARIS 128

1. Jumlah Komisaris 128

2. Siapa yang Bisa Menjadi Komisaris? 129

3. Kualifikasi Komisaris 131

4. Kategori Komisaris 134

D. STRUKTUR DAN KOMITE DEWAN KOMISARIS

1. Komisaris Utama 140

2. Komite yang dibentuk oleh Dewan Komisaris 142

3. Ketua Komite Pendukung Dewan Komisaris

E. PROSEDUR KERJA DEWAN KOMISARIS

1. Rapat Presiden dan Dewan Komisaris Rapat Dewan 148

3. Rapat Dewan Komisaris Pertama 150

4. Jadwal Rapat Dewan Komisaris 151

5. Siapa yang Berhak Mengadakan Rapat Dewan Komisaris?

6. Pemberitahuan Rapat Dewan Komisaris Kuorum Rapat 152

7. Dewan Komisaris 154

8. Bagaimana Komisaris Dapat Berpartisipasi dalam Rapat Dewan Komisaris

9. Pertimbangan Pendapat Tertulis (Surat Suara Absen) 156

10. Keputusan Dewan Komisaris 156

11. Risalah Rapat Dewan Komisaris 157

12. Rapat Sekretaris Perusahaan dan Dewan Komisaris 158

F. TUGAS DAN KEWAJIBAN KOMISARIS 160

1. Tugas Perawatan 160

2. Tugas Loyalitas 161

3. Komisaris Akses Informasi Kewajiban 165

5. Kapan Komisaris Dibebaskan dari Kewajiban dan Tanggung Jawab

6. Siapa Yang Dapat Mengajukan Klaim terhadap Komisaris? 167

7. Risalah Rapat Dewan Komisaris dan Tanggung Jawab

8. Perlindungan dari Tanggung Jawab Komisaris 168

G. EVALUASI DAN PENDIDIKAN DEWAN KOMISARIS

1. Evaluasi Diri Dewan Komisaris 170

2. Pendidikan dan Pelatihan 171

H. REMUNERASI KOMISARIS 173

I. DAFTAR PERIKSA RINGKASAN UNTUK MENENTUKAN EFEKTIVITAS

Wewenang Dewan Komisaris:

Apakah fokus Dewan Komisaris dalam melindungi kepentingan perusahaan

Apa peran Dewan Komisaris terkait dengan tata kelola perusahaan,

Apakah kewenangan Dewan Komisaris berbeda dengan kewenangan Direksi, baik di

atas kertas maupun dalam praktik?

Pemilihan Dewan Komisaris:

Siapa yang mengajukan calon anggota Dewan Komisaris? Apakah informasi

Dewan Komisaris 103 Daftar Periksa Ketua

cara kerja pemungutan suara kumulatif?

Komposisi Dewan Komisaris:

Sudahkah Dewan Komisaris merancang, mengartikulasikan, dan melaksanakan

kebijakan yang berkaitan dengan ukuran, komposisi dan campuran keterampilan,

luasnya pengalaman dan kualitas terkait lainnya?

Apakah komposisi Dewan Komisaris dengan mempertimbangkan kompetensi dan

bauran keterampilannya sesuai dengan tugas pengawasan dan pengembangan

Seberapa efektif kerja Dewan Komisaris sebagai satu tim? Apakah

Seberapa efektifkah kepemimpinan Dewan Komisaris, baik di tingkat

Apakah jumlah Komisaris sudah sesuai dengan kebutuhan

Susunan dan Komite Dewan Komisaris:

Apakah Dewan Komisaris memiliki Komite Sumber Daya Manusia,

atau komite lain? Apakah ada cukup independen

Dewan Komisaris 104 Daftar Periksa Ketua