MERGER DAN BENTUK RESTRUKTURISASI PERUSAHAAN LAINNYA

Dosen Pengampu: Ibu. Putri Ekawati Dharma, SE., M.Sc

DISUSUN OLEH:

Anisha Rusdi Hi. Hasim

(02041911135)

FAKULTAS EKONOMI DAN BISNIS

PROGRAM STUDI MANAJEMEN

UNIVERSITAS KHAIRUN TERNATE

TAHUN 2021
 KATA PENGANTAR

Alhamdulillahirobbil’alamiin puji syukur atas semua limpahan Rahmat dan

Hidayah Allah SWT yang telah memberikan kesempatan kepada saya, sehingga
saya dapat menyelesaikan makalah yang berjudul Merger dan Bentuk
Restrukturisasi Perusahaan Lainnya, makalah ini saya buat untuk memenuhi
tugas Manajemen Keuangan II. Terima kasih saya ucapkan kepada yang
terhormat Dosen ibu Putri Ekawati Dharma, SE., M.Sc. selaku dosen pengampu
mata kuliah Manajemen Keuangan II Kelas IV-D Manajemen yang selalu
membimbing.

Saya selaku penyusun makalah ini sepenuhnya menyadari bahwa

makalah ini masih jauh dari kata sempurna, oleh karena itu, saya sangat terbuka
atas segala kritik dan saran yang bersifat membangun demi terselesaikannya
makalah yang lebih baik ke depannya.

Akhir kata saya ucapkan terimakasih semoga makalah ini dapat

bermanfaat bagi setiap pembacanya.

Ternate, 9 Juni 2021

Penyusun
DAFTAR ISI
 BAB I

PENDAHULUAN

1.1 Latar Belakang

Memasuki era perdagangan bebas persaingan usaha diantara

perusahaan semakin ketat.Kondisi demikian menuntut perusahaan untuk
selalu mengembangkan strategi perusahaan agar dapat bertahan atau
dapat lebih berkembang.Untuk itu, perusahaan perlu mengembangkan
suatu strategi yang tepat agar perusahaan bisa mempertahankan
eksistensinya dan memperbaiki kinerjanya.

Sebagaimana sebuah organisme, perusahaan akan mengalami

berbagai kondisi yaitu pertumbuhan dan berkembangnya secara dinamis,
berada pada kondisi statis dan mengalami proses kemunduran atau
pengkerutan. Dalam rangka tumbuh dan berkembang ini perusahaan bisa
melakukan ekspansi bisnis dengan memilih salah satu diantara dua jalur
alternatif yaitu pertumbuhan dari dalam perusahaan, dan pertumbuhan
dari luar perusahaan.

Pertumbuhan internal adalah ekspansi yang dilakukan dengan

membangun bisnis atau unit bisnis baru dari awal.Jalur ini memerlukan
berbagai tahap mulai dari riset pasar, desain produk, perekrutan tenaga
ahli, tes pasar, pengadaan dan pembangunan fasilitas produksi/operasi
sebelum perusahaan menjual produknya ke pasar.Sebaliknya
pertumbuhan eksternal dilakukan dengan membeli perusahaan yang
sudah ada.Merger dan akuisisi adalah strategi pertumbuhan eksternal dan
merupakan jalur cepat untuk mengakses pasar baru produk baru tanpa
harus membangun dari awal.Terdapat penghematan waktu yang sangat
signifikan antara pertumbuhan internal dan eksternal melalui merger dan
akuisisi.Dari waktu ke waktu perusahaan lebih menyukai pertumbuhan
eksternal melalui merger dan akuisis dibanding pertumbuhan internal.

Penggabungan usaha dapat dilakukan dengan berbagai cara yang

didasarkan pada pertimbangan hukum, perpajakan, atau alasan lainnya.
 Di Indonesia didorong oleh semakin besarnya pasar modal, transaksi
merger dan akuisisi semakin banyak dilakukan. Bentuk-bentuk
penggabungan usaha antara lain melalui merger dan akuisis. Di
Indonesia praktek akuisisi umumnya dilakukan oleh satu grup (internal
acquition) khusus pada perusahaan yang go publik. Merger dan akuisis ini
telah berkembang menjadi tren beberapa perusahaan. Maka dari itu
penulis akan memaparkan konsep seputar merger dan akuisisi dalam
makalah ini

1.2 Rumusan Masalah

a. Apa sumber-sumber nilai dalam merger

b. Apa saja yang termasuk akuisisi strategis yang melibatkan saham
biasa
c. Apa yang dimaksud dengan akuisisi dan penganggaran modal
d. Apa yang dimaksud dengan penutupan perjanjian
e. Bagaimana pengambilalihan, penawaran tender, dan pertahanan
f. Apa yang dimaksud dengan pelepasan
g. Apa yang dimaksud dengan restrukturisasi kepimilikan
h. Apa yang dimaksud dengan pembelian dengan pengungkit

1.3 Tujuan Penulisan

Tujuan penulisan makalah ini untuk memenuhi tugas mata kuliah

mata kuliah manajemen keuangan lanjutan mengenai Merger dan
Akuisisi serta dapat mengetahui hal-hal yang terkandung pada marger
dan akuisisi.
 BAB II

PEMBAHASAN

2.1 Pengertian Merger dan Konsolidasi

Merger merupakan peleburan secara lengkap satu perusahaan

dengan perusahaan lain. Perusahaan yang utama mempertahankan
nama dan identitasnya, dan ia memperoleh aktiva dan hutang dari
perusahaan yang meleburkan diri.

Konsolidasi sama seperti merger kecuali keseluruhan benar-benar

diciptakan perusahaan baru. Dalam konsolidasi, baik perusahaan utama
maupun perusahaan yang meleburkan diri menghentikan bentuk hukum
yang sdah ada, untuk menadi bagian suatu perusahaan yang baru.

Ada beberapa keuntungan dan kerugian terjadinya merger :

1. Keuntungan yang utama bahwa suatu merjer secara hukum adalah

sederhana dan tidak ada biaya besar seperti bentuk akuisisi yang
lainnya. Alasannya bahwa perusahaan secara sederhana setuju untuk
menggabungkan seluruh operasionalnya.Sebagai contoh, disana tidak
ada keinginan untuk memindahkan kepemilikan aktiva individu
perusahaan yang meleburkan diri ke perusahaan yang utama.
2. Kerugian yang utama adalah bahwa suatu merjer harus disetujui
dengan suatu hak suara dari pemegang saham tiap-tiap
perusahaan. Khususnya, (bahkan lebih) dari hak suara untuk
memperoleh persetujuan. Untuk mendapatkan hak suara yang
diperlukan akan memakan waktu dan sulit.

Akuisisi adalah memperoleh atau membeli perusahaan lain

dengan cara membeli sebagian besar saham dari perusahaan sasaran.

1. Akuisisi Saham
 Cara kedua untuk memperoleh perusahaan lain adalah dengan
membeli hak suara saham secara tunai, penyertaan saham atau surat
berharga lainnya. Proses ini sering memulainya sebagai suatu
penawaran tersendiri dari manajemen suatu perusahaan kepada
perusahaan lainnya. Ini dapat dicapai dengan suatu penawaran
tender.Tender ini dilakukan oleh sebuah perusahaan secara langsung
kepada para pemegang saham perusahaan lainnya. Para pemegang
saham tersebut memilih untuk menerima penawaran saham-saham
mereka dengan mempertukarkannya secara tunai atau dengan surat
berharga lainnya,tergantung penawarannya.

2. Akuisisi Aktiva

Suatu perusahaan dapat secara efektif memperoleh

perusahaan lain dengan membeli sebagian besar atau semua aktiva-
aktivanya. Pencapaian ini sama halnya dengan membeli perusahaan.
Oleh karena itu, dalam hal ini perusahaan tidak perlu ada target
hingga ia akan menjual aktivanya. Nama dan bentuk usahanya akan
tetap ada hingga para pemegang sahamnya memilih untuk
melepasnya.

Bentuk akuisisi ini membuthkan suatu hak suara para

pemegang saham yang formal untuk menjual perusahaannya.Salah
satu keuntungan pendekatan ini adalah bahwa disana tidak ada
masalah pemegang saham minoritas yang menghalangi.Oleh karena
itu, akuisisi aktiva mungkin melibatkan pemindahan kepemilikan
terhadap aktiva-aktiva individu. Proses hukum pemindahan aktiva
dapat menjadi sangat mahal

2.2 Sumber-sumber Nilai

Terdapat beragai alasan mengapa perusahaan melakukan

restrukturisasi perusahaan.Alasan- alasan ini harus dilihat sebagai satu
kesatuan :

1. Peningkatan Penjualan dan Penghematan Operasi

 Alasan penting akuisisi adalah untuk meningkatkan penjualan.
Dengan tambahan pangsa pasar, perusahaan dapat meningkatkan
penjualan secara berkesinambungan dan dapat mendominasi pasar.
Di samping itu perusahaan juga dapat memperoleh manfaat
pemasaran dan strategis lainnya.Akuisisi mungkin juga memberikan
kemajuan teknologi, mengisi kesenjangan jenis produk sehingga
meningkatkan keseluruhan penjualan perusahaan.Untuk menciptakan
nilai, akuisisi dan peningkatan penjualan yang berhubungan harus
dapat meningkatkan efektifitas biaya.

2. Penghematan operasi dapat dicapai melalui penggabungan

perusahaan.

Fasilitas yang sama dapat dihilangkan. Tenaga pemasaran

dapat dikurangi untuk menghindari usaha yang sama dalam daerah
tertentu. Dalam penggabungan usaha (marger) jawatan kereta api,
tujuan utama adalah melakukan penghematan operasi melalui
penghilangan fasilitas dan rute-rute yang sama. Jika perusahaan
industri melakukan marger, perusahaan yang memiliki produk
pengganti jenis produk yang sudah ada, akan menambah jenis produk
yang ada sehingga dapat meningkatkan permintaan produk total.
Penghematan operasi yang terjadi dikenal dengan sebutan sinergi.
Perusahaan-perusahaan yang bergabung akan mendapatkan nilai
yang lebih besardibandingkan dengan jumlah kedua perusahaan jika
ditambahkan

Disamping penghematan operasi, Bskala ekonomis Bjuga dapat

dicapai dalam penggabungan usaha dua perusahaan.Skala ekonomis
terjadi pada saat biaya rata-rata seiring dengan peningkatan
volume.Skala ekonomis dicapai dengan penekanan pada kegiatan
yang menghasilkan volume lebih besar berdasarkan fasilitas, tenaga
kerja, system distribusi yang ada (tertentu), dan sebagainya. Dengan
skala lain, skala ekonomis terjadi jika peningkatan yang ada
memungkinkan penggunaan sumberdaya yang lebih efisien.
 Penghematan dapat dicapai dengan marger horizontal, yaitu
penggabungan dua perusahaan dalam jenis bisnis yang sama.
Penghematan yang terjadi terutama yang disebabkan oleh
penghapusan fasilitas-fasilitas yang sama dan jenis produk yang lebih
banyak dengan harapan dapat meningkatkan permintaan total. Marger
vertical, dimana perusahaan melakukan perluasan ke depan kepada
konsumen atau ke belakang ke sumber bahan baku, juga dapat
memberikan penghematan. Dalam marger konglomerat, yaitu
menggabungkan dua perusahaan dari jenis bisnis yang berbeda,
hanya sedikit penghematan yang dapat dicapai.

Dalam pelepasan, seperti self off atau spin off, terjadi sinergi
yang berlawanan arah, dimana 4-2=3. Operasi yang dilepaskan lebih
bernilai bagi orang lain dalam menghasilkan arus kas dan nilai
sekarang bersih positif. Akibatnya, orang tersebut sanggup membayar
pada harga yang lebih tinggi untuk operasi ini daripada nilai sekarang
bersih bagi pemilik operasi.

Alasan lain dilakukan operasi adalah keinginan perusahaan

akan adanya perubahan strategis. Secara berkala.Pertimbangan-
pertimbangan strategis meliputi kemampuan internal (modal, pabrik,
tenaga kerja), pasar produk eksternal dan para pesaing.Pasar, seperti
juga halnya keunggulan bersaing perusahaan, mengalami perubahan
sepanjang waktu, terkadang perubahan yang terjadi bersifat sangat
cepat.Pasar-pasar baru bermunculan, untuk itu pelepasan yang
dilakukan terkadang bersifat sebagian, tidak menyeluruh.Penyusunan
kembali strategis merupakan lasan utama untuk membenarkan
adanya pelepasan perusahaan.

1. Perbaikan Manajemen

Beberapa perusahaan dikelola secara tidak efisien sehingga

mengakibatkan menurunnya keuntungan.Restrukturisasi
perusahaan dapat dilakukan jika usaha tersebut dianggap dapat
memperbaiki manajemen.Walaupun perusahaan dapat mengubah
 menejemennya sendiri, namun pada praktiknya perbaikan
manajemen melalui restrukturisasi perusahaan dilakukan jika
terjadi hal-hal yang sangat penting.Alasan ini berarti perusahaan-
perusahaan dengan pengembalian yang rendah dan laba yang
sangat kecil merupakan perusahaan yang paling cocok untuk di
akuisisi.Namun akuisisi yang dilakukan harus dapat menunjukkan
adanya kemungkinan perubahan laba melalui perbaikan
manajemen.Beberapa produk dan perusahaan memiliki kinerja
yang tidak baik disebabkan hal-hal lain di luar ketidak efisienan
manajemen.

2. Pengaruh Informasi

Nilai dapat tercipta jika diperoleh informasi baru akibat

restrukturisasi perusahaan.Informasi ini merupakan informasi yang
dimiliki oleh manajemen (perusahaan yang mengakuisisi) namun
dimilikinoleh pasar. Jika manajemen merasa penilaian saham
dilakukan di bawah nilai yang seharusnya, isyarat positif akan
terjadi melalui pengumuman restrukturisasi yang menyebabkan
kenaikan harga saham. Gagasannya adalah bahwa marger/pristiwa
restrukturisasi memberikan informasi tentang kemampu labaan
secara lebih meyakinkan.

3. Pengalihan Kekayaan

Penyebab lain peruahan kekayaan pemegang saham adalah

adanya pengalihan kekayaan dari pemegang saham kepada
pemegang surat hutang dan sebaliknya. Jika marger menurunkan
perubahan relative arus kas, misalnya, pemegang hutang
memperoleh keuntungan atas prioritas tuntutan atas aktiva. Karena
itu nilai pasar tuntutan mereka akan meningkat.

Kebalikannya, jika perusahaan melepaskan sebagian

perusahaan dan mendistribusikan hasilnya kepada pemegang
 saham, maka akan terjadi pengalihan kekayaan dari pemegang
hutang kepada pemegang saham.

Setiap tindakan yang mengurangi risiko arus kas, seperti

marger, akan mengakibatkan pengalihan kekayaan dari
pemegang saham pada pemegang hutang. Sedangkan
restrukturisasi yang mengakibatkan risiko relative, seperti
pelepasan atau peningkatan pengungkit keuangan, akan
mengakibatkan alih kekayaan dari pemegang hutang pada
pemegang saham(ekuitas).

4. Alasan-Alasan Pajak

Alasan untuk beberapa penggabungan usaha adalah

menurunkan tagihan pajak. Jika kerugian pajak dibebankan ke
depan, perusahaan dengan kerugian pajak kumulatif hanya
memiliki sedikit peluang laba yang dihasilakan di masa depan
cukup untuk menutup sepenuhnya kerugian pajak di bebankan ke
depan. Penggabungan usaha dengan perusahaan yang
menguntungkan memungkinkan perusahaan untuk bertahan.
Namun terdapat hal-hal yang membatasi penggunaan kerugian
dibebankan ke depan hingga persentase tertentu nilai pasar wajar
perusahaan yang di akuisisi. Namun, masih terdapat kemungkinan
adanya keuntungan ekonomi atas biaya pemerintah yang tidak
dapat diwujudkan oleh perusahaan-perusahaan yang melakukan
marger secara terpisah.

5. Keuntungan- Keuntungan Pengungkit

Dalam restrukturisasi perusahaan, penggunaan pengungkit

keuangan mengalami peningkatan. Kerugian pajak biasanya
dibebankan ke belakang 3 tahun dan ke depan 15 tahun untuk
menutupi penghasilan kena pajak di tahun-tahun tersebut. Setiap
kerugian di bebankan ke belakang, pertama-tama di bebankan ke
tahun sebelumnya terdekat, kemudian dua tahun berikutnya secara
 berurutan. Jika kerugian tidak sepenuhnya di tutupi oleh laba 3
tahun sebelumnya, maka sisa kerugian secara berurutan di
bebankan ke depan untuk mengurangi laba di masa depan dan
pajak setiap tahun dari 15 tahun tersebut.

Fokus pembahasan ini adalah akuisisi strategis, terutama

yang pembayarannya di lakukan melalui saham biasa. Jika akuisisi
dilakukan dengan saham biasa maka akan dihasilakan rasio
pertukaran. Terdapat dua rasio pertukaran, yaitu laba perlembar
saham dan harga pasar dari gabungan dua perusahaan.

6. Hipotesis Hubris

Menurut Richard Roll, pengambil alihan perusahaan terjadi

karena adanya pihak-pihak yang merasa yakin bahwa tindakan dan
perkiraan mereka selalu benar. Hubris mengacu pada
kesombongan dan kepercayaan diri yang terlalu tinggi.Pribadi-
pribadi yang memiliki hubris ini tidak memiliki perilaku yang rasional
dibutuhkan untuk menahan diri dari penawaran yang
berlebihan.Mereka terlalu memfokuskan diri pada sasaran.Yang
terkadang tidak masuk akal.Sehingga melupakan sisi biaya yang
harus dipertimbangkan. Hipotesis Hubris menyatakan bahwa
kelebihan premi yang dibayarkan bagi perusahaan sasaran akan
menguntungkan pemegang saham perusahaan sasaran namun
menyebabkan penurunan kekayaan pemegang saham perusahaan
yang melakukan akuisisi.

7. Agenda Pribadi Manajemen

Kelebihan pembayaran terhadap perusahaan yang di

akuisisi, mungkin juga disebabkan oleh keinginan manajemen
untuk mencapai- memcapai tujuan pribadi, yang bukan
memaksimalkan kekayaan pemegang saham. Tujuan- tujuan
pribadi tersebut antara lain adalah pertumbuhan dan diversifikasi.
Jiks tujuannya adalah pertumbuhan karena manajemen
 menganggap pertumbuhan perusahaan dari perusahaan kecil
menjadi perusahaan yang lebih besar merupakan sesuatu yang
bergengsi.Sedangkan diversifikasi ditijukan untuk penyebaran
risiko perusahaan. Penurunan risiko perusahaan akan
menempatkan manajemen dalam posisi yang lebih aman.

Tujuan-tujuan pribadi manajemen juga merupakan alasan

dilakukannya penjualan perusahaan.Dalam perusahaan swasta,
pihak yang memiliki Kendali menginginkan perusahaan untuk
diakuisisi oleh perusahaan yang di anggap memiliki pasar tetap
bagi sahamnya.Dengan demikian saham yang dimiliki sudah pasti
dapat dijual dengan harga tercatat.Melalui penggabungan
dengan perusahaan yang di miliki public, perusahaan swasta ini
dapat meningkatkan likuiditasnya, karena dapat menjual sahamnya
dan melakukan deversifikasi.

2.3 Akuisisi Strategis yang Melibatkan Saham Biasa

Akuisisi strategis terjadi pada saat satu perusahaan melakukan

akuisisi atas perusahaan lainnya sebagai bagian dari keseluruhan strategi
bisnis yang dimilikinya.Hasil yang diharapkan diperoleh dari akuisisi ini
biasanya adalah penghematan biaya.Pertimbangan utama dalam akuisisi
strategis adalah terdapat alasan strategis untuk melakukan akuisisi
tersebut.Alasan dilakukannya akuisisi ini adalah untuk menjual aktiva,
menghemat biaya, dan operasi yang lebih efisien. Tindakan akuisisi ini
diharapkan dapat menciptakan nilai yang besarnya melebihi harga
akuisisi perusahaan.Jenis akuisisi ini tidak bersifat strategis, karena
perusahaan yang di akuisisi dioperasikan sebagai entitas yang berdiri
sendiri dan mandiri.Akuisisi keuangan dalam tingkat berbeda-beda
melibatkan pertukaran kas dan pembayaran kepada pemegang saham
perusahaan yang dikuisisikan didanai melalui hutang. Akuisisi keuangan
ini disebut juga leveraged buyouts.

1. Pengaruh Laba
 Sebelum melakukan akuisisi, perusahaan yang melakukan
akuisisi akan mempertimbangkan pengaruh akuisisi tersebut terhadap
laba perusahaan.

2. Pengaruh Nilai Pasar

Proses tawar menawar dalam akuisisi terutama didasarkan

pada rasio pertukaran harga pasar per lembar saham. Harga pasar
saham dapat dijadikan tolak ukur dalam memperkirakan nilai intrinsic
perusahaan.Harga tersebut tidak hanya merefleksikan laba potensial
perusahaan namun juga merefleksikan deviden, risiko bisnis, struktur
modal, nilai aktiva dan faktor-faktor penilian lainnya.

Harga pasar per lembar saham perusahan yang mengakuisisi X

Jumlah saham ditawarkam perusahaan yang mengakuisisi untuk
setiap lembar saham perusahaan yang diakuisisi / Harga pasar
perlembar saham perusahaan yang diakuisisi.Jika harga pasar
saham perusahaan yang mengakuisisi (A) adalah $60, perusahaan
yang diakuisisi (B) $30 dan perusahaan A menawarkan setengah
sahamnya untuk setiap lembar saham perusahaan B, maka rasio
pertukaran harga pasar:$60X0,5/$30 = 1,00

3. Bukti Empiris Tentang Marger

Bukti empiris bagi perusahaan yang melakukan pembelian

biasanya lebih tidak jelas.Kesuksesan pengambilalihan bagi
perusahaan yang melakukan pembelian ditandai dengan sinergi
ataupun perbaikan manajemen yang dihasilkan. Beberapa studi
menyatakan pemegang saham perusahaan yang melakukan akuisisi
memperoleh sedikit peningkatan harga, sedangkan studi lain tidak
menemukan adanya keuntungan dalam peningkatan harga.

Penjelasan lain tentu saja adalah perusahaan yang melakukan

akuisisi membayar terlalu banyak. Penjelasan ini sesuai dengan
penjelasan hipotesis hubris, yang meramalkan penurunan nilai
perusahaan yang melakukan akuisisi.Dalam persaingan dalam
 pengambilalihan, perusahaan-perusahaan yang berpartisipasi dalam
penawaran tersebut cenderung kehilangan akal sehat dalam membuat
keputusan.Perusahaan- perusahaan bersaing sedemikian rupa
sehingga hanya memfokuskan usaha untuk memenangkan
penawaran, hingga tanpa disadari premi yang ditawarkan terlalu tinggi
untuk dapat ditutupi oleh sinergi atau perbaikanmanajemen yang
dihasilkan kemudian. Kondisi ini juga dipicu oleh banker investasi yang
akan memperoleh bayaran yang tinggi seiring dengan meningkatnya
harga yang dibayarkan.

Kesuksesan akuisisi bagi perusahaan yang melakukan akuisisi

tergantung dari manfaat yang dihasilkan oleh sinergi dan perbaikan
manajemen relative terhadap premi yang dibayarkan. Untuk itu
manajer keuangan harus berhati-hati dalam membuat keputusan
pengambilalihan karena kesuksesan akuisisi pada suatu perusahaan,
tidak menjamin kesuksesan akuisisi perusahaan yang lain. Secara
bersama-sama terdapat peningkatan kekayaan bagi perusahaan yang
diakuisisi maupun yang melakukan akuisisi.Hal ini terutama
disebabkan oleh premi yang diterima.

2.4 Akuisisi dan Penganggaran Modal

Dari sudut pandang perusahaan yang melakukan pembelian,

akuisisi dapat diperlakukan sebagai aspek lain dari penganggaran modal.
Penilaian akuisisi yang akan dilakukan secara prinsip sama dengan
penganggaran modal proyek. Terdapat pengeluaran awal dan manfaat
yang diharapkan diterima dimasa depan. Apakah pengeluaran dilakukan
dalam bentuk kas atau saham biasa, perusahaan harus berusaha untuk
mengalokasikan modal secara optimal untuk meningkatkan kekayaan
pemegang saham dalam jangka panjang.Pengeluaran awal dalam akuisisi
bersifat lebih tidak pasti dibandingkan pada penganggaran modal
tradisional.Pengeluaran yang timbul dalam akuisisi bergantung pada
negosiasi yang dilakukan. Di samping itu, jika perusahaan yang
melakukan pembelian diasumsikan berniat untuk mempertahankan
struktur modal yang sudah ada untuk jangka panjang, maka evaluasi
akuisisi yang akan dilaksanakan dibuat tanpa mempertimbangkan cara
pendanaannya.

1. Arus Kas Bebas dan Nilainya

Dalam mengevaluasi akuisisi yang akan dilakukan, perusahaan

pembeli harus memperkirakan arus kas yang akan diterima dari
kegiatan akuisisi. Pembahasan disini ditekankan pada arus kas
bebas.Arus kas bebas merupakan arus kas yang tersisa setelah
penerimaan yang diharapkan dikurangi dengan biaya operasi dan
pengeluaran modal yang diperlukan untuk mempertahankan atau
meningkatkan arus kas. Dengan cara lain, arus kas bebas merupakan
kelebihan arus kas diterima terhadap arus kas yang diminta untuk
mendanai seluruh proyek yang memiliki NPV positif jika didiskontokan
pada tingkat pengembalian yang sesuai.

2. Pembayaran Bukan Kas dan Asumsi – Asumsi Kewajiban

Pembayaran kas terhadap perusahaan yang diakuisisi juga

dapat dilakukan dalam bentuk lain di luar kas. Bentuk pembayaran lain
ini dapat dilakukan dalam bentuk saham biasa, saham preferen,
hutang kas, ataupun penggabungannya. Perusahaan pembeli juga
memperhitungkan kewajiban yang dimili perusahaan yang akan
diakuisisi. Jika kewajiban juga diperhitungkan, maka kewajiban ini juga
harus dikonversi ke nilai pasarnya dan dikurangkan dari harga yang
dibayarkan.Jadi, nilai sekarang arus kas tambahan (dikurangi nilai
pasar kewajiban) merupakan batas atas nilai pasar seluruh sekuritas,
termasuk kas digunakan dalam pembayaran.

3. Memperkirakan Arus Kas

Dalam akuisisi juga terdapat masalah perkiraan arus kas

dimasa depan. Proses memperkirakan arus kas dalam akuisisi lebih
mudah daripada proposal penganggaran modal, karena operasi
perusahaan yang diakuisisi terus berjalan. Perusahaan yang
 melakukan akuisisi tidak hanya membeli aktiva, namun juga membeli
pengalaman, organisasi dan kinerja yang telah terbukti.Perkiraan
penjualan dan biaya didasarkan pada hasil di masa lalu, sehingga
perkiraan ini lebih akurat daripada perkiraan prpoposal investasi baru.

4. Pendekatan Arus Kas dan Pendekatan Laba Per Lembar Saham

Dalam pendekatan EPS, diasumsikan jika terjadi pertukaran

saham biasa dengan saham biasa, pertanyaannya apakah terdapat
peningkatan EPS saat ini atau dimasa depan. Dalam pendekatan arus
kas, pertanyaannya apakah arus kas bersih diharapkan memiliki nilai
sekarang lebih daari biaya akuisisi. Dengan kata lain, umumnya
pendekatan arus kas memandang penilaian akuisisi untuk jangka
panjang, sedangkan pendekatan EPS untuk jangka pendek.
Menggunakan pendekatan EPS jika akuisisi yang akan dilakukan
dinilai tidak dapat menghasilkan tambahan EPS yan positif dalam
beberapa tahun, maka akuisisi tersebut tidak jadi dilakukan.

2.5 Penutupan Perjanjian

Merger atau Konsolidasi dimulai dengan negosiasi antara kedua

manajemen perusahaan.Hasil negosiasi selalu diinformasikan kepada
dewan direksi kedua perusahaan. Perusahaan yang melakukan akuisisi
akan mengevaluasi banyak sisi dari perusahaan yang akan diakuisisi.
Persyaratan yang diajukan harus disetujui kedua belah pihak, disahkan
dewan direksi dan disetujui oleh pemegang saham biasa kedua
perusahaan. Untuk itu dibutuhkan suara mayoritas biasa dari
total suara yang ditetapkan tergantung anggaran dasar
perusahaan.

1. Pembelian Aktiva atau Saham Biasa

Perusahaan mungkin diakuisisi melalui pembelian aktiva atau

saham biasanya. Perusahaan yang membeli mungkin membeli seluruh
atau sebagian aktiva aktiva perusahaan lain dan membayar pembelian
tersebut dengan kas atau saham biasa. Biasanya, perusahaan
 pembeli hanya mengakuisisi aktiva dan tidak memperhitungkan
kewajiban perusahaan.Setelah penjualan, aktiva perusahaan yang
diakuisisi sepenuhnya terdiri dari kas atau saham perusahaan yang
mengakuisisi.Perusahaan yang diakuisisi dapat menyimpan kas atau
saham tersebut atau membagikannya kepada pemegang saham
sebagai deviden likuidasi, setelah itu perusahaan dibubarkan. Jadi,
pada saat aktiva perusahaan dibeli, perusahaan masih dapat bertahan
jika menyimpan kas atau saham dari penjualan aktiva tersebut. Jika
perusahaan memiliki kas, maka dapat diinvestasikan pada aktiva lain,
seperti pada anak perusahaan lain. Jika hanya sebagian aktiva yang
dijual, perusahaan dapat terus berjalan sebagai entitas bisnis.

2. Transaksi Kena dan Bebas Pajak

Jika akuisisi dilakukan dengan kas atau instrument hutang,

maka perusahaan yang dibeli atau pemegang sahamnya terkena pajak
atas transaksi penjualan tersebut.Hal ini berarti perusahaan dan
pemegang saham harus mengakui setiap kerugian atau keuntungan
modal yang diperoleh pada saat penjualan aktiva atau saham.Jika
pembayarannya dilakukan dengan saham biasa atau saham preferen
hak suara, maka transaksi tidak terkena pajak pada saat
penjualan.Keuntungan dan kerugian modal hanya diakui pada saat
saham yang diterima dijual.Transaksi bebas pajak lebih disukai oleh
perusahaan yang dibeli dan pemegang sahamnya karena adanya
penundaan keuntungan modal.Penggabungan bebas pajak
memungkinkan perusahaan yang dibeli untuk menunda pengakuan
keuntungan modal sehingga juga memungkinkan penundaan
pembayaran pajak.

3. Alternatif Perlakuan Akuntansi

Pemilihan perlakuan akuntansi tidak hanya bergantung pada
perusaahn yang melakukan akuisisi, namun juga tergantung pada
kondisi- kondisi merger dan aturan profesi akuntansi. Merger dapat
 diperlakukan sebagai pemusatan kepentingan hanya jika kondisi-
kondisi berikut dipenuhi:
1. Masing-masing perusahaan yang digabungkan bersifat otonom
sedikitnya 2 tahun sebelum pemusatan dan tidak memiliki
ketergantungan satu sama lain, yaitu tidak ada saling kepemilikan
lebih dari 10%saham perusahaan lainnya.
2. Penggabungan harus diselesaikan atau disempurnakan, baik
melalui transaksi tunggal maupun rencana khusus, dalam kurun
waktu 1 tahun dari awal rencana. Sehubungan dengan hal ini,
pembayaran kontijen tidak diizinkan.
3. Perusahaan yang melakukan akuisisi hanya dapat menerbitkan
saham biasa, dengan hak-hak yang sama dengan mayoritas
saham dengan hak suara yang beredar, sebagai ganti hamper
seluruh saham dengan hak suara perusahaan lain. Hampir disini
berarti lebih dari atau sama dengan 90%.
4. Perusahaan yang bertahan (yang melakukan akuisisi) tidak boleh
menarik atay membeli kembali saham yang diterbitkan yang
berhubungan dengan penggabungan, tidak boleh melakukan
perjanjian untuk kepentingan pemegang saham lama, dan tidak
boleh melakukan penghapusan aktiva perusahaan-perusahaan
gabungan dalam jumlah besar sedikitnya dua tahun setelah
penggabungan.

2.6 Pengambilalihan, Penawaran dan Pertahanan

Dalam contoh hipotesis, negosiasi yang dilakukan oleh manajemen

dan dewan direksi perusahaan yang bersangkutan, namun perusahaan
yang melakukan akusisi dapat mengajukan penawaran tender langsung
kepada pemegang saham perusahaan yang ingin diakusisi. Penawaran
tender adalah penawaran untuk memebeli saham perusahaan lain dengan
harga perlembar saham yang pasti dari pemegang sahamnya. Penawaran
tender dilakukan oleh pemilik saham yang beredar guna mengendalikan
aktifitas perusahaan tersebut. Harga tender biasanya ditetapkan jauh
diatas harga pasar berlaku, sebagai insentif atas tender.Penggunaan
penawaran tender memungkinkan perusahaan yang melakukan akusisi
melewati manajemen perusahaan sehingga merupakan ancaman dalam
negosiasi dengan manajemen tersebut.

Penawaran tender juga dilakukan jika terdapat negosiasi dengan

manajemen, namun perusahaan ingin mengakusisi perusahaan lain.
Namun hal ini tidak berarti perusahaan lain dapat dikejutkan begitu saja
dengan akusisi yang dilakukan karena Komisi Sekuritas dan Bursa
mengharuskan adanya pengungkapan yang jelas. Dalam penawaran
melalui kas maupun saham, alat jual utama adalah premi yang ditawarkan
atas harga pasar saham.Disamping itu pialang (perantara penjualan
sahan) mendapat komisi yang tinggi untuk saham- saham yang
ditawarkan dengan menggunakan jasa mereka. Penawaran tender
biasanya dikomunikasikan melalui koran keuangan. Jika perusahaan yang
mengajukan tawaran memiliki daftar nama pemegang saham perusahaan
yang ingin diajukan tawaran, maka dikirim surat langsung kepada para
pemegang saham tersebut. Walaupun secara hukum perusahaan memiliki
kewajiban hukum untuk menyediakan daftar nama pemegang saham,
namun perusahaan seringkali dapat menunda pemberian daftar tersebut
cukup lama untuk membuat perusahaan penawar merasa frustasi.

Jenis penawaran dapat dilakukan lebih dari satu. Jika perusahaan

melakukan dua penawaran, maka penawaran pertama biasanya dilakukan
untuk memperoleh kendali atas perusahaan lain. Penawaran pertama
biasanya lebih menarik daripada penawaran kedua dalam hal harga yang
ditawarkan dan bentuk pembayaran yang dilakukan. Perbedaan tersebut
dirancang untuk dapat menjamin kesuksesan usaha memperoleh kendali
perusahaan lain melalui penawaran pertama. Dua penawaranini
menghindari masalah yang mungkin dihadapi penawaran tunggal, dimana
pemegang saham memiliki insentif berupa kemungkinan tawaran yang
lebih baik dari perusahaan lain, sehingga mereka tidak langsung
meneytujui tawaran yang diajukan.
 Perusahaan yang diajukan tawaran dapat mengguanakn berbagai
teknik pertahanan.Manajemen dapat membujuk pemegang saham
dengan mengatakan bahwa tawaran yang diberikan bukan merupakan
tawaran yang terbaik bagi mereka.Dengan alasan tawaran yang diberikan
terlalu rendah dihubungkan dengan nilai jangka panjang perusahaan yang
sesungguhnya.Beberapa perusahaan melakukan pembagian deviden kas
atau pemecahan saham untuk memperoleh dukungan pemegang
saham.Tindakan hukum yang dilakukan, lebih ditujukan untuk menunda
waktu dan membuat frustrasi perusahaan yang mengajukan penawaran,
bukan karena mengharapkan kemenangan. Jika kedua perusahaan
merupaka pesaing, tuntutan antitrust(adanya pengurangan kompetisi)
merupakan langkah jitu untuk mengalahkan perusahaan yang melakukan
penawaran. Usaha terakhir yang mungkin dilakkan adalah dengan
meleburkan perusahaan dengan perusahaan lain yang lebih ‘bersahabat’,
yang dianggap sebagai penyelamat.

1. Amandemen anti pengambilalihan dan taktik-taktik lainnya.

Hipotesis pertahanan manajerial menyatakan penghalang yang

diciptakan ditujukan untuk melindungi manajemen dan mencegah
kerugian bagi pemegang saham.Sedangkan hipotesis kepentingan
pemegang saham menyatakan bahwa persaingan atas kendali
perusahaan merupakan gangguan dan menyita waktu manajemen
yang seharusnya digunakan untuk kegiatan menghasilkan laba.Taktik
anti pengambilalihan memastikan lebih banyak perhatian yang
diberikan manajemen pada kegiatan yang menghasilkan untuk
kepentingan pemegang saham. Disamping itu, penghalang yang
diciptakan akan membuat pemegang saham tidak menerima tawaran
harga yang rendah, namun justru bergabung dengan pemegang
saham lain dan menunggu tawaran yang lebih baik. Oleh karena itu,
menurut hipotesa ini taktik anti pengambialihan justru akan
meningkatkan kekayaan pemegang saham.
 Selain hipotesis diatas, usaha untuk mempersulit
pengambilalihan adalah dengan mengatur waktu pemilihan dewan
direksi.Pengaturan ini dilakukan sehingga setiap tahunnya hanya
sedikit direksi yang dipilih, dan jugabererti dibutuhkan lebih banyak
suara yang dibutuhkan untuk memilih direksi yang setuju dengan
pengambilalihan.Terkadang anti pengambialihan dilakukan dengan
mengubah negara bagian tempat perusahaan berdiri.Peraturan
anggaran dasar antar negara bagian berbeda- beda dan banyak
perusahaan memilih untuk melakukan pendirian

perusahaan pada negara bagian dengan sedikit pembatasan /

peraturan atas perusahaan, seperti negara bagian Delaware. Cara lain
adalah dengan membuat ketetapan persetujuan penggabungan usaha
supermayoritas, yaitu ketetapan yang menambahkan suara mayoritas
yang diperlukan untuk menyetujui penggabungan usaha, misalkan ¾
dari total suara.

Taktik antipengambilalihan lainnya adalah ketetapan harga

penggabungan usaha wajar. Perusahaan yang mengajukan
penawaran harus membayar pemegang saham tanoa hak kendali
dengan harga sedikitnya sama dengan ‘harga wajar’, yang telah
ditetapkan sebelumnya. Harga minimum ini biasanya dihubungkan
dengan EPS melalui rasio harga-laba, namun dapat juga hanya
merupakan harga pasar yang ditetapkan.Terkadang ketetpan
supermayoritas digabungkandengan ketetapan harga wajar. Jika
harga minimum yang ditetapkan tidak memuaskan,penggabungan
hanya dapat dilakukan jika suara supermayoritas menyetujui
penggabungan tersebut. Ketetapan harga pasar terkadang juga
digabungkan dengan ketetapan ‘pelemparan keluar’, dimana
pengambilalihan dapat dilakukan pada harga wajar setelah dilakukan
penundaan berjangka waktu antara 2-5 tahun.

Usaha antipengambilalihan lainnya adalah pengungkitan

rekapitalisasi. Dalam cara ini, manajemen memperbanyak hutang
baru pada neraca perusahaan yang digunakan untuk membayar
deviden kas dalam jumlah besar. Diharapkan adanya penambahan
hutang dalam jumlah besar iniakan menghilangkan niat
pengambilalihan oleh perusahaan lain, karena perusahaan ini tidak
dapat melakukan pinjaman lagi atas aktiva perusahaan untuk
mendanai akusisi yang dilakukan. Perusahaan tetap dimiliki publik,
karena pemegang saham menahan saham mereka, yang dikenal
dengan saham ‘tumpul.’Nilai saham telah mengalami penurunan
disebabkan pembagian dividen kas dalam jumlah besar.Dalam jenis
transaksi ini manajemen dan pihak-pihak dalam lainnya tidak
berpartisipasi dalam pembayaran kas mereka bahkan mengambil
tambahan saham biasa.Akibatnya, kepemilikan mereka atas
perusahaan meningkat dalam jumlah besar, sehingga mematahkan
niat perusahaan yang ingin melakukan akusisi. Pengungkitan
rekapitalisasi memungkinkan perusahaan untuk bertindak sebagai
‘penyelamat‘ bagi perusahaannya sendiri.

Tujuan taktik adalah untuk membuat penawaran sekuritas tidak

menyenangkan bagi perusahaan yang ingin melakukan akuisisi,
berhubungan dangan hak suara, harga pelaksanaan yang rendah
dibayarkan bagi sekuritas, halangan atas kontrolkendali transaksi
kecuali diberikan premi dalam jumlah yang sangat besar, biasanya
ratusan persen.Ketetapan ini, disebut dengan pil beracun atau dapat
dikatakan alat yang digunakan perusahaan untuk memberikan kesan
bahwa perusahaan tersebut tidak menarik untuk diambil alih.Hal ini
ditujukan untuk mendorong perusahaan yang ingin melakukan akuisisi
melakukan negosiasi Iangsung dengan dewan direksi.Pil beracun ini
memberikan kekuasaan kepada dewan direksi untuk menolak
pengambilalihan.

Ketetapan tertutup digunakan bersama-sama dengan ketetapan

lain. Ketetapan ini mengharuskan persetujuan super mayoritas
pemegang saham untuk memodifikasi anggaran dasar perusahaan
dan ketetapan-ketetapan pengambilalihan sebelumnya.Disamping itu
 banyak perusahaan yang melakukan perjanjian langsung dengan
manajemen tingkat atas. Jika pengambilalihan berhasil dilakukan,
manajemen akan memperoleh kompensasi yang besar Perjanjian
langsung dengan manajemen ini, dikenal dengan nama parasut emas,
dapat meningkatkan harga yang ditawarkan oleh perusahaan yang
melakukan akuisisi.

Walaupun taktik antipengambilalihan telah dilaksanakan, pihak-

pihak luar masih dapat memperoleh saham perusahaan dalam jumlah
besar yang mungkin ditujukan untuk usaha pengambilalihan atau
penjualan saham tersebut kepada pihak lain yang ingin melakukan
pengambilalihan. Indikasi adanya akumulasi yang tidak biasa dapat
dilihat dari volume perdagangan dan adanya transfer saham.

Perusahaan juga dapat melakukan negosiasi dengan pihak luar

dalam bentuk “Standstill Agreement“.Perjanjian ini merupakan
perjanjian sukarela dimana, untuk beberapa tahun, kelompok
pemegang saham setuju untuk tidak meningkatkan jumlah saham
yang dimiliki.Pembatasan ini dinyatakan dalam persentase maksimum
saham yang dapat dimiliki oleh satu kelompok. Perjanjian ini juga
menyatakan kelompok ini tidak akan melakukan persaingan
memperebutkan kendali dengan manajemen dan memberikan hak
kepada perusahaan untuk menolakjika pihak ini ingin menjual
sahamnya.

Usaha anti pengambilalihan terakhir adalah penawaran

pembelian kembali premi kepada pihak-pihak yang melakukan
ancaman.Sesuai dengan namanya, pembelian kembali saham
dilakukan pada premi di atas nilai pasarnya dan biasanya melebihi
jumlah yang telah dibayarkan. Penawaran ini tidak ditujukan untuk
pemegang saham lain. Tujuan penawaran ini adalah untuk
menghilangkan ancaman dengan membuat kondisi yang menarik
pihak ini untuk meninggalkan perusahaan.

2. Bukti Empiris Taktik Anti Pengambilalihan

 Bukti empiris mengenai hubungan taktik anti pengambilalihan
dengan kepentingan pemegang saham menunjukkan hasil yang
berbeda- beda.Sebagian besar bukti tidak menunjukkan adanya
pengaruh yang besar dari amandemen anti pengambilalihan terhadap
harga saham.Namun perjanjian Standstill memiliki pengaruh negatif
terhadap kekayaan pemegang saham seperti juga halnya pembelian
kembali saham oleh perusahaan dari pihak yang memiliki saham
dalam jumlah besar. Hal ini menyebabkan adanya transfer kekayaan
dari pemegang saham yang tidak berpartisipasi. Penggunaan metode
pil beracun dan hipotesis pertahanan manajemen juga memiliki
pengaruh negatif terhadap harga saham.walaupun tidak sebesar pada
perjanjian Standstill.

2.7 Pelepasan

Dalam merger, dua atau lebih perusahaan digabungkan. Di sisi lain

perusahaan dapat melepaskan sebagian dari perusahaan atau melakukan
likuidasi keseluruhan. Dalam bagian ini akan dilihat berbagai metode
pelepasan.

1. Likuidasi Perusahaan Secara Sukarela

Keputusan untuk menjual perusahaan secara keseluruhan

harus didasarkan pada tujuan penciptaan nilai bagi pemegang
saham.Likuidasi yaitu penjualan aktiva perusahaan, baik secara
sukarela maupun disebabkan kebangkrutan.Likuidasi untuk penciptaan
nilai dilakukan dengan asumsi perusahaan tidak memiliki kesulitan
keuangan.Likuidasi dilakukan karena aktiva perusahaan memiliki nilai
yang lebih tinggi dalam likuidasi dibandingkan nilai sekarang aliran
arus kas yang diharapkan dari aktiva.Pada saat likuidasi selesai,
hutang perusahaan harus dibayarkan pada nilai nominalnya. Jika nilai
pasar hutang sebelumnya lebih rendah dari nilai nominalnya, pemberi
pinjaman akan memperoleh keuntungan yang berasal dari pemilik
ekuitas perusahaan.
2. Penjualan Sebagian

Dalam hal ini perusahaan hanya menjual sebagian (partial self-

offs) perusahaan. Sell-offs adalah penjualan satu divisi atau
keseluruhan dikenal dengan likuidasi sukarela.Pembayaran atas
penjualan satu unit bisnis biasanya dilakukan dalam bentuk kas atau
sekuritas. Pertimbangannya terletak pada hasil nilai sekarang bersih
positif bagi perusahaan penjual, yaitu apakah nilai yang diterima lebih
dari nilai sekarang arus kas yang diharapkan jika kegiatan Operasi
dilanjutkan.

3. “Spin-offs“Perusahaan

Spin-offs adalah bentuk pelepasan yang berakibat pada divisi

atau bagian perusahaan menjadi perusahaan yang mandiri.Umumnya,
saham pada perusahaan baru didistribusikan kepada perusahaan
induk menurut dasar prorata.Seperti halnya penjualan, spin-off
melibatkan keputusan untuk melepaskan satu unit bisnis, seperti anak
perusahaan berdiri sendiri atau divisi.Dalam spin-off, pembayaran
penjualan unit bisnis tidak dilakuakn dalam bentuk kas atau
sekuritas.Namun, saham biasa unit tersebut dibagikan kepada
pemegang saham perusahaan menurut dasar pro-rata, dan setelah itu
unit sepenuhnya beropersi secara terpisah.

Alasan dilakukannya spin-offs kurang lebih sama dengan alasan

penjualan sebagian. Perbedaannya, dalam spin-offs, kegiatan
operasi unit tidak dilakukan oleh perusahaan lain. Hal ini
menyebabkan tidak adanya sinergi yang dihasilkan, namun operasi
mungkin berjalan lebih baik melalui perbaikan manajemen dengan
cara memberikan insentif bagi manajemen. Untuk itu manfaaat
ekonomi mungkin diperoleh dari transaksi ini, di samping manfaat,
tentu saja timbul biaya.Saham-saham baru harus diterbitkan dan ada
juga biaya berjalan bagi pemegang saham, ditambah dengan biaya
agensi baru karena timbulnya perusahaan baru.
 Alasan lain dilakukannya spin-offs adalah untuk menambah
kekayaan. Hal ini dimungkinkan karena adanya transfer kekayaan dari
pemberi pinjaman kepada pemilik ekuitas.

Spin-offs juga memungkinkan fleksibilitas pengaturan

perjanjian.Dengan operasi yang terpisah, unit bisnis sebagai
perusahaan baru dapat mengatur ulang perjanjian yang berhubungan
dengan tenaga kerja, dapat terlepas dari peraturan pajak yang lama,
atau menghilangkan kendala-kendala peraturan yang sudah tidak
sesuai lagi. Jenis perjanjian lain melibatkan manajemen dengan spin-
offs terdapat pemisahan manajemen unit bisnis dengan perusahaan
induk. Hal ini memungkinkan restrukturisasi insentif untuk memperoleh
perbaikan produktifitas manajemen.Selain itu, spin-offs memberikan
tingkat fleksibilitas yang tinggi dalam perjanjian hutang yang
berhubungan dengan perlindungan perjanjian yang diterapkan.

4. Ekuitas Carve-Out

Carve-out adalah penjualan saham kepada masyarakat dimana

perusahaan induk biasanya tetap memiliki pengendalian utama.
Ekuitas carve-out dalam beberapa hal memiliki kesamaan dengan
spin-offs dan penjualan sebagian. Perbedaannya adalah saham biasa
pada unit bisnis dijual kepada publik; Penawaran awal kepada publik
biasanya hanya melibatkan sebagian saham anak
perusahaan.Perusahaan induk tetap memiliki ekuitas dan kendali pada
perusahaan anak. Kepentingan minoritas dijual dan carve-out
menunjukkan bentuk pendanaan ekuitas. Perbedaan jika saham dijual
oleh perusahaan anak dibandingkan jika dijual perusahaan induk
adalah adanya tuntutan yang diajukan pada arus kas dan aktiva
perusahaan anak.Jika ini terjadi, untuk pertama kali nilai perusahaan
anak dapat dilihat melalui pasar.

Alasan dilakukannya ekuitas carve-out adalah memberikan

insentif pada para manajer untuk meningkatkan kinerjanya. Dengan
pemisahan saham perusahaan bisa menarik, mempertahankan, dan
 memotivasi manajer.Di samping itu, informasi mengenai anak
perusahaan dapatdisediakan dengan lebih baik.Hal ini dapat
mengurangi ketidakseimbangan informasi antara para manajer dan
investor sehingga menyebabkan penilaian kekayaan anak perusahaan
dapat dilakukan dengan lebih akurat oleh pasar.Pendanaan terpisah
dari perusahaan induk menimbulkan kecendrungan untuk menerima
proyek-proyek dengan nilai sekarang bersih bernilai positif.

Beberapa pendapat mengatakan ekuitas carve-out merupakan

sarana pertumbuhan pendanaan yang baik. Ekuitas carve-out
merupakan sarana pendanaan yang lebih efektif dibandingkan
pendanaan melalui perusahaan induk terutama jika perusahaan anak
memiliki keunggulan teknologi namun belum menghasilkan
keuntungan. Dengan perusahaan anak yang terpisah, pasar menjadi
lebih lengkap karena para investor dapat melakukan investasi mumi
(pure play)yang berkonsentrasi sepenuhnya pada satu lini bisnis.

5. Bukti Empiris Pelepasan

Pengujian empiris atas pelepasan melibatkan studi atas perilaku

pengembalian sekuritas harian di sekitar waktu pengumuman setelah
memisahkan pengaruh-pengaruh pasar umum.Studi atas likuidasi
keseluruhan perusahaan menunjukkan keuntungan besar bagi
pemegang saham perusahaan yang melakukan likuidasi, berkisar
antara 12% hingga 20%.Sedangkan penjualan sebagian menunjukkan
pengembalian positif dalam jumlah kecil (2%) bagi pemegang saham
perusahaan penjual di sekitar waktu pengumuman.Pemegang saham
perusahaan pembeli juga mengalami sedikit keuntungan, dalam
bentuk efisiensi ekonomis yang dihasilkan. Spin-off memberikan
keuntungan rata-rata yang lebih besar (lebih dari sama dengan
5%)daripada penjualan sebagian. Penemuan-penemuan ini
berhubungan dengan pengaruh infomasi di sekitar waktu
pengumuman akan dilakukannya spin-off. Bukti yang ada tidak
menunjukkan hubungan yang konsisten dengan adanya pengalihan
 kekayaan dari pemberi pinjaman terhadap pemilik ekuitas. Terakhir,
ekuitas carve-out juga memberikan keuntungan (sekitar 2%) bagi
pemegang saham di sekitar waktu pengumuman. Dapat disimpulkan,
pelepasan memiliki pengaruh infomasi positif.dengan pengaruh
terbesar pada likuidasi sukarela.

2.8 Restrukturisasi Kepemilikan

Bentuk lain restrukturisasi perusahaan dirncng untuk mengubah

sruktur kepemilikan perusahaan. Hal ini biasanya disertai dengan
perubahan besar dalam proporsi hutang yang digunakan. Bagian ini akan
membahas swastnisasi (going provate) dan pembelian dengan pengungkit
(leverage buyouts).

1. Swastanisasi

Sejumlah perusahaan terkenal, seperti Levi Strauss &

Company, telah melakukan swastanisasi.Swastanisasi berarti
mengubah perusahaan yang sahamnya dimiliki publik menjadi milik
pribadi.Saham milik pribadi dimiliki oleh suatu kelompok kecil investor,
dimana sebagian besar dimiliki oleh manajemen perusahaan. Berbagai
cara digunakan untuk membeli saham publik sebagai upaya untuk
memungkinkan perubahan kepemilikan ini. Cara yang paling umum
adalah membayar kas dan meleburkan perusahaan menjadi “shell
corporation” dimiliki sepenuhnya oleh kelompok manajemen investor
swasta. Transasksi cenderung diperlakukan sebagai penjualan aktiva
kepada kelompok khusus daripada diperlakukan sebagai suatu
merger. Cara lain dengan hasil sama adalah perusahaan ditutup
sebagai entitas kepemilikan publik dan para pemegang saham
menerima pembayaran atas sahamnya. Walaupun kebanyakan
transaksi menggunakan kas, namun kompensasi bukan kas juga dapat
dilakukan.

2. Penyebab
 Sejumlah faktor menjadi pertimbangan manajemen dalam
melakukan swastanisasi.Untuk membentuk perusahaan publik
diperlukan sejumlah biaya.Saham harus didaftarkan dan pemegang
saham harus diberikan imbalan (dalam benk dividen, misalnya).Biaya-
biaya yang timbul meliputi biaya pembayaran dividen, biaya
pengiriman informasi, biaya administrasi yang berhubungan dengan
Komisi Sekuritas dan Bursa, serta biaya hukum yang berhubungan
dengan peraturan-peraturan yang harus ditaati.Di samping itu,
perusahaan milik publik mengharuskan adanya rapat tahunan
pemegang saham dan rapat dengan analis sekuritas.Pada Kedua hal
di atas, biaya dan kemungkinan dipojokkan dalam rapat tahunan,
dapat dihindari jika perusahaan merupakan perusahaan swasta. Pada
perusahaan publik, penilaian perusahaan seakan-akan dilakukan
berdasarkan laba tiga bulanan (sama dengan periode pembagian
dividen umumnya), dan bukan atas laba jangka panjang
perusahaan. Sampai pada batasan bahwa keputusan diarahkan
kepada penciptaan nilai ekonomis, swastanisasi dapat memperbaiki
keputusan alokasi sumber daya, sehingga dapat meningkatkan nilai
perusahaan. Penyebab lain dilakukannya swastanisasi adalah
menyusun kembali dan memperbaiki insentif bagi manajemen.
Peningkatan ekuitas kepemilikan manajemen merupakan insentif bagi
manajemen untuk bekerja lebih lama dan lebih efisien. Dengan cara ini
dapat terjadi penghematan dan laba yang dihasilkan dari kegiatan
manajemen yang lebih efektif yang sebagian besar akan dinikmati oleh
manajemen, sedangkan pada perusahaan publik, keuntungan yang
dihasilkan harus didistribusikan kepada banyak pemegang saham.
Penghargaan yang diterima manajemen berhubungan erat dengan
keputusan yang mereka hasilkan.Semakin besar laba dan semakin
baik kinerja, semakin tinggi penghargaan yang diterima
manajemen.Sedangkan pada perusahaan publik, tingkat kompensasi
tidak berhubungan erat dengan keputusan, terutama keputusan yang
menghasilkan keuntungan besar. Jika kompensasi yang diterima
 sangat tinggi, hal ini akan dipertanyakan oleh analis sekuritas,
pemegang saham, dan media massa.

Di samping kelebihan-kelebihan disebutkan di atas, perusahaan

swasta juga memiliki keterbatasan tertentu.Biaya transaksi yang timbul
cukup besar, Sebagian besar kekayaan pemilik tertahan di
perusahaan. Manajemen, misalnya, mungkin menciptakan nilai
perusahaan namun tidak dapat merealisasikan nilai tersebut kecuali
perusahaan melakukan go public. Jika perusahaan kemudian berubah
menjadi perusahaan publik, biaya transaksi yang besar harus
dikeluarkan lagi, hal ini sangat menguntungkan bagi bankir investasi
dan pengacara, namun sangat merugikan perusahaan.

3. Bukti Empiris Swastanisasi

Beberapa studi dilakukan untuk melihat pengaruh swastanisasi

terhadap kekayaan pemegang saham.Bukti yang ada menunjukkan
adanya penerimaan keuntungan dalam jumlah besar (12%-22%) di
sekitar waktu pengumuman. Jika penawaran bersifat kas, keuntungan
yang diperoleh jauh lebih banyak, sama halnya dengan premi pada
merger. Walaupun bukti yang ada menunujukkan dengan jelas adanya
keuntungan yang diterima pemegang saham, namun bukti tersebut
tidak memberikan indikasi yang jelas mengenai keadilan dalam
distribusi keuntungan.

2.9 Pembelian dengan Pengungkit

Swastanisasi dapat dilakukan dengan menggunakan transaksi

langsung dimana kelompok investor melakukan pembelian langsung
terhadap pemegang saham maupun menggunakan pembelian dengan
pengungkit (leverage buyouts), dimana terdapat investor pihak ketiga
bahkan mungkin pihak keempat.Pengertian LBO mengacu pada
pengalihan kepemilikan yang dilakukan melalui hutang.LBO disebut juga
pendanaan dasar aktiva, dimana aktiva digunakan sebagaijaminan untuk
memperoleh pijaman.Akibatnya, kebanyakan LBO merupakan usaha
padat modal, bukan usaha padat manusia.Sebagian besar LBO
melibatkan pembelian divisi atau bagian perusahaan, namun ada juga
yang digunakan untuk membeli keseluruhan perusahaan.Hasil penjualan
diberikan kepada manajemen divisi yang dijual, karena perusahaan
memutuskan divisi tersebut sudah tidak sesuai dengan tujuan strategis
perusahaan. Ciri lain dari LBO adalah pembelian dilakukan dengan
menggunakan kas, bukan saham.

Dalam LBO, calon-calon perusahaan yang akan dibeli memiliki ciri

yang serupa. Perusahaan-perusahaan ini menikmati perpanjangan
kesempatan yang ada dan selama kurun waktu itu, pengeluaran modal
dapat ditangguhkan.Perusahaan dapat juga merupakan perusahaan yang
telah mengalami pengeluaran modal yang besar sehingga memiliki pabrik
yang modern.Perusahaan memiliki aktiva pembantu yang dapat dijual
tanpa memberikan pengaruh yang tidak baik bagi usaha inti dimana hasil
penjualan dapat digunakan untuk membayar pinjaman di tahun-tahun
awal.Di samping itu ada contoh perusahaan yang tidak cocok dilibatkan
dalam LBO.Contoh perusahaan itu adalah perusahaan yang harus banyak
melakukan riset dan pengembangan, seperti misalnya perusahaan obat.

Pertimbangan-pertimbangan teratas dalam menilai perusahaan

yang akan dilibatkan dalam LBO adalah ars kas operasi, kinerja historis,
dan posisi dalam pasar, kualitas, dan pengalaman manajemen, dan aktiva
perusahaan (baik fisik maupun nama merek yang dimiliki perusahaan).

1. Pengaturan Pendanaan melalui Hutang

Langkah selanjutnya yang dilakukan bankir investasi adalah

pengaturan pendaan hutang. Dalam LBO digunakan dua jenis hutang :
hutang dalam nilai besar dan hutang dalam nilai kecil. Untuk pinjaman
bernilai besar, salah satu bank besar telah setuju untuk memberikan
pinjaman bernilai $75 juta dan $8 juta kredit beruntun untuk kebutuhan
musiman. Tingkat bunga kedua pinjaman diatas sebesar 2% di atas
tingkat bunga utama, dan pinjaman ini dijaminkan dengan hak gadai
seluru aktiva perusahaan – real estate, gedung, peralatan, lok-lok
kereta, persediaan, dan hutang. Periode peminjaman adalah 6 tahun,
dibayarkan dalam cicilan berjumlah samasetiap bulan yang mencakup
pokok oinjaman dan bunga pinjaman bulan bersangkutan. Transaksi
besar yang melibatkan bank akn ditangani oleh bank pemberi
pinjaman ini, dan penerimaan perusahaan akan dimasukkan ke dalam
rekening khusus untuk membayar pinjaman.

Pinjaman bernilai kecil, $25 juta, telah dilakukan dengan anak

perusahaan dari perusahaan keuntungan besar.Pinjaman ini disebut
juga pendanaan mezzanine, karena jumlahnya berada diantara
pinjaman bernilai besar dan ekuitas.Periode pinjaman 7 tahun
dengan tingkat bunga tetap 13%.Bunga dibayarkan setiap bulan,
sedangkan pokok pinjaman seluruhnya dibayarkan pada saat jatuh
temponya tujuh tahun kemudian.Karena seluruh hak gadai aktiva telah
diberikan atas pinjaman bernilai besar maka pinjaman bernilai kecil ini
tidak memiliki jaminan.Prioritas tuntutan atas aktiva pada saat likuidasi
yang dimiliki pinjaman ini berada dibawah pinjaman bernilai besar dan
seluruh kreditor perdagangan lainnya. Sebagai kompensasi atas resiko
lebih besar yang dimiliki pinjaman yang bernilai kecil ini, pemberi
pinjaman memperoleh warrants yaitu hak membeli 40% saham
perusahaan. Surat hak beli saham ini dapat digunakan kapan saja
selama periode waktu tujuh tahun dengan harga $1 per lembar saham,
yang kurang lebih sama dengan nilai nominalnya. Jika warrant
dilaksanakan maka total saham manajemen akan berkurang dari 40%
menjadi 24% dari total saham yang beredar. Kepemilikan sekutu
terbatas akan berkurang dari 60% menjadi 36%. Manajemen juga
dapat dapat menggunakan pinjaman senilai $8 juta dalam bentuk
kredit beruntun untuk memenuhi kebutuhan musiman.

Dari penjelas diatas dapat dilihat bahwa LBO memungkinkan

swastanisasi dengan ekuitas yang sangat sedikit.Aktiva perusahaan
atau divisi yang diperoleh digunaka sebagai jaminan pinjaman
berjumlah besar. Pemegang ekuitas, sebagai pemilik sisa, akan
memperoleh banyak keuntungan jika segala sesuatu berjalan sesuai
rencana. Bagaimanapun, dengan ekuitas yang hanya sedikit, investasi
yang dilakukan tidak perlu terlalu dikhawatirkan. Hal ini dirasakan oleh
banyak investor, pada saat jumlah LBO mengalami kesulitan di akhir
tahun 80an dan awal 90an. Seperti yang telah dijelaskan sebelumnya,
pengungkit memiliki dua sisi atau dapat dikiaskan sebagai pedang
bermata dua.
 BAB III

PENUTUP

3.1 Kesimpulan

Restrukturisasi perusahaan meliputi macam-macam hal yaitu,

penggabungan usaha (merger), pelepasan mencakup likuidasi, penjualan
sebagian, spin-off, carve-out, ekuitas, restruktur kepemilikan, seperti
swastanisasi, dan leveraged buyout. Alasan dari semua bentuk
restrukturisasi perusahaan adalah untuk meningkatkan kesejahteraan
pemegang saham.

Sumber penciptaan nilai dalam restrukrisasi perusahaan meliputii

peningkatan penjualan dan penghematan operasi, perbaikan manajemen,
pengaruh informasi, transfer kekayaan dari peminjam, dan manfaat pajak.
Dalam pengambilalihan, penawaran yang terlalu agresif dapat
mengakibatkan pemegang saham perusahaan yang mengambilalih
menderita penurunan kekayaan perusahaan dapat berkembang secra
internal, maupun secra eksternal melalui akusisi. Tujuan perusahaan
dalam kedua hal tersebutt adalah memaksimalkan kekayaan pemegang
saham, kedua jenis perluasan dapat dianggap sebagai jenis khusus dari
keputusan penganggaran modal. Kriteria penerimaan pada dasarnya
sama, yaitu modal harus dialokasikan untuk meningkatkan kekayaan
pemegang saham.

Terdapat dua pendekatan umum atas analisis akusisi. Pertama,

pendekatan laba per lembar saham, yaitu apakah akan ada perbaikan
laba per lembar saham dimasa depan. Kedua, pendekatan arus kas
bebas, yaitu apakah arus kas bersih diharapkan memiliki nilai sekarang
diatas biaya akusisi. Secara umum, pendekatan arus kas berfokus pada
penilaian akusisi dalam jangka waktu yang panjang, sedangkan
pendekatan laba per lembar saham berfokus pada jangka pendek.
 Bukti empiris pada akusisi mengindikasi kelebihan pengembalian
dalam jumlah yang besar kepada pemegang saham perusahaan yang
menjual, karena jumlah premi dibayarkan dlama jumlah besar, dan tidak
terdapat kelebihhan pengembalian rata-rata bagi perusahaan yang
membeli.

Perusahaan lain dapat diperoleh melalui pembelian aktiva maupun

saham biasa. Sedangkan pembayaran dapat dilakukan dlam bentuk kas
atau saham biasa. Pertimbangan akuntansi mulai dilakukan pada saat
penentuan apakah merger harus diperlakukan sebagai pembelian atau
pemusatan kepentingan. Dalam pembelian, stiap goodwill berasal dari
merger harus diamortisasi terhadap laba dimasa depan.

Akusisi perusahaan lain dapat dinegosiasikan dengan manajemen

perusahaan yang akan diakusisi atau perusahaan yang melakukan akusisi
dapat membuat permohonan langsung kepada pemegang saham melalui
penawaran tender untuk membeli saham mereka. Pengambilalihan tidak
bersahabat ini biasanya ditolak oleh manajemen. Terdapat sejumlah cara
untuk menolak pengambilalihan. Beberapa dari cara itu memiliki pengaruh
negatif terhadap kekayaan pemegang saham.

Keputusan restrukturisasi perusahaan dapat dilakukan dengan cara

melepaskan sebagian perusahaan atau melakukan likuidasi secara
keseluruhan. Pilihan yang tersedia bagi perusahaan adalah likuidasi
sukarela, sell-offs, spins- offs, dan ekuitas carve-out. Secara umum,
pelepasan tampaknya memiliki pengaruh positif yang berhubungan
dengan informasi, dan pengaruh paling positif diperoleh dari likuidasi
sukarela.

Pada saat melakukan swastanisasi, perusahaan mengalami

perubahan dari kepemilikan publik menjadi kepemilikan swasta oleh
sekelompok kecil investor termasuk manajemen. Bukti empiris
menunjukkan adanya premi dalam jumlah yang cukup besar (sama halnya
pada merger) dibayarkan kepada pemegang saham publik
 Salah satu cara swastanisasi adalah pembelian saham. Disini
sejumlah besar hutang digunakan untuk mendanai pembelian kas divisi
atau keseluruhan perusahaan. Jenis hutang yang digunakan adalah
hutang dalam jumlah besar dengan jaminan aktiva maupun hutang
bernilai kecil. Dengan dasar ekuitas yang sedikit, pembelian saham
memiliki resiko. Pembelian saham ini tidak membutuhkan perubahan
operasi maupun tingkat bunga yang cukup besar untuk mengakibatkan
terjadinya kegagalan.
 DAFTAR PUSTAKA

Van Horne, James C dan Wachowlcz. 1998. Prinsip-Prinsip Manajemen

Keuangan. Jakarta: Salemba Empat.

Sjahrial, Dermawan. 2007. Manajemen Keuangan. Jakarta: Mitra Wacana Media.

https://www.coursehero.com/u/file/47161141/Merger-dan Akuisisidocx/?
justUnlocked=1#question