Catatan Hk Dagang

Hk dagang prasyarat untuk buka matkul hk perbankan dan surat berharga, HKI, Hk perusahaan

Toleransi keterlambatan (15 mnt)

Tugas 2x: 1 sblm uts dan 1 sblm uas

Uas 50%

Uts 30%

Tugas 20%-->dikumpul di IDE

Buku paling utama: Sentosa sembiring hukum dagang, citra ditya bakti

Peraturan peruuanKUHD, KUHPER, UU Pt NO 40/ 2007

PERTEMUAN 1

Hk dagang bisa disebut sbg hk bisnis, jadi disini materi yang akan dipelajari adalah ttng badan usaha berbadan hukum (PT, Koperasi) dan tidak
berbadan hukum (CV, FIRMA, Usaha dagang).

Pengantar Hukum Dagang:

1. Sejarah Hk Dagang

2. Hub KUHPER dengan KUHD

3. Sumber

4. Ruang lingkup

Apa itu hk dagang?

Kaidah hukum yang mengatur mengenai aktivitas dunia usaha atau bisnis dalam lalu lintas perniagaan (bagaimana perilaku bisnis yang benar
menurut hk positif)Norma – norma dalam berbisnis.

Dapat pula disebut hk dagang merupakan kaidah hukum berhubungan dgn norma – norma yg mengatur kegiatan perusahaan/ kegiatan bisnis.
Melihat dari substansi hk dagang, istilah hk bisnis juga tepat digunakan

Sebagian ahli hk berpendapat bahwa nama Hk Dagang berkaitan dgn aspek hukum yang terdapat/ diatur pada KUHD (Wetboek van Koophandel/
WVK).

Dengan diterbitkan UU PT, ada beberapa hal di KUHD yang dicabut. Wesel itu sebenarnya surat berharga tapi kenapa ada di dalam KUHD?
Karena wesel itu terkait dengan bisnis yang apabila pengusaha melakukan transaksi jual beli, dibayar tidak hanya dengan uang tapi bisa juga
dengan wesel.

Salah 1 hal yang terkait erat dengan bisnis/ dagang adalah perusahaan. Perusahaan adalah setiap bentuk usaha yang melakukan kegiatan secara
tetap dan terus menerus dengan tujuan memperoleh keuntungan dan atau laba, baik yang diselenggarakan oleh orang – perorangan maupun badan
usaha yang berbentuk badan hukum atau bukan badan hukum, yang didirikan dan berkedudukan dalam wilayah negara RI (Pasal 1 poin 1 UU
8/1997).

Kata setiap bentuk usahaartinya tidak peduli apakah itu PT, FIRMA, CV, KOPERASI

Ciri perusahaan dari Pasal tersebut:

1. Ada kontinuitas (kegiatan yang terus menerus)Tidak boleh ganti - ganti

2. Terang – terangan (jelas dia melakukan kegiatan apa)

3. Dalam kedudukan tertentu (bisa dalam bentuk Firma, CV, PT, dll)

4. Bertujuan mencari keuntungan (laba)

Jadi selama memenuhi ke 4 ciri tersebut artinya apapun bentuknya tetap disebut perusahan.

Sekalipun tujuan utama kegiatan usaha adalah mencari keuntungan, namun kegiatan tersebut harus dibatasi oleh moralitas yang baik yang
disebut etika bisnis

Contoh pelanggaran etika bisnis:

1. Tidak boleh melakukan praktik bisnis curang (misal komposisi di suatu produk dikatakan halal tapi ternyata ada minyak babinya dengan tujuan
menekan biaya produksi/ contoh lainnya plagiarisme)Curang itu bilangnya A tapi ternyata B

2. Monopoli (yang tidak diperbolehkan adalah praktik monopolinya, memang KAI dan PLN itu monopoli tapi itu diatur dalam UU), Untuk PT.
KAI sendiri, negara memperbolehkan ga sih swasta untuk buka usaha kereta? Sebenarnya boleh tapi tidak ada yang sanggup. Sama halnya PLN
bukanlah praktik monopoli, Dosen berargumen berdasarkan UUD Pasal 33 bahwa segala sesuatu yang berkaitan dgn kepentingan masyarakat
banyak pasti dikuasai oleh negara (Jadi PLN itu seolah – olah iya tapi sebenarnya tidak).

Jadi contoh monopoli, misal pengusaha membuat suatu produk dan dia menguasai pasar. Nah si pengusaha ini tidak mengizinkan masyarakat untuk
memilih dan dia juga yang menentukan harga.

Contoh mudah praktik monopoli misalnya detergen tdk suka rinso bisa pilih soklin, gasuka soklin bisa pilih boom. Tapi ini tidak jadi tidak ada
produk sejenis yang bisa menggantikan.

Pengaturannya di UU Anti Monopolo 5/ 1999Dimana 1 pengusaha/ badan hukum menguasai produk tertentu di pasar dan masyarakat tidak
memiliki pilihan yang lain dan juga menentukan harga sesuai keinginannya.

Misal ada 1 produk seperti minyak goreng yg 1kg nya 25rb dan ada 1 perusahaan berani jual rugi 20rb. Hal itu bisa merugikan/ mematikan
perusahaan yang lain sehingga Pemerintah harus turun tangan menjaga eksistensi perusahaan yg lain apalagi jika perusahaan itu milik negara

Pasti pemerintah memberikan kebebasan untuk berdagang/ memproduksi tapi untuk harga pasti dipantau oleh Pemerintah.

3. Etikad buruk dalam menjalankan bisnis

Hampir sama dengan menjalankan bisnis curang namun bedanya adalah bahwa pengusaha itu memiliki suatu tujuan tertentu dimana pengusaha
tertentu bersama jajarannya membuat suatu rencana untuk menekan biaya produksi dengan menekan kualitas dari barang tersebut. Jadi tidak peduli
kualitas turun yang penting untung naik karena biaya produksi turun. Contohnya juga misal menimbun masker agar harganya naik.

- Mencari keuntungan itu sah menurut hukum, namun harus dengan cara – cara yang baik
- Tidak bertentang dengan etika bisnis
- Etika bisnis dapat dilaksanakan dengan baik, pemerintah/ pembuat UU mengeluarkan UU yang terkait dengan bisnis

Harus dibuat Undang – Undang karena UU memiliki sifat wajib, ada sanksi jika peraturan dilanggar jadi ketika etika bisnis dilanggar, ada sanksi
tegar karena melanggar UU

- Contoh: UU Perlindungan Konsumen

Latar belakang kodifikasi Peraturan Hukum Dagang

- Sebenarnya jika bicara hk dagang dan hk perdata tidak jauh dari romawi karena awalnya berasal dari corpus iuris civilis
- Perdagangan semakin maju akibat corpus iuris civiliss tidak dapat menyeleaikan permasalahan di antara para pedangang.

Karena corpus iuris civilis sudah tidak bisa menyelesaikan maka para pedagang membentuk suatu solusi, yaitu:

- Para pedangang membentuk aturan

Hk kebiasaan tersebut sebagian dikodifikasikan:

- Oronance de commerce
- Ordonance de la marine
- Code de commerce dikodifikasi pada masa louis ix
- Pada masa Napoleon, kodifikasi in disusun kembali menjadi code de commerce
- Pada masa code napoleon, code de commerce ini juga digunakan di Belanda dengan nama WvK
- Ketika Belanda menjajah Indonesia, peraturan ini juga berlaku di Indonesia
- Perkembangan di dunia usaha, demikian pula norma berjalan amat cepat, sehingga aturan di KUHD tidak dapat lagi digunakan sbg satu
pedoman karena ada pembaruan

Di Belanda KUHD diperbarui bersama dgn KUHPER dan digabung jd 1 kitab yaitu NIEW BW

Di Indonesia KUHD dan KUHPER meski dalam beberapa hal sudh dianggap tdk sesuai dgn jaman, namun belum dibuat penggantinya

KUHD dan KUHPER saling berdampingan

KUHD diganti secara parsialsebagian ada yang diubah

Pembaruan kaidah hukum dagang dilakukan dgn ara:

1. Buat aturan baru

2. Penghapusan ketentuan dlm peraturan yg sudah tdk sesuai lagi

3. Menambah atau melengkapi aturan yang tlh ada dgn ketentuan yg baru

4. Penyesuai atau harmonisasi eraturan nasional dgn peraturan inernasional

HUB ANTARA KUHD DAN KUHPER

1. Pasal 1 KUHD, merupakan bagian dr KUHPER (SUB ORDINASI)

2. KUHD merupakan lex specialisnya KUHPER dalam hal perniagaan

Pasal 1320, 1338 KUHPER, di samping itu harus berbentuk tertulis, sesuai diatur dalam KUHD (materi ttng asuransi)khususnya materai,
walaupun begitu bukan artinya hanya digunakan KUHD saja. Sebab KUHD tidak menjelaskan syarat sahnya perjanjian sehingga berlaku yang ada
di 1320 KUHPER

SUMBER HUKUM DAGANG DI INDO:

1. KUHPER

2. KUHD

3. Peraturan lain yg berdiri sendiri, misal UU ttng dokumen perusahaan, UU ttng PT

Sumber di luar peraturan perundang – undangan:

1. Kebiasaan (kebiasaan yang dibuat oleh para pelaku bisnis baik nasional maupun internasional)INCOTERMS (Internasional Commercial
Terms/ seperangkat aturan tanggung jawab dalam transaksi internasional, UCP (UNIFORM CUSTOMS AND PRACTISE for Documentary
Credits/ Aturan tentang penerbitan dan penggunaan letter of credit (LC))

INCOTERMS biasanya dibuat dan dipatuhi oleh para pebisnis, termasuk juga dengan aturan penggunaan LC (Letter of Credits) dilihat dari sudut
pandang perniagaan dan perlindung konsumen sebab LC juga merupakan produk perniagaan.

2. Doktrin/ Pendapat para ahli hukum

3. Putusan pengadilan

PERTEMUAN 2

Pembukuan/ Dokumen Perusahaan

Orang yang menjalankan kegiatan usaha wajib membuat pembukuan, yakni catatan yang berhubungan dengan prestasi perusahaan dalam
melakukan kegiatan persuhaan.

Contoh: Neraca Tahunan, Perhitungan laba rugi, jurnal transaksi harian, dan catatan lain mengenai kegiatan usaha

Tujuan Pembukuan?

Agar sewaktu – waktu dapat diketahui hak dan kewajiban perusahaan. Bahkan ada perusahaan tertentu yang wajib mempublikasikan neraca
keuangannya di media massa. Contoh: Bank, Perusahaan Go Public (Tbk)

Pembukuan juga dapat dijadikan alat bukti oleh pelaku usahaUU Memberikan kedudukan khusus pada pembukuan sehingga kekuatan
pembukuan lebih kuat dari tulisan biasa. Hal ini membuat pembuktian pembukuan dapat menguntungkan pihak pembuatnya khususnya pelaku
bisnis bersangkutanMisal ada sengketa maka pembukuan itu bisa jadi bukti krn UU memberi kedudukan khusus.

Pengaturan pembukuan dlm KUHD di pasal 6-12 KUHD

Mengenai kekuatan pembuktian diatur dalam Pasal 7 KUHD

Perbedaan kekuatan pembuktian pembukuan pasal 7 kuhd dengan pasal 1881 kuhper

Paasal 1881 kuhper: pembukuan memberi keuntungan bagi pengusaha sebagai alat bukti tapi tidak hanya catatan rumah tangga biasa, harus catatan
khusus seperti bukti pembayaran. Tapi pembukuan itu tidak bisa dibuat sendiri, karena seseorang/ pembuat tulisan tidak dapat menggunakan
tulisannya sendiri sebagai alat bukti hukum kepada orang lain.

Pasal 7Hakim bebas untuk menentukan apakah akan menerima atau tidak menerima tulisan yang tedapat dalam pembukuan (ALAT BUKTI
TIDAK AKAN OTOMATIS DITERIMA).

- Jadi kekuatan pembuktian pembukuan, lebih kuat daripada Tulisan pada umumnya karena bisa ada kemungkinan ditolak

Sifat rahasia pembukuan

 - Tidak semua org dapat melihat pembukuan atau dokumen keuangan perusahaan yang dibuat oleh pengusaha yang bersangkutan, namun biar
begitu sifat rahasianya tidak bersifat mutlak. Sifat mutlaknya bisa disimpangi.
- Ada 2 hal yang menyebabkan dapat disimpanginya:
1. Pasal 8 KUHD OPENLEGGING/ PEMBUKAAN
Dalam hal ada perselisihan di depan pengadilan, hakim dapat minta ke pengusaha untuk membuka pembukuan yang berkaitan dengan
sengketa yang terjadiHany di depan pengadilan saja
2. Pasal 12 KUHD OVERLLEGGING/ PEMBERITAAN
Orang yang memiliki kepentingan keuangan pada perusahaan (memiliki kepentingan langsung terhadap pembukuan perusahaan dapat
melihat/ minta dibuka pembukuan perusahaanOrang berkepentingan adalah pemilik perusahaan, ahli waris perusahaan, orang yang
mengangkat pengurus perusahaan dan kurator (dalam hal kepailitan). Akuntan bukan meminta tapi adalah orang yang menulisnya

Pembukuan wajib disimpan oleh pelaku usaha (eks pasal 6 kuhd)Sudah tdk berlaku

Dalam UU mengenai Dokumen Perusahaan (UU No.8/1997), diatur jangka waktu penyimpanan dokummen perusahaan yakni 10 Tahun,
atau dapat disesuaikan dengan kebutuhan, dan sesuai dengan nilai guna dokumen perusahaanArtinya 10 tahun tapi tidak mutlak, jadi
misal udah 10 tahun tp dirasa masih penting maka tdk masalah utk disimpan lebih lama dr 10 tahun
Jangka waktu penyimpanan dokumen perusahaan, lebih singkat dibandingkan kewajiban menyimpan tulisan yang pembukuan yang terdapat
pada KUHD dimana dalam Pasal 6 KUHD jangka waktu penyimpanan adalah 30 Tahun.

Peraturan mengenai penyimpanan dokumen perusahaan dalam wujud elektronik (UU 8/1997)
- Penyimpanan dokumen tdk harus dalam bentuk kertas dokumen perusahaan dapat dialihkan dalam wujud microfilm atau media lain
(elektronik)
- Pengalihan dokumen dalam bentuk lain (bukan kertas) bila dialihkan, maka perlu dilegalisasi (ditandatangan tangan) oleh pimpinan
perusahaan.
- Perusahaan juga perlu mempertimbangkan untuk tetap menyimpan naskah asli, ketika mengalihkan dokumen dalam bentuk lain
- NERACA YANG MEMPERLIHATKAN LABA DAN RUGI HARUS TETAP DISIMPAN DALAM WUJUD KERTAS

Tata cara pengalihan dokumen perusahaan ke bentuk lain (UU 88/ 1999)

- Pasal 4
Dalam pengalihan dokumen perusahaan, pimpinan perusahaan wajib mempertimbangkan kegunaan naskah asli dokumen yang perlu
disimpan karena mengandung nilai tertentu demi kepentingan nasional atau kepentingan perusahaan. Kepentingan nasional maksudnya
untuk urusan sejarah/ pembelajaran historical kenapa perusahaan itu ada. Misalnya ada untuk belajar sejarah Bank Indonesia. Intinya untuk
tau latar belakang pertama perusahaan itu dibentuk jadi klo ada yang belok bisa dilurusin lagi.
- Pasal 5
Pimpinan perusahaan wajib tetap menyimpan naskah dokumen asli dokumen perusahaan yang telah dialihkan ke dalam microfilm atau
media lainnya, dalam dokumen tersebut masih:
a. Mempunyai kekuatan pembuktian otentik
b. Mengandung kekuatan hk tertentuMisal pernah jual beli dengan perusahaan tertentu utk kepentingan perusahaan seperti NPWP, Akta
pendaftaran perusahaan

Pedagang perantara/ Perantara Dagang

- Penghubung antara produsen/ pengusaha dengan konsumen/ pihak ketiga (mitra bisnis)

Penggolongan pedagang perantara

1. Pedangang perantara yang kerja di dlm perusahaan

- Perantara dagang tsb bekerja pada perusahaan pelaku usaha yang dimaksud

- Perantara dagang memiliki hubungan perjanjian kerja (perburuhan) dengan pengusaha yang dimaksud bersifat vertikal (atasan dan bawahan)

2. Disini hubungan hukumnya adalah memberi perintah dan ada yang tunduk pada perintah yang diberikan perantara dagang.

- Penerima kuasa dari pengusaha (Pasal 1792 KUHPER) penerima kuasa melaksanakan tugas yang diperintahkan oleh pemberi kuasa, tanggung
jawab ada pada pemberi kuasa

Pedagang perantara contohnya:

1. Pekerja keliling (salesman)

2. Pengurus filial (branch manager, pimpinan cabang perusahaan)Di dealer mobil setiap kota pasti ada branch manager yang menghubungkan
juga, sehingga branch manager juga dimasukkan ke pedagang perantara tapi dibedakan dgn salesmanMenghubungkan antara

3. Pengurus prokurasi (kepala bagian pada perusahaan) kepala bagian sdm, kepala bagian penjualanmasuk pedagang perantara karena perusahaan
tdk cuma jualan barang tp jualan citra dari si perusahaannya juga dimana HRD itu menjual citra dari perusahaannya kepada para tenaga kerja

4. Pimpinan perusahaan (direksi, CEO) yang bersangkutan berkedudukan sbg pekerja apabila pelaku/ pemilik usahanya orang lainkadang ada
dlm perusahaan dia pemilik dia CEO juga, dalam keadaan seperti itu maka dia tdk termasuk pedagang perantara

Pedagang perantara yang berdiri sendiri (Perantara dagang yang bekerja di luar perusahaan)

- Perantara dagang tsb tdk bekerja sbg karyawan di perusahaan tsb, tetapi memiliki usaha sendiri yang antara lain kegiatannya membantu
pelaku usaha dimaksud menghubungkan pelaku usaha dgn konsumen/ mitra bisnis
- Tdk memiliki hub perjanjian kerja (vertikal) dgn pengusaha yg dimaksud

Hubungan hukumPengusaha

Provisipersenan

Principal

Contohnya agen perniagaan,

makelar,

komisioner, kerja atas amanat/ perintah dan tanggungan pihak lain/ prinsipal

perantara perdagangan efekSaham saja, melakukan kegiatan jual beli efek utk kepentingan sendiri atau org lain

pialan berjangkaTidak hanya saham, komoditiemas, perak

Hubungan hukum antara pengusaha dengan perantara yang berdiri sendiri:

1. Melakukan jasa tertentu (Hub bersifat horizontal)Setara

2. Penerima kuasa

Misal Badan usaha pailit

Pailit= punya hutang setidaknya 2 kreditur tidak bisa bayar dan salah satunya sudah jatuh tempo

Badan usaha bukan badan hukum tidak bisa dinyatakan pailit (tidak bisa dinyatakan secara hukum dinyatakan pailit dan dibawa ke pengadilan
niaga) tapi dalam kenyataannya yaa bisa aja pailit dant tidak bisa bayar hutangnya. Apa yang harus dilakukan adalah yang bisa dituntut hanya
sekutunya itu. Ada kekhususan pada CV karena CV itu sudah membagi kedudukan sekutunya entah komplementer atau komanditer, sama tidak
bisa dinyatakan pailit tapi ketika kreditur menuntut pembayaran yang bisa dituntut hanya komplementernya saja. Sebab sekutu komplementer
adalah yang kerja yang dianggap paling tahu bagaimana seluk beluk dari CV tersebut. Kecuali sekutu komanditer melakukan suatu perbuatan
hukum yang tidak seharusnya seperti dia buat perjanjian karena mendapat kuasa, maka dia harus ikut tanggung jawab.

Badan usaha badan hukum contohnya PT, PTbadan hukum persekutuan modal didirikan berdasarkan perjanjian yang modalnya terbagi saham
dan memenuhi ketentuan bagaimana mendirikan PT yang ada di UU no 40/2007

Badan usaha didirikan dan kental dengan persekutuan antara sekutunya, misal CV dibuat tidak ada sekutu komplementer tidak ada maka tidak bisa.
Sementara untuk bikin firma tidak bisa dibuat 1 orang saja dan harus profesi sejenis. Maatschap menitikberatkan pada org yg berkumpul disana.
Sedangkan PT yang diutamakan adalah sekutu modal dimana 2 orang saja bisa selama memenuhi modal sesuai aturan dalam UU PT.

Kenapa disebut badan hukum krn pengesahannya diperoleh dari pemerintah dan harus dengan akta otentik (akta notaris) sebab nantinya untuk
diajukan ke KemenkumHAM

Modal PT cukup dominan yaitu 50jt dimana jelas bahwa PT menitikberatkan pada modal

Bicara soal PT maka secara garis besar kita akan mengenal organ PT:

1. RUPSRapat Umum Pemegang Saham

2. Direksiyang bekerja, seumpama CV maka direksi itu yg jadi komplementer. Jadi direksi itu yang kerja

3. Dewan KomisarisOrgan yang mengawasi dan memberi nasihat terhadap kegiatan yang dijalankan oleh direksi, seumpama CV maka bisa
dikatakan bahwa dewan komisaris itu seperti sekutu komanditer

Ps 85 UUPTPrinsip kolegial (kewenangan tiap anggota dewan untuk melakukan perbuatan hukum sesuai tugas dan wewenang yang dimilikinya)
dalam pengelolaan PTMisal dlm 1 perusahaan dibutuhkan suatu keputusan yang cepat, maka direksi itu bisa ambil keputusan itu untuk
perusahaan yang memang masih wewenangnya maka jikapun rugi perusahaan akan itu tanggung renteng. Bedanya jika itu diluar tg jawabnya dan
merugikan maka itu jadi tanggung jawab pribadi, misal diluar tg jawab tapi menguntungkan maka perusahaan ikut tanggung renteng

Kewenangan RUPS:

1. Melakukan perubahan anggaran dasarArtinya anggaran dasarnya sudah ada tapi hanya saja diubahKenapa tidak boleh membuat dan hanya
merubah saja?? Jawabannya karena yang membuat itu adalah pendirinya di depan notaris, tapi bisa diubah misalnya isi dari perubahan anggaran
dasar itu mengubah kegiatan dari PT

Anggaran dasar isinya antara lain tempat PT, hak dan kewajiban komisaris yang mau disebutkan spesifik di luar uu, kapan PT mau berhenti
beroperasi. Nah perubahan anggaran dasar contohnya PT yang memproduksi minyak goreng awalnya beli bahan baku, tapi berubah mau jadi hulu
ke hilir maka akan ada perubahan anggaran dasar

2. Menambah modal

3. Pengurangan modal

4. Mengangkat direksidireksi diangkat dengan persetujuan yg punya saham

5. Menetapkan besarnya gaji dan tunjangan direksi

6. Memberhentikan direksi

7. Mengangkat komisaris

8. Menetapkan besarnya gaji dan tunjangan bagi anggota komisaris

9. Mengangkat komirasi independentBisa beraktivitas tapi tidak mengikat di perusahaan sebagai karyawan karena ada komisaris yang memang
komisaris biasa terikat dalam perusahaan

10. Pembubaran PT

PT ketika ambil keputusan dengan cara musyawarah tapi jika tidak ada jalan tengah maka voting

Komisaris bisa memberhentikan sementara direktur yang tidak benar kerjanya terus saat RUPS bisa dibahas dan jika menurut RUPS itu benar maka
bisa diberhentikan permanen tapi jika tidak benar maka bisa tetap lanjut kerja lagi

RUPS TAHUNANTutup buku, laporan tahunan

RUPS LUAR BIASABisa diadakan kapan saja sesuai kebutuhan si perusahaan tsb. Misal direktur pemasaran meninggal dunia, maka tidak bisa
ditunggu RUPS TAHUNAN untuk ngangkat yang baru, harus secepatnya cari penggantiRUPS ini mengakomodir keperluan perusahaan yang
kapan saja

Bagaimana tugas dan kewenangan direksi?

1. Mengadakan daftar pemegang saham

2. Menyusun rencana kerjaGimana caranya mencapai keuntungan (di awal tahun membuat goals apa saja yang ingin dicapai tahun tsb/ target
tahunan)

3. Menyampaikan laporan tahunanTarget yang dibuat di awal tahun akan dilaporkan di akhir tahun apa saja yang selesai dan tercapai

4. Menyelenggarakan RUPS Tahunan

5. Melakukan pemanggilan kepada pemegang saham sebelum RUPS diselenggarakan

6. Menjalankan kepengurusan untuk kepentingan PTSelain emang kerja untuk mencapai target/ goals dari perusahaan, kepentingan PT disini
juga termasuk di luar atau di dalam pengadilan

7. Mewakili PT di dalam maupun luar pengadilan

DireksiKolegialitas direksi

Direksi akan tg jawab atas pengaturan PT sebagaimana diatur dalam UUPT pasal 92

Pengurusan PT wajib dilaksanakan dgn itikad baik dan penuh tanggung jawab dan bertanggung jawab secara pribadi apabila lalai bertugas dan
menyebabkan PT kerugian. Misal kerugian muncul karena itikad baik maka akan diambil dari harta PT, tapi jika dengan itikad buruk/ ceroboh
maka akan tg jawab secara pribadi

Jika direksi terdiri atas 2 anggota atau lebih maka mereka harus tanggung jawab secara renteng bagi setiap anggota direksi agar ada transparansi/
keterbukaan sesama anggota direksi mengenai setiap tindakan atau perbuatan hukum yang diambil atas setiap hal yang jadi
kewenangannyaSupaya direksi itu saling tau apa yang dikerjakan oleh yang lainnya dengan tujuan agar ada check & balance ttng kegiatan,
tindakan dan keputusan yang diambil seyogyanya diambil berdasarkan pada keputusan rapat direksi (tanggun jawab renteng agar saling mengawasi
diantara anggota direksi agar tidak terjadi pelanggaran fiduciary duty)

Fiduciary dutyMenjalankan tugas dengan itikad baik

UUPT, KUHD

Tugas dan wewenang Komisaris:

Menurut psl 108

1. Melakukan pengawasan atas kebijakan pengurusan, jalannya pengurusan pada umumnya, baik mengenai PT maupun usaha PT dan memberi
nasihat kepada direksiMisal seperti hal yg menurut komisaris bisa dikerjakan selama 3 hari, kenapa harus 1 minggu?

2. Pengawasan dan pemberian nasihat sebagaimana dimaksud pada ayat (1) dilakukan untuk kepentingan PT dan sesuai dengan maksud dan tujuan
PT

Kedudukan dan tanggung jawab pemegang saham:

Pasal 3 ayat 1 UUPTPemegang saham tdk tanggung jawab scr pribadi atas perikatan yang dibuat atas nama PT dan tidak tanggungjawab
melebihi saham yang dimilikiTanggung jawab hanya sebesar saham yang dimiliki

Pasal 3 ayat 2, pengecualian pasal 3 ayat 1

a. Persyaratan perseroan sebagai badan hukum belum atau tidak terpenuhi

b. Pemegang saham yg bersangkuan baik langsung maupun tidak langsung dengan itikad buruk memanfaatkan perseorang untuk kepentingan
pribadiTanggung jawab scr pribadi

c. Terlibat dlm PMH yang dilakukan oleh PT, misal PT melakukan PMH dan pemegang saham terlibat maka tanggung jawab scr pribadi

d. Pemegang saham yang bersangkutan baik langsung scr melawan hukum menggunakan kekayaan PT yang mengakibatkan kekayaan PT tidak
cukup melunasi utang perseroan

Pada PT yang sudah berstatus badan hukum, bila pemilik saham berkurang atau tinggal seorang lagi, dalam waktu 6 bulan, wajib mengalihkan
sebagian sahamnya kepada orang lain, jika tidak”

- Pemegang saham bertanggung jawab atas perikatan dan kerugian PT

- PN dapat membubarkan PT

Hak Pemegang Saham:

1. Saham merupakan bukti kepemilikan dari PT

- Spy diketahui siapa pemodalnya, nama pemegang saham dan jumlah saham diccatat dalam daftar UPSIni yang digunakan oleh direktur untuk
mensortir atau menentukan siapa yang akan diundang ke RUPS

Pasal 52 (1) UUPT:

1. menghadiri dan mengluarkan suara dalam RUPS

2. Menerima pembayaran dividen (keuntungan tahunan dari perusahaan, besarnya yg didapat tergantung berapa sahamnya) dan sisa kekayaan hasil
likuidasi (misal PT dibubarkan maka kekayaan itu bisa masuk ke pemegang saham tapi yak lo ada hutang bayar dulu)

3. Menjalankan hak lainnya berdasarkan UU ini

Prinsip pengambilan suara pada RUPS adalah dengan musyawarah mufakat, namun bila belum tercapai kesepakatan digunakan voting prinsip “one
share one vote”/ “1 saham 1 suara”

PT dapat dibedakan atas terbuka dan tertutup

DOKTRIN TTNG PT:

1. Fiduciary dutyMenjalankan tugas dengan itikat baik, selama perbuatan hukum dilakukan dengan koridor tersebut (untuk kepentingan PT),
akibat hukum atas perbuatan tdk jd tg jawab peribadi melaikan tg jawab PT

2. Piercing the corporate veilSuatu perbuatan dari PT yang melanggar ketentuan yg mengikat PT tsb, akibatnya jadi tanggung jawab pribadi.
Utk pemegang saham berlaku ps 3 ayat 2 UUPT. Piercing the corporate veil ini erat kaitannya dengan pasal 3 UUPT.
Contoh PT buang limbah harus tidak menimbulkan pencemaran, tapi tentu biaya itu tidak ringan. Karena PT itu mau memotong biaya jadinya
dibuang sembarangan gitu aja dan itu jadi PMH, tapi ternyata direksinya ikutan maka direksi tanggung jawab secara pribadicontoh piercing the
corporate veil

PENDAFTARAN DAN PENGUMUMAN PT

1. PT merupakan subjek hukum, berarti ia punya legal standing untuk hadir di depan pengadilan baik menggugat atau di gugat

- Pendirian PT

- Pembuatan akta pendirian di hadapan notaris

- Pengesahan oleh Menteri hukum dan HAMAkan memberi status sebagai badan hukum

- Pengumuman

- PermenkumHAM 21/2021 ttng Syarat dan Tata Cara Pendaftaran Pendirian, Perubahan dan Pembubuaran Badan hukum PT

Pasal 13 dan 14 UUPT:

Ketiak suatu PT didirikan tdk langsung mendapat status badan hukum karena harus melewati pengesahan PermenkumHam. Tapi dalam waktu
masih menunggu status badan hukum, PT tidak akan berhenti tapi tetap berusahan meski blm berstatus badan hukum.

Pasal 13A dan B ingin mendirikan PT tapi blm dapet status badan hukum, misal berencana membuat PT di bidang ekspor impor kain. Saat PT
blm didirikan ternyata mrk sudah dapat klien yg bikin mrk harus kirim kain ke klien. Selanjutnya mrk buat PT tapi mrk ingin perbuatan hk sebelum
PT didirikan menjadi tanggung jawab PT nya nanti bukan tgg jawab pribadi. Dlm pasal 13 diatur hal itu bisa jadi tgg jawab PT bila dalam RUPS
dicantumkan bahwa PT akan menerima perbuatan hk yg pertama dilakukan pendiri PT (Asal disebutkan dalam RUPS bahwa perbuatan hukum tgl
20 itu untuk kepentingan PT) dan RUPS itu harus dilakukan paling lama 60 hari setelah PT mendapat status badan hukum. Selain itu pemegang
saham juga harus setuju bahwa perbuatan hk tersebut masuk ke dalam tgg jawab PT setelah mendapat status badan hukum, jika tidak disetujui
maka bertanggung jawab secara pribadi.

Di pasal 13 blm didirikan (PTNYA AJA BLM ADA) tapi sudah melakukan perbuatan hukum dan perbuatan itu ingin dijadikan sbg perbuatan si
badan hukum

Pasal 14Perbuatan hukum atas nama Perseroan yang belum memperoleh status Badan Hukum (PTNYA UDAH ADA TP BLM BERBADAN
HUKUM) hanya boleh dilakukan semua anggota direksi bersama semua pendiri serta semua anggota dewan komisaris PT dan mrk bertgg jawab
secara renteng atas perbuatan tsbKlo sudah dapat status badan hukum tidak perlu semua anggota tapi karena blm berstatus badan hukum
maka mereka semua harus ikut. Dalam ayat 2 disebutkan jika perbuatan itu dilakukan oleh pendiri saja maka tetap perbuatan hukum tersebut
menjadi tanggung jawab pendiri saja.

KEDUDUKAN DAN TANGGUNG JAWAB PEMEGANG SAHAM

Pasal 3 (1)Mrk bertanggung jawab sebesra saham yang dimiliki

Pasal 3 (2)Pengecualian thdp pasal 1 dimana si pemegang saham itu jadinya ga bertanggung jawab hanya sebesar saham yang dimilikinya.

Pada PT yang telah berstatus Badan Hukum klo misal pemegang saham kurang dari 1 orang maka pemegang saham harus segera mengalihkan
sahamnya karena jika tidak dapat dibubarkan

Jenis Saham:

Dari segi manfaat

1. Saham biasaSaham yang dimiliki orang biasa pada umumnya

2. Saham preferenSaham prioritas, yang memberikan prioritas utuk membeli saham, hak untuk mencalonkan atau dialonkan sebagai direksi atau
komisaris

Dari segi peralihan

1. Saham atas namaAda nama pemiliknya

2. Saham atas tunjukSaham tersebut bisa dipindah tangankan dengan cara tunjuk saja

BUMNBadan usaha milik negara yang seluruh atau sebagian besar modalnya dimiliki negara baik melalui penyertaan langsung kekayaan negara
yang dipisahkan. Sehingga modalnya itu tidak masuk ke APBN

Bentuk:
1. PeseroBUMN berbentuk PT, jadi BUMN itu adalah perusahaan tapi apakah dia Perseroan Terbatas maka dia PT (Jadi BUMN blm tentu PT).
Saham minimal 51% pasti dimiliki negara melalui kementrian BUMN (Jadi UU PT juga berlaku bagi BUMN). Contohnya PT. Pertamina yg 100%
milik negara sahamnya. Himbara (Himpunan Bank Negara)Sahamnya sudah tidak sepenuhnya dimiliki negara.

Kita bisa tau apakah sahamnya itu milik negara semua atau engga dari ada tbk atau tdk

Karena tunduk pada UU PT, maka organnya sama:

a. RUPS, misal bank mandiri melakukan RUPS. Walaupun RUPS tapi tetep yg nunjuk direksi atau komisaris tp tetep kementrian yg menang karena
sahamnya sebagian besar dipegang negara.

INTINYA TETEP PENGENDALINYA ADALAH PEMERINTAH WALAUPUN ADA RUPS DAN MEMAKAI NAMA RUPS

b. Direksi,

c. Komisaris

Anak perusahaan BUMN itu belum tentu BUMN juga, lihat modalnya dulu apakah dipegang penuh/ sebagian besar oleh negara atau tidak. Jika
dipegang penuh/ sebagian besar sahamnya milik negara maka termasuk BUMN.

2. Perum

Berbeda dengan Pesero dimana modalnya bisa sebagian besar dimiliki negara tapi klo perum seluruh modalnya dimiliki negara, jadi perum tidak
ada membagi modalnya dalam bentuk saham. Berbentuk badan hukum tp bukan bagian dari kementrian sebab tujuan perum adalah memenuhi
kepentingan umum serta hadir bagi masyarakat tapi sekaligus mencari keuntungan. Contohnya Perum Peruri. Damri, Bulog (Badan usaha logistik).
Jadi tetep ambil keuntungan tp ga lupa ngasih manfaat bagi msy misal Damri dalam bentuk memberikan transportasi umum yg harganya lebih
murah. Ketika keuntungan tidak didapat secara optimal maka bisa saja pailit.

Tujuan Perum:

1. Menyelenggaralan usaha yang memerhatikan msy umum dengan menyediakan barang/ jasa berkualitas dan harga terjangkau

2. Perum dapat melakukan penyertaan modal ke perusahaan lain

ORGAN PERUMmirip PT tapi namanya beda

1. MenteriSemacam RUPSnya

- Mmemiliki kekuasaan tertinggi pada Perum

- Memiliki semua kewenangan yg tidak diberikan pada direksi maupun Dewan Pengawas

2. Direksi

- Bertgg jawab pada pengurusan Perum dan mewakili Perum pada pihak ketiga

- Organ yang bertugas melakukan pengawasan atas kerja direksi (Perbuatan h katas nama Perum)

3. Dewan Pengawas

KARAKTERISTIK PERUM:

1. Melayani kepentingan umum sekaligus cari untung

2. Bergerak dalam bidang yang amat penting (vital)Misal Damri di airport kan tidak mungkin orang jalan ke airport, nah damri hadir untuk
menyediakan fasilitas.

3. Berstatus badan hukum

Badan usaha tidak berbedaan hukum antara 3

Kesamaannya krn tdk berbadan hukum jika ada kepailitan yg dipailitkan itu bukan perusahaannya tapi pengusahanya 37/2004 ttng kepailitan.

Maatschap sendiri adalah kelanjutan dari firma, jadi maatschap itu adalah firma tapi yang memiliki itu nama bersama. Seseorang ketika melakukan
perbuatan hk dgn maatschap itu, tidak akan tau krn masing-masing mrk bisa melakukan perbuatan keluar. Beda dgn firma sekutunya itu sudah
memiliki nama bersama dan etika terjadi satu kerugian yang dituntut oleh pihak ketiga itu adalah firmanya dulu bukan sekutunya. Maatschap juga
sama seperti itu, ketika terjadi kerugian krn tanggung renteng yang dituntut itu yang pertama melakukan perbuatan hk tapi setelah dia dituntut maka
sekutunya bisa tanggung renteng. Klo firma itu tanggung rentengnya akibat nama bersamanya itu. Jika A melakukan perbuatan hk atas nama
firmanya dan terjadi kerugian maka harta bersama firmanya yang diambil (dari pemasukan atau inbreng ketika pendirian). Ketika itu tidak
terpenuhi baru masuk sampai ke harta pribadi mereka. Jangan lupa ada pasal maatschap berlaku juga utk firma misalnya pasal pembubaran krn
maatschap dan firma itu dimana firma itu adalah bentuk maatschap yang khusus (ada namanya klo maatschap gaada). Intinya semua badan usaha
itu akan mencari keuntungan dan mereka itu pasti akan melakukan suatu kegiatan secara terang-terangan. Tambahannya utk pengurusan maatschap,
pada dasarnya maastchap semua sekutunya dapat melakukan perbuatan hukum tapi karena modalnya dimiliki oleh beberapa orang bisa tidak
mereka tidak cakap dalam menjalankan usahanya? Bisa saja terjadi tapi mereka punya modal. Maka kepengurusan maatschap itu bisa oleh orang
lain tapi bukan dia yg punya modal, disebut beheer. Kepengurusan itu bisa ditunjuk ketika di awal lewat AD/RT. Pengurus yang menetapkan orang
lain di luar sekutu utk ikut mengurus dan orang itu disebut sekutu statute dan orang yang ditunjuk berdasarkan surat kuasa disebut dengan sekutu
mandater.

Utk firma ketika melakukan perbuatan hk adalah akibat dari nama bersama itu menjadi adanya tanggung renteng.

CV itu bentuk PT yang sederhana karena pembagian sekutunya hanya 2 yaitu sekutu komplementer dan komanditer sedangkan PT ada 3 yaitu
RUPS, komisaris, direksi (yg punya pengalaman, yg melakukan kegiatan dlm badan usaha). Yg punya modal bisa jadi komisaris. Pendiri bisa jadi
komisaris, CEO juga bisa.

CV juga bisa Teja jadi komplementer sisanya jadi komanditer.

Komanditer bisa jadi pengawas, ngasih saran.

Pertanggungjawaban dalam maatschap scr ekstern dan intern

Dalam maatschap, keuntungannya dibagi sesuai yang telah diperjanjiakan di awal, bisa bagi rata, bisa sesuai modal yg dimasukin, tapi kalau ga
diatur secara jelas, yang digunakan adalah pasal 1633 KUHPerdata. Misalnya kaya si A bagi uang, si B bagi peralatan, si C tenanga, jdi si A 50%,
B 30%, C 20%, m