Peranan Board of Directors

Secara tegas Tricker (2009) menjelaskan peranan BOD sebagai the

governing body untuk setiap entitas korporasi dengan peran utama
berupatanggungjawab yang berhubungan dengan seluruh keputusan dan
kinerjaorganisasi tersebut. Dalam kaitan ini, sesuai dengan sudut pandang dewan
satutingkat (one-tier board), maka BOD merupakan elemen dari struktur CG yang
memiliki akuntabilitas (accountable) kepada pemilik korporasi dan berbagai
pihakyang berkepentingan lainnya memiliki legitimasi. Padangan ini sejalan
denganstruktur dewan satu-tingkat dimana pemilik sebagai pemegang saham,
akanmenunjuk (hire) dan memberhentikan (fire) BOD, untuk selanjutnya BOD
akanmenetapkan seorang CEO yang akan menyusun tim manajemen
korporasitersebut. Directors dalam mekanisme ini akan memberikan arahan
(directing) dansupervise (supervising) terhadap pekerjaan yang dilakukan oleh
manajemen ataueksekutif perusahaan.

Peranan BOD dalam menjalankan fungsi pemberian nasihat (advisoryroles)

kepada pihak manjemen atau direksi tidak hanya ditemukan pada sistemdewan
satu-tingkat, sebagaimana dianut korporasi di berbagai negara Anglo-Saxon seperti
US, UK, dan negara persemakmuran lainnya. Fungsi advisoritersebut juga
ditemukan pada berbagai perusahaan yang menganut system dewandua-tingkat
(two-tier board) sebagaimana ditemukan pada berbagai negara Eropadaratan
(continental European), dimana BOD dan manajemen secara formalterpisah dan
dimana seorang individu tidak dapat menjabat sebagai anggotamanajemen dan
anggota BOD pada saat yang bersamaan dan di perusahaan yangsama (Adams dan
Ferreira, 2007).

Peranan BOD dalam sebuah perusahaan merupakan salah satu dari

empatfitur yang merupakan karakteristik suatu sitem governance (Van Ees, Postma,
danSterken, 2003). Hal tersebut tergambar dari mekanisme governance
(governancemechanism) didalam mendisiplinkan manajemen perusahaan melalui
strukturgovernance (governance structur) sebuah perusahaan, khususnya terkait
strukturdan karakteristik dari BOD.

Atribut Anggota Board of Directors

 Terlepas dari pentingnya berbagai unsur CG, seperti prinsip
governance,aturan mengenai perusahaan (corporate constitutions), struktur dewan
(board structures), dan pedoman CG, maka sumber daya manusia yang berada
dalamkorporasi merupakan hal yang lebih penting untuk menjadi perhatian. Pada
beberapa bagian buku ini, terkait the human face of governance , pelaku
bisniskorporasi pada berbagai posisi struktur CG memberikan dampak besar
tergambardari sikap dan perilaku mereka terhadap berbagai aspek CG. Dengan
demikian berbagai atribut personal perlu menjadi fokus sikap profesionalisme
anggotaBOD, sehingga dapat mengemban amanah secara baik sesuai dengan
peran,fungsi dan tanggungjawab mereka.

Jika dihubungkan dengan dasar filosofis dan konseptual CG, maka

persyaratan utama dari seorang anggota BOD adalah integritas individu yang
bersangkutan. Anggota BOD merupakan steward atau individu yang
diberikanamanah untuk menjaga kepentingan perusahaan, dalam hal ini adalah
kepentingan pemegang saham sebagai pemilik perusahaan. Korporasi dan harta
yang dimilikientitas dijamin oleh undang-undang dan bukan merupakan hak milik
dari anggotaBOD dimaksud. Mereka menerima kepercayaan berupa amanah dari
pemilik perusahaan, dengan demikian sebagai konsekuensinya, kepada pemilik
pulamereka memiliki kewajiban fidusiari untuk bertindak dan berperilaku terbuka
(actopenly) dan jujur (honestly) terhadap kepentingan pemiliki sebagai investor.

Karena pentingnya aspek integritas individu anggota BOD, mka aspek

inidapat diartikan sebagai kemampuan seseorang dalam membedakan antara
sesuatuyang benar (right) dari sesuatu yang salah (wrong) serta memiliki
kemampuanuntuk memberikan pertimbangan (judge) perilaku korporasi dalam
kontekstersebut. Dengan kata lain persyaratan integritas dapat diartikan sebagai
bagaimana setiap anggota BOD selalu bertindak untuk kepentingan perusahaan,
bukan kepentingan diri sendiri atau pribadi, serta mampu menahan diri darigodaan
untuk memperkaya diri sendiri dan/atau orang lain, namun merugikankepentingan
perusahaan. Berhubungan dengan konteks ini, integritas jugadimaksudkan sebagai
kemampuan untuk menyadari dan mendeklarasikanterdapatnya konflik kepentingan
dalam perusahaan. Dengan demikian, seoranganggota Bod yang memiliki integritas
adalah individu amanah, sehingga dapatdipercaya sebagai persyaratan mendasar
dan utama, karena konsep eksistensientitas korporasi didasarkan kepada
kepercayaan (trust).

Dari sudut pandang legal, perusahaan atau korporasi merupakan entitaslegal

dan memiliki berbagai hak sebagaimana halnya seorang individu. Karenakorporasi
merupakan benda mati sehingga tidak memilik i ‘ruh’ (conscience), maka BOD harus
bertindak sebagai ‘ruh perusahaan’ (corporate conscience). Kondisi demikian
membawa implikasi bahwa korporasi harus mematuhi hokumserta aturan
perundang-undangan yang berlaku. Hal ini berarti bahwa keberadaanBOD akan
menghasilkan karakter korporasi (creating corporate character) yangmenjadi dasar,
bagaimana sebuah organisasi melakukan berbagai kegiatanoperasionalnya yang
selalu mengacu kepada aspek hokum yang mengatur perilaku organisasi dalam
masyarakat.

Di dalam aspek integritas sebagai atribut utama yang harus dimiliki

olehanggota BOD, terdapat beberapa aspek terkait kualitas personal
sebagaimanalazim ditemukan pada anggota BOD yang memiliki kaliber tinggi
(Tricker, 2009, pp. 266-267). Di antarannya adalah intelektualitas (intellect) yang
dapatdidefinisikan sebagai cara berpikir yang baik (a good mind). Karakteristik
inimerupakan kombinasi dari tingkat intelektual yang memadai, kemampuan untuk
berpikir pada berbagai tingkatan abstraksi, dan memiliki imajinasi untuk dapatmelihat
dan memetakan situasi dari berbagai perspektif yang berbeda. Karaktertersebut
bertolak belakang dengan kemampuan seseorang yang hanya mampumelihat dan
memahami setiap masalah dan fenomena selalu dari satu perspektifyang sama
(fixed viewpoint). Dengan kata lain, seorang yang intelek memilikikemampuan untuk
memandang sesuatu secara imajinatif, berpikiran orisinil, danmampu bertindak
secara kreatif.

Anggota BOD yang baik juga ditandai dengan karakter yang baik ataulebih
dikenal dengan kekuatan karakter (strength of character). Termasuk dalamkriteria ini
adalah memiliki pemikiran yang independen, objektif, serta imparsial.Sehingga
anggota BOD dalam setiap korporasi harus memiliki kapanilitas untuk bertindak
maju sesuai dengan konsensus. Sejalan dengan perkembangan dan perubahan
lingkungan organisasi, maka anggota BOD perlu memiliki pola pikeryang kuat (tough
minded), tidak cepat menyerah dengan keadaan dan tangguh, dengan keberanian
untuk menentukan pilihan posisi. Kemampuan untuk berorientasi kepada hasil
melalui pendekatan yang seimbang dengan proses untukmencapai hasil tersebut,
tidak takut atau menghindari risiko serta tidak mengambilkeputusan secara tergesa-
gesa. Hal lain yang turut mempengaruhi tingkatintelektualitas anggota BOD adalah
kemampuan mengambil keputusan secara bijaksana dan bukan berdasarkan kondisi
apa adanya (common sense) serta tidakmemiliki dasar yang jelas dan dapat
dipertanggungjawabkan.

Atribut lainnya yang diharapkan dimiliki oleh anggota BOD adalah

personalitas yang positif, termasuk kemampuan untuk berinteraksi secara
positifdengan orang lain secara fleksibel. Dalam kaitan ini seorang anggota
BODdiharapkan juga untukk memiliki sensitivitas terhadap situasi, mampu
berdiplomasi, bersikap persuasive, kemampuan untuk memotivasi pihak lain,
sertamemiliki rasa humor. Kemampuan interpersonal semakin penting untuk
dimilikianggota BOD, sebagai dasar melakukan interaksi dengan sesame anggota
maupundengan pimpinan BOD. Atribut personalitas yang diinginkan
termasukkemampuan untuk menjadi pendengar yang baik, komunikator yang andal,
danmemiliki sensivitas politik yang memadai.

Berbagai kemampuan tersebut (integritas, intelektual, karakter, dan

personalitas) bersifat inheren dalam setiap individu, sehingga perlu
dipastikansebelum seorang individu dinominasikan sebagai anggota BOD. Kondisi
ini berbeda dengan kompetensi inti (core competence) seorang anggota BOD
yangdapat dibentuk dann dikembangkan melalui program pelatihan setelah
merekaditetapkan sebagai anggota BOD. Indikator kesuksesan seorang anggota
BODdiantarannya dicirikan dengan kemampuan memandang kedepan,
mengantisipasimasalah, dan mampu mengartikulasikan berbagai alternative solusi
dari setiap permasalahan.

Kompetensi Inti Board of Directors

Hal pokok yang perlu dipahami adalah bahwa setiap entitas korporasi danthe
governing body memiliki karakteristik berbeda. Setiap anggota BOD bergabung
dalam suatu kelompok dengan beragam latar belakang, pengalaman,keahlian, dan
pengetahuan. Secara keseluruhan institusi BOD memiliki personaldengan
kapabilitas yang berbeda yang diharapkan menjadi satu tim dengankualifikasi
memadai serta memiliki kemampuan seimbang sesuai dengankarakteristik
perusahaan. Dalam kaitan ini setiap anggota BOD selayaknyamemiliki kompetensi
inti sesuai dengan jenis usaha dan skala organisasi.Pertanyaan yang muncul adalah
pengalaman, keahlian, serta pengetahuan apa sajayang harus dimiliki oleh seorang
anggota BOD?

Anggota BOD yang telah memiliki pengalaman (experience) dapat

bermanfaat sebagai keunggulan tambahan dari pengetahuan yang dimiliki
olehanggota BOD lainnya. Diantarannya adalah pengalaman dalam bidang CG,
prosedur dalam melaksanakan tugas BOD, pengalaman dalam hal formulasistrategi
dan pembuatan kebijakan institusi BOD. Selanjutnya, dibutuhkankompetensi
anggota BOD berupa keahlian (skills) dalam bidang : kemampuandasar strategi,
memiliki visi, kemampuan analitikal baik secara kuantitatifmaupunn kualitatif,
interpretasi laporan keuangan, kapabilitas perencanaan dan pengambilan
keputusan, kemampuan komunikasi dan interpersonal, kemampuandalam bidang
politik, serta memiliki jaringan yang luas.

Disamping memiliki pengalaman dan keahlian, anggota BOD

diharapkanmemiliki kompetensi inti yang berhubungan dengan pengetahuan yang
memadai (appropriate knowledge) terhadap tiga aspek. Pertama, pengetahuan
terhadap perusahaan (knowledge of the company) yang berhubungan dengan
berbagai halterkait organisasi perusahaan, terutama hubungan kelembagaan
dengan bagianlain dalam perusahaan, termasuk aturan dan proses CG. Kedua,
pengetahuanterhadap bisnis perushaan (knowledge of the business) berupa
pemahaman terkaitaktivitas mendasar serta proses bisnis perusahaan. Ketiga,
pengetahuan terhadapaspekk keuangan (knowledge of the financials ) berhubungan
dengan kemampuanuntuk memahami berbagai aspek terkait keuangan perusahaan
serta konsekuensiyang ditimbulkan, sehingga anggota BOD dapat memberikan
apresiasimenyeluruh terhadap aspek keuangan. Dengan demikian, terdapat tiga
kompetensi utama anggota BOD untuk dapat melaksanakan tugas, fungsi dan
tanggungjawabmereka secara baik, integritas (integrity), keahlian (skills), dan
pengetahuan (knowledge)
Peran dan Fungsi Board Governance

Di tengah maraknya implementasi CG di berbagai belahan dunia, kritikyang

muncul berkaitan dengan perlunya reformasi tentang peran dan fungsi board
governance (Abdullah, 2006; Geneen, 1984; Kesner et al., 1986; Lorsch,
1989;Levitt, 1998). Argumentasi yang diberikan oleh para peneliti tersebut
adalahkarena ketidakmampuan BOD di dalam melaksanakan tugas dan tanggung
jawabutamanya berupa fiduciary roles secara efektif. Klaim demikian perlu
dicermatimelalui pemahaman mendasar dan komprehensif terhadap peran dan
fungsi terkaitkeberadaan BOD dalam konteks board governance dalam kerangka
CG.Pemahaman tersebut dibutuhkan untuk mengonfirmasi kritikan yang muncul
sertamemberikan solusi untuk penguatan peranan BOD sebagai bagian dari
mekanismeinternal CG.

Peranan BOD di dalam organisasi secara mendasar selalu dikaitkandengan

fungsi pelaksanaan tugasnya yang dicantumkan secara legal dalam
bentukAnggaran Dasar ( articles of incorporation ) korporasi dan aturan lainnya di
berbagai belahan dunia. Fungsi utama board governance secara legal mencakup
duty of loyalty dan duty of care dalam menjalankan tugas dan fungsi utamanya(lihat
Ward, 2007). Kedua fungsi tersebut lebih diprioritaskan dibanding fungsi fiduciary l
ainnya dan monitoring dari seperangkat tugas BOD . Duty of loyalty mengharuskan
anggota BOD to act in good faith and refrain from activities that put their own
interests ahead of the interests of the company ". Hal inimempertegas bahwa tugas
BOD yang utama harus bertindak dengan niat baik( good intention ) dan menahan
diri ( refreained ) dari berbagai tindakan yangmendahulukan kepentingan pribadi
dihandingkan kepentingan institusi.

Sementara the duty of care requires directors to exercise due diligenceand

prudence in carrying out their oversight function, meaning they must run thecompany
honestly and in good faith by exercising the level of care that arereasonably prudent
person would use under the same circumtances. Melalui pengertian dimaksud maka
dalam menjalankan tugasnya anggota BOD harus bertindak secara cermat dan
dengan sikap penuh kehati-hatian ( prudent ) terutamadalam menjalankan fungsi
pengawasan. Kondisi ini mengharuskan anggota BODdalam menjalankan fungsinya
dengan berperilaku jujur dan niat baik melaluitindakan yang hati-hati sebagaimana
individu lain pada posisi yang sama dengankondisi yang sama akan mengambil
keputusan atau tindakan. Selanjutnya berbagai fungsi fidusiari lainnya yang
berhubungan dengan fiduciary duties BODdi antaranya adalah; the duty of
obedience, the duty of good faith, and the duty of fair disclosure (lihat Farrar, 2001
untuk penjelasan.

Menurut Abdullah (2006), perbedaan secara institusional antara

berbagaivariabel governance akan memberíkan dampak atau efek langsung
terhadap berlungsinya BOD dalam sebuah korporasi. Dalam kaitan ini komposisi
BOD dan board leadership akan berperan sebagai perangkat monitoring dalam
mekanismeinternal suatu proses CG (Walsh and Seward, 1990). Hal ini sejalan
dengan posisiCG di dalam organisasi yang berkaitan dengan isu strategis. Lebih
lanjut, Jensen(1993) berpendapat bahwa terdapat tiga faktor yang mempengaruhi
potensi peranan monitoring oleh BOD; board size , board composition, and board
leadership structure. Dengan dasar demikian, Mizruchi (1983) memberikan penilaian
bahwa BOD merupakan the ultimate center of control dan suatukorporasi (pp. 432-
433). Sehingga sebagai organ korporasi yang berada padatingkatan paling tinggi
dalan perusahaan BOD memiliki akuntabilitas untukmenjamin kesehatan dan
kelangsungan hidup perusahaan dalam jangka panjang(Louden, 1982).

Peran BOD dalam meningkatkan manajemen strategis perusahaan jugadapat

dipahami melalui tingkat keterlibatannya di dalam aktivitas tersebut.Menurut
Wheelen dan Hunger (2000) tingkat keterlibatan BOD tersebut dapat dibedakan
menjadi enam tingkatan , mulai dari tingkat keterlibatan paling rendah ( phantom )
hingga tingkat keterlibatan tinggi ( catalyst). Berdasarkankarakteristik keterlibatan
BOD tersebut, studi yang dilakukan oleh Judge danZeithaml (1992) di Amerika
menunjukkan bahwa 70% dari BOD memilikiketerlibatan antara tingkat phantom
hingga nominal. Menurut Lane, Astrachan,Kevt dan McMillan (2006) derajat
keterlibatan tersebut cukup baik, walaupun berdasarkan pada prinsip akuntabilitas,
BOD harus mempunyai peran lebih darisekadar nominal participation

Namun demikian Lane et al. (2006) mengingatkan bahwa

mengharapkanketerlibatan BOD hingga mencapai level catalyst tidak
sepenuhnyamemungkinkan. Alasannya pada level ini keterlibatan BOD cenderung
dianggapmemasuki domain yang merupakan otoritas manajemen. Pada tingkatan
yanglebih akut, keterlibatan BOD pada level ini diduga berpotensi untuk
mengganggumekanisme checks and balances yang menjadi tujuan keberadaan
BOD dalamCG. Dari berbagai tingkat keterlibatan BOD tersebut, peran ideal yang
selayaknyadilakukan BOD mencapai jenis keterlibatan pada tingkatan active
participation.

Sejalan dengan ini, Lane et al. (2006) berpendapat bahwa tingkat

keterlibatandemikian hanya memungkinkan pada perusahaan berbentuk family
business ,sehingga untuk perusahaan publik pada umumnya, tingkat keterlibatan
antaranominal dan a ctive participation dianggap ideal untuk mencapai hasil board
governance yang efektif. Terlepas dari rentang keterlibatan BOD dalam
prosesstrategis perusahaan, penelitian terdahulu membuktikan bahwa hal tersebut
berhubungan positif dengan kinerja korporasi, sehingga perlu untukdipertimbangkan
(lihat Wheelen dan Hunger, 2000; Judge dan Zeithaml, 1992)