BOARD OF DIRECTORS’

ROLES AND RESPONSIBILITIES

(CASE : ASSESSMENT ON PRACTICE
OF OECD PRINCIPLE 3 “PT. BUMI
RESOURCES TBK)

Kelompok :
1. Dwi Mardaniati
2. Nia Azura Sari
3. Ria Eka Yuliana
4. Wadri Wahyu
 OECD Prinsip 6 : Tanggung
jawab dewan

Kerangka kerja tata kelola perusahaan harus memastikan

strategi bimbingan perusahaan, pemantauan manajemen yang
efektif oleh dewan, dan akuntabilitas dewan kepada
perusahaan dan para pemegang saham.

Dewan terutama bertanggung jawab untuk memantau kinerja

manajerial dan mencapai pengembalian yang memadai untuk pemegang
saham, sambil mencegah konflik kepentingan dan menyeimbangkan
persaingan tuntutan terhadap korporasi. Agar efektif dan memenuhi
tanggung jawab mereka harus dapat melakukan obyektif dan independen
pertimbangan. Tanggung jawab penting lainnya dewan adalah untuk
mengawasi risiko sistem manajemen dan sistem yang dirancang untuk
memastikan bahwa perusahaan mematuhi hukum yang berlaku, termasuk
pajak, persaingan, tenaga kerja, lingkungan, persamaan kesempatan,
hukum kesehatan dan keselamatan.
 MENURUT KNKG

Berdasarkan KNKG tentang dewan komisaris dan direksi

dijelaskan bahwa Kepengurusan perseroan terbatas di Indonesia
menganut sistem dua badan (two board system) yaitu Dewan Komisaris
dan Direksi yang mempunyai wewenang dan tanggung jawab yang jelas
sesuai dengan fungsinya masing-masing sebagaimana diamanahkan
dalam anggaran dasar dan peraturan perundang-undangan (fiduciary
responsibility). Dalam struktur dua dewan yang dianut Indonesia,
dewan yang relevan dalam melaksanakan fungsi pengawasan adalah
Dewan Komisaris.
 DEWAN KOMISARIS

Tanggung Jawab Dewan komisaris yang paling utama adalah

memonitor kinerja manajemen perusahaan dan berusaha mencapai tingkat
imbal balik (return) yang memadai bagi pemegang saham. Selain itu dewan
komisaris juga harus mencegah timbulnya benturan kepentingan dan
menyeimbangkan berbagai kepentingan di perusahaan. Agar dewan
mampu melaksanakan tanggung jawabnya secara efektif, maka dewan
harus mampu melakukan penilaian yang obyektif dan independen
 Agar pelaksanaan tugas Dewan Komisaris dapat berjalan
secara efektif, perlu dipenuhi prinsip-prinsip berikut:
1. Komposisi Dewan Komisaris harus memungkinkan
pengambilan keputusan secara efektif, tepat dan cepat,
serta dapat bertindak independen.
2. Anggota Dewan Komisaris harus profesional, yaitu
berintegritas dan memiliki kemampuan sehingga dapat
menjalankan fungsinya dengan baik termasuk
memastikan bahwa Direksi telah memperhatikan
kepentingan semua pemangku kepentingan.
3. Fungsi pengawasan dan pemberian nasihat Dewan
Komisaris mencakup tindakan pencegahan, perbaikan,
sampai kepada pemberhentian sementara.
 Komposisi, Pengangkatan dan
Pemberhentian Anggota Dewan
Komisaris

1. Jumlah anggota Dewan Komisaris harus disesuaikan dengan

kompleksitas perusahaan dengan tetap memperhatikan efektivitas dalam
pengambilan keputusan.
2. Dewan Komisaris dapat terdiri dari Komisaris yang tidak berasal dari
pihak terafiliasi yang dikenal sebagai Komisaris Independen dan
Komisaris yang terafiliasi.
3. Jumlah Komisaris Independen harus dapat menjamin agar mekanisme
pengawasan berjalan secara efektif dan sesuai dengan peraturan
perundangundangan
4. Anggota Dewan Komisaris diangkat dan diberhentikan oleh RUPS
melalui proses yang transparan
5. Pemberhentian anggota Dewan Komisaris dilakukan oleh RUPS
berdasarkan alasan yang wajar dan setelah kepada anggota Dewan
Komisaris diberi kesempatan untuk membela diri.
 Fungsi Pengawasan Dewan
Komisaris

1. Dewan Komisaris tidak boleh turut serta dalam mengambil keputusan

operasional.
2. Dewan Komisaris tidak boleh turut serta dalam mengambil keputusan
operasional.
3. Dalam hal terjadi kekosongan dalam Direksi atau dalam keadaan tertentu
sebagaimana ditentukan oleh peraturan perundang-undangan dan
anggaran dasar, untuk sementara Dewan Komisaris dapat melaksanakan
fungsi Direksi.
4. Dalam rangka melaksanakan fungsinya, anggota Dewan Komisaris baik
secara bersama-sama dan atau sendiri-sendiri berhak mempunyai akses
dan memperoleh informasi tentang perusahaan secara tepat waktu dan
lengkap.
5. Dewan Komisaris harus memiliki tata tertib dan pedoman kerja (charter)
sehingga pelaksanaan tugasnya dapat terarah dan efektif serta dapat
digunakan sebagai salah satu alat penilaian kinerja.
6. Dewan Komisaris dalam fungsinya sebagai pengawas, menyampaikan
laporan pertanggungjawaban pengawasan atas pengelolaan perusahaan
oleh Direksi, dalam rangka memperoleh pembebasan dan pelunasan
tanggung jawab (acquit et decharge) dari RUPS.
7. Dalam melaksanakan tugasnya, Dewan Komisaris dapat membentuk
komite.
 Permasalahan Pada PT. Bumi
Resources, tbk

PT. Bumi Resources, tbk disebut-sebut sebagai salah satu perusahaan

yang gagal menerapkan tata kelola perusahaan dengan baik , BUMI dinilai
telah lemah dalam menerapkan prinsip GCG. Hal tersebut dipicu dari
beberapa permasalahan yang muncul pada BUMI, diantaranya:

Pertama, BUMI memiliki utang Kedua, beberapa waktu

yang cukup besar sehingga lalu, BUMI dituding
banyak pihak yang pesimistis melakukan penyelewengan
akan kemampuan perusahaan dana oleh Bumi Plc
batubara ini dalam
menyelesaikan kewajibannya.
Total pinjaman BUMI per Juni
2012 adalah US$ 3.789,63 juta.
Ketiga, setelah dituding melakukan
penyelewengan dana oleh Bumi Plc,
outlook peringkat utang BUMI
diturunkan oleh sejumlah perusahaan
pemeringkat internasional.
Keempat, kontroversi akuisisi tiga
perusahaan tambang oleh PT. Bumi
Resources, tbk pada tahun 2009.
Dimana, BUMI telah membeli tiga
perusahaan tambang, yakni PT.
Dharma Henwa, tbk (DEWA), PT.
Fajar Bumi Sakti, serta PT. Pendopo
Energi Batubara senilai total Rp 6,2
triliun.
Kelima, pada 16 Januari 2009,
saham BUMI anjlok ke level Rp
385 dari harga tertingginya pada
Juni 2008 sebesar Rp 8.750.
Keenam, kasus penggelapan pajak
3 perusahaan Bakrie pada tahun
2010 yang menyebabkan kerugian
negara dan berujung pada langkah
Direktorat Jenderal (Ditjen) pajak
untuk membawa perkara tersebut
ke ranah pidana, dimana salah satu
dari 3 perusahaan Bakrie yang
terlibat tersebut adalah BUMI.
Ketujuh, kasus sengketa bisnis antara
Rubis Internasional Limited (Rubis)
dengan Grup Bumi Resources (BUMI).
 Pada tahun 2017 BUMI menambah 5 komisaris dan 3
direktur baru, hal tersebut berkaitan dengan restrukturisassi
utang BUMI. Dari direktur baru BUMI itu 2 berasal dari kreditur
China Investment Corporation (CIC) dan 1 dari China
Development Bank (CDB). Sementara untuk dewan komisaris
bertambah 5 orang, 2 orang berasal dari dalam negeri yakni
Kanaka Puradiredja dan Y.A Didik Cahyanto., 3 lainnya
merupakan Warga Negara Asing (WNA) dimana 2 diantaranya
berasal dari Kredit CIC yakni Jinping Ma dan Benjamin Bao,
sementara 1 dari bond holder yakni Thomas M. Kearny. Berikut
disajikan susun dewan komisaris BUMI yang baru:
 Berdasarkan prinsip 6 OECD tentang tanggung jawab dewan
disebutkan bahwa kerangka kerja tata kelola perusahaan harus memastikan
strategi bimbingan perusahaan, pemantauan manajemen yang efektif oleh
dewan, dan akuntabilitas dewan kepada perusahaan dan para pemegang
saham.
Prinsip 6 OECD, KNKG tentang dewan komisaris menyatakan
dewan komisaris sebagai organ perusahaan bertugas dan bertanggungjawab
secara kolektif untuk melakukan pengawasan dan memberikan nasihat
kepada direksi serta memastikan bahwa perusahaan melaksanakan GCG.
Namun demikian, dewan komisaris tidak boleh turut serta dalam
mengambil keputusan operasional.
 Dari beberapa kasus PT. Bumi Resources, Tbk yang telah
disebutkan sebelumnya, terlihat bahwa lemahnya pengawasan yang
dilakukan oleh dewan komisaris terhadap direksi / manajamen. Dewan
komisaris, tidak dapat menjalankan fungsi pengawasan nya dengan baik.
Hal ini terlihat dari beberapa pelanggaran yang dilakukan oleh manajemen,
seperti adanya sengketa bisnis oleh Rubis Internasional Limited (Rubis);
kontroversi akuisisi 3 perusahaan tambang oleh PT. Bumi Resources, Tbk
yang menimbulkan kecurigaan Bapepam-LK tentang adanya pelanggaran
aturan pasar modal dan dugaan adanya benturan kepentingan dalam
transaksi tersebut, serta munculnya protes dari para investor minoritas
tentang keputusan akuisisi tersebut;
 Beberapa kasus tersebut menggambarkan bahwa telah terjadi
pelanggaran etika bisnis oleh manajemen, salah satu contohnya kasus
penggelapan pajak yang menyebabkan kerugian cukup besar bagi negara
dan berujung pada tuntutan pidana dari Dirjen Pajak, hal ini tentu saja
menjadi tanda bahwa lemahnya penetapan dan pengawasan standar etika
oleh dewan komisaris BUMI. Sesuai dengan OECD prinsip 6 dikatakan
bahwa dewan harus menerapkan standar etika yang tinggi, dengan
mempertimbangkan kepentingan pemangku kepentingan. Dalam prinsip
ini juga disebutkan bahwa dewan diizinkan untuk melakukan pengawasan
terkait manajemen strategi keuangan dan perencanaan pajak, sehingga
dapat mengecilkan praktik, misalnya mengejar penghindaran pajak agresif,
yang tidak berkontribusi pada kepentingan jangka panjang perusahaan dan
pemegang sahamnya, dan dapat menyebabkan risiko hukum dan reputasi.
 Permasalah-permasalahan yang terjadi di BUMI juga
mengindikasikan bahwa lemahnya penegakan dan pengawasan tata kelola
perusahaan yang berakibat pada hilangnya kepercayaan para investor.
Dikutip dari tribunnews.com (2014) Presiden dan pendiri PT. Astronacci
Internasional, Gema Merdeka Moeryadi, mencontohkan hilangnya
kepercayaan investor terlihat dari aksi korporasi yang dilakukan BUMI.
Dimana, perseroan melakukan penerbitan saham baru tetapi tidak ada
yang membeli saham tersebut.
Mengingat beberapa permasalahan yang terjadi pada BUMI
tersebut, kami menyimpulkan bahwa BUMI belum mampu menjalankan
prinsip CG dengan baik khususnya pada prinsip transparansi dan
akuntabilitas, sehingga menimbulkan beberapa permasalahan dengan
pemegang saham dan negara.