BAB I

PENDAHULUAN
1.1 Latar Belakang
Adanya pemisahan antara kepemilikan dengan pengendalian di dalam
perusahaan menyebabkan munculnya teori keagenan. Menurut Jensen dan
Meckling (1976), hubungan keagenan sebagai “agency relationship as a contract
under which one or more person (the principals) engage another person (the
agent) to perform some service on their behalf which involves delegating some
decision making authority to the agent”. Hubungan keagenan merupakan suatu
kontrak atau perjanjian antara satu atau lebih orang selaku pemilik yang
memerintah orang lain selaku agen untuk melakukan suatu jasa atas nama pemilik
termasuk pemberian wewenang dalam pengambilan keputusan. Manajemen
merupakan pihak yang dikontrak (agen) oleh pemegang saham (prinsipal) untuk
bekerja demi kepentingan pemegang saham dengan tujuan memaksimalkan nilai
perusahaan.
Munculnya masalah keagenan dikarena sifat dasar self interest manajemen
yang cenderung untuk mendahulukan kepentingan pribadi dan tidak lagi
memaksimalkan nilai perusahaan. Selain itu, adanya asymmetry information yang
membuat pemilik atau pemegang saham selalu pada posisi yang dirugikan
dibandingkan manajemen. Asymmetry information adalah suatu situasi dimana
salah satu pihak (manajemen) dalam transaksi memiliki informasi yang lebih
banyak dibanding pihak lain (pemilik atau pemegang saham). Teori keagenan dan
informasi asimetri inilah yang menjadi cikal bakal munculnya isu corporate
governance dengan tujuan untuk mengendalikan konflik kepentingan antara agent
(manajer) dengan principle (pemilik).
Corporate governance atau tata kelola perusahaan adalah rangkaian proses,
kebiasaan, kebijakan, aturan, dan institusi yang memengaruhi pengarahan,
pengelolaan, serta pengontrolan suatu perusahaan atau korporasi. Tata kelola
perusahaan juga mencakup hubungan antara para pemangku kepentingan
(stakeholder) yang terlibat serta tujuan pengelolaan perusahaan. Pihak-pihak
utama dalam tata kelola perusahaan adalah pemegang saham, manajemen, dan

1
dewan direksi. Pemangku kepentingan lainnya termasuk karyawan, pemasok,
pelanggan, bank dan kreditor lain, regulator, lingkungan, serta masyarakat luas.
Saat ini, penerapan corporate governance bukan lagi merupakan pilihan bagi
perusahaan, tetapi sudah menjadi keharusan untuk diimplementasikan. Hal ini
diperkuat dengan adanya tuntutan dari publik kepada perusahaan untuk
menerapkan corporate governance serta adanya regulasi yang mengatur
penerapannya.
Tata kelola perusahaan (corporate governance) merupakan elemen penting
untuk investasi serta pembiayaan melalui modal pasar, dan merupakan kunci
untuk meningkatkan pertumbuhan ekonomi jangka panjang. Di dunia
Internasional, terdapat satu organisasi yang mengatur mengenai pedoman
corporate governance yang dikenal dengan nama Organization for Economic
Corporation and Development (OECD). Prinsip-prinsip CG yang dikeluarkan oleh
OECD ditujukan untuk membantu para pembuat kebijakan mengevaluasi dan
meningkatkan kerangka hukum, peraturan, dan kelembagaan untuk tata kelola
perusahaan, dengan maksud untuk mendukung efisiensi ekonomi, pertumbuhan
yang berkelanjutan dan stabilitas keuangan. Pertama kali diterbitkan pada tahun
1999, Prinsip-prinsip telah menjadi patokan internasional bagi pembuat kebijakan,
investor, perusahaan dan pemangku kepentingan lainnya di seluruh dunia. Mereka
juga telah diadopsi sebagai salah satu Standar Kunci Dewan Stabilitas Keuangan
untuk Sistem Keuangan yang Baik dan membentuk dasar untuk Laporan Bank
Dunia mengenai Standar dan Kode (Reports on the Observance of Standards and
Codes - ROSC) di bidang tata kelola perusahaan.
Di Indonesia, praktek Good Corporate Governance (GCG) mulai banyak
dikenal pada saat terjadinya krisis ekonomi tahun 1997. Banyaknya bank dan
perusahaan besar yang jatuh pada saat krisis tersebut diduga karena buruknya
corporate governance. Pengaturan penerapan GCG di Indonesia berawal dari
usulan penyempurnaan peraturan pada Bursa Efek Jakarta (BEJ), yang sekarang
bernama Bursa Efek Indonesia (BEI) atau Indonesia Stock Exchange (IDX),
dimana para emitennya diwajibkan untuk mengangkat komisaris independen serta
membentuk audit commite. Pada tahun 1999, pemerintah membentuk lembaga

2
khusus yang bernama Komite Nasional mengenai Kebijakan Corporate
Governance (KNKCG). Tugas utama KNKCG adalah merumuskan dan
menyusun rekomendasi kebijakan nasional mengenai GCG, serta memprakarsai
dan memantau perbaikan di bidang corporate governance di Indonesia. Pedoman
umum GCG pertama kali muncul di tahun 2001 melalui KNKCG, disusul dengan
pedoman pedoman CG bidang Perbankan tahun 2004 dan Pedoman Komisaris
Independen dan Pedoman Pembentukan Komite Audit yang Efektif. Pada tahun
2004, KNKCG diubah menjadi Komite Nasional Kebijakan Governance (KNKG)
dengan diperluas cakupan tugasnya, yaitu tidak hanya sosialisasi governance di
sektor korporasi, tetapi juga sektor publik. KNKG menyempurnakan pedoman CG
pada tahun 2006.
Tata kelola perusahaan merupakan elemen penting untuk investasi serta
pembiayaan melalui modal pasar, dan merupakan kunci untuk meningkatkan
pertumbuhan ekonomi jangka panjang. Kepala Eksekutif Pengawas Pasar Modal
OJK Nurhaida dalam sebuah sambutannya mengatakan bahwa “Tata kelola
perusahaan memainkan peranan penting untuk mendorong para pelaku di sektor
jasa keuangan, khususnya pasar modal, untuk menjalankan kegiatan usahanya
berdasarkan prinsip-prinsip kewajaran, transparansi, akuntabilitas, tanggung
jawab dan kemandirian untuk memperoleh kepercayaan investor atau pemangku
kepentingan lainnya”. Perusahaan yang menjalankan prinsip-prinsip CG dengan
baik tentu akan mendapatkan kepercayaan dari para investor untuk menanamkan
modal mereka, karena investor akan lebih merasa yakin bahwa tidak hanya uang
mereka, namun juga hak-hak mereka sebagai pemegang saham akan lebih
terlindungi pada perusahaan yang telah menerapkan prinsip-prinsip CG dengan
baik.
Di tingkat ASEAN menyepakati rencana implementasi ASEAN Capital
Market Forum (ACMF Implementation Plan) pada tahun 2009 untuk
mempromosikan pengembangan pasar modal yang terintegrasi. Salah satu alat
yang digunakan dalam memeringkat kinerja CG perusahaan publik di ASEAN
adalah dengan ASEAN Corporate Governance Scorecard. Prinsip-prinsip CG
pada OECD digunakan sebagai acuan dalam penyusunan scorecard tersebut.

3
Hasil atas penilaian di Indonesia adalah bahwa sebagian besar perusahaan publik
belum menerapkan prinsip-prinsip CG yang berlaku global. Hal ini terlihat dari
rata-rata nilai 43,4% dengan nilai maksimum 75,4% dan nilai minimum 20,8%.
Berdasarkan hasil penilaian di tahun 2012 dan 2013, terdapat peningkatan yang
signifikan dalam tata kelola emiten di Indonesia. Namun, masih terdapat beberapa
aspek yang memerlukan perbaikan, terutama terkait dengan informasi agenda dan
hasil RUPS, informasi pada situs web emiten, serta proses nominasi direksi dan
dewan komisaris.
Salah satu contoh pelanggaran terhadap prinsip CG yang dilakukan oleh
perusahaan di Indonesia salah satunya adalah PT. Bumi Resource Tbk. Makalah
ini akan mencoba untuk membahas tentang permasalahan terkait pelanggaran
prinsip CG, khususnya pada prinsip ke dua OECD yaitu perlindungan hak
pemegang saham yang terjadi di PT. Bumi Resource Tbk.

1.2 Rumusan Masalah

1.3 Tujuan
Adapun tujuan dari penulisan makalah ini secara umum adalah untuk
memenuhi tugas mata kuliah corporate governance. Sedangkan tujuan makalah
ini secara khusus antara lain:
1. Untuk mengetahui prinsip – prinsip dari Corporate Governance
2. Untuk mengetahui tentang prinsip II dari OECD
3. Untuk memahami kasus dari PT. Bumi Resources terkait Prinsip II
Corporate Governance

4
 BAB II
PEMBAHASAN
2.1 Prinsip – Prinsip Corporate Governance
Tata kelola perusahaan (corporate governance) adalah istilah yang
dipopulerkan pertama kali oleh Cadbury Committee pada tahun 1992, yang
kemudian diadopsi oleh Organization for Economic Corporation and
Development (OECD).
Tata kelola perusahaan (corporate governance) melibatkan serangkaian
hubungan antara manajemen perusahaan, dewan, pemegang saham, dan
pemangku kepentingan lainnya. Tata kelola perusahaan (corporate governance)
juga menyediakan struktur yang melaluinya tujuan perusahaan ditetapkan, dan
sarana untuk mencapai tujuan dan memantau kinerja.
Prinsip-prinsip CG tidak bermaksud untuk berprasangka atau menebak-
nebak pertimbangan bisnis dari masing-masing pelaku pasar, anggota dewan dan
pejabat perusahaan. Apa yang berhasil di satu perusahaan atau untuk satu
kelompok investor mungkin tidak secara umum berlaku untuk semua bisnis atau
kepentingan ekonomi sistemik. Prinsip-prinsip CG tersebut pada dasarnya
mengakui kepentingan karyawan dan pemangku kepentingan lainnya dan peran
penting mereka dalam berkontribusi terhadap keberhasilan dan kinerja jangka
panjang perusahaan.
Prinsip-prinsip CG dikembangkan dengan pemahaman bahwa kebijakan tata
kelola perusahaan memiliki peran penting untuk dimainkan dalam mencapai
tujuan ekonomi yang lebih luas sehubungan dengan kepercayaan investor,
pembentukan modal dan alokasi.
Secara umum, terdapat empat prinsip utama untuk corporate governance,
yaitu fairness (kewajaran), transparency (keterbukaan informasi), accountability
(dapat dipertanggungjawabkan), serta responsibility (pertanggungjawaban).
OECD (2015) sendiri menjabarkan prinsip CG dalam 6 bab yang berbeda, antara
lain:

5
 1. Memastikan dasar untuk kerangka kerja tata kelola perusahaan yang
efektif (Ensuring the basis for an effective corporate governance
framework),
2. Hak dan perlakuan yang adil dari pemegang saham dan fungsi
kepemilikan kunci (The rights and equitable treatment of shareholders
and key ownership functions)
3. Investor institusional, pasar modal, dan perantara lainnya (Institutional
investors, stock markets, and other intermediaries),
4. Peran pemangku kepentingan (The role of stakeholders in corporate
governance),
5. Pengungkapan dan transparansi (Disclosure and transparency),
6. Tanggung jawab dewan (The responsibilities of the board).
Selain tergabung dalam anggota OECD, sebelumnya di Indonesia juga
dibentuk Komite Nasional Kebijakan Corporate Governance (KNKCG) pada
tahun 1999, pada bulan November 2004 dibentuk Komite Nasional Kebijakan
Governance (KNKG), dengan dibentuknya komite ini maka KNKCG pun tidak
berlaku lagi.
Pada tahun 2006 KNKG menetapkan Pedoman Umum Good Corporate
Governance Indonesia, terdapat 8 bab pembagian dalam pedoman tersebut antara
lain: Penciptaan situasi kondusif untuk melaksanakan good corporate governance,
asas good corporate governance, etika bisnis dan pedoman perilaku, organ
perusahaan, pemegang saham, pemangku kepentingan, pernyataan tentang
penerapan pedoman GCG, dan pedoman praktis penerapan GCG. Adapun asas
good corporate governance yang diatur dalam pedoman tersebut antara lain:
 Transparansi (Transparency)
 Akuntabilitas (Accountability)
 Responsibilitas (Responsibility)
 Independensi (Independency)
 Kewajaran dan Kesetaraan (Fairness).
Disamping pedoman yang ditentukan KNKG, OJK juga mengeluarkan
Peraturan OJK (POJK) terkait pelaksanaan GCG tentang Tata Kelola Perusahaan

6
Terbuka yang terdiri dari lima aspek (1) Hubungan Perusahaan Terbuka dengan
Pemegang Saham Dalam Menjamin Hak-Hak Pemegang Saham; (2) Fungsi dan
Peran Dewan Komisaris; (3) Fungsi dan Peran Direksi; (4) Partisipasi Pemangku
Kepentingan; dan (5) Keterbukaan Informasi.
2.2 Prinsip II OECD : Perlindungan atas Hak-hak Pemegang Saham
Prinsip OECD (2015) memastikan dasar untuk kerangka kerja tata kelola
perusahaan yang efektif, hak pemegang saham dan fungsi kepemilikan, perlakuan
yang adil terhadap pemegang saham, peran pemegang saham dalam CG,
keterbukaan tata kelola perusahaan dan transparansi, serta tanggung jawab dewan.
Terdapat 6 bagian prinsip-prinsip penerapan CG yang dikembangkan oleh OECD
sebagaimana yang telah disebutkan sebelumnya.
Kerangka kerja tata kelola perusahaan harus melindungi dan memfasilitasi
pelaksanaan hak pemegang saham dan memastikan perlakuan yang adil
dari semua pemegang saham, termasuk pemegang saham minoritas dan asing.
Semua pemegang saham harus memiliki kesempatan untuk memperoleh ganti rugi
yang efektif untuk pelanggaran hak-hak mereka.
Investor ekuitas memiliki hak milik tertentu. Misalnya, bagian ekuitas di
perusahaan publik dapat dibeli, dijual, atau ditransfer. Bagian ekuitas juga
memberikan hak kepada investor untuk berpartisipasi dalam keuntungan
perusahaan, dengan tanggung jawab terbatas pada jumlah investasi. Selain itu,
kepemilikan saham ekuitas memberikan hak atas informasi tentang korporasi dan
hak untuk mempengaruhi perusahaan, terutama oleh partisipasi dalam Rapat
Umum Pemegang Saham dan melalui pemungutan suara.
Namun praktisnya, korporasi tidak dapat dikelola oleh referendum
pemegang saham. Badan pemegang saham terdiri dari individu dan lembaga yang
memiliki kepentingan, tujuan, cakrawala dan kapabilitas investasi berbeda. Selain
itu, manajemen korporasi harus dapat mengambil keputusan bisnis dengan cepat.
Mengingat kenyataan ini dan kompleksitas mengelola urusan korporasi di pasar
yang bergerak cepat dan terus berubah, pemegang saham tidak diharapkan untuk
memikul tanggung jawab untuk mengelola kegiatan perusahaan. Tanggung jawab

7
untuk strategi dan operasi perusahaan biasanya ditempatkan di tangan dewan dan
tim manajemen yang dipilih, dimotivasi dan, bila perlu, diganti oleh dewan.
Hak pemegang saham untuk mempengaruhi pusat korporasi pada isu-isu
fundamental tertentu, seperti pemilihan anggota dewan, atau cara lain
mempengaruhi komposisi dewan, amandemen terhadap dokumen organik
perusahaan, persetujuan transaksi luar biasa, dan masalah dasar lainnya
sebagaimana ditentukan dalam undang-undang perusahaan dan undang-undang
perusahaan internal. Bagian ini dapat dilihat sebagai pernyataan dari sebagian
besar hak dasar pemegang saham, yang diakui oleh hukum di sebagian besar
negara. Hak tambahan seperti persetujuan atau pemilihan auditor, nominasi
langsung anggota dewan, kemampuan untuk menjamin saham, persetujuan
distribusi keuntungan, kemampuan pemegang saham untuk memberikan suara
pada anggota dewan dan / atau kompensasi eksekutif utama, persetujuan transaksi
pihak terkait material dan lainnya juga telah ditetapkan di berbagai yurisdiksi.
Kepercayaan investor bahwa modal yang mereka sediakan akan dilindungi
dari penyalahgunaan atau penyelewengan oleh manajer perusahaan, anggota
dewan atau pemegang saham pengendali merupakan faktor penting dalam
pengembangan dan berfungsinya pasar modal. Dewan direksi, manajer, dan
pemegang saham pengendali dapat memiliki kesempatan untuk terlibat dalam
kegiatan yang memajukan kepentingan mereka sendiri dengan mengorbankan
pemegang saham non-pengendali. Dalam menyediakan perlindungan kepada
investor, perbedaan dapat dibuat dengan bermanfaat antara hak ex ante dan ex
post pemegang saham. Hak ex ante adalah, misalnya, hak pre-emptive dan
mayoritas yang memenuhi syarat untuk keputusan tertentu. Hak ex post
memungkinkan pencarian ganti rugi setelah hak dilanggar. Di yurisdiksi di mana
penegakan kerangka hukum dan peraturan lemah, dapat diinginkan untuk
memperkuat hak ex ante pemegang saham seperti dengan batas kepemilikan
saham yang rendah untuk menempatkan item dalam agenda rapat pemegang
saham atau dengan mensyaratkan supermayoritas pemegang saham, untuk
keputusan hal-hal penting tertentu. Prinsip-prinsip ini mendukung perlakuan yang
sama bagi pemegang saham asing dan domestik dalam tata kelola perusahaan.

8
Dimana mereka tidak membahas kebijakan pemerintah untuk mengatur investasi
langsung asing.
Salah satu cara di mana pemegang saham dapat menegakkan hak-hak
mereka adalah untuk dapat memulai proses hukum dan administrasi terhadap
manajemen dan anggota dewan. Pengalaman telah menunjukkan bahwa penentu
penting dari sejauh mana hak pemegang saham dilindungi adalah apakah metode
yang efektif ada untuk mendapatkan ganti rugi atas pengaduan dengan biaya yang
wajar dan tanpa penundaan yang berlebihan. Kepercayaan investor minoritas
meningkat ketika sistem hukum menyediakan mekanisme bagi pemegang saham
minoritas untuk mengajukan tuntutan hukum ketika mereka memiliki alasan yang
masuk akal untuk percaya bahwa hak-hak mereka telah dilanggar. Penyediaan
mekanisme penegakan semacam itu merupakan tanggung jawab utama legislator
(pembuat hukum) dan regulator (pembuat peraturan).
Ada beberapa risiko bahwa sistem hukum yang memungkinkan setiap
investor menantang aktivitas perusahaan di pengadilan dapat menjadi rentan
terhadap litigasi yang berlebihan. Dengan demikian, banyak sistem hukum telah
memperkenalkan ketentuan untuk melindungi manajemen dan anggota dewan
terhadap penyalahgunaan litigasi dalam bentuk tes untuk kecukupan keluhan
pemegang saham, yang disebut pelabuhan yang aman untuk tindakan manajemen
dan anggota dewan (seperti aturan penilaian bisnis) serta sebagai pelabuhan yang
aman untuk pengungkapan informasi. Pada akhirnya, keseimbangan harus dicapai
antara memungkinkan investor untuk mencari solusi atas pelanggaran hak
kepemilikan dan menghindari litigasi yang berlebihan. Banyak negara telah
menemukan bahwa prosedur ajudikasi alternatif, seperti dengar pendapat
administratif atau prosedur arbitrase yang diselenggarakan oleh regulator sekuritas
atau badan pengatur lainnya, adalah metode yang efisien untuk penyelesaian
sengketa, setidaknya pada tingkat pertama. Prosedur pengadilan khusus juga dapat
menjadi instrumen praktis untuk mendapatkan perintah yang tepat waktu, dan
akhirnya memfasilitasi penyelesaian sengketa yang cepat.
Prinsip CG OECD tentang tata kelola menyebutkan bahwa kerangka tata
kelola perusahaan harus melindungi hak-hak pemegang saham dan memfasilitasi

9
pelaksanaan hak-hak pemegang saham. Pada prinsip nomor 2 tersebut, terdapat 8
bagian, yaitu :
a. Hak-hak dasar pemegang saham termasuk hak untuk:
 Metode pendaftaran kepemilikan yang aman
 Mengalihkan atau memindahkan saham
 Mendapatkan informasi yang relevan dan material tentang korporasi
secara tepat waktu dan teratur
 Berpartisipasi dan memberikan suara dalam Rapat Umum Pemegang
Saham (RUPS)
 Mengangkat dan memberhentikan Direksi dan Dewan Komisaris
 Mendapatkan bagian dalam keuntungan perusahaan
b. Hak-hak pemegang saham untuk berpartisipasi dan mendapatkan cukup
informasi dalam pengambilan keputusan penting perusahaan, seperti :
 Perubahan anggaran dasar perusahaan atau akte pendirian atau dokumen-
dokumen tentang pengelolaan perusahaan lainnya
 Otorisasi penambahan atau penerbitan saham baru
 Transaksi luar biasa (extraordinary transaction), termasuk pengalihan
sebagian atau hampir seluruh aset yang berdampak pada penjualan
perusahaan.
c. Pemegang saham memiliki kesempatan untuk berpartisipasi secara efektif
dan memberikan suara dalam RUPS serta diberikan informasi mengenai
peraturan-peraturan termasuk prosedur penyampaian hak suara. Hal ini
meliputi :
 Informasi yang memadai dan tepat waktu terkait tanggal, lokasi, dan
agenda RUPS, termasuk masalah-masalah yang akan diputuskan dalam
rapat
 Proses dan prosedur untuk rapat pemegang saham umum harus
memungkinkan perlakuan yang adil bagi semua pemegang saham.
Prosedur perusahaan seharusnya tidak terlalu sulit atau mahal untuk
memberikan suara

10
  Kesempatan untuk bertanya kepada pengurus, termasuk pertanyaan yang
berkaitan dengan audit eksternal tahunan, mengusulkan butir-butir
agenda rapat, dan mengajukan pemecahannya dalam batas-batas yang
wajar.
 Pemberian fasilitas kepada pemegang saham untuk berpartisipasi efektif
dalam keputusan-keputusan pokok corporate governance, termasuk
mengusulkan dan memilih calon anggota pengurus. Selain itu, kewajaran
atas komponen penggajian atau kompensasi bagi anggota pengurus dan
karyawan harus didasarkan pada persetujuan pemegang saham.
 Pemegang saham harus dapat memberikan hak suara secara langsung
atau in absentia, dan efek yang sama harus diberikan kepada mereka,
baik yang secara langsung atau in absentia.
 Hambatan untuk pemungutan suara lintas batas (dalam hal ini investor
asing) harus dihilangkan
d. Pemegang saham, termasuk pemegang saham institusi, harus diperbolehkan
untuk saling berkonsultasi tentang isu-isu mengenaik hak-hak dasar
pemegang saham sebagaimana didefinisikan dalam prinsip-prinsip tersebut
di atas, tunduk pada pengecualian untuk mencegah penyalahgunaan.
e. Semua pemegang saham dari kelas yang sama harus diperlakukan sama.
Struktur dan komposisi modal yang memungkinkan pemegang saham
tertentu untuk mendapatkan tingkat pengendalian yang tidak proporsional
dengan kepemilikan ekuitas mereka harus diungkapkan. Hal ini meliputi:
 Dalam setiap seri kelas, semua saham harus memiliki hak yang sama.
Semua investor harus dapat memperoleh informasi tentang hak yang
melekat pada semua seri dan kelas ssaham sebelum mereka membeli.
Setiap perubahan dalam hak ekonomi atau suara harus tunduk pada
persetujuan oleh kelas-kelas saham yang berpengaruh secara negatif.
 Pengungkapan struktur modal dan pengaturan pengendalian harus
diperlukan.

11
f. Transaksi pihak terkait harus disetujui dan dilakukan dengan cara tertentu
yang memastikan pengelolaan konflik kepentingan yang tepat
dan melindungi kepentingan perusahaan dan para pemegang sahamnya.
 Konflik kepentingan yang melekat dalam transaksi pihak terkait harus
ditangani.
Potensi penyalahgunaan transaksi dengan pihak terkait merupakan
masalah kebijakan penting di semua pasar, tetapi khususnya di mana
kepemilikan perusahaan berada pada kelompok-kelompok perusahaan yang
terkonsentrasi dan terkuat. Larangan transaksi ini biasanya bukan solusi
karena tidak ada yang salah dengan melakukan transaksi dengan pihak
terkait, asalkan konflik kepentingan yang melekat dalam transaksi tersebut
ditangani secara memadai, termasuk melalui pemantauan dan pengungkapan
yang tepat. Ini semua lebih penting di mana bagian signifikan dari
pendapatan dan / atau biaya muncul dari transaksi dengan pihak terkait.
Yurisdiksi harus menempatkan kerangka kerja yang efektif untuk menandai
dengan jelas transaksi ini. Setelah transaksi pihak terkait telah diidentifikasi,
yurisdiksi mengatur prosedur untuk menyetujui mereka dengan cara yang
meminimalkan potensi negatif mereka. Di kebanyakan yurisdiksi,
penekanan besar ditempatkan pada persetujuan dewan, seringkali dengan
peran menonjol untuk anggota dewan independen, atau persyaratan bagi
dewan untuk membenarkan kepentingan transaksi untuk perusahaan.
Pemegang saham juga dapat diberikan suara dalam menyetujui transaksi
tertentu, dengan pemegang saham yang berkepentingan dikecualikan.
 Anggota dewan dan eksekutif kunci harus diminta untuk mengungkapkan
kepada dewan apakah mereka, langsung, tidak langsung atau atas nama
ketiga pihak, memiliki kepentingan material dalam setiap transaksi atau
masalah yang secara langsung mempengaruhi perusahaan.
g. Pemegang saham minoritas harus dilindungi dari tindakan “pelecehan” oleh,
atau untuk kepentingan, pemegang saham pengendali yang bertindak baik
secara langsung atau tidak langsung, dan harus memiliki sarana pemulihan
yang efektif.

12
 h. Pasar untuk pengendalian perusahaan berfungsi secara efisien dan
transparan.
 Peraturan dan prosedur yang mengatur akuisisi perusahaan di pasar
modal, dan transaksi yang luar biasa, seperti merger dan penjualan aset
perusahaan dalam jumlah yang substansial, harus diatur secara jelas dan
diungkapkan sehingga investor mengetahui hak-hak dan pilihan-
pilihannya. Transaksi harus terjadi pada harga yang transparan dan dalam
kondisi yang adil yang melindungi hak-hak semua pemegang saham
sesuai dengan klasifikasinya.
 Perangkat anti-take-over tidak boleh digunakan untuk melindungi
manajemen dan dewan direksi dari akuntabilitas.
2.3. PT. Bumi Resource, Tbk
2.3.1. Sejarah & Latar Belakang
PT. Bumi Resources Minerals, Tbk (BRMS) pada awalnya didirikan
dengan nama PT. Panorama Timur Abadi pada tanggal 6 Agustus 2003, yang
memiliki kegiatan usaha utama di bidang perdagangan dan penyedia pelumas
bagi industri pertambangan. Kemudian pada pertengahan tahun 2009, PT
Panorama Timur Abadi diambil alih oleh PT Bumi Modern Tbk, yang bergerak
di bidang perhotelan dan pariwisata yang kemudian merubah nama perusahaan
tersebut menjadi PT. Bumi Resources Minerals (BRMS).
Berdasarkan Anggaran Dasar Perusahaan, ruang lingkup kegiatan PT.
Bumi Resources Minerals adalah bergerak dalam bidang eksplorasi dan
pengembangan pertambangan atas sumber daya minyak, gas bumi dan mineral.
PT. Bumi Resources Minerals saat ini memiliki cadangan-cadangan mineral
termasuk tembaga, emas, timah hitam, zinc, bijih besi, phosphate dan berlian
yang tersebar di beberapa lokasi di Indonesia dan Afrika Barat. PT Bumi
Resources Minerals, juga dikenal sebagai perusahaan batubara terbesar di
Indonesia.
VISI :
Untuk menjadi kelas dunia, operator global dalam sektor energi dan
pertambangan.

13
 MISI :
Mencapai keberlanjutan dan daya saing global untuk:
 Meningkatkan laba atas investasi bagi pemegang saham
 Meningkatkan kesejahteraan karyawan
 Meningkatkan kesejahteraan masyarakat di sekitar lokasi tambang
 Berkelanjutan melestarikan lingkungan sekitar operasi
FILOSOFI PERUSAHAAN
Tindakan BUMI dipandu oleh tiga prinsip yang mendasari:
 Cara terbaik untuk menciptakan nilai
 Cara terbaik untuk menciptakan kemakmuran
 Cara terbaik untuk menemukan peluang
INFORMASI PEMEGANG SAHAM
NO NAME ADDRESS TOTAL SHARES %

1 CREDIT SUISSE AG PO BOX 583, MORTON HOUSE, 4,797,485,702.00 23.09

2 RAIFFEISEN BANK PO BOX 583 , MORTON HOUSE 1,264,213,935.00 6.09

3 CITIBANK LONDON BAARERMATTSTRASSE 3,PO 806,594,512.00 3.88

4 PT. BAKRIE & BAKRIE TOWER LT.35-37 548,587,988.00 2.64

5 PT. TRANSPACIFIC MENARA IMPERIUM LT.18 JL. 479,011,500.00 2.31

6 PUBLIC/OTHERS 12,877,990,978.00 61.99

20,773,884,615.00 100.00

2.3.2. Kasus PT Bumi Resources Tbk

14
bergerak di bidang Minyak, Gas bumi dan mineral dan juga eksplorasi sektor
pertambangan lainya, seperti seng, timah, dan emas. Sebelum bergerak di bidang
minyak dalam bidang tersebut, perusahaan ini berkiprah di bidang perhotelan
dan pariwisata dengan nama PT. Bumi Modern, Tbk. PT. Bumi resources
memiliki area operasional yang tersebar dari Sumatera Utara (Dairi Prima
Minerals & Pendopo Energi Batubara), Kalimantan (KPC, Arutmin, & Fajar
Bumi Sakti), dan republik Yaman (Gallo Oil). BUMI beroperasi melalui empat
perusahaan tambang batubara: PT. Arutmin Indonesia, PT. Pendopo Energy
Batubara dan PT. Fajar Bumi Sakti. Arutmin dan KPC merupakan dua
perusahaan tambang terbesar di Indonesia. Pada tahun 2009-2010 PT. Bumi
Resouces mengalami indikasi kecurangan pada laporan keuanganya dan
merupakan salah satu dari 3 perusahaan Group Bakrie yang telah lalai membayar
pajak sebesar Rp 376 juta, dari total sebesar Rp.2,1 Triliun. Analisis tersebut
meliputi :
1. Management and Directors
Mayoritas manajemen dan direksi BUMI Resources tidak memiliki
catatan yang bermasalah tapi perlu dilihat, ada beberapa catatan yang terkait
dengan masalah ini yang memiliki rekam jejak atau track record yang cukup
bermasalah. Selanjutnya dengan terpaparnya/tersangkutnya manajemen
BUMI Resources dalam kasus penggelapan pajak, dapat diduga bahwa salah
satu motivasi manajemen menjalankan Perseroan tersebut diantaranya adalah
untuk meminimalisasi beban pembayaran pajak (tax avoidance) dengan
memanfaatkan kelemahan-kelemahan (loophole) ketentuan perpajakan yang
mengakibatkan adanya kerugian negara. PT. Bumi Resources Tbk (BUMI),
salah satu produsen batu bara berusaha untuk menghindari gagal bayar surat
utangnya senilai US$ 375 juta. Surat utang atau obligasi itu jatuh tempo pada
5 Agustus 2014. BUMI Resources juga ulur waktu terkait pembayaran utang-
nya ke Credit Suisse sebesar USD 425 juta.
2. Relationship with Others
Mengenai hubungan BUMI resources dengan pihak organisasi dan
individu, Perseroan diduga melakukan penyimpangan pajak yang disokong

15
 oleh Gayus Tambunan dan kelompoknya. BUMI Resources memiliki
hubungan yang baik dengan auditor eksternal, karena Managing
Partner Mazars Indonesia, selaku auditor Bumi Resources, menyatakan
keyakinannya bahwa Bumi Resources telah mengungkapkan data yang benar.
Namun, BUMI Resources memiliki hubungan yang kurang baik dengan para
investor karena terancam tidak bisa membagikan dividen di tahun 2012.
Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) PT Bumi Resources Tbk, anak usaha
Bakrie and Brothers Tbk, yang digelar mundur dari jadwal yang ditetapkan.
Manajemen BUMI tidak memberikan kepastian kapan RUPS akan dimulai.
BUMI sudah terlalu sering membuat agenda RUPS yang tidak pernah ada
kepastian.
Kesimpulan yang dapat ditarik dari masalah kasus yang terjadi pada PT
Bumi resources seperti yang telah dijabarkan diatas adalah, BUMI tidak
menerapkan prinsip corporate governance terkait transparency, Responsibility,
Fairness, Serta prinsip OECD poin 2 tentang pemegang saham.
Keterbukaan atau transparasi merupakan prinsip dari Good Corporate
Governance yang diakomodasikan kedalam peraturan perundang-undangan
dibidang pasar modal. Perseroan mempunyai kewajiban mengungkapkan
informasi penting dalam laporan berkala dan laporan peristiwa penting perseroan
kepada pemegang saham dan instansi pemerintah yang terkait sesuai dengan
peraturan perundang-undangan yang berlaku secara tepat waktu, akurat, jelas
dan secara obyektif. Prinsip wajib mengungkapkan informasi penting
terakomodasi dalam:
 Keharusan melakukan transaksi secara jujur, benar dan demi kepentingan
semua pemegang saham dan larangan melakukan transaksi yang
menguntungkan pihak-pihak tertentu (Peraturan Bapepam No. IX .E.1.
tentang benturan Kepentingan Transaksi Tertentu)
 Prinsip keseragaman informasi untuk rencana RUPS (Peraturan Bapepam
No. IX.1.1. tentang rencana dan pelaksanaan Rapat Umum Pemegang
Saham. Peraturan Bapepam No.IX.C.3. tentang Pedoman mengenai bentuk

16
 dan isi propektus dalam rangka penerbitan hak memesan efek terlebih
dahulu (HMTED).
 Claessens et al. (2000) tentang perusahaan modern yang mempunyai
mempunyai struktur kepemilikan tersebar, tidak dapat berlaku umum.
Dalam struktur kepemilikan terkonsentrasi, konflik keagenan mungkin tidak
hanya terjadi antara manajer dan pemegang saham, tetapi juga antara
pemegang saham pengendali dan pemegang saham minoritas, antara
pemegang saham dan kreditor dan antara pemegang saham pengendali dan
pemegang pancang (stakeholders) lainnya.
 Peraturan Bapepam dan LK Nomor IX.E.2 tentang Transaksi Material Dan
Perubahan Kegiatan Usaha Utama bahwa transaksi material 20% - 50% dari
ekuitas perusahaan tidak diwajibkan memperoleh persetujuan RUPS.
 Peraturan Bapepam dan LK Nomor IX.I.1 tentang pelaksanaan, agenda
rapat, dan penyampaian hasil.
Dengan adanya masalah ini, kita bisa melihat bahwa sebagai perusahaan
yang telah Go Publik masih adanya indikasi bahwa perusahaan-perusahaan
tersebut masih belum menerapkan prinsip-prinsip good corporate governance,
walaupun masih sebatas dugaan tetapi asumsi-asumsi negatif telah mengarah
kesana. Untuk bisa memastikannya lebih jauh maka harus dilakukan penyidikan
lebih lanjut, tetapi untuk dampak sementara akibat adanya dugaan ini, investor
sudah mulai ragu untuk menanamkan modalnya pada perusahaan-perusahaan
tersebut.
Didalam konsep good governance setiap informasi yang hendakkan
disampaikan harus terbuka dan akurat, jauh dari manipulasi dan hal-hal yang
menyesatkan, sebab dengan diterapkannya Prinsip corporate governance
diharapkan dapat meningkatkan kualitas laporan keuangan, yang pada akhirnya
meningkatkan kepercayaan pemakai laporan keuangan, termasuk investor.
2.3.3. SARAN
Mengenai tingkat kesalahan yang disyaratkan adalah berupa
“kesengajaan” (mengetahui), dan “kelalaian” (kurang hati-hati). Bersalah
tidaknya para pelaku di perusahaan-perusahaan Bakrie Group dapat diukur

17
dengan kriteria dalam bidang apakah akibat dari kesalahan itu terjadi. Kalau
terjadi kekeliruan dalam bidang keuangan, maka akuntan publik ikut
bertanggung jawab, dan kalau dalam bidang hukum, konsultan hukumnya dan
layak diminta tanggung jawab.
Dengan adanya isu dugaan penggelapan dana pajak yang cukup besar pada
sebuah perusahaan publik, menjadi sebuah tanda bahwasannya walaupun
perusahaan besar tetapi masih lemah dalam menerapkan prinsip-prinsip good
corporate governance terutama dalam hal menyampaikan berita yang akurat
serta prinsip responsibility berupa kurang dipatuhinya peraturan serta ketentuan
yang berlaku. Hal ini juga merupakan bukti bahwa kurangnya pengawasan dari
pihak-pihak yang terkait di pasar modal sehingga menyebabkan kerugian negara
yang cukup besar. Walaupun hanya sebatas dugaan, ini sudah menjadi bukti
awal bahwa dalam menjalankan bisnis itikad baik dalam menjalankan bisnis
tidak ada.
Upaya penegakan hukum yang adil dan beribawa mutlak diperlukan dalam
menyelesaikan kasus dugaan penggelapan pajak ini, karena nantinya publik akan
mengetahui bagaimana kisah yang sebenarnya dari kasus ini dan publik juga
mengetahui bagaimana proses penegakan hukum dibidang pasar modal itu
sendiri. Penyelesaian kasus ini harus dijauhkan dari ketegangan politik yang ada.
Pasar modal merupakan salah satu sumber pendanaan yang sangat penting
dalam era globalisasi ini, dan oleh karena itu harus dipupuk terus. Pasar modal
harus menarik bagi emiten maupun investor. Oleh karena itu, pemerintah,
pengawas pasar modal, bursa, dan para pialang mempunyai tugas masing-
masing yang berkaitan guna menciptakan pasar modal yang sehat, bersih, dan
memiliki daya saing yang tinggi. Pasar modal yang demikian akan menjadi
sumber pencarian dana yang menarik bagi perusahaan. Pada saat yang
bersamaan menyediakan alternatif investasi yang menjanjikan bagi para
investor.
Bapepam (sekarang OJK) yang merupakan pengawas pasar modal
mempunyai peranan penting dalam menjaga keterbukaan informasi dalam
rangka transparansi dan perlindungan investor minoritas. Bapepam (sekarang

18
OJK) harus menjaga serta meningkatkan fungsi pengawasan secara efektif dan
efisien. Bersama dengan pemerintah, Bapepam (OJK) perlu mengembangkan
instrumen pasar modal, seperti opsi saham guna meningkatkan efisiensi pasar.
Di samping itu, Bapepam (OJK) dapat memberikan masukan guna mempercepat
regulasi pajak yang berpihak pada perusahaan terbuka. Yang tidak kalah
pentingnya adalah Bapepam (OJK) perlu mendukung kesinambungan
pendidikan bagi investor ritel maupun institusi lokal. Serta lebih ketat dalam
mengawasi perusahaan-perusahaan yang tidak menerapkan prinsip-prinsip good
corporate governance.

19
 BAB III
PENUTUP
3.1 Kesimpulan
Peluncuran prinsip-prinsip GCG G20/OECD ini sebelumnya didahului
dengan seminar “Indonesia –OECD Corporate Governance Policy Dialogue“
pada hari Rabu, 2 Desember 2015 yang merupakan forum dialog mengenai peran,
tanggung jawab serta supervisi GCG di grup konglomerasi keuangan.
Implementasi prinsip-prinsip terbaru ini diharapkan dapat menciptakan
kepercayaan, transparansi dan akuntabilitas, sehingga sektor jasa keuangan dapat
berkembang dan membuka akses serta peluang untuk investasi dan pendanaan
jangka panjang melalui pasar modal. Perubahan prinsip-prinsip GCG G20/OECD
dibagi menjadi 6 bab yang penambahannnya dimasukkan ke dalam tiap-tiap bab
tersebut:
1. Dasar kerangka tata kelola yang efektif
2. Hak dan perlakuan yang adil untuk pemegang saham dan fungsi kunci
kepemilikan
3. Investor institusi, pasar modal dan perantara lainnya
4. Peran pemangku kepentingan dalam tata kelola
5. Transparansi dan Keterbukaan informasi
6. Tanggung jawab Direksi dan Dewan Komisaris
Kerangka kerja tata kelola perusahaan harus melindungi dan memfasilitasi
pelaksanaan hak pemegang saham dan memastikan perlakuan yang adil
dari semua pemegang saham, termasuk pemegang saham minoritas dan asing.
Semua pemegang saham harus memiliki kesempatan untuk memperoleh ganti rugi
yang efektif untuk pelanggaran hak-hak mereka. Investor ekuitas memiliki hak
milik tertentu. Misalnya, pembagian ekuitas di perusahaan publik dapat dibeli,
dijual, atau ditransfer. Sebuah ekuitas berbagi juga memberikan hak kepada
investor untuk berpartisipasi dalam keuntungan perusahaan, dengan tanggung
jawab terbatas pada jumlah investasi. Selain itu, kepemilikan bagian ekuitas
memberikan hak atas informasi tentang korporasi dan hak untuk mempengaruhi
perusahaan, terutama oleh partisipasi secara umum rapat pemegang saham dan

20
melalui pemungutan suara. Namun sebagai masalah praktis, korporasi tidak dapat
dikelola oleh referendum pemegang saham. Badan pemegang saham terdiri dari
individu dan lembaga yang memiliki kepentingan, tujuan, cakrawala dan
kapabilitas investasi berbeda. Selain itu, manajemen korporasi harus dapat
mengambil bisnis keputusan dengan cepat. Mengingat kenyataan ini dan
kompleksitas pengelolaannya urusan korporasi di pasar yang bergerak cepat dan
terus berubah, pemegang saham tidak diharapkan untuk memikul tanggung jawab
untuk mengelola kegiatan perusahaan.

21