Prinsip Oecd

OECD Prinsip Tata Kelola Perusahaan
(organisasi untuk kerjasama dan pengembangan

ekonomi)
Dokumen berikut ini dibagi menjadi dua bagian. Prinsipprinsip disajikan dalam bagian pertama dari dokumen
mencakup bidang-bidang berikut: I) Memastikan dasar
untuk kerangka kerja tata kelola perusahaan yang efektif,
II) hak-hak pemegang saham dan fungsi kepemilikan
kunci, III) perlakuan yang wajar terhadap pemegang
saham; IV) Peran stakeholder, V) Pengungkapan dan
transparansi, dan VI) Tanggung jawab dewan. Masingmasing bagian diberi judul oleh sebuah Prinsip tunggal
yang muncul dalam garis miring tebal dan diikuti oleh
sejumlah pendukung sub-prinsip. Pada bagian kedua dari
dokumen, Prinsip yang dilengkapi dengan penjelasan
yang berisi komentar tentang Prinsip dan dimaksudkan
untuk membantu pembaca memahami alasan mereka.
Penjelasan juga berisi deskripsi tren yang dominan dan
menawarkan alternatif penerapan metode dan contohcontoh yang mungkin berguna dalam operasional prinsip.
PART 1
PRINSIP OECD DALAM TATA KELOLA PERUSAHAAN
I. Memastikan Dasar
Perusahaan Yang Efektif
untuk
Kerangka
Tata
Kelola
Kerangka corporate governance harus mempromosikan

transparandan pasar yang efisien, konsisten dengan
aturan hukum dan jelas mengartikulasikan pembagian
tanggung jawab di antara berbagai pengawasan, dan
penegakan peraturan pemerintah.
A. Kerangka corporate governance harus dikembangkan
dengan pandangan untuk dampaknya pada kinerja
ekonomi secara keseluruhan, integritas pasar dan insentif
yang tercipta untuk pelaku pasar dan promosi pasar yang
transparan dan efisien.
B.
hukum
dan
peraturan
persyaratan
yang
mempengaruhi praktik tata kelola perusahaan diyurisdiksi
harus konsisten dengan aturan hukum, transparan dan
dapat dilaksanakan.
C. Pembagian tanggung jawab antara otoritas yang
berbeda dalam yurisdiksi harusdiartikulasikan secara
jelas dan memastikan bahwa kepentingan umum
dilayani.
D. Pengawas, pihak berwenang dan penegakan hukum
harus memiliki wewenang, integritas dan sumber daya
untuk memenuhi tugas mereka secara profesional dan

obyektif. Selain itu, keputusan mereka harus tepat waktu,
transparan dan sepenuhnya dijelaskan.
II. Hak-hak Pemegang Saham dan Fungsi Kepemilikan

Kunci
Kerangka corporate governance harus melindungi dan
memfasilitasi pelaksanaan hak-hak pemegang saham.
A. Dasar hak pemegang saham harus mencakup hak
untuk: 1) metode aman kepemilika npendaftaran; 2)
menyampaikan atau mentransfer saham, 3) memperoleh
relevan dan material informasi tentang korporasi secara
tepat waktu dan teratur; 4) berpartisipasi dan memilih
dalam rapat pemegang saham umum, 5) memilih dan
menghapus anggota dewan, dan 6) bagian dari
keuntungan perusahaan.
B. Pemegang saham harus memiliki hak untuk
berpartisipasi dalam, dan akan mendapatkan cukup
banyak informasi pada, keputusan tentang perubahan
perusahaan mendasar seperti: 1) perubahan undangundang, atau anggaran dasar atau dokumen yang
mengatur serupa dari perusahaan; 2) otorisasi saham
tambahan, dan 3) yang luar biasa transaksi, termasuk
pengalihan seluruh atau sebagian besar aset, yang
berlaku mengakibatkan penjualan perusahaan.
C. Pemegang Saham harus memiliki kesempatan untuk

berpartisipasi secara efektif dan memberi suara dalam
pertemuan umum pemegang saham dan harus diberitahu
tentang aturan, termasuk prosedur voting, yang
mengatur pertemuan pemegang saham umum:
1. Pemegang Saham harus dilengkapi dengan informasi
yang memadai dan tepat waktumengenai tanggal, lokasi
dan agenda rapat umum, serta penuh dan informasi yang
tepat waktu mengenai masalah yang akan diputuskan
pada pertemuan tersebut.
2. Pemegang saham harus memiliki kesempatan untuk
mengajukan
pertanyaan
untuk
direksi,
termasuk
pertanyaan yang berkaitan dengan audit eksternal
tahunan, untuk menempatkan barang-barang di agenda
rapat umum, dan untuk mengusulkan resolusi, tunduk
pada batas-batas wajar.
3. Pemegang saham yang efektif partisipasi dalam
keputusan kunci tata kelola perusahaan, seperti sebagai
nominasi dan pemilihan anggota dewan, harus
difasilitasi.Pemegang saham harus dapat membuat
pandangan mereka dikenal atas remunerasi kebijakan
untuk anggota dewan dan eksekutif kunci. Komponen
ekuitaskompensasi skema untuk anggota dewan dan
karyawan harus tunduk pemegang saham persetujuan.
4. Pemegang saham harus dapat memilih secara
langsung atau in absentia, dan efek yang sama harus
diberikan kepada orang menilainya apakah pemain
secara langsung atau in absentia.
D. Modal struktur dan pengaturan yang memungkinkan

pemegang saham tertentu untuk mendapatkan tingkat
kontrol yang tidak proporsional dengan kepemilikan
ekuitas mereka harus diungkapkan.
E. Pasar untuk kontrol korporat harus diizinkan untuk
berfungsi secara efisien dan
transparan.
1. Aturan-aturan dan prosedur yang mengatur akuisisi
kendali perusahaan di pasar modal, dan transaksi yang
luar biasa seperti merger, dan penjualan porsi besar aset
perusahaan, harus jelas diartikulasikan dan diungkapkan
sehingga investor memahami hak-hak mereka dan jalan.
Transaksi harus terjadi pada harga transparan dan di
bawah kondisi yang adil yang melindungi hak-hak semua
pemegang saham sesuai dengan kelas mereka.
2. Anti-take-over perangkat tidak boleh digunakan untuk
melindungi manajemen dan dewan dari akuntabilitas.
F. Pelaksanaan hak kepemilikan oleh semua pemegang
saham, termasuk institusional investor, harus difasilitasi.
1. Investor institusional bertindak dalam kapasitas fidusia
harus mengungkapkan mereka secara keseluruhan
corporate governance dan kebijakan voting sehubungan
dengan investasi mereka, termasuk prosedur yang
mereka miliki di tempat untuk menentukan penggunaan
hak suara mereka.
harus mengungkapkan bagaimana mereka mengelola
konflik kepentingan materi yang dapat mempengaruhi

pelaksanaan kunci kepemilikan hak mengenai investasi
mereka.
G. Pemegang Saham termasuk pemegang saham
institusional, harus diizinkan untuk berkonsultasi dengan
satu sama lain pada isu-isu tentang hak-hak dasar
mereka pemegang saham sebagaimana didefinisikan
dalam Prinsip, tunduk pada pengecualian untuk
mencegah penyalahgunaan.
III. Perlakuan Adil terhadap Pemegang Saham

Kerangka corporate governance harus memastikan
perlakuan adil semua pemegang saham, termasuk
pemegang saham minoritas dan asing. Semua pemegang
saham harus memiliki kesempatan untukmemperoleh
ganti rugi atas pelanggaran yang efektif dari hak-hak
mereka.
A. Semua pemegang saham seri yang sama dari kelas
harus diperlakukan sama.
1. Dalam setiap rangkaian kelas, seluruh saham harus

membawa hak yang sama. Semua investor harus dapat
memperoleh informasi tentang hak-hak yang melekat
pada semua seri dan kelas saham sebelum mereka
membeli. Setiap perubahan dalam hak suara harus
disetujui oleh golongan-golongan saham yang mana
terpengaruh secara negatif
2. Pemegang saham minoritas harus dilindungi dari
tindakan pelanggaran oleh, atau di kepentingan,
pemegang saham pengendali bertindak baik secara
langsung maupun tidak langsung, dan harus memiliki
cara yang efektif untuk ganti rugi.
3. Suara harus dilemparkan oleh kustodian atau
nominator dengan cara yang disepakati dengan pemilik
saham beneficial.
4. Hambatan untuk menyeberangi perbatasan voting
harus dihilangkan.
5. Proses dan prosedur untuk pertemuan pemegang
saham umum harus memungkinkan untuk merata
perlakuan terhadap semua pemegang saham. Prosedur
perusahaan tidak boleh membuat terlalu sulit atau mahal
untuk memberikan suara.
B. Insider trading dan kasar self-dealing harus dilarang.

C. Anggota dewan dan eksekutif kunci harus diminta
untuk mengungkapkan ke dewan apakah mereka, secara
langsung, tidak langsung atau atas nama pihak ketiga,
memiliki material kepentingan dalam setiap transaksi

atau materi secara langsung mempengaruhi korporasi.
IV. Peran Pemangku Kepentingan dalam Tata Kelola
Perusahaan
Kerangka corporate governance harus mengakui hakhakpemangku kepentingan yang ditetapkan oleh hukum
atau melalui kesepakatan bersama dan mendorong kerja
sama
aktif
antara
perusahaan
dan
pemangku
kepentingan dalam kekayaan menciptakan, pekerjaan,
dan keberlanjutan perusahaan yang bersuara secara
finasial.
A. hak-hak stakeholder yang ditetapkan oleh hukum atau
melalui kesepakatan bersama harus dihormati.
B. Dimana pemangku kepentingan kepentingan yang
dilindungi oleh hukum, para pemangku kepentingan
harus memiliki kesempatan untuk mendapatkan ganti
rugi atas pelanggaran yang efektif dari hak-hak mereka.
C. peningkat performa mekanisme partisipasi karyawan
harus diijinkan untuk dikembangkan.
D. Dimana para pemangku kepentingan berpartisipasi
dalam proses tata kelola perusahaan, mereka harus
memiliki akses informasi yang relevan, informasi yang
cukup dan dapat diandalkan pada dasar tepat waktu dan
teratur.
E. Stakeholders, termasuk karyawan individu dan badanbadan
perwakilan
mereka,
harus
dapat
bebas
berkomunikasi kekhawatiran mereka tentang ilegal atau
tidak etis praktek kepada dewan dan hak-hak mereka

tidak boleh dikompromikan untuk melakukan hal ini.
F. Kerangka corporate govertnance harus dilengkapi
dengan efektif, kebangkrutan yang efisien kerangka dan
dengan penegakan hukum yang efektif dari hak kreditur.
V. Pengungkapan dan Transparansi
bahwa tepat waktu dan pengungkapan yang akurat
dibuat pada semua hal yang material mengenai
perusahaan,
termasuk
kinerja,
situasi
keuangan,
kepemilikan, dan tata kelola perusahaan.
A. Pengungkapan harus mencakup, tetapi tidak terbatas
pada, informasi material pada:
1. hasil finansial dan operasional perusahaan.
2. tujuan perusahaan.
3. Saham utama kepemilikan dan hak suara.
4. Kebijakan remunerasi bagi anggota dewan dan
eksekutif kunci, dan informasi tentang anggota dewan,
termasuk kualifikasi mereka, proses seleksi, direktur
perusahaan lain dan apakah mereka dianggap sebagai
independen oleh dewan.
5. Transaksi dengan pihak terkait.
6. faktor risiko yang dapat diprediksi.
7. Isu mengenai karyawan dan stakeholder lainnya.
8. Struktur pemerintahan dan kebijakan, khususnya, isi

dari setiap perusahaan governance kode atau kebijakan
dan proses yang diterapkan.
B. Informasi harus disiapkan dan diungkapkan sesuai
dengan standar akuntansi kualitas tinggi standar
akuntansi dan pengungkapan keuangan dan nonkeuangan.
C. Sebuah audit tahunan harus dilakukan oleh, auditor
independen, kompeten dan berkualitas dalam rangka
memberikan jaminan eksternal dan obyektif kepada
dewan dan pemegang saham bahwa laporan keuangan
cukup mewakili posisi keuangan dan kinerja perusahaan
dalam semua hal yang material.
D. eksternal auditor harus bertanggung jawab kepada
pemegang saham dan berutang kewajiban kepada
perusahaan untuk melakukan perawatan profesional
dalam pelaksanaan audit.
E. Saluran untuk menyebarkan informasi harus
menyediakan akses yang sama, tepat waktu dan biayaefisien untuk informasi yang relevan oleh pengguna.
F. Kerangka corporate governance harus dilengkapi
dengan Pendekatan efektif yang membahas dan
mempromosikan penyediaan analisis atau nasihat oleh
analis, broker, lembaga pemeringkat dan lain-lain, yang
relevan dengan keputusan oleh investor, bebas dari
konflik
kepentingan
materi
yang
mungkin
membahayakan integritas analisis / saran mereka.
VI. Tanggung Jawab Dewan

strategis bimbingan perusahaan, pemantauan yang
efektif dari manajemen oleh dewan, dan akuntabilitas
dewan terhadap perusahaan dan para pemegang saham.
A. anggota Dewan harus bertindak atas dasar informasi
yang lengkap, dengan itikad baik, dengan ketekunan dan
perawatan, dan dalam kepentingan terbaik perusahaan
dan pemegang saham.
B. Dimana keputusan dewan dapat mempengaruhi
kelompok pemegang saham yang berbeda berbeda,
dewan harus memperlakukan semua pemegang saham
secara adil.
C. Dewan harus menerapkan standar etika yang tinggi.
Ini harus memperhitungkan kepentingan stakeholders.
D. Dewan
termasuk:
harus
memenuhi
fungsi
kunci
tertentu,
1. Meninjau dan membimbing perusahaan strategi,

rencana besar tindakan, kebijakan risiko, tahunan
anggaran dan rencana bisnis, tujuan pengaturan kinerja;
pemantauan pelaksanaan dan kinerja perusahaan, dan
mengawasi modal utama pengeluaran, akuisisi dan
divestasi.
2. Pemantauan efektivitas praktik tata kelola perusahaan

dan membuat perubahan yang diperlukan.
3. Memilih, kompensasi, pemantauan dan, bila perlu,
kunci menggantikan eksekutif dan perencanaan suksesi
mengawasi.
4. Menyelaraskan remunerasi eksekutif kunci dan papan
dengan kepentingan jangka panjang perusahaan dan
pemegang saham.
5. Memastikan nominasi papan formal dan transparan
dan proses pemilu.
6. Memantau dan mengelola potensi konflik kepentingan
manajemen, dewan anggota dan pemegang saham,
termasuk
penyalahgunaan
aset
perusahaan
dan
pelecehan di transaksi dengan pihak terkait.
7. Memastikan integritas akuntansi korporasi dan
pelaporan keuangan sistem, termasuk audit independen,
dan bahwa sistem control yang tepat berada di tempat,
khususnya, sistem untuk manajemen risiko, keuangan
dan pengendalian operasional, dan kepatuhan dengan
hukum dan standar yang relevan.
8. Mengawasi proses pengungkapan dan komunikasi.
E. Dewan harus dapat melakukan penilaian independen
obyektif tentang perusahaan urusan.
1. Direksi harus mempertimbangkan menempatkan
dalam jumlah yang memadai non-eksekutif direksi
mampu melakukan penilaian independen untuk tugas-
tugas di mana ada anggota yang berpotensi konflik

kepentingan. Contoh tanggung jawab utama tersebut
memastikan integritas pelaporan keuangan dan nonkeuangan, peninjauan transaksi pihak yang berhubungan,
pencalonan anggota dewan dan eksekutif kunci, dan
remunerasi direksi.
2. Ketika komite dewan ditetapkan, mandat mereka,
komposisi dan prosedur kerja harus didefinisikan dengan
baik dan diungkapkan oleh pengurus.
3. Anggota dewan harus mampu berkomitmen efektif
terhadap tanggung jawab mereka.
F. Dalam rangka untuk memenuhi tanggung jawab
mereka, anggota dewan harus memiliki akses ke
informasi yang akurat, relevan dan tepat waktu.
PART 2
KETERANGAN UNTUK PRINSIP OECD DALAM TATA KELOLA
PERUSAHAAN
I. Memastikan Dasar untuk
Perusahaan yang Efektif
Kerangka
Tata
Kelola
Kerangka corporate governance harus mempromosikan

transparan dan pasar yang efisien, konsisten dengan
aturan hukum dan jelas mengartikulasikan pembagian
tanggung jawab di antara berbagai pengawasan, dan
penegakan peraturan pemerintah.
Untuk memastikan kerangka kerja tata kelola perusahaan
yang efektif, maka perlu bahwa fondasi institusional dan
regulasi yang sesuai dan legal didirikan, di mana semua
pelaku pasar dapat bergantung pada membangun relasi
kontraktual
pribadi mereka. Kerangka Tata kelola
perusahaan ini biasanya terdiri dari unsur-unsur undangundang, peraturan, self-regulatory pengaturan, komitmen
sukarela dan praktik bisnis yang adalah hasil spesifik
sejarah suatu negara, keadaan dan tradisi. Campuran

yang diinginkan antara undang-undang, peraturan,
regulasi diri, sukarela standar, dll di daerah ini karena itu
akan bervariasi dari satu negara ke negara. Seiring
pengalaman baru bertambah dan bisnis keadaan
berubah, konten dan struktur kerangka ini mungkin perlu
disesuaikan.
Negara-negara yang ingin menerapkan Prinsip harus
memantau mereka Kerangka tata kelola perusahaan,
termasuk peraturan dan daftar persyaratan dan praktek
bisnis, dengan tujuan mempertahankan dan memperkuat
kontribusinya bagi integritas pasar dan kinerja ekonomi.
Sebagai bagian dari ini, penting untuk memperhitungkan
interaksi dan saling melengkapi antara unsur-unsur yang
berbeda dari kerangka tata kelola perusahaan dan
kemampuan secara keseluruhan untuk menegakkan
etika, bertanggung jawab dan transparan praktik tata
kelola perusahaan. Analisis seperti itu harus dipandang
sebagai alat penting dalam proses pengembangan
kerangka tata kelola perusahaan yang efektif. Untuk
tujuan ini, konsultasi yang efektif dan terus-menerus
dengan masyarakat merupakan elemen penting yang
dianggap secara luas sebagai praktik yang baik. Selain
itu, dalam mengembangkan kerangka tata kelola
perusahaan di setiap yurisdiksi, legislator nasional dan
regulator
harus
sepatutnya
mempertimbangkan
kebutuhan, dan hasil dari, dialog dan kerjasama
internasional yang efektif. Jika kondisi ini terpenuhi,
Sistem tata kelola lebih mungkin untuk menghindari over-
regulasi, mendukung pelaksanaan kewirausahaan dan

membatasi risiko konflik kepentingan yang merusak di
kedua sektor swasta dan lembaga-lembaga publik.
A. Kerangka corporate governance harus dikembangkan

dengan maksud untuk nya
berdampak pada kinerja ekonomi secara keseluruhan,
integritas pasar dan insentif yang
menciptakan bagi peserta pasar dan promosi yang
transparan dan efisien
pasar.
Bentuk
organisasi
merupakan kekuatan
perseroan
kegiatan
ekonomi
untuk pertumbuhan. Lingkungan peraturan dan hukum di

mana perusahaan
beroperasi karena itu kunci penting untuk hasil ekonomi
secara keseluruhan. Kebijaksanaan
pembuat memiliki tanggung jawab untuk menempatkan
kerangka kerja yang fleksibel
cukup untuk memenuhi kebutuhan perusahaan yang
beroperasi di sangat berbeda
keadaan, memfasilitasi perkembangan mereka peluang
baru untuk menciptakan
nilai dan menentukan penyebaran sumberdaya paling

efisien. Untuk mencapai
tujuan ini, para pembuat kebijakan
difokuskan pada akhir ekonomi
harus
tetap
hasil dan ketika mempertimbangkan pilihan kebijakan,

mereka akan perlu untuk melakukan suatu
analisis dampak pada variabel kunci yang mempengaruhi
fungsi pasar,
seperti struktur insentif, efisiensi swa-regulasi sistem dan
berurusan
dengan
konflik
Transparan dan efisien pasar
kepentingan
berfungsi untuk mendisiplinkan

meningkatkan akuntabilitas.
pelaku
sistemik.
pasar
B.
hukum
dan
peraturan
persyaratan
mempengaruhi tata kelola perusahaan
dan
yang
praktek dalam yurisdiksi harus konsisten dengan aturan

hukum, transparan
dan dapat dilaksanakan.
Jika undang-undang baru dan peraturan yang diperlukan,
seperti untuk menangani kasus-kasus yang jelas
ketidaksempurnaan pasar, mereka
dengan cara yang membuat mereka
harus
dirancang
mungkin untuk menerapkan dan menegakkan dengan

cara yang efisien dan bahkan tangan
mencakup semua pihak. Konsultasi oleh pemerintah dan

peraturan lainnya
pemerintah dengan perusahaan, organisasi perwakilan
mereka dan lainnya
pemangku kepentingan, adalah cara yang efektif untuk
melakukan hal ini. Mekanisme juga harus
didirikan untuk pihak untuk melindungi hak-hak mereka.
Untuk menghindari over-regulasi,
tidak dapat diterapkan hukum, dan konsekuensi yang
tidak diinginkan yang dapat menghambat atau merusak
dinamika bisnis, langkah-langkah kebijakan
dirancang dengan maksud untuk mereka
harus
keseluruhan biaya dan manfaat. Penaksiran tersebut

harus mempertimbangkan kebutuhan
untuk penegakan hukum yang efektif, termasuk
kemampuan pemerintah untuk mencegah tidak jujur
perilaku dan menjatuhkan sanksi yang efektif untuk
pelanggaran.
Tujuan tata kelola perusahaan juga dirumuskan dalam
kode sukarela dan
standar yang tidak memiliki status
peraturan. Sementara seperti kode
hukum
atau
memainkan
peran
penting
dalam
meningkatkan
pengaturan tata kelola perusahaan, mereka
mungkin
meninggalkan
pemegang
saham
dan
stakeholder lainnya dengan ketidakpastian mengenai
status dan implementasi. Ketika kode dan prinsip-prinsip
yang digunakan sebagai
standar nasional atau sebagai pengganti eksplisit untuk
hukum atau peraturan
ketentuan, kredibilitas pasar mensyaratkan bahwa status
mereka dalam hal cakupan,
pelaksanaan, kepatuhan dan sanksi jelas ditentukan.
OECD PRINSIP TATA KELOLA PERUSAHAAN - 31
OECD 2.004
C. Pembagian tanggung jawab antara otoritas yang
berbeda dalam yurisdiksi
harus jelas diartikulasikan
kepentingan umum dilayani.
dan
memastikan
bahwa
Persyaratan tata kelola perusahaan dan praktek biasanya

dipengaruhi oleh
array domain hukum,
sekuritas regulasi,
seperti
hukum
perusahaan,
akuntansi dan audit standar, hukum kepailitan, hukum

kontrak, hukum perburuhan
dan hukum pajak. Dalam keadaan ini, ada risiko bahwa
berbagai
pengaruh hukum dapat menyebabkan tumpang tindih

yang tidak disengaja dan bahkan konflik, yang
dapat menggagalkan kemampuan untuk mengejar tujuan
utama tata kelola perusahaan. Sekarang
penting bahwa para pembuat kebijakan menyadari risiko
ini dan mengambil langkah-langkah untuk membatasi
itu. Penegakan hukum yang efektif juga mensyaratkan
bahwa alokasi tanggung jawab
untuk pengawasan, pelaksanaan dan penegakan antara
otoritas yang berbeda
didefinisikan dengan jelas sehingga kompetensi badan
komplementer dan
lembaga yang dihormati dan digunakan paling efektif.
Tumpang Tindih dan mungkin
peraturan kontradiktif antara yurisdiksi nasional juga
merupakan masalah yang
harus dipantau sehingga tidak ada vakum peraturan
diperbolehkan untuk mengembangkan
(Yaitu isu menyelinap lewat di mana otoritas tidak
memiliki tanggung jawab eksplisit)
dan untuk meminimalkan
beberapa sistem oleh
perusahaan.
biaya
kepatuhan
dengan
Ketika tanggung jawab peraturan atau pengawasan

didelegasikan kepada non-publik
tubuh, diharapkan secara eksplisit menilai mengapa, dan
dalam keadaan apa,
Delegasi tersebut diinginkan. Hal ini juga penting bahwa
struktur pemerintahan
dari lembaga didelegasikan tersebut menjadi transparan
dan mencakup masyarakat
bunga.
D. Pengawas, pihak berwenang dan penegakan hukum
harus memiliki wewenang,
integritas dan sumber daya untuk memenuhi tugas
mereka secara profesional dan obyektif
cara. Selain itu, keputusan mereka harus tepat waktu,
transparan dan penuh
menjelaskan.
Tanggung jawab pengawas harus diberikan dengan tubuh
yang dapat mengejar mereka
fungsi tanpa konflik kepentingan dan yang tunduk pada
judicial review.
Karena jumlah perusahaan publik, acara perusahaan, dan
volume
pengungkapan meningkat, sumber daya pengawasan,
dan penegakan peraturan
berwenang mungkin berada di bawah

Akibatnya, dalam rangka untuk mengikuti
tekanan.
perkembangan, mereka akan memiliki permintaan yang

signifikan untuk staf yang memenuhi syarat untuk
memberikan pengawasan yang efektif dan kapasitas
investigasi yang akan perlu
tepat didanai. Kemampuan untuk menarik staf pada
istilah kompetitif akan
meningkatkan kualitas dan independensi pengawasan
dan penegakan hukum.
II. Hak Pemegang Saham

dan Fungsi Kepemilikan Kunci
Kerangka corporate governance harus melindungi dan
memfasilitasi pelaksanaan hak-hak pemegang saham.
Investor ekuitas memiliki hak kekayaan tertentu.
Misalnya, ekuitas saham di sebuah perusahaan publik
bisa dibeli, dijual, atau dialihkan. Sebuah saham ekuitas
juga
memberikan
hak
kepada
investor
untuk
berpartisipasi dalam keuntungan dari perusahaan,
dengan kewajiban terbatas pada jumlah investasi. Di
Selain itu, kepemilikan saham suatu ekuitas memberikan
hak untuk informasi tentang korporasi dan hak untuk
mempengaruhi korporasi, terutama oleh partisipasi
dalam rapat pemegang saham umum dan melalui
pemungutan suara. Sebagai masalah praktis, Namun,

korporasi tidak dapat dikelola oleh referendum pemegang
saham. Tubuh saham terdiri dari individu-individu dan
lembaga
yang
kepentingannya,
tujuan,
investasi
wawasan dan kemampuan bervariasi. Selain itu,
manajemen korporasi harus mampu membawa bisnis
keputusan dengan cepat. Mengingat realitas dan
kompleksitas pengelolaan korporasi urusan dalam
bergerak cepat dan pasar yang terus berubah, pemegang
saham tidak diharapkan untuk memikul tanggung jawab
untuk mengelola kegiatan perusahaan. Tanggung jawab
untuk strategi perusahaan dan operasi biasanya
ditempatkan di tangan dewan dan tim manajemen yang
dipilih, termotivasi dan, bila perlu, diganti dengan papan.
Pemegang hak untuk mempengaruhi pusat korporasi di
beberapa mendasar masalah, seperti pemilihan anggota
dewan, atau cara lain mempengaruhi komposisi dewan
amandemen, kepada perusahaan organik dokumen,
persetujuan transaksi yang luar biasa, dan dasar masalah
sebagaimana ditentukan dalam hukum perusahaan dan
undang-undang internal perusahaan. Ini Bagian dapat
dilihat sebagai pernyataan hak-hak paling dasar dari
pemegang saham, yang diakui oleh hukum di hampir
semua negara OECD. Tambahan hak seperti persetujuan
atau pemilihan auditor, nominasi langsung anggota
dewan, kemampuan penjaminan saham, persetujuan
distribusi keuntungan, dll, dapat ditemukan di berbagai
yurisdiksi.
A. Dasar harus mencakup hak untuk: 1) metode aman

pencatatan
kepemilikan,
2)
menyampaikan
mentransfer saham, 3) memperoleh relevan dan
atau
materi informasi tentang perusahaan secara tepat waktu

dan teratur;
4) berpartisipasi dan memilih dalam rapat pemegang
saham umum, 5) memilih dan menghapus
anggota dewan,
perusahaan.
dan
6)
bagian
dari
Pemegang Saham B. harus memiliki

berpartisipasi dalam, dan harus cukup
informasi tentang, keputusan
perusahaan mendasar seperti: 1)
tentang
keuntungan
hak
untuk
perubahan
amandemen undang-undang, atau anggaran dasar atau

serupa yang mengatur
dokumen perusahaan, 2) otorisasi saham tambahan, dan
3)
luar biasa transaksi, termasuk pengalihan seluruh atau
sebagian
aset, bahwa
perusahaan.
dalam
hasil
efek
dalam
penjualan
Kemampuan perusahaan untuk kemitraan bentuk dan

perusahaan terkait dan
mentransfer aset operasional, hak arus kas dan hak-hak

lain dan kewajiban untuk
mereka adalah penting untuk bisnis dan fleksibilitas
untuk mendelegasikan akuntabilitas dalam
kompleks organisasi. Hal ini juga memungkinkan
perusahaan untuk melepaskan diri dari operasional
aset dan menjadi hanya sebuah perusahaan induk.
Namun, tanpa sesuai
checks and balances kemungkinan tersebut juga dapat
disalahgunakan.
Pemegang Saham C. harus memiliki kesempatan untuk
berpartisipasi secara efektif dan suara dalam
rapat pemegang saham umum dan harus diberitahu
tentang aturan, termasuk
voting prosedur, yang mengatur pertemuan pemegang
saham umum:
1. Pemegang Saham harus dilengkapi dengan informasi
yang memadai dan tepat waktu
mengenai tanggal, lokasi dan agenda rapat umum, serta
penuh
dan informasi tepat waktu mengenai masalah yang akan
diputuskan pada pertemuan tersebut.
2. Pemegang saham harus memiliki kesempatan untuk
mengajukan pertanyaan untuk papan,
termasuk pertanyaan yang berkaitan dengan audit

eksternal tahunan, untuk menempatkan barang-barang di
agenda rapat umum, dan untuk mengusulkan resolusi,
tunduk pada
wajar keterbatasan.
Dalam rangka mendorong partisipasi pemegang saham
dalam rapat umum, beberapa
perusahaan telah meningkatkan kemampuan pemegang
saham untuk menempatkan barang-barang di
agenda dengan menyederhanakan proses amandemen
pengajuan dan resolusi.
Perbaikan juga telah dibuat untuk memudahkan
pemegang saham untuk mengajukan pertanyaan di muka
rapat umum dan
mendapatkan balasan dari anggota manajemen dan
dewan. Pemegang Saham harus
juga dapat mengajukan pertanyaan yang
dengan laporan audit eksternal. Perusahaan
berkaitan
dibenarkan dalam memastikan bahwa pelanggaran

kesempatan tersebut tidak terjadi. Sekarang
wajar, misalnya, mengharuskan agar resolusi pemegang
saham
untuk ditempatkan pada agenda, mereka perlu didukung
oleh pemegang saham
memegang nilai pasar tertentu atau persentase saham

atau hak suara.
34 - PRINSIP OECD TATA KELOLA PERUSAHAAN
OECD 2.004
Ambang ini harus ditentukan dengan mempertimbangkan
tingkat
kepemilikan
konsentrasi,
dalam
rangka
untuk
memastikan bahwa pemegang saham minoritas yang
tidak efektif dicegah dari menempatkan setiap item
dalam agenda.
Pemegang Saham resolusi yang disetujui dan jatuh dalam
kompetensi
rapat pemegang saham harus ditangani oleh dewan.
3. Pemegang saham yang efektif partisipasi dalam
keputusan kunci tata kelola perusahaan,
seperti nominasi dan pemilihan anggota dewan, harus
difasilitasi. Pemegang saham harus dapat membuat
pandangan mereka dikenal di
remunerasi kebijakan untuk anggota dewan dan eksekutif
kunci. Ekuitas
komponen skema kompensasi bagi anggota dewan dan
karyawan
harus tunduk pada persetujuan pemegang saham.

Untuk memilih anggota dewan adalah hak pemegang
saham dasar. Untuk
Proses pemilihan untuk menjadi efektif, pemegang saham
harus dapat berpartisipasi dalam
pencalonan anggota
individu atau
dewan
dan
suara
pada
calon
daftar yang berbeda dari mereka. Untuk tujuan ini,

pemegang saham memiliki akses di sejumlah
negara untuk bahan proxy perusahaan yang dikirimkan
kepada pemegang saham,
meskipun kadang-kadang tergantung pada kondisi untuk
mencegah penyalahgunaan. Mengenai
nominasi calon, papan di banyak perusahaan telah
membentuk
komite nominasi untuk memastikan kepatuhan terhadap
didirikan
nominasi prosedur dan untuk
mengkoordinasikan mencari
memfasilitasi
seimbang dan berkualitas papan. Hal

dianggap sebagai praktik yang baik dalam
ini
dan
semakin
banyak negara untuk anggota dewan independen untuk

memiliki peran penting dalam hal ini
komite. Untuk lebih meningkatkan proses seleksi, Prinsip

juga panggilan
untuk pengungkapan penuh dari pengalaman dan latar
belakang calon untuk
papan dan proses nominasi, yang akan memungkinkan
sebuah informasi
penilaian kemampuan dan kesesuaian masing-masing
kandidat.
Prinsip menyerukan pengungkapan kebijakan remunerasi
oleh dewan.
Secara khusus, penting bagi pemegang saham untuk
mengetahui link tertentu
antara remunerasi dan kinerja perusahaan ketika mereka
menilai
kemampuan papan dan kualitas yang mereka harus
mencari di nominasi
papan. Meskipun dewan dan eksekutif kontrak bukanlah
yang sesuai
subjek untuk disetujui oleh rapat umum pemegang
saham, harus ada
menjadi sarana dimana mereka dapat mengekspresikan
pandangan mereka. Beberapa negara memiliki
memperkenalkan suara penasehat yang menyampaikan
kekuatan dan nada
pemegang
saham
membahayakan kerja
sentimen
ke
papan
tanpa
kontrak. Dalam kasus ekuitas berbasis skema, potensi

mereka untuk mencairkan
modal pemegang saham dan kuat menentukan insentif
manajerial
berarti bahwa mereka harus disetujui oleh pemegang
saham, baik untuk
individu atau untuk kebijakan skema secara keseluruhan.
Dalam peningkatan
Sejumlah yurisdiksi, perubahan materi apapun untuk
skema yang ada harus
juga disetujui.
OECD 2.004
4. Pemegang saham harus dapat
langsung atau in absentia, dan sama
memilih
secara
Efek harus diberikan kepada orang menilainya apakah

pemain secara langsung atau in absentia.
Prinsip-prinsip merekomendasikan bahwa pemungutan
suara oleh proxy secara umum diterima.
Memang, penting
pemegang saham
untuk
promosi
dan
perlindungan
hak-hak
yang
investor
dapat
menempatkan
ketergantungan pada voting proxy yang diarahkan. Itu
Kerangka corporate governance
bahwa proxy sebagai di
Sesuai dengan arahan
pengungkapan yang
dari
harus
memastikan
pemegang
proxy
dan
yang diberikan berkaitan dengan bagaimana proxy akan

diarahkan sebagai. Dalam
yurisdiksi di mana perusahaan diperbolehkan untuk
mendapatkan proxy, itu adalah
penting untuk mengungkapkan
pertemuan (seperti biasa
bagaimana
penerima proxy pemegang saham

perusahaan) akan melaksanakan
yang
Ketua
diperoleh
hak suara yang melekat pada proxy diarahkan. Dimana

proxy diadakan
oleh dewan atau manajemen
perusahaan dan untuk
untuk
dana
pensiun
rencana kepemilikan saham oleh pegawai, petunjuk

untuk pemungutan suara harus
diungkapkan.
Tujuan memfasilitasi
menunjukkan bahwa
partisipasi
pemegang
saham
perusahaan menganggap positif penggunaan diperbesar

informasi
teknologi dalam pemungutan suara, termasuk suara
elektronik yang aman in absentia.
D. Modal struktur dan pengaturan yang memungkinkan
pemegang saham tertentu untuk mendapatkan
tingkat kontrol yang tidak proporsional
kepemilikan ekuitas mereka harus
dengan
diungkapkan.
Beberapa struktur modal memungkinkan
saham untuk melakukan tingkat kontrol
atas perusahaan yang
kepemilikan ekuitas di
tidak
pemegang
proporsional
dengan
perusahaan. Piramida struktur, kepemilikan saham silang

dan saham dengan terbatas
atau hak suara ganda dapat digunakan untuk
mengurangi kemampuan non-pengendali pemegang
saham untuk mempengaruhi kebijakan perusahaan.
Selain hubungan kepemilikan,
mempengaruhi kontrol atas
perangkat lain
korporasi. Perjanjian Pemegang

sarana umum untuk kelompok
Saham
dapat
merupakan
pemegang saham, yang secara individual

memegang saham yang relatif kecil dari total
dapat
ekuitas, untuk bertindak dalam konser sehingga

merupakan mayoritas yang efektif, atau setidaknya
tunggal terbesar blok pemegang saham.
pemegang saham biasanya memberikan
Perjanjian
mereka yang berpartisipasi dalam

istimewa untuk membeli saham jika
perjanjian
pihak lain dengan perjanjian yang

Perjanjian tersebut juga dapat berisi
ingin
ketentuan
yang
memerlukan
mereka
perjanjian untuk tidak menjual sahamnya
hak
menjual.
menerima
untuk waktu yang ditentukan. Perjanjian Pemegang

Saham dapat mencakup isu-isu seperti bagaimana
papan atau Ketua akan dipilih. Perjanjian tersebut juga
dapat mewajibkan mereka
dalam perjanjian untuk memilih sebagai satu blok.
Beberapa negara telah merasa perlu untuk
memonitor perjanjian tersebut dan untuk membatasi
durasi mereka.
OECD 2.004
Topi Voting membatasi jumlah suara yang pemegang
saham dapat dilemparkan, terlepas
dari jumlah saham pemegang

mungkin memiliki. Voting topi
saham
sebenarnya
Oleh karena itu mendistribusikan kontrol dan dapat

mempengaruhi insentif bagi pemegang saham
partisipasi dalam rapat pemegang saham.
Mengingat kapasitas mekanisme untuk mendistribusikan
pengaruh
pemegang saham pada kebijakan perusahaan, pemegang
saham bisa berharap bahwa semua
struktur modal dan pengaturan tersebut diungkapkan.
Pasar E. untuk kontrol korporat harus diizinkan untuk
berfungsi secara efisien dan
transparan cara.
1. Aturan-aturan dan prosedur yang mengatur akuisisi
kendali perusahaan di
pasar modal, dan transaksi yang luar biasa seperti
merger, dan
penjualan porsi besar aset perusahaan, harus jelas
diartikulasikan dan diungkapkan
memahami hak-hak mereka dan
sehingga
investor
jalan. Transaksi harus dilakukan dengan harga yang

transparan dan adil di bawah
kondisi yang melindungi hak-hak semua pemegang
saham sesuai dengan mereka
kelas.
2. Anti-take-over perangkat tidak boleh digunakan untuk
melindungi manajemen dan
papan dari akuntabilitas.
Di beberapa negara, perusahaan mempekerjakan antitake-over perangkat. Namun,
baik investor dan
keprihatinan atas
bursa
saham
telah
menyatakan
kemungkinan bahwa meluasnya penggunaan anti-takeover perangkat mungkin serius

halangan untuk fungsi pasar untuk kontrol korporat. Di
beberapa
contoh, mengambil-alih pertahanan
perangkat untuk melindungi
hanya
dapat
manajemen atau dewan dari pemantauan pemegang

saham. Dalam melaksanakan
setiap anti-pengambilalihan perangkat dan
berurusan dengan mengambil-alih proposal, yang
dalam
kewajiban fidusia dewan kepada pemegang saham dan

perusahaan harus tetap
penting.
F. Pelaksanaan hak kepemilikan oleh semua pemegang
saham, termasuk institusional
investor, harus difasilitasi.
Sebagai investor dapat mengejar tujuan investasi yang

berbeda, Prinsip tidak
menganjurkan setiap strategi investasi tertentu dan tidak
berusaha untuk meresepkan
optimal derajat aktivisme investor. Namun demikian,
dalam mempertimbangkan biaya dan
manfaat melaksanakan hak kepemilikan mereka, banyak
investor cenderung
menyimpulkan bahwa pengembalian keuangan yang
positif dan pertumbuhan dapat diperoleh dengan
melakukan jumlah yang wajar analisis dan dengan
menggunakan hak-hak mereka.
OECD 2.004
harus mengungkapkan mereka
keseluruhan corporate governance dan kebijakan voting
sehubungan dengan mereka
investasi, termasuk prosedur yang mereka miliki di
tempat untuk memutuskan
pada penggunaan hak pilihnya.
Hal ini semakin umum untuk saham yang akan dipegang
oleh investor institusi.
Efektivitas dan kredibilitas tata kelola perusahaan yang

seluruh
sistem dan pengawasan perusahaan akan, oleh karena
itu, untuk sebagian besar tergantung pada
institusional
investor
yang
dapat
informasi dari pemegang saham mereka
memanfaatkan
hak dan efektif melaksanakan fungsi kepemilikan pada

perusahaan
mana mereka berinvestasi. Sementara prinsip ini tidak
memerlukan kelembagaan
investor untuk memilih saham mereka, ia menyerukan
pengungkapan bagaimana mereka berolahraga
kepemilikan hak dengan pertimbangan karena efektivitas
biaya. Untuk
lembaga bertindak dalam kapasitas fidusia, seperti dana
pensiun,
investasi kolektif skema dan beberapa kegiatan asuransi
perusahaan, hak untuk memilih dapat dianggap sebagai
bagian dari nilai
investasi yang dilakukan atas
Kegagalan untuk berolahraga
nama
klien
mereka.
hak kepemilikan dapat mengakibatkan kerugian bagi

investor yang seharusnya
Oleh karena itu harus dibuat sadar kebijakan yang harus

diikuti oleh institusi
investor.
Di beberapa negara, permintaan untuk pengungkapan
tata kelola perusahaan
kebijakan untuk pasar
persyaratan untuk
cukup
rinci
dan
mencakup
eksplisit strategi mengenai keadaan di mana lembaga

akan campur tangan dalam perusahaan, pendekatan
mereka akan gunakan untuk seperti
intervensi, dan bagaimana
efektivitas strategi. Di
mereka
akan
menilai
beberapa negara investor institusi baik diperlukan untuk

mengungkapkan
catatan suara mereka yang sebenarnya atau dianggap
sebagai praktik yang baik dan
diimplementasikan secara "menerapkan atau jelaskan".
Keterbukaan adalah baik untuk mereka
klien (hanya berkenaan dengan efek dari setiap klien)
atau, dalam kasus
investasi penasihat untuk perusahaan investasi yang
terdaftar, ke pasar,
yang merupakan prosedur yang lebih murah. Pendekatan
komplementer
partisipasi dalam rapat pemegang saham adalah untuk

membangun terus
dialog dengan perusahaan portofolio. Seperti dialog
antara institusi
investor dan perusahaan
dengan mengangkat
tidak perlu peraturan
kewajiban perusahaan
harus
didorong,
hambatan,
terutama
meskipun
adalah
untuk memperlakukan semua investor sama dan tidak

membocorkan informasi kepada
investor institusi yang tidak pada saat yang sama dibuat
tersedia untuk
pasar. Informasi
perusahaan akan
tambahan
yang
disediakan
oleh
Oleh karena itu biasanya mencakup informasi latar

belakang umum mengenai
pasar di mana perusahaan beroperasi dan penjelasan
lebih lanjut dari
telah tersedia untuk pasar informasi.
38 - OECD PRINSIP TATA KELOLA PERUSAHAAN
OECD 2.004
Ketika investor institusi fidusia telah dikembangkan dan
diungkapkan
kebijakan tata kelola perusahaan, pelaksanaan yang

efektif mengharuskan mereka
juga menyisihkan sumber daya manusia dan keuangan
yang tepat untuk mengejar ini
kebijakan dengan cara yang penerima dan perusahaan
portofolio dapat
berharap.
harus mengungkapkan bagaimana
mereka mengelola konflik kepentingan materi yang dapat
mempengaruhi pelaksanaan
kunci hak kepemilikan mengenai investasi mereka.
Insentif bagi pemilik perantara untuk memilih saham
mereka dan berolahraga
fungsi kepemilikan kunci
tertentu, berbeda dari
mungkin,
dalam
keadaan
orang-orang dari pemilik langsung. Perbedaan tersebut

kadang-kadang secara komersial
terdengar tetapi juga dapat
kepentingan yang sangat
muncul
dari
konflik
akut ketika lembaga fidusia merupakan anak perusahaan

atau afiliasi dari
lembaga keuangan lain,
keuangan yang terintegrasi.
dan
terutama
kelompok
Ketika konflik tersebut timbul dari hubungan bisnis

bahan, untuk
Misalnya, melalui kesepakatan untuk mengelola dana
perusahaan portofolio,
konflik tersebut harus diidentifikasi dan diungkapkan.
Pada saat yang sama, lembaga harus mengungkapkan
apa tindakan mereka mengambil
untuk meminimalkan potensi dampak negatif
kemampuan mereka untuk melaksanakan kunci
pada
hak kepemilikan. Tindakan tersebut dapat mencakup

pemisahan bonus untuk
pengelolaan dana dari orang-orang yang terkait dengan
akuisisi bisnis baru
tempat lain dalam organisasi.
Pemegang Saham G., termasuk pemegang
institusional, harus diizinkan untuk berkonsultasi
saham
dengan satu sama lain pada isu-isu tentang hak-hak

dasar
mereka
pemegang
saham
sebagaimana
didefinisikan
dalam Prinsip, tunduk pada
mencegah penyalahgunaan.
pengecualian
untuk
Telah lama diakui bahwa dalam perusahaan dengan

kepemilikan tersebar,
pemegang saham individu mungkin terlalu kecil saham di

perusahaan untuk
menjamin biaya mengambil tindakan
membuat investasi dalam pemantauan
kinerja. Apalagi, jika pemegang saham
menginvestasikan sumber daya sedemikian
kegiatan, orang lain juga
kontribusi (yaitu mereka
akan
atau
kecil
memperoleh
untuk
tidak
tanpa
"Bebas pembalap"). Efek ini, yang berfungsi untuk

menurunkan insentif untuk pemantauan, adalah
mungkin kurang dari masalah bagi lembaga, lembaga
keuangan khususnya
bertindak dalam kapasitas fidusia, dalam memutuskan
apakah akan meningkatkan kepemilikan mereka
untuk saham yang signifikan di masing-masing
perusahaan, atau lebih sederhana diversifikasi.
Namun, biaya lain sehubungan dengan
saham yang signifikan masih mungkin
memegang
tinggi. Dalam banyak kasus investor institusi dicegah dari

melakukan hal ini
karena di luar kemampuan mereka
membutuhkan investasi lebih dari mereka
atau
akan
aset dalam satu perusahaan daripada mungkin lebih

bijaksana. Untuk mengatasi hal ini asimetri
yang mendukung diversifikasi, mereka harus diizinkan,

dan bahkan didorong,
untuk bekerja sama dan mengkoordinasikan tindakan
mereka dalam pencalonan dan pemilihan dewan
OECD 2.004
anggota, menempatkan usulan
memegang secara langsung
agenda
dan
diskusi
dengan perusahaan dalam rangka meningkatkan tata

kelola perusahaan. Lebih umum,
pemegang
saham
harus
diperbolehkan
berkomunikasi satu sama lain tanpa
untuk
harus mematuhi formalitas ajakan proxy.

Harus diakui, bagaimanapun, bahwa kerjasama antara
investor juga bisa
digunakan untuk memanipulasi pasar
memperoleh kendali atas perusahaan tanpa
dan
untuk
menjadi tunduk pada peraturan pengambilalihan. Selain

itu, kerjasama juga mungkin
jadi untuk tujuan menghindari hukum persaingan. Untuk
alasan ini, dalam
beberapa negara, kemampuan investor institusi untuk
bekerja sama pada mereka
Strategi suara baik dibatasi atau dilarang. Pemegang

Saham mungkin perjanjian
juga diawasi secara ketat. Namun, jika kerjasama tidak
melibatkan isu-isu
perusahaan kontrol, atau konflik dengan kekhawatiran
tentang efisiensi pasar dan
keadilan, manfaat kepemilikan yang lebih efektif masih
dapat diperoleh.
Pengungkapan diperlukan kerjasama antara investor,
institusi atau
jika tidak, mungkin harus disertai dengan ketentuan yang
mencegah perdagangan
untuk periode sehingga untuk menghindari kemungkinan
manipulasi pasar.
III. Perlakuan Adil Pemegang Saham

Kerangka corporate governance harus memastikan adil
perawatan semua pemegang saham, termasuk minoritas
dan asing pemegang saham. Semua pemegang saham
harus memiliki kesempatan untuk memperoleh ganti rugi
atas pelanggaran yang efektif dari hak-hak mereka.
Investor 'keyakinan bahwa modal yang mereka berikan
akan
dilindungi
dari
penyalahgunaan
atau
penyelewengan oleh manajer perusahaan, anggota
dewan atau pemegang saham pengendali merupakan
faktor penting di pasar modal. Papan perusahaan,
manajer dan pemegang saham pengendali mungkin
memiliki kesempatan untuk terlibat dalam kegiatan yang
dapat memajukan kepentingan mereka sendiri di biaya
non-pengendali pemegang saham. Dalam memberikan
perlindungan bagi investor, perbedaan berguna dapat
dibuat antara ex-ante dan ex-post pemegang hak. Exante hak, misalnya, HMETD dan memenuhi syarat
mayoritas untuk keputusan tertentu. Ex-post hak
memungkinkan seeking dari ganti rugi sekali haknya
telah dilanggar. Dalam yurisdiksi di mana penegakan
kerangka hukum dan peraturan lemah, beberapa Negara
telah menemukan itu diinginkan untuk memperkuat exante hak pemegang saham tersebut seperti dengan batas
kepemilikan saham rendah untuk menempatkan item
pada agenda rapat umum pemegang saham atau dengan
mewajibkan supermajority pemegang saham untuk
tertentu
yang
penting
keputusan.
Prinsip-prinsip
mendukung perlakuan yang sama bagi pemegang saham
asing dan domestik dalam tata kelola perusahaan.

Mereka tidak menangani kebijakan pemerintah untuk
mengatur investasi asing langsung.
Salah satu cara di mana para pemegang saham dapat
menegakkan hak-hak mereka adalah menjadi mampu
untuk memulai proses hukum dan administratif terhadap
manajemen
dan
anggota
dewan.
Pengalaman
menunjukkan bahwa faktor penting dari sejauh mana
hak-hak pemegang saham dilindungi adalah apakah
efektif metode yang ada untuk mendapatkan ganti rugi
atas keluhan-keluhan dengan biaya yang wajar dan tanpa
penundaan yang berlebihan. Kepercayaan investor
minoritas ditingkatkan ketika sistem hukum menyediakan
mekanisme bagi pemegang saham minoritas untuk
membawa tuntutan hukum ketika mereka memiliki alasan
yang masuk akal untuk percaya bahwa hak-hak mereka
telah dilanggar. Penyediaan mekanisme penegakan
tersebut adalah kunci tanggung jawab legislator dan
regulator.
Ada beberapa risiko bahwa suatu sistem hukum, yang
memungkinkan setiap investor untuk menantang
aktivitas perusahaan di pengadilan, dapat menjadi rentan
terhadap berlebihan litigasi. Dengan demikian, sistem
hukum yang telah memperkenalkan ketentuan untuk
melindungi manajemen dan anggota dewan terhadap
penyalahgunaan litigasi dalam bentuk tes untuk
kecukupan keluhan pemegang saham, yang disebut
pelabuhan yang aman untuk manajemen dan anggota
dewan tindakan (seperti pertimbangan bisnis aturan)
serta pelabuhan yang aman untuk pengungkapan

informasi. Pada akhirnya, sebuah keseimbangan harus
dicapai antara memungkinkan investor untuk mencari
obat
untuk
pelanggaran
hak
kepemilikan
dan
menghindari litigasi yang berlebihan. Banyak negara
telah menemukan bahwa prosedur ajudikasi alternatif,
seperti administrasi sidang arbitrase atau prosedur yang
diselenggarakan oleh sekuritas regulator atau badan
pengawas lainnya, merupakan metode yang efisien untuk
sengketa pemukiman, setidaknya pada tingkat tingkat
pertama.
A. Semua pemegang saham seri yang sama dari kelas
harus diperlakukan sama.
1. Dalam setiap rangkaian kelas, seluruh saham harus
membawa hak yang sama. Semua
investor harus dapat memperoleh informasi tentang hakhak yang melekat pada
semua seri dan kelas saham sebelum mereka membeli.
Setiap perubahan dalam pemungutan suara
hak harus tunduk pada persetujuan oleh orang-orang
kelas saham yang
terkena dampak negatif.
Struktur modal yang optimal dari perusahaan yang
terbaik diputuskan oleh
manajemen dan dewan, tunduk pada persetujuan dari
para pemegang saham.
Beberapa masalah perusahaan disukai (atau preferensi)

saham yang memiliki
preferensi dalam hal penerimaan
perusahaan, tetapi yang
dari
keuntungan
biasanya tidak memiliki hak suara. Perusahaan juga

dapat mengeluarkan partisipasi
sertifikat atau saham tanpa hak suara, yang diperkirakan
akan perdagangan
dengan harga yang berbeda dari saham dengan hak
suara. Semua struktur ini
mungkin efektif dalam mendistribusikan
imbalan dengan cara yang dianggap
berada dalam kepentingan
hemat biaya pendanaan.
terbaik
risiko
dan
perusahaan
dan
Prinsip-prinsip tidak mengambil posisi pada konsep "one

share one
suara ". Namun, banyak
asosiasi pemegang saham
investor
institusional
dan
mendukung konsep ini.

Investor dapat mengharapkan untuk diberitahu mengenai
hak suara mereka sebelum
mereka berinvestasi. Begitu mereka telah diinvestasikan,
hak-hak mereka tidak boleh diubah
kecuali saham-saham voting

kesempatan untuk berpartisipasi
memegang
memiliki
dalam keputusan. Proposal untuk mengubah hak suara

dari seri yang berbeda
dan kelas saham harus diajukan untuk disetujui pada
umumnya
pemegang saham pertemuan ditentukan oleh mayoritas
hak suara di
terpengaruh kategori.
2. Pemegang saham minoritas harus dilindungi dari
tindakan pelanggaran oleh, atau
kepentingan, pemegang saham pengendali bertindak
baik secara langsung maupun tidak langsung,
dan harus memiliki sarana yang efektif untuk ganti rugi.
Banyak perusahaan publik memiliki pemegang saham
pengendali yang besar.
Sementara kehadiran pemegang saham pengendali dapat
mengurangi badan
OECD 2.004
masalah
dengan
pemantauan
lebih
manajemen, kelemahan dalam hukum
dekat
dari
dan
kerangka
peraturan
dapat
menyebabkan
penyalahgunaan pemegang saham lainnya di
perusahaan. Potensi untuk penyalahgunaan ditandai di
mana sistem hukum
memungkinkan, dan pasar menerima, pemegang saham
pengendali untuk latihan
tingkat kontrol yang tidak sesuai dengan tingkat risiko
yang mereka
menganggap sebagai pemilik melalui memanfaatkan
perangkat hukum untuk kepemilikan terpisah
dari kontrol, seperti struktur piramida atau hak suara
ganda. Demikian
pelecehan dapat dilakukan
termasuk ekstraksi
dengan
berbagai
cara,
langsung swasta manfaat melalui gaji tinggi dan bonus

untuk keluarga dipekerjakan
anggota dan asosiasi, patut transaksi pihak terkait,
sistematis bias dalam keputusan bisnis dan perubahan
dalam struktur modal
melalui
penerbitan
khusus
dari
saham
menguntungkan pemegang saham pengendali.
yang
Selain pengungkapan, kunci untuk melindungi pemegang

saham minoritas adalah
diartikulasikan secara jelas tugas kesetiaan oleh anggota

dewan kepada perusahaan dan
kepada
seluruh
pemegang
saham.
Memang,
penyalahgunaan pemegang saham minoritas yang paling
diucapkan di negara-negara di mana kerangka hukum
dan peraturan
lemah dalam hal ini. Sebuah isu tertentu muncul dalam
beberapa yurisdiksi
di mana kelompok perusahaan yang lazim dan di mana
tugas loyalitas
anggota dewan mungkin ambigu dan bahkan ditafsirkan
sebagai ke grup.
Dalam kasus ini, beberapa negara kini bergerak untuk
mengendalikan dampak negatif
dengan
menetapkan
bahwa
transaksi
menguntungkan perusahaan lain kelompok harus
yang
diimbangi dengan menerima manfaat yang sesuai dari

perusahaan lain
kelompok.
Ketentuan umum lainnya untuk melindungi pemegang
saham minoritas, yang memiliki
terbukti efektif, termasuk HMETD dalam rangka emisi
saham,
memenuhi syarat untuk keputusan mayoritas pemegang

saham tertentu dan kemungkinan untuk
menggunakan suara kumulatif dalam pemilihan anggota
dewan. Di bawah tertentu
keadaan, beberapa wilayah hukum mensyaratkan atau
mengijinkan mengendalikan
pemegang saham untuk membeli-out yang
pemegang saham pada harga saham-yang
tersisa
ditetapkan melalui penilai independen. Hal ini terutama

pemegang
saham
ketika mengendalikan
memutuskan untuk de-daftar perusahaan.
Cara lain untuk meningkatkan hak-hak
pemegang saham termasuk derivatif
penting
minoritas
dan tindakan hukum sesuai kelas. Dengan tujuan umum

meningkatkan pasar
kredibilitas, desain pilihan dan akhir dari ketentuan yang
berbeda untuk
melindungi pemegang saham minoritas selalu tergantung
pada keseluruhan
regulasi kerangka kerja dan sistem hukum nasional.
3. Suara harus dilemparkan oleh kustodian
nominator dengan cara yang disepakati
dengan pemilik manfaat dari saham.
atau
Di beberapa negara OECD itu adat untuk lembaga

keuangan yang
memiliki saham dalam tahanan bagi investor untuk
melemparkan suara dari saham tersebut.
Kustodian seperti bank dan
memegang sekuritas sebagai
perusahaan
pialang
OECD 2.004
nominasi bagi pelanggan kadang-kadang
untuk memilih dalam mendukung
diperlukan
manajemen kecuali secara khusus diperintahkan oleh

pemegang saham untuk melakukan
sebaliknya.
Kecenderungan di negara-negara OECD adalah untuk
menghapus ketentuan yang secara otomatis
memungkinkan
lembaga-lembaga
kustodian
untuk
melemparkan suara dari pemegang saham. Aturan dalam
beberapa negara baru-baru ini telah direvisi untuk
meminta kustodian
lembaga untuk memberikan pemegang saham dengan
informasi mengenai mereka
pilihan dalam penggunaan
Saham dapat memilih untuk
hak
pilihnya.
Pemegang
mendelegasikan hak suara semua kepada kustodian.

Atau, pemegang saham dapat
memilih untuk diberitahu tentang semua
pemegang saham yang akan datang dan
memutuskan
suara
dapat
untuk
melemparkan
beberapa
suara
sedangkan
mendelegasikan beberapa hak suara untuk penjaga. Itu
diperlukan untuk menarik keseimbangan yang wajar
antara meyakinkan bahwa
menilainya pemegang saham tidak dilemparkan oleh
penjaga tanpa memperhatikan keinginan
pemegang saham dan tidak memaksakan beban yang
berlebihan pada penjaga untuk
pemegang
saham
aman
persetujuan
memberikan suara. Hal ini cukup untuk
sebelum
mengungkapkan kepada pemegang saham bahwa, jika

tidak ada instruksi untuk sebaliknya adalah
diterima, kustodian akan memilih saham dalam cara yang
dianggapnya konsisten
dengan kepentingan pemegang saham.
Perlu dicatat bahwa prinsip ini tidak berlaku untuk
pelaksanaan
hak suara oleh wali atau orang lain yang bertindak di
bawah hukum khusus
Mandat (seperti, misalnya, penerima kebangkrutan dan

real
pelaksana).
Pemegang penerimaan penyimpanan harus disediakan
dengan akhir yang sama
hak dan kesempatan yang praktis untuk berpartisipasi
dalam tata kelola perusahaan sebagai
yang diberikan kepada pemegang saham
mendasarinya. Dimana langsung pemegang
yang
saham dapat menggunakan proxy, penyimpanan, kantor

kepercayaan atau badan setara
Oleh karena itu harus mengeluarkan proxy secara tepat
waktu untuk penerimaan penyimpanan
pemegang. Pemegang penerimaan penyimpanan harus
mampu mengeluarkan mengikat
suara petunjuk sehubungan dengan saham, dimana
penyimpan atau kepercayaan
Kantor memegang atas nama mereka.
4. Hambatan untuk menyeberangi perbatasan voting
harus dihilangkan.
Investor asing sering mengadakan saham mereka melalui
rantai perantara.
Saham biasanya diadakan di rekening dengan perantara
surat berharga, bahwa dalam
gilirannya membuka rekening dengan perantara lain dan

efek sentral
deposit di yurisdiksi lain, sedangkan perusahaan yang
tercatat berada dalam
ketiga
negara.
Seperti
lintas-perbatasan
menyebabkan tantangan khusus dengan
rantai
menghormati untuk menentukan hak dari investor asing

untuk menggunakan mereka
hak suara, dan proses berkomunikasi dengan investor
tersebut. Di
kombinasi dengan praktek bisnis yang menyediakan
hanya sangat singkat
perhatikan periode, pemegang saham sering dibiarkan
dengan waktu hanya sangat terbatas
OECD 2.004
bereaksi terhadap pemberitahuan diselenggarakannya
oleh perusahaan dan untuk membuat informasi
keputusan tentang item untuk
membuat suara lintas batas
sulit.
Kerangka
hukum
dan
mengklarifikasikan siapa yang
keputusan.
peraturan
Hal
ini
harus
berhak untuk mengontrol hak suara dalam situasi lintas

batas dan di mana
diperlukan untuk menyederhanakan rantai penyimpanan.
Selain itu, pemberitahuan periode
harus memastikan bahwa investor asing pada dasarnya
memiliki kesempatan yang sama dengan
melaksanakan kepemilikan mereka berfungsi sebagai
investor domestik. Untuk selanjutnya
memfasilitasi voting oleh investor asing, undang-undang,
peraturan dan korporasi
praktek harus memungkinkan partisipasi melalui caracara yang memanfaatkan
teknologi modern.
5. Proses dan prosedur untuk pertemuan pemegang
saham umum harus memungkinkan
untuk perlakuan yang setara dari semua pemegang
saham. Prosedur perusahaan harus
tidak membuatnya
memberikan suara.
terlalu
sulit
atau
mahal
untuk
Hak untuk berpartisipasi dalam pertemuan pemegang

saham umum adalah fundamental
pemegang saham yang tepat.
pengendali investor memiliki waktu
Manajemen
dan
berusaha untuk mencegah investor non-pengendali atau

asing dari mencoba untuk
mempengaruhi arah perusahaan. Beberapa perusahaan
telah dibebankan
biaya untuk pemungutan suara. Hambatan lain termasuk
larangan voting proksi
dan kebutuhan kehadiran pribadi di pemegang saham
umum
pertemuan untuk memilih. Masih prosedur lain mungkin
membuatnya praktis
mungkin untuk menggunakan hak kepemilikan. Proxy
bahan dapat dikirimkan terlalu
dekat dengan waktu pertemuan pemegang saham umum
untuk memungkinkan investor
yang memadai waktu untuk refleksi dan konsultasi.
Banyak perusahaan di OECD
negara sedang mencari untuk mengembangkan saluran
komunikasi yang lebih baik dan
pengambilan keputusan dengan pemegang
Upaya perusahaan untuk menghapus
saham.
hambatan buatan untuk partisipasi dalam rapat umum

didorong dan
kerangka tata kelola perusahaan harus memfasilitasi
penggunaan elektronik
suara in absentia.
B. Insider trading dan kasar self-dealing harus dilarang.
Kasar diri dealing terjadi ketika orang yang mempunyai
hubungan dekat dengan
perusahaan, termasuk pemegang saham pengendali,
memanfaatkan hubungan tersebut dengan
merugikan perusahaan dan investor. Sebagai insider
trading memerlukan
manipulasi pasar modal, hal itu dilarang oleh peraturan
sekuritas,
perusahaan hukum dan / atau hukum pidana di negaranegara OECD kebanyakan. Namun, tidak semua
yurisdiksi melarang praktek-praktek tersebut, dan dalam
beberapa kasus penegakan tidak
kuat. Praktek-praktek ini dapat dilihat sebagai merupakan
pelanggaran baik
tata kelola perusahaan karena mereka melanggar prinsip
adil
pengobatan pemegang saham.
Prinsip-prinsip menegaskan kembali bahwa wajar bagi
investor untuk mengharapkan bahwa
penyalahgunaan kekuasaan insider dilarang. Dalam kasus
di mana pelanggaran tersebut tidak
OECD 2.004
khusus dilarang oleh undang-undang atau di mana
penegakan hukum tidak efektif, maka
akan menjadi penting bagi pemerintah untuk mengambil
langkah-langkah untuk menghilangkan kesenjangan
tersebut.
Anggota C. dewan dan eksekutif kunci harus diminta
untuk mengungkapkan ke
dewan apakah mereka, secara langsung, tidak langsung
atau atas nama pihak ketiga, memiliki
materi bunga dalam setiap transaksi atau materi secara
langsung mempengaruhi
korporasi.
Anggota dewan dan eksekutif kunci memiliki kewajiban
untuk menginformasikan
papan di mana mereka memiliki
keluarga atau lainnya khusus di luar
hubungan
bisnis,
dari perusahaan yang dapat mempengaruhi penilaian

mereka sehubungan dengan tertentu
transaksi atau masalah yang mempengaruhi perusahaan.
Seperti hubungan khusus
termasuk situasi di mana eksekutif dan anggota dewan
memiliki hubungan
dengan perusahaan melalui hubungan mereka dengan

pemegang saham yang berada dalam posisi
untuk melakukan kontrol. Apabila suatu kepentingan
material telah dinyatakan, itu baik
praktek untuk orang tidak
keputusan yang melibatkan
terlibat
dalam
setiap
transaksi atau materi.
IV. Peran Pemangku Kepentingan dalam Tata Kelola

Perusahaan
Kerangka corporate governance harus mengakui hak-hak
pemangku kepentingan yang ditetapkan oleh hukum atau
melalui kesepakatan bersama dan mendorong kerja sama
aktif antara perusahaan dan pemangku kepentingan
dalam
kekayaan
menciptakan,
pekerjaan,
keberlanjutan finansial suara perusahaan.
dan
Sebuah aspek kunci dari tata kelola perusahaan berkaitan

dengan memastikan aliran modal eksternal untuk
perusahaan baik dalam bentuk ekuitas dan kredit. Tata
kelola perusahaan juga khawatir dengan mencari cara
untuk mendorong berbagai pemangku kepentingan di
perusahaan untuk melakukan tingkat ekonomi optimal
investasi di perusahaan-spesifik modal manusia dan fisik.
Daya saing dan keberhasilan akhir dari suatu perusahaan
adalah hasil dari kerja sama tim yang mewujudkan
kontribusi dari berbagai penyedia sumber daya yang
berbeda termasuk investor, karyawan, kreditor, dan
pemasok. Korporasi harus mengakui bahwa kontribusi
dari para pemangku kepentingan merupakan yang
berharga sumber daya untuk membangun perusahaan
yang kompetitif dan menguntungkan. Oleh karena itu,
untuk kepentingan jangka panjang perusahaan untuk
mendorong kekayaan menciptakan kerjasama antara
para pemangku kepentingan. Kerangka governance harus
mengakui bahwa kepentingan korporasi dilayani dengan
mengakui kepentingan pemangku kepentingan dan
kontribusi mereka terhadap keberhasilan jangka panjang
dari korporasi.
A. hak-hak stakeholder yang ditetapkan oleh hukum atau
melalui reksa
Perjanjian ini harus dihormati.
Di semua negara OECD, hak-hak stakeholder yang

ditetapkan oleh hukum (misalnya
tenaga kerja, bisnis, komersial dan hukum kepailitan)
atau dengan hubungan kontrak.
Bahkan di daerah
kepentingan
tidak
membuat
dimana kepentingan pemangku

disahkan,
banyak
perusahaan
tambahan komitmen para pemangku kepentingan, dan

keprihatinan atas perusahaan
reputasi dan kinerja perusahaan sering memerlukan
pengakuan
lebih luas kepentingan.
B. Dimana pemangku kepentingan kepentingan yang
dilindungi oleh hukum, para pemangku kepentingan
harus memiliki
kesempatan untuk mendapatkan ganti rugi
pelanggaran yang efektif dari hak-hak mereka.
atas
Kerangka hukum dan proses harus transparan dan tidak

menghambat
kemampuan
para
berkomunikasi dan
pelanggaran
pemangku
kepentingan
untuk
memperoleh ganti rugi atas
hak.
OECD 2.004
C. peningkat performa mekanisme partisipasi karyawan
harus
diizinkan untuk mengembangkan.
Tingkat dimana karyawan berpartisipasi dalam tata kelola
perusahaan tergantung
pada hukum nasional dan praktek, dan mungkin berbeda
dari perusahaan ke perusahaan sebagai
baik.
Dalam
konteks
meningkatkan kinerja
tata
kelola
mekanisme
partisipasi
dapat
perusahaan secara langsung serta
perusahaan,
menguntungkan
tidak langsung melalui kesiapan karyawan untuk

berinvestasi dalam keterampilan khusus perusahaan.
Contoh mekanisme
karyawan
partisipasi
karyawan
meliputi:
perwakilan pada papan, dan tata kelola proses seperti

dewan karya
yang menganggap sudut pandang karyawan dalam
keputusan kunci tertentu. Mengenai
meningkatkan kinerja mekanisme, rencana kepemilikan
saham oleh pegawai atau
mekanisme pembagian keuntungan lainnya yang dapat

ditemukan di banyak negara. Pensiun
komitmen juga sering unsur hubungan antara
perusahaan dan karyawannya masa lalu dan kini. Dimana
seperti komitmen
melibatkan mendirikan dana independen, wali yang harus
independen
dari manajemen perusahaan dan mengelola dana untuk
semua penerima.
D. Dimana para pemangku kepentingan berpartisipasi
dalam proses tata kelola perusahaan, mereka
harus memiliki akses informasi yang relevan, informasi
yang cukup dan dapat diandalkan pada tepat waktu
dan teratur dasar.
Dimana hukum dan praktek
perusahaan menyediakan
sistem
partisipasi
stakeholder,
adalah
stakeholder memiliki akses ke
tata
penting
kelola
bahwa
diperlukan untuk memenuhi tanggung jawab mereka

informasi.
E. Stakeholders, termasuk karyawan individu dan badanbadan perwakilan mereka,
harus dapat bebas berkomunikasi kekhawatiran mereka
tentang ilegal atau tidak etis
praktek untuk dewan dan hak-hak mereka tidak boleh

dikompromikan untuk melakukan
ini.
Praktik yang tidak etis dan ilegal oleh pejabat perusahaan
tidak hanya melanggar
hak-hak stakeholder tetapi juga merugikan perusahaan
dan perusahaan
pemegang saham dalam hal
peningkatan risiko masa depan
efek
reputasi
dan
kewajiban keuangan. Oleh karena itu untuk keuntungan

perusahaan dan perusahaan
pemegang saham untuk menetapkan
aman-pelabuhan untuk keluhan
prosedur
dan
karyawan, baik secara pribadi atau melalui lembaga

perwakilan mereka, dan lain-lain
luar perusahaan, mengenai perilaku ilegal dan tidak etis.
Di banyak
negara papan sedang didorong oleh undang-undang dan
atau prinsip-prinsip untuk melindungi
individu-individu dan badan-badan perwakilan dan untuk
memberi mereka rahasia
langsung akses ke seseorang yang independen di papan,
seringkali anggota dari sebuah
audit atau komite etik. Beberapa perusahaan telah

membentuk
ombudsman untuk menangani
regulator juga telah menetapkan
keluhan.
Beberapa
rahasia telepon dan e-mail fasilitas untuk menerima

tuduhan. Sementara di tertentu
OECD 2.004
badan perwakilan negara karyawan melakukan tugastugas untuk menyampaikan
keprihatinan kepada perusahaan, individu karyawan tidak
boleh dihalangi,
atau kurang dilindungi, ketika bertindak sendirian. Ketika
ada respon yang memadai
bertentangan dengan
Pedoman OECD untuk
keluhan
mengenai
Usaha
Multinasional
mendorong
melaporkan keluhan mereka bonafide
mereka
hukum,
untuk
kepada otoritas publik yang kompeten. Perusahaan harus

menahan diri dari
diskriminatif atau disiplin tindakan terhadap karyawan
atau badan.
F. Kerangka corporate
dengan efektif,
governance
harus
dilengkapi
kebangkrutan yang efisien kerangka dan

penegakan hukum yang efektif dari hak kreditur.
dengan
Terutama di pasar negara berkembang, kreditur adalah

stakeholder kunci dan istilah,
volume dan jenis kredit yang diberikan kepada
perusahaan akan tergantung pada penting mereka
hak dan keberlakuan
perusahaan yang baik
mereka.
Perusahaan
dengan
catatan pemerintahan sering dapat meminjam jumlah

yang lebih besar dan lebih
menguntungkan istilah dibandingkan dengan catatan
miskin atau yang beroperasi di non-transparan pasar.
Kerangka untuk kebangkrutan perusahaan bervariasi
di seluruh negara. Di beberapa negara,
perusahaan sedang mendekati kebangkrutan,
kerangka legislatif membebankan kewajiban
direksi untuk bertindak dalam kepentingan
ketika
kepada
kreditur, yang oleh karena itu akan memainkan peran

penting dalam tata kelola
perusahaan. Negara-negara lain memiliki mekanisme
yang mendorong debitur untuk
mengungkapkan informasi tepat
kesulitan perusahaan sehingga
waktu
mengenai
solusi konsensual dapat ditemukan antara debitur dan

kreditur.
Hak kreditur bervariasi, mulai dari pemegang obligasi
tanpa jaminan aman untuk
kreditur. Prosedur Kepailitan biasanya membutuhkan
mekanisme yang efisien untuk
mendamaikan kepentingan kelas yang berbeda dari
kreditur. Dalam banyak yurisdiksi
ketentuan dibuat untuk hak khusus seperti melalui
"debitur dalam kepemilikan"
pembiayaan yang memberikan insentif / perlindungan
bagi dana baru yang tersedia
untuk perusahaan dalam kebangkrutan
V. Pengungkapan dan Transparansi

Kerangka corporate
bahwa tepat waktu
governance
harus
memastikan
dan pengungkapan yang akurat dibuat pada semua hal

yang material mengenai
perusahaan, termasuk kinerja, situasi keuangan,
kepemilikan, dan tata kelola perusahaan.
Di negara-negara OECD yang paling sejumlah besar
informasi, baik wajib dan sukarela, dikompilasi pada
perusahaan publik tidak terdaftar diperdagangkan dan
besar,dan
kemudian
disebarluaskan
ke
berbagai
pengguna. Pengungkapan public biasanya diperlukan,
minimal, setiap tahun meskipun beberapa Negara
memerlukan pengungkapan periodik secara semitahunan atau kuartalan, atau bahkan lebih sering dalam
kasus perkembangan materi yang mempengaruhi
perusahaan. Perusahaan sering membuat pengungkapan
sukarela
yang
melampaui
minimum
persyaratan
pengungkapan dalam menanggapi permintaan pasar.
Sebuah
rezim
pengungkapan
yang
kuat
yang
mempromosikan transparansi yang nyata adalah penting
fitur berbasis pasar pemantauan perusahaan dan
merupakan pusat kemampuan pemegang saham untuk
menggunakan hak kepemilikan mereka atas dasar
informasi. Pengalaman di negara-negara dengan pasar
ekuitas yang besar dan aktif menunjukkan bahwa
pengungkapan juga dapat menjadi alat yang ampuh
untuk mempengaruhi perilaku perusahaan dan untuk
melindungi investor. Sebuah rezim pengungkapan yang
kuat dapat membantu untuk menarik modal dan menjaga
kepercayaan di pasar modal. Sebaliknya, pengungkapan
lemah dan non-transparan praktik tidak etis dapat
berkontribusi perilaku dan hilangnya integritas pasar
dengan biaya besar, bukan hanya untuk perusahaan dan
pemegang saham, tetapi juga terhadap perekonomian
secara keseluruhan. Pemegang saham dan calon investor
memerlukan akses ke rutin, dapat diandalkan dan
sebanding informasi secara rinci yang cukup bagi mereka
untuk menilai pengelolaan manajemen, dan membuat
informasi keputusan tentang valuasi, kepemilikan dan
suara dari saham. Kurangnya atau tidak jelas Informasi
dapat menghambat kemampuan pasar untuk fungsi,
meningkatkan biaya modal dan menghasilkan alokasi
sumber daya yang buruk. Pengungkapan juga membantu

meningkatkan pemahaman publik struktur dan kegiatan
perusahaan,
kebijakan
perusahaan
dan
kinerja
sehubungan dengan standar lingkungan dan etika, dan
perusahaan 'hubungan dengan masyarakat di mana
mereka
beroperasi.
OECD
Pedoman
Perusahaan
Multinasional relevan dalam konteks ini. Persyaratan
pengungkapan tidak diharapkan untuk menempatkan
masuk akal administrasi atau biaya beban pada
perusahaan. Juga adalah perusahaan diharapkan untuk
mengungkapkan informasi yang dapat membahayakan
posisi kompetitif mereka kecuali pengungkapan yang
diperlukan
untuk
sepenuhnya
menginformasikan
keputusan investasi dan untuk menghindari menyesatkan
investor. Untuk menentukan informasi apa yang harus
diungkapkan minimal, banyak negara menerapkan
konsep
materialitas.
Informasi
material
dapat
didefinisikan sebagai informasi yang kelalaian atausalah
saji dapat mempengaruhi keputusan ekonomi yang
diambil oleh pengguna Informasi.
Prinsip-prinsip mendukung pengungkapan tepat waktu
dari semua perkembangan materi yang timbul antara
laporan rutin. Mereka juga mendukung pelaporan
simultan informasi kepada seluruh pemegang saham
untuk memastikan adil mereka pengobatan. Dalam
menjaga hubungan yang dekat dengan investor dan
pasar peserta, perusahaan harus berhati-hati untuk tidak
melanggar mendasar ini prinsip perlakuan yang setara.
Pengungkapan A. harus mencakup, tetapi tidak terbatas

pada, informasi material pada:
1. The keuangan dan operasional hasil perusahaan.
Diaudit laporan keuangan yang menunjukkan kinerja
keuangan dan
situasi keuangan perusahaan (paling biasanya termasuk
keseimbangan
sheet, laporan laba rugi, laporan arus kas dan catatan
atas
laporan keuangan) merupakan
banyak digunakan dari informasi
sumber
yang
paling
pada perusahaan. Dalam bentuk mereka saat ini, dua

tujuan utama keuangan
pernyataan tersebut untuk memungkinkan pemantauan
yang tepat untuk mengambil tempat dan
memberikan dasar untuk sekuritas nilai. Manajemen
diskusi dan
Analisis operasi biasanya dimasukkan dalam laporan
tahunan. Ini
Diskusi yang paling berguna bila dibaca bersama dengan
menyertai laporan keuangan. Investor sangat tertarik
informasi yang dapat menjelaskan kinerja masa depan
perusahaan.
Diperdebatkan, kegagalan pemerintahan sering dapat

dikaitkan dengan kegagalan untuk
mengungkapkan "gambaran keseluruhan", terutama di
mana off-balance sheet item
digunakan untuk memberikan jaminan atau komitmen
yang sama antara terkait
perusahaan. Oleh karena itu penting bahwa transaksi
yang berhubungan ke seluruh
kelompok perusahaan diungkapkan
kualitas tinggi internasional
sejalan
dengan
standar yang diakui dan termasuk informasi tentang

kewajiban kontinjensi
dan off-transaksi rekening administratif, serta entitas
tujuan khusus.
2. Perusahaan tujuan.
Di samping tujuan
didorong untuk
komersial
mereka,
perusahaan
mengungkapkan kebijakan yang berkaitan dengan etika

bisnis, lingkungan dan lainnya
kebijakan publik komitmen. Informasi tersebut mungkin
penting untuk
OECD 2.004
investor dan pengguna lain dari informasi untuk lebih

mengevaluasi hubungan
antara perusahaan dan masyarakat di mana mereka
beroperasi dan
langkah-langkah yang telah diambil perusahaan untuk
mengimplementasikan tujuan mereka.
3. Saham utama kepemilikan dan hak suara.
Salah satu hak dasar para investor adalah
memperoleh informasi tentang kepemilikan
untuk
struktur perusahaan dan hak-hak mereka vis--vis hakhak lainnya

pemilik. Hak atas
mencakup informasi
informasi
tersebut
juga
harus
tentang struktur kelompok perusahaan dan intra-group

hubungan.
Pengungkapan tersebut harus membuat transparan sifat,
tujuan dan
struktur
kelompok.
Negara
pengungkapan kepemilikan
sering
membutuhkan
data sekali batas tertentu kepemilikan dilewatkan. Seperti

pengungkapan
mungkin termasuk data pemegang saham utama dan
lain-lain yang, secara langsung atau
tidak langsung, kontrol atau mungkin mengendalikan

perusahaan melalui pemungutan suara khusus
hak,
perjanjian
pemegang
pengendali atau besar
blok saham, hubungan
signifikan lintas dan lintas
saham,
kepemilikan
kepemilikan
saham
yang
jaminan.
Terutama untuk tujuan penegakan hukum, dan untuk
mengidentifikasi potensi konflik
kepentingan, transaksi dengan pihak terkait dan insider
trading, informasi
tentang kepemilikan record mungkin harus dilengkapi
dengan informasi
tentang kepemilikan menguntungkan. Dalam kasus di
mana kepemilikan saham utama diadakan
melalui struktur perantara atau pengaturan, informasi
tentang
Pemilik menguntungkan
setidaknya oleh peraturan
sehingga
harus
diperoleh
dan penegakan lembaga dan / atau melalui proses

peradilan. OECD
Template
Pilihan
untuk
Beneficial dan Kontrol
Memperoleh
Kepemilikan
Informasi dapat berfungsi sebagai alat self-assessment

yang berguna bagi negara-negara yang
ingin menjamin akses yang diperlukan untuk informasi
tentang manfaat
kepemilikan.
4. Kebijakan remunerasi
eksekutif kunci, dan
bagi
anggota
dewan
dan
informasi tentang anggota dewan, termasuk kualifikasi

mereka,
proses seleksi, direktur perusahaan lain dan apakah
mereka
dianggap sebagai independen oleh dewan.
Investor membutuhkan informasi tentang anggota dewan
individu dan key
eksekutif dalam rangka untuk mengevaluasi pengalaman
dan kualifikasi dan
menilai adanya potensi konflik kepentingan yang dapat
mempengaruhi penilaian mereka.
Untuk anggota dewan,
kualifikasi mereka,
informasi
harus
mencakup
kepemilikan saham di perusahaan, keanggotaan dewan

lain dan
apakah mereka dianggap oleh dewan menjadi anggota
independen. Itu
penting untuk mengungkapkan keanggotaan

lainnya bukan hanya karena itu adalah
dewan
indikasi pengalaman dan kemungkinan waktu tekanan

yang dihadapi anggota
OECD 2.004
dewan, tetapi juga karena dapat mengungkapkan potensi
konflik kepentingan
dan membuat transparan sejauh mana terdapat antarpenguncian papan.
Sejumlah prinsip nasional, dan dalam beberapa kasus
hukum, berbaring
tugas khusus untuk anggota dewan yang dapat dianggap
sebagai independen
dan dalam beberapa kasus merekomendasikan bahwa
mayoritas dewan harus
independen. Di banyak negara, itu adalah kewajiban
papan untuk menetapkan
alasan mengapa anggota
independen. Sekarang
dewan
dapat
dianggap
kemudian sampai kepada pemegang saham,

akhirnya pasar, untuk menentukan apakah
dan
alasan-alasan yang dibenarkan. Beberapa negara telah

menyimpulkan bahwa
perusahaan harus mengungkapkan proses seleksi dan
terutama apakah
terbuka untuk bidang yang luas calon. Informasi tersebut
harus
diberikan sebelum keputusan oleh rapat pemegang
saham jenderal
atau secara berkelanjutan jika situasi telah berubah
secara material.
Informasi tentang papan dan remunerasi eksekutif juga
menjadi perhatian
pemegang saham. Yang menarik adalah hubungan antara
remunerasi dan
kinerja perusahaan. Perusahaan umumnya diharapkan
untuk mengungkapkan
informasi mengenai remunerasi anggota dewan dan
eksekutif kunci sehingga
bahwa investor dapat menilai biaya dan manfaat dari
rencana remunerasi dan
kontribusi skema insentif, seperti skema opsi saham,
untuk
kinerja perusahaan.
(termasuk
Pengungkapan
secara
individual
terminasi dan pensiun ketentuan) semakin dianggap

sebagai baik
berlatih dan sekarang diamanatkan di beberapa negara.
Dalam kasus ini, beberapa
yurisdiksi panggilan untuk remunerasi sejumlah bayaran
tertinggi
eksekutif untuk diungkapkan, sementara di lain itu
terbatas pada yang ditentukan
posisi.
5. Transaksi dengan pihak terkait.
Hal ini penting bagi pasar untuk mengetahui apakah
perusahaan sedang dijalankan
dengan memperhatikan kepentingan semua investor.
Untuk tujuan ini, maka
penting
bagi
perusahaan
untuk
mengungkapkan pihak terkait materi
sepenuhnya
transaksi ke pasar, baik secara individual, atau secara

dikelompokkan,
termasuk apakah mereka telah dieksekusi di lenganpanjang dan pada normal
pasar istilah. Dalam beberapa yurisdiksi ini memang
sudah menjadi hukum
persyaratan. Pihak terkait dapat mencakup entitas yang
mengontrol atau berada di bawah
sepengendali dengan perusahaan, pemegang saham

signifikan termasuk
anggota keluarga mereka dan karyawan kunci.
Transaksi yang melibatkan pemegang saham utama (atau
keluarga dekat mereka,
hubungan dll), baik secara langsung maupun tidak
langsung, yang berpotensi paling
sulit jenis transaksi. Dalam beberapa, pemegang saham
yurisdiksi atas
membatasi serendah 5 persen saham wajib melaporkan
transaksi.
Persyaratan pengungkapan termasuk sifat hubungan
mana
OECD 2.004
kontrol ada dan sifat dan jumlah transaksi dengan pihakpihak, dikelompokkan
melekat banyak
sesuai.
Mengingat
kekaburan
transaksi, kewajiban mungkin perlu ditempatkan pada

penerima untuk
menginformasikan papan tentang transaksi tersebut,
yang pada gilirannya harus membuat
pengungkapan ke pasar. Hal

membebaskan perusahaan dari
ini
seharusnya
tidak
mempertahankan pemantauan sendiri, yang merupakan

tugas penting bagi dewan.
6. Mendatang faktor risiko.
Pengguna informasi
memerlukan informasi
keuangan
dan
pelaku
pasar
pada risiko material yang layak dapat diduga yang

mungkin meliputi: risiko yang
khusus untuk industri atau wilayah geografis di mana
perusahaan
beroperasi, ketergantungan pada komoditas, risiko pasar
keuangan termasuk
suku bunga atau risiko mata uang, risiko yang terkait
dengan derivatif dan off-balance
lembar transaksi, dan
kewajiban lingkungan.
Prinsip-prinsip tidak
informasi di lebih
risiko
yang
terkait
membayangkan
rinci
dari
yang
diperlukan
untuk
menginformasikan investor material dan
dengan
pengungkapan
sepenuhnya
mendatang risiko perusahaan. Pengungkapan mengenai

risiko yang paling efektif
bila disesuaikan dengan industri

bersangkutan. Pengungkapan tentang
tertentu
yang
sistem untuk memantau dan mengelola risiko semakin

dianggap sebagai
praktek yang baik.
7. Isu mengenai karyawan dan stakeholder lainnya.
Perusahaan didorong, dan di beberapa negara bahkan
wajib, untuk
memberikan informasi mengenai isu-isu kunci yang
relevan kepada karyawan dan lainnya
pemangku kepentingan yang secara material dapat
mempengaruhi kinerja perusahaan.
Pengungkapan mungkin termasuk manajemen / karyawan
hubungan, dan hubungan
dengan stakeholder lainnya seperti kreditur, pemasok,
dan lokal
masyarakat.
Beberapa negara memerlukan pengungkapan informasi
luas pada manusia
sumber daya. Kebijakan sumber daya manusia, seperti
program bagi manusia
pengembangan sumber daya dan pelatihan, tingkat
retensi karyawan dan
rencana kepemilikan saham oleh karyawan,

mengkomunikasikan informasi penting
dapat
pada kekuatan kompetitif perusahaan untuk pelaku pasar.

8. Struktur pemerintahan dan kebijakan, khususnya, isi
dari
tata kelola perusahaan kode atau kebijakan dan proses
yang merupakan
diimplementasikan.
Perusahaan harus melaporkan
perusahaan mereka, dan dalam
praktik
sejumlah
negara
pengungkapan
diamanatkan sebagai bagian dari
tata
tersebut
kelola
kini
pelaporan rutin. Di beberapa negara, perusahaan harus

menerapkan
prinsip tata kelola perusahaan yang ditetapkan, atau
didukung, oleh otoritas listing
OECD 2.004
dengan pelaporan wajib atas dasar "mematuhi atau
menjelaskan". Pengungkapan
struktur pemerintahan
khususnya dalam
dan
kebijakan
perusahaan,
pembagian wewenang
manajemen dan dewan
antara
pemegang
saham,
anggota adalah penting untuk penilaian tata kelola

perusahaan.
Sebagai soal transparansi, prosedur untuk pertemuan
pemegang saham harus
memastikan bahwa suara dihitung dan dicatat dengan
benar, dan bahwa tepat waktu
pengumuman hasilnya dibuat.
B. Informasi harus disiapkan dan diungkapkan sesuai
dengan kualitas tinggi
standar akuntansi dan pengungkapan keuangan dan nonkeuangan.
Penerapan standar kualitas tinggi diharapkan dapat
secara signifikan meningkatkan
kemampuan investor untuk memantau
dengan menyediakan peningkatan
keandalan
dan
daya
banding
meningkatkan wawasan perusahaan
perusahaan
pelaporan,
dan
kinerja. Kualitas informasi secara substansial tergantung

pada
standar di bawah yang dikompilasi dan diungkapkan.
Prinsip-prinsip mendukung
pengembangan kualitas tinggi standar yang diakui secara

internasional, yang dapat
berfungsi
untuk
meningkatkan
komparabilitas laporan keuangan
transparansi
dan
dan pelaporan keuangan lainnya antar negara. Standar

tersebut harus
dikembangkan melalui proses terbuka, mandiri, dan
publik yang melibatkan
sektor swasta dan pihak berkepentingan lainnya seperti
asosiasi profesional
dan ahli independen. Standar kualitas tinggi dalam negeri
dapat dicapai dengan
membuat mereka konsisten dengan salah satu dari
akuntansi yang diakui secara internasional
standar. Di banyak negara, perusahaan yang terdaftar
diwajibkan untuk menggunakan
standar.
C. Sebuah audit tahunan
independen, kompeten dan
harus
dilakukan
oleh
berkualitas, auditor dalam rangka memberikan jaminan

eksternal dan obyektif kepada
board dan pemegang saham bahwa laporan keuangan
yang cukup mewakili
posisi keuangan dan kinerja perusahaan dalam semua hal

yang material.
Selain menyatakan bahwa laporan keuangan merupakan
yang cukup
posisi keuangan perusahaan, laporan audit juga harus
mencakup
pendapat tentang cara di mana laporan keuangan telah
disusun dan
disajikan. Hal ini harus memberikan kontribusi untuk
lingkungan meningkatkan pengawasan di
perusahaan.
Banyak negara telah memperkenalkan langkah-langkah
untuk meningkatkan kemandirian
auditor
dan
memperketat
pemegang saham. Sejumlah
akuntabilitas
kepada
negara memperketat pengawasan melalui pemeriksaan

entitas independen. Memang,
Prinsip Pengawasan Auditor dikeluarkan oleh IOSCO pada
tahun 2002 menyatakan bahwa
pengawasan auditor yang efektif pada
meliputi, antara lain, mekanisme: "... untuk
umumnya
menetapkan bahwa tubuh, bertindak dalam kepentingan

umum, menyediakan pengawasan atas
kualitas dan implementasi, dan standar etika yang

digunakan dalam yurisdiksi, seperti
OECD 2.004
serta audit lingkungan pengendalian mutu ", dan" ...
membutuhkan auditor untuk
tunduk pada disiplin badan pengawas auditor yang
independen dari
profesi audit, atau, jika badan profesional bertindak
sebagai badan pengawas, adalah
diawasi oleh sebuah badan independen ".
diinginkan untuk sebuah pengawasan auditor
Hal
ini
tubuh untuk beroperasi dalam kepentingan umum, dan

memiliki keanggotaan yang sesuai, sebuah
memadai piagam tanggung jawab dan kekuasaan, dan
pendanaan yang memadai yang
tidak berada di bawah kendali profesi audit, guna
melaksanakan
tanggung jawab.
Hal ini semakin umum untuk auditor eksternal untuk
direkomendasikan oleh
audit independen komite dewan atau badan setara dan
menjadi
ditunjuk baik oleh bahwa komite / badan atau oleh

pemegang saham secara langsung.
Selain itu, IOSCO Prinsip Kemerdekaan Auditor dan Peran
Corporate Governance in Pemantauan Independence
Auditor yang menyatakan bahwa,
"Standar
kerangka
independensi
auditor
harus
membentuk
prinsip, didukung oleh kombinasi larangan, pembatasan,

lainnya
kebijakan dan prosedur dan
membahas setidaknya berikut
pengungkapan,
yang
ancaman terhadap kemerdekaan: kepentingan pribadi,

self-review, advokasi, keakraban dan
intimidasi ".
Komite audit atau badan yang setara sering ditetapkan
sebagai penyediaan
pengawasan kegiatan audit internal dan juga harus
dibebankan dengan
mengawasi keseluruhan
eksternal termasuk
sifat non-audit yang
perusahaan. Ketentuan
hubungan
diberikan
oleh
dengan
auditor
auditor
untuk
non-audit oleh auditor eksternal untuk perusahaan secara

signifikan dapat
merusak independensi mereka dan mungkin melibatkan

mereka audit pekerjaan mereka sendiri.
Untuk berurusan dengan insentif miring yang mungkin
timbul, sejumlah negara
sekarang panggilan untuk pengungkapan pembayaran
kepada auditor eksternal untuk non-audit.
Contoh ketentuan lain untuk mendukung independensi
auditor termasuk,
Total larangan atau pembatasan parah pada sifat nonaudit pekerjaan yang dapat
dilakukan oleh auditor untuk klien audit mereka rotasi,
wajib auditor
(Baik mitra atau dalam beberapa kasus kemitraan audit),
larangan sementara pada
kerja auditor ex-oleh perusahaan diaudit auditor dan
melarang
atau mereka tanggungan dari memiliki saham keuangan
atau peran manajemen dalam
perusahaan yang mereka audit. Beberapa negara
mengambil pendekatan regulasi yang lebih langsung
dan membatasi persentase non-audit pendapatan yang
auditor dapat menerima dari
klien tertentu atau membatasi
pendapatan auditor yang bisa datang
persentase
total
dari satu klien.

Suatu hal yang telah muncul di beberapa wilayah hukum
menyangkut kebutuhan mendesak untuk
memastikan kompetensi profesi audit. Dalam banyak
kasus ada
Proses pendaftaran bagi individu untuk mengkonfirmasi
kualifikasi mereka. Ini kebutuhan,
Namun,
harus
didukung
oleh
berkelanjutan dan pemantauan kerja
pelatihan
yang
pengalaman untuk memastikan tingkat yang sesuai

kompetensi profesional.
OECD 2.004
D. eksternal auditor harus bertanggung jawab kepada
pemegang saham dan berutang tugas untuk
perusahaan untuk melakukan perawatan
karena dalam pelaksanaan audit.
profesional
Praktek bahwa auditor eksternal yang direkomendasikan

oleh audit independen
komite dewan atau badan yang setara dan bahwa auditor
eksternal
ditunjuk baik oleh bahwa komite / badan atau rapat
pemegang saham
langsung dapat dianggap sebagai praktik yang baik

karena menjelaskan bahwa eksternal
auditor harus bertanggung jawab kepada pemegang
saham. Hal ini juga menggarisbawahi bahwa
auditor eksternal berutang tugas perawatan profesional
karena perusahaan lebih
daripada individu atau kelompok manajer perusahaan
yang mereka dapat berinteraksi
dengan untuk tujuan pekerjaan mereka.
Saluran E. untuk menyebarkan informasi
menyediakan untuk sama, tepat waktu dan
harus
hemat biaya akses ke informasi yang relevan oleh

pengguna.
Saluran untuk penyebaran
pentingnya dengan
isi informasi itu sendiri.
informasi seringkali
informasi
Sementara
dapat
sama
pengungkapan
diatur oleh undang-undang, pengajuan dan akses ke

informasi dapat
rumit dan mahal. Pengajuan laporan hukum telah sangat
ditingkatkan
di beberapa negara dengan pengajuan elektronik dan
sistem pengambilan data. Beberapa
negara sekarang bergerak ke tahap berikutnya dengan

mengintegrasikan berbagai sumber
informasi perusahaan, termasuk pengajuan pemegang
saham. Internet dan lainnya
teknologi informasi juga memberikan kesempatan untuk
meningkatkan
penyebaran informasi.
Sejumlah negara telah memperkenalkan ketentuan untuk
pengungkapan yang sedang berlangsung
(Sering diresepkan oleh hukum atau oleh aturan listing)
yang meliputi pengungkapan periodik
dan pengungkapan terus menerus atau arus yang harus
disediakan pada ad hoc
dasar. Sehubungan dengan terus menerus / saat
pengungkapan, praktek yang baik adalah untuk
memanggil
untuk pengungkapan "langsung" dari perkembangan
materi, apakah ini berarti "sebagai
secepat mungkin "atau didefinisikan sebagai jumlah
maksimum yang ditentukan ditentukan
hari. The IOSCO Prinsip Pengungkapan berkelanjutan dan
Material
Pengembangan
Pelaporan
oleh
ditetapkan prinsip-prinsip umum
Entitas
Terdaftar
berlangsung pengungkapan dan pelaporan materi

pengembangan untuk perusahaan yang terdaftar.
F. Kerangka corporate
dengan efektif
governance
Pendekatan yang membahas dan

penyediaan analisis atau nasihat oleh
harus
dilengkapi
mempromosikan
analis, broker, lembaga pemeringkat dan lain-lain, yang

relevan dengan keputusan oleh
investor, bebas dari konflik kepentingan materi yang
mungkin membahayakan
integritas analisis mereka atau saran.
Selain menuntut auditor independen dan kompeten, dan
memfasilitasi penyebaran informasi secara tepat waktu,
sejumlah negara telah
diambil langkah-langkah untuk menjamin
profesi mereka dan kegiatan yang melayani
integritas
sebagai saluran analisis dan saran kepada pasar. Ini

perantara, jika mereka
OECD 2.004
beroperasi bebas dari konflik dan dengan integritas,
dapat memainkan peran penting
dalam memberikan insentif bagi perusahaan papan untuk

mengikuti kelola perusahaan yang baik
pemerintahan praktek.
Kekhawatiran timbul, bagaimanapun, sebagai tanggapan
terhadap bukti bahwa konflik
bunga sering muncul dan dapat mempengaruhi penilaian.
Hal ini bisa terjadi ketika
penyedia saran juga berusaha untuk
layanan lain untuk perusahaan dalam
memberikan
pertanyaan, atau di mana penyedia memiliki kepentingan

bahan baku langsung di perusahaan
atau pesaing. Keprihatinan mengidentifikasi dimensi yang
sangat relevan dari
pengungkapan
dan
proses
menargetkan standar profesional
transparansi
yang
saham analis riset pasar, lembaga pemeringkat, bank

investasi, dll
Pengalaman di daerah lain menunjukkan bahwa solusi
yang dipilih adalah untuk menuntut
pengungkapan penuh konflik kepentingan dan bagaimana
entitas memilih untuk
mengelolanya. Terutama penting akan pengungkapan
tentang bagaimana entitas adalah
penataan insentif karyawan

menghilangkan potensi
dalam
rangka
konflik
kepentingan.
Pengungkapan
memungkinkan investor untuk menilai risiko
terlibat dan kemungkinan
informasi. IOSCO telah
bias
dalam
untuk
tersebut
saran
dan
pernyataan yang dikembangkan dari prinsip-prinsip yang

berkaitan dengan analis dan lembaga pemeringkat
(IOSCO Pernyataan Prinsip untuk Mengatasi Jual-side
Analis Efek
Konflik Kepentingan, IOSCO Pernyataan Prinsip-Prinsip
Mengenai Kegiatan
Badan Credit Rating).
VI. Tanggung Jawab Dewan

strategis bimbingan perusahaan, pemantauan yang
efektif dari manajemen oleh dewan, dan akuntabilitas
dewan terhadap perusahaan dan para pemegang saham.
Dewan struktur dan prosedur bervariasi baik di dalam
dan di antara OECD negara. Beberapa negara memiliki
dua lapis papan yang memisahkan pengawasan fungsi
dan fungsi manajemen ke dalam tubuh yang berbeda.
Seperti system biasanya memiliki "dewan pengawas"
terdiri dari non-eksekutif papan anggota dan "pengurus"
seluruhnya terdiri dari eksekutif. Lain negara memiliki
"kesatuan" papan, yang membawa bersama-sama
anggota dewan eksekutif dan non-eksekutif. Di beberapa
negara ada juga tambahan badan hukum untuk tujuan
audit. Prinsip-prinsip ini dimaksudkan untuk menjadi
cukup umum untuk menerapkan apa pun struktur dewan
dibebankan dengan fungsi mengatur perusahaan dan
manajemen pemantauan. Bersama dengan strategi
perusahaan
membimbing,
papan
ini
terutama
bertanggung jawab untuk memantau kinerja manajerial
dan mencapai suatu yang memadai keuntungan bagi
pemegang
saham,
sementara
mencegah
konflik
kepentingan dan menyeimbangkan tuntutan bersaing
pada korporasi. Agar papan untuk efektif memenuhi
tanggung jawab mereka, mereka harus mempunyai
tujuan dan penilaian independen. Tanggung jawab lain
papan penting adalah mengawasi sistem yang dirancang
untuk memastikan bahwa korporasi mematuhi berlaku

undang-undang, termasuk pajak, persaingan, tenaga
kerja, lingkungan, kesempatan yang sama, kesehatan
dan hukum keselamatan.
Di beberapa negara, perusahaan telah menemukan itu

berguna untuk eksplisit mengartikulasikan tanggung
jawab bahwa dewan mengasumsikan dan mereka untuk
dimana manajemen bertanggung jawab. Dewan tidak
hanya bertanggung jawab kepada perusahaan dan
pemegang saham tetapi juga memiliki kewajiban untuk
bertindak dalam kepentingan terbaik mereka. Selain itu,
papan
yang
diharapkan
untuk
mengambil
memperhatikan dari, dan menangani adil dengan,
pemangku kepentingan lainnya kepentingan termasuk
karyawan, kreditur, pelanggan, pemasok dan masyarakat
lokal. Kepatuhan pada standar lingkungan dan social
relevan dalam konteks ini.
OECD 2.004
A. anggota Dewan harus bertindak atas dasar informasi
yang lengkap, dengan itikad baik, dengan jatuh tempo
ketekunan dan perawatan,
terbaik perusahaan dan
pemegang saham.
dan
dalam
kepentingan
Di beberapa negara, dewan secara hukum diwajibkan

untuk bertindak dalam kepentingan
perusahaan, dengan mempertimbangkan kepentingan
pemegang saham, karyawan, dan
publik yang baik. Bertindak demi kepentingan terbaik
perusahaan seharusnya tidak mengizinkan
manajemen untuk menjadi mengakar.
Prinsip ini menyatakan dua elemen kunci dari tugas
fidusia dewan
Anggota: tugas perawatan dan kewajiban loyalitas. Tugas
perawatan membutuhkan
anggota dewan untuk bertindak atas dasar informasi
yang lengkap, dengan itikad baik, dengan jatuh tempo
ketekunan dan perawatan. Dalam beberapa yurisdiksi
ada standar acuan yang
adalah perilaku yang orang cukup bijaksana akan latihan
di mirip
keadaan. Dalam hampir
perawatan tidak mencakup
semua
yurisdiksi,
tugas
kesalahan pertimbangan bisnis asalkan anggota dewan

tidak terlalu
lalai dan keputusan dibuat dengan due diligence dll
Prinsip panggilan untuk
anggota dewan untuk bertindak atas dasar informasi

yang lengkap. Praktek yang baik membutuhkan ini untuk
berarti bahwa mereka harus puas bahwa informasi
perusahaan kunci dan
sistem kepatuhan
mendukung kunci
secara
fundamental
suara
dan
pemantauan peran dewan dianjurkan oleh Prinsip. Di

banyak
yurisdiksi makna ini sudah dianggap sebagai elemen dari
tugas perawatan,
sementara di lain itu diperlukan oleh sekuritas peraturan,
standar akuntansi dll
Tugas loyalitas adalah sangat penting, karena menjadi
dasar yang efektif
penerapan prinsip-prinsip lain
berkaitan dengan, misalnya,
dalam
dokumen
ini
perlakuan adil pemegang saham, pemantauan pihak

terkait
transaksi dan pembentukan kebijakan remunerasi bagi
eksekutif kunci
dan anggota dewan. Ini juga merupakan prinsip utama
bagi anggota dewan yang
bekerja dalam struktur kelompok perusahaan: meskipun
perusahaan
mungkin dikendalikan
loyalitas untuk papan
oleh
perusahaan
lain,
anggota berkaitan dengan perusahaan

pemegang saham dan bukan untuk
dan
tugas
para
mengendalikan perusahaan kelompok.

B. Dimana keputusan dewan dapat mempengaruhi
kelompok pemegang saham yang berbeda berbeda, yang
dewan harus memperlakukan semua pemegang saham
secara adil.
Dalam menjalankan tugasnya, dewan tidak harus dilihat,
atau tindakan, sebagai
perakitan perwakilan individu untuk berbagai konstituen.
Sementara
anggota dewan tertentu memang dapat dicalonkan atau
dipilih oleh beberapa
pemegang saham (dan kadang-kadang ditentang oleh
orang lain) adalah fitur penting dari
board pekerjaan yang anggota dewan ketika mereka
memikul tanggung jawab mereka
menjalankan
seluruh
tugasnya
secara lebih-tangan terhadap
pemegang saham. Prinsip ini sangat penting untuk

menetapkan dalam
OECD 2.004
kehadiran pemegang saham pengendali yang de facto
mungkin dapat memilih semua
anggota dewan.
C. Dewan harus menerapkan standar etika yang tinggi.
Ini harus memperhitungkan
kepentingan stakeholders.
Dewan memiliki peran penting dalam pengaturan nada
etika perusahaan, bukan hanya oleh
tindakan sendiri, tetapi juga
mengawasi eksekutif kunci dan
dalam
menunjuk
dan
akibatnya manajemen pada umumnya. Standar etika

yang tinggi berada di
kepentingan jangka panjang perusahaan sebagai sarana
untuk membuatnya kredibel dan
dapat dipercaya, tidak hanya dalam sehari-hari operasi,
tetapi juga sehubungan dengan lama
komitmen jangka. Untuk membuat tujuan dari papan
jelas dan operasional,
banyak perusahaan telah menemukan itu berguna untuk
mengembangkan kode etik perusahaan
berdasarkan, antara lain, standar profesional dan kode
kadang-kadang lebih luas
perilaku. Yang terakhir ini mungkin termasuk komitmen

sukarela oleh perusahaan
(Termasuk anak perusahaan) untuk mematuhi Pedoman
OECD untuk
Usaha multinasional yang mencerminkan keempat prinsip
yang terkandung dalam
Deklarasi ILO tentang Hak Buruh Fundamental.
Perusahaan-lebar kode berfungsi sebagai standar untuk
melakukan dengan baik papan dan
kunci eksekutif, menetapkan kerangka kerja
pelaksanaan penghakiman dalam menangani
untuk
dengan berbagai konstituen dan sering bertentangan.

Minimal, etika
Kode harus menetapkan batas yang jelas pada mengejar
kepentingan pribadi, termasuk
transaksi dalam saham perusahaan. Suatu kerangka
menyeluruh untuk etika
perilaku melampaui kepatuhan terhadap hukum, yang
harus selalu menjadi
mendasar persyaratan.
Dewan D.
termasuk:
harus
memenuhi
fungsi
1. Meninjau dan membimbing

rencana besar tindakan, resiko
kunci
tertentu,
perusahaan
strategi,
kebijakan, anggaran tahunan dan rencana bisnis, tujuan

pengaturan kinerja;
memantau pelaksanaan dan kinerja perusahaan, dan
mengawasi
utama belanja modal, akuisisi dan divestasi.
Suatu daerah semakin penting untuk papan dan yang
terkait erat
strategi perusahaan adalah kebijakan risiko. Kebijakan
tersebut akan melibatkan menentukan
jenis dan tingkat risiko bahwa perusahaan bersedia
menerima dalam mengejar
nya tujuan. Dengan demikian pedoman penting bagi
manajemen yang harus mengelola
risiko untuk memenuhi profil risiko yang diinginkan
perusahaan.
2. Pemantauan efektivitas praktik tata kelola perusahaan
dan
membuat perubahan yang diperlukan.
Pemantauan pemerintahan oleh dewan juga mencakup
telaah
dari struktur internal perusahaan untuk memastikan
bahwa ada garis yang jelas
OECD 2.004
akuntabilitas pengelolaan seluruh organisasi. Tambahan
untuk
yang
membutuhkan
pemantauan
pengungkapan tata kelola perusahaan
dan
praktek secara teratur, sejumlah negara telah pindah ke

merekomendasikan
atau
memang
assessment oleh dewan mereka
mandat
self-
kinerja serta kinerja Ulasan anggota dewan individu

dan CEO / Chairman.
3. Memilih, kompensasi, pemantauan dan, bila perlu,
kunci menggantikan
eksekutif dan perencanaan suksesi mengawasi.
Dalam dua sistem papan lapis dewan pengawas juga
bertanggung jawab untuk
menunjuk pengurus yang biasanya akan terdiri dari
sebagian besar
kunci eksekutif.
4. Menyelaraskan remunerasi kunci eksekutif dan papan
dengan jangka panjang
kepentingan perusahaan dan pemegang saham.
Dalam peningkatan jumlah negara itu dianggap sebagai
praktik yang baik untuk
papan untuk mengembangkan dan mengungkapkan

pernyataan remunerasi kebijakan yang meliputi
anggota dewan dan eksekutif kunci. Pernyataan kebijakan
tersebut menentukan
hubungan antara remunerasi dan kinerja, dan termasuk
terukur standar yang menekankan kepentingan jangka
panjang dari
perusahaan
atas
pertimbangan
jangka
Pernyataan kebijakan umumnya cenderung
untuk mengatur kondisi untuk pembayaran
anggota dewan untuk ekstra-board
kegiatan, seperti konsultasi. Mereka
menentukan persyaratan untuk menjadi
juga
pendek.
kepada
sering
diamati oleh anggota dewan dan eksekutif kunci tentang

memegang dan perdagangan
saham perusahaan, dan prosedur yang harus diikuti
dalam pemberian
dan re-pricing pilihan. Di beberapa negara, kebijakan juga
mencakup
pembayaran yang harus dilakukan ketika mengakhiri
kontrak eksekutif.
Hal ini dianggap praktek yang baik dalam peningkatan
jumlah negara yang
kebijakan remunerasi dan kerja kontrak untuk anggota

dewan dan
eksekutif kunci ditangani oleh sebuah komite khusus dari
dewan
terdiri baik seluruhnya atau sebagian besar direktur
independen. Ada
juga menyerukan komite remunerasi yang mengecualikan
eksekutif yang
melayani di komite remunerasi satu sama lain, yang
dapat menyebabkan
konflik kepentingan.
5. Memastikan nominasi papan formal dan transparan
dan proses pemilu.
Prinsip-prinsip ini mempromosikan peran aktif bagi para
pemegang saham dalam
nominasi dan pemilihan anggota dewan. Dewan memiliki
penting
peran dalam memastikan bahwa ini dan aspek lain dari
nominasi dan
Proses pemilihan dihormati. Pertama, sedangkan aktual
prosedur
nominasi mungkin berbeda antara negara-negara, papan
atau nominasi
OECD 2.004
Komite memiliki tanggung
memastikan bahwa didirikan
jawab
khusus
untuk
prosedur yang transparan dan dihormati. Kedua, dewan

memiliki peran kunci
dalam mengidentifikasi
dengan tepat
calon
anggota
untuk
papan
pengetahuan, kompetensi dan keahlian untuk melengkapi

keterampilan yang ada
dewan dan dengan demikian meningkatkan nilai tambah
potensi untuk
perusahaan. Di beberapa negara ada panggilan untuk
proses pencarian terbuka
meluas ke berbagai orang.
6. Memantau dan mengelola potensi konflik kepentingan
manajemen,
anggota dewan dan pemegang saham,
penyalahgunaan aset perusahaan dan
termasuk
penyalahgunaan dalam transaksi dengan pihak terkait.

Ini adalah fungsi penting dari dewan untuk mengawasi
pengendalian internal
sistem yang meliputi laporan keuangan dan penggunaan
aset perusahaan dan
menjaga terhadap penyalahgunaan transaksi dengan

pihak terkait. Fungsi-fungsi ini
kadang-kadang ditugaskan kepada auditor internal yang
harus menjaga langsung
akses ke papan. Dimana pejabat perusahaan lainnya
bertanggung jawab seperti
sebagai penasihat umum, adalah penting bahwa mereka
mempertahankan pelaporan yang sama
tanggung jawab sebagai auditor internal.
Dalam memenuhi tanggung jawab pengawasan kontrol
adalah penting untuk
board untuk mendorong pelaporan tidak etis / melanggar
hukum perilaku tanpa
rasa takut akan pembalasan. Keberadaan kode etik
perusahaan harus membantu
ini proses yang harus didukung oleh perlindungan hukum
bagi
individu yang bersangkutan. Dalam sejumlah perusahaan
baik audit
komite atau komite etik ditetapkan sebagai titik kontak
untuk
karyawan yang ingin melaporkan kekhawatiran tentang
tidak etis atau ilegal
perilaku yang mungkin juga membahayakan integritas

keuangan
pernyataan.
7. Memastikan
keuangan
integritas
akuntansi
korporasi
dan
sistem pelaporan, termasuk audit independen, dan yang

sesuai
sistem kontrol di tempat, khususnya, sistem untuk
manajemen risiko,
keuangan dan operasional
terhadap hukum dan
kontrol,
dan
kepatuhan
standar yang relevan.

Memastikan integritas pelaporan esensial dan sistem
pemantauan
akan membutuhkan papan untuk menetapkan
menegakkan garis tanggung jawab yang jelas dan
dan
akuntabilitas seluruh organisasi. Dewan juga perlu

memastikan bahwa ada pengawasan yang tepat oleh
manajemen senior. Salah satu cara
untuk melakukan hal ini adalah melalui sistem audit
internal langsung kepada
papan. Dalam beberapa yurisdiksi itu dianggap praktik
yang baik untuk internal
auditor untuk melaporkan

independen dari papan atau
setara tubuh yang
mengelola hubungan
juga
kepada
bertanggung
dengan auditor eksternal, sehingga

respon yang terkoordinasi oleh
komite
audit
jawab
untuk
memungkinkan
OECD 2.004
papan. Hal ini juga harus dianggap sebagai praktik yang
baik untuk komite ini, atau
setara tubuh, untuk penelaahan dan melaporkan kepada
dewan yang paling penting
kebijakan akuntansi yang merupakan dasar untuk laporan
keuangan. Namun,
dewan harus mempertahankan tanggung jawab akhir
untuk memastikan integritas
sistem pelaporan. Beberapa negara telah disediakan
untuk ketua
board untuk melaporkan proses pengendalian internal.
Perusahaan juga disarankan untuk mengatur program
internal dan
Prosedur untuk mempromosikan kepatuhan terhadap
hukum yang berlaku, peraturan dan
standar,
termasuk
undang-undang
mengkriminalisasi penyuapan pejabat asing yang
untuk
wajib diberlakukan oleh Konvensi Anti-suap OECD dan

langkah-langkah yang dirancang untuk
bentuk-bentuk lain dari suap dan korupsi.
mengontrol
Selain itu, kepatuhan juga harus berhubungan dengan

hukum dan peraturan lainnya seperti
seperti yang meliputi surat berharga, persaingan dan
kerja dan kondisi keamanan.
Program kepatuhan tersebut juga akan mendukung etika
perusahaan
kode. Agar efektif, struktur insentif bisnis perlu
selaras dengan standar etika dan profesional sehingga
kepatuhan
nilai-nilai yang dihargai dan
terpenuhi dengan dissuasive
pelanggaran
hukum
konsekuensi atau hukuman. Program Kepatuhan juga

harus memperpanjang
mana mungkin untuk anak.
8. Mengawasi proses pengungkapan dan komunikasi.
Fungsi dan tanggung jawab dari dewan dan manajemen
dengan
menghormati pengungkapan
ditetapkan dengan jelas oleh
dan
komunikasi
perlu
papan. Dalam beberapa perusahaan

investasi petugas hubungan
sekarang
ada
yang melapor langsung kepada dewan.

Dewan E. harus dapat melakukan
independen obyektif tentang
penilaian
yang
urusan perusahaan.
Dalam rangka melaksanakan tugasnya memantau kinerja
manajerial, mencegah
konflik
kepentingan
dan
tuntutan
menyeimbangkan pada korporasi, maka
bersaing
penting bahwa papan ini mampu memberikan penilaian

obyektif. Pada yang pertama
hal ini akan berarti
sehubungan dengan
independensi
dan
objektivitas
manajemen dengan implikasi penting untuk komposisi

dan struktur
papan. Dewan kemandirian dalam keadaan ini biasanya
membutuhkan bahwa
jumlah yang memadai anggota dewan akan harus
independen dari
manajemen. Di sejumlah negara dengan single sistem
papan lapis,
objektivitas dewan dan kemerdekaannya dari manajemen
mungkin
diperkuat dengan pemisahan peran kepala eksekutif dan

ketua, atau, jika
peran ini dikombinasikan, dengan menunjuk seorang
direktur non-eksekutif menyebabkan
bersidang atau sesi ketua direksi luar. Pemisahan dua
tulisan
dapat dianggap sebagai praktik yang baik, karena dapat
membantu untuk mencapai yang tepat
menyeimbangkan kekuasaan, meningkatkan akuntabilitas
dan meningkatkan kapasitas dewan untuk
OECD 2.004
pengambilan keputusan independen dari manajemen.
Penunjukan seorang direktur utama
juga dianggap sebagai alternatif praktek yang baik dalam
beberapa wilayah yurisdiksi. Demikian
Mekanisme juga dapat membantu untuk memastikan tata
kelola kualitas tinggi dari perusahaan
dan fungsi efektif dari papan. Ketua atau memimpin
direktur mungkin,
di beberapa negara, didukung oleh seorang sekretaris
perusahaan. Dalam kasus dua lapis
sistem papan, harus dipertimbangkan apakah tata kelola

perusahaan
keprihatinan mungkin timbul jika ada tradisi untuk kepala
dewan rendah
menjadi Ketua Dewan Pengawas pada saat pensiun.
Cara di mana objektivitas board
didukung juga tergantung pada
sistem
mungkin
struktur kepemilikan perusahaan. Sebuah pemegang

saham dominan memiliki
cukup
kekuasaan
untuk
manajemen. Namun, dalam
menunjuk
dewan
dan
kasus ini, dewan masih memiliki tanggung jawab fidusia

terhadap perusahaan dan
semua pemegang saham termasuk pemegang saham
minoritas.
Berbagai struktur dewan, pola kepemilikan dan praktek di
berbagai
negara sehingga akan memerlukan pendekatan yang
berbeda dengan isu dewan
objektivitas.
Dalam
banyak
kasus
mengharuskan jumlah yang memadai
objektivitas
anggota dewan tidak dipekerjakan oleh perusahaan atau

afiliasinya dan tidak
terkait erat dengan perusahaan atau manajemen melalui

signifikan
ekonomi, keluarga atau hubungan lainnya. Hal ini tidak
mencegah pemegang saham dari yang
anggota dewan. Di lain, kemerdekaan dari pemegang
saham pengendali atau
badan lain pengendalian perlu ditekankan, terutama jika
ex-ante hak pemegang saham minoritas yang lemah dan
kesempatan untuk memperoleh
ganti rugi terbatas. Hal ini telah menyebabkan kedua
kode dan hukum di beberapa
yurisdiksi untuk memanggil beberapa anggota dewan
untuk menjadi independen yang dominan
pemegang saham, kemandirian memperluas untuk tidak
menjadi perwakilan atau
memiliki hubungan bisnis yang dekat dengan mereka. Di
lain pihak kasus khusus seperti
kreditur juga dapat mempunyai pengaruh signifikan.
Dimana ada pihak dalam
posisi khusus untuk mempengaruhi perusahaan, harus
ada tes ketat untuk
menjamin pertimbangan obyektif dari papan.
Dalam mendefinisikan anggota
beberapa prinsip nasional
independen
dewan,
tata kelola perusahaan telah ditetapkan praduga cukup

rinci untuk non-kemerdekaan yang sering tercermin
dalam persyaratan pencatatan. Sementara
membangun kondisi yang diperlukan, seperti 'negatif'
kriteria mendefinisikan ketika
individu tidak dianggap sebagai independen berguna
dapat dilengkapi dengan
'Positif' contoh kualitas
kemungkinan efektif
yang
akan
meningkatkan
kemerdekaan.
Anggota dewan independen dapat memberikan kontribusi
signifikan terhadap pengambilan keputusandewan. Mereka dapat membawa pandangan obyektif
untuk evaluasi
kinerja dewan dan manajemen. Selain itu, mereka dapat
memainkan
peran penting di daerah di mana
manajemen, perusahaan dan perusahaan
kepentingan
pemegang saham dapat berbeda seperti remunerasi

eksekutif, perencanaan suksesi,
OECD 2.004
perubahan pengendalian perusahaan, mengambil-alih

pertahanan, akuisisi besar dan audit
fungsi. Dalam rangka bagi mereka untuk bermain peran
kunci ini, diharapkan bahwa papan mendeklarasikan
yang mereka anggap sebagai independen dan kriteria
untuk penilaian ini.
1. Papan harus mempertimbangkan menempatkan dalam
jumlah yang memadai non-eksekutif
Dewan mampu melakukan penilaian independen untuk
tugas-tugas anggota
di mana ada potensi konflik kepentingan. Contoh utama
seperti
tanggung jawab menjamin integritas keuangan dan nonkeuangan
pelaporan, pengkajian atas transaksi dengan pihak yang
terkait, nominasi dewan
anggota dan eksekutif kunci, dan remunerasi dewan.
Sementara tanggung jawab untuk pelaporan keuangan,
remunerasi dan
nominasi sering mereka dari papan secara keseluruhan,
independen
non-eksekutif
anggota
dewan
dapat
memberikan jaminan tambahan ke pasar
peserta bahwa kepentingan mereka
Dewan juga dapat mempertimbangkan
dipertahankan.
membentuk komite khusus untuk mempertimbangkan

pertanyaan-pertanyaan di mana ada
potensi konflik kepentingan. Komite-komite ini mungkin
memerlukan
minimum nomor atau seluruhnya terdiri dari anggota
non-eksekutif. Di
beberapa negara, pemegang saham memiliki tanggung
jawab langsung untuk mencalonkan dan
pemilihan direktur non-eksekutif untuk fungsi khusus.
2. Ketika komite dewan ditetapkan, mandat mereka,
komposisi
dan prosedur kerja harus didefinisikan dengan baik dan
diungkapkan oleh pengurus.
Sementara penggunaan komite
kerja dari papan mereka mungkin
dapat
meningkatkan
juga menimbulkan pertanyaan tentang tanggung jawab

kolektif papan dan
individu
anggota
dewan.
mengevaluasi manfaat dewan
Dalam
rangka
untuk
komite karena itu penting bahwa pasar menerima penuh

dan
jelas gambar, tugas tujuan mereka dan komposisi.
Informasi tersebut
sangat penting dalam peningkatan jumlah yurisdiksi di

mana
papan yang membentuk komite audit independen dengan
kekuasaan untuk
mengawasi hubungan dengan auditor eksternal dan
bertindak dalam banyak kasus
independen. Komite tersebut lainnya termasuk yang
berhubungan dengan
nominasi dan kompensasi. Akuntabilitas sisa papan
dan
dewan
secara
keseluruhan
Pengungkapan tidak harus meliputi
komite yang dibentuk
rahasia komersial
untuk
harus
menangani,
jelas.
misalnya,
transaksi
3. Anggota dewan harus mampu berkomitmen efektif
untuk mereka
tanggung jawab.
Layanan pada papan terlalu banyak dapat mengganggu
kinerja dewan
anggota. Perusahaan mungkin ingin mempertimbangkan
apakah papan beberapa
keanggotaan oleh orang yang sama yang kompatibel
dengan papan yang efektif
kinerja dan mengungkapkan informasi kepada pemegang

saham. Beberapa negara
OECD 2.004
telah membatasi jumlah
diselenggarakan. Spesifik
posisi
papan
keterbatasan
mungkin
kurang
memastikan bahwa anggota dewan
yang
penting
dapat
daripada
memiliki legitimasi dan kepercayaan di mata pemegang

saham. Mencapai
legitimasi juga akan difasilitasi oleh publikasi kehadiran
catatan untuk anggota dewan individu (misalnya apakah
mereka telah melewatkan
signifikan jumlah pertemuan) dan setiap pekerjaan lain
yang dilakukan atas nama
dewan dan remunerasi terkait.
Dalam rangka meningkatkan praktik papan dan kinerja
anggotanya,
peningkatan jumlah
perusahaan untuk
yurisdiksi
sekarang
mendorong
terlibat dalam pelatihan papan dan sukarela evaluasi diri

yang memenuhi
kebutuhan masing-masing perusahaan.

termasuk bahwa anggota dewan
Ini
mungkin
memperoleh keterampilan yang tepat pada janji, dan

setelah itu tetap mengikuti
baru hukum, peraturan, dan risiko komersial berubah
melalui
in-house training dan kursus eksternal.
F. Dalam rangka untuk memenuhi tanggung jawab
mereka, anggota dewan harus memiliki akses ke
informasi yang akurat, relevan dan tepat waktu.
Anggota Dewan membutuhkan informasi yang relevan
secara tepat waktu untuk
mendukung mereka pengambilan keputusan.
eksekutif anggota dewan tidak biasanya
Non-
memiliki akses yang sama terhadap informasi sebagai

manajer kunci dalam perusahaan.
Kontribusi
non-eksekutif
perusahaan dapat
anggota
dewan
untuk
ditingkatkan dengan menyediakan akses ke manajer

kunci tertentu dalam perusahaan
seperti, misalnya, sekretaris perusahaan dan auditor
internal, dan
jalan lain untuk saran eksternal independen dengan
mengorbankan perusahaan. Di
memesan untuk memenuhi tanggung jawab mereka,

anggota dewan harus memastikan bahwa mereka
memperoleh informasi yang akurat, relevan dan tepat
waktu.

Prinsip Oecd

Diunggah oleh

Informasi Dokumen

Hak Cipta

Format Tersedia

Bagikan dokumen Ini

Bagikan atau Tanam Dokumen

Opsi Berbagi

Apakah menurut Anda dokumen ini bermanfaat?

Apakah konten ini tidak pantas?

Hak Cipta:

Format Tersedia

Prinsip Oecd

Diunggah oleh

Hak Cipta:

Format Tersedia

OECD Prinsip Tata Kelola Perusahaan

(organisasi untuk kerjasama dan pengembangan

Kerangka corporate governance harus mempromosikan

untuk memenuhi tugas mereka secara profesional dan

II. Hak-hak Pemegang Saham dan Fungsi Kepemilikan

C. Pemegang Saham harus memiliki kesempatan untuk

D. Modal struktur dan pengaturan yang memungkinkan

konflik kepentingan materi yang dapat mempengaruhi

III. Perlakuan Adil terhadap Pemegang Saham

1. Dalam setiap rangkaian kelas, seluruh saham harus

B. Insider trading dan kasar self-dealing harus dilarang.

memiliki material kepentingan dalam setiap transaksi

tidak etis praktek kepada dewan dan hak-hak mereka

8. Struktur pemerintahan dan kebijakan, khususnya, isi

VI. Tanggung Jawab Dewan

1. Meninjau dan membimbing perusahaan strategi,

2. Pemantauan efektivitas praktik tata kelola perusahaan

tugas di mana ada anggota yang berpotensi konflik

Kerangka corporate governance harus mempromosikan

sejarah suatu negara, keadaan dan tradisi. Campuran

regulasi, mendukung pelaksanaan kewirausahaan dan

A. Kerangka corporate governance harus dikembangkan

untuk pertumbuhan. Lingkungan peraturan dan hukum di

nilai dan menentukan penyebaran sumberdaya paling

hasil dan ketika mempertimbangkan pilihan kebijakan,

berfungsi untuk mendisiplinkan

praktek dalam yurisdiksi harus konsisten dengan aturan

mungkin untuk menerapkan dan menegakkan dengan

mencakup semua pihak. Konsultasi oleh pemerintah dan

keseluruhan biaya dan manfaat. Penaksiran tersebut

Persyaratan tata kelola perusahaan dan praktek biasanya

akuntansi dan audit standar, hukum kepailitan, hukum

pengaruh hukum dapat menyebabkan tumpang tindih

Ketika tanggung jawab peraturan atau pengawasan

berwenang mungkin berada di bawah

perkembangan, mereka akan memiliki permintaan yang

II. Hak Pemegang Saham

pemungutan suara. Sebagai masalah praktis, Namun,

A. Dasar harus mencakup hak untuk: 1) metode aman

materi informasi tentang perusahaan secara tepat waktu

Pemegang Saham B. harus memiliki

amandemen undang-undang, atau anggaran dasar atau

Kemampuan perusahaan untuk kemitraan bentuk dan

mentransfer aset operasional, hak arus kas dan hak-hak

termasuk pertanyaan yang berkaitan dengan audit

dibenarkan dalam memastikan bahwa pelanggaran

memegang nilai pasar tertentu atau persentase saham

harus tunduk pada persetujuan pemegang saham.

daftar yang berbeda dari mereka. Untuk tujuan ini,

seimbang dan berkualitas papan. Hal

banyak negara untuk anggota dewan independen untuk

komite. Untuk lebih meningkatkan proses seleksi, Prinsip

kontrak. Dalam kasus ekuitas berbasis skema, potensi

Efek harus diberikan kepada orang menilainya apakah

yang diberikan berkaitan dengan bagaimana proxy akan

penerima proxy pemegang saham

hak suara yang melekat pada proxy diarahkan. Dimana

rencana kepemilikan saham oleh pegawai, petunjuk

perusahaan menganggap positif penggunaan diperbesar

perusahaan. Piramida struktur, kepemilikan saham silang

korporasi. Perjanjian Pemegang

pemegang saham, yang secara individual

ekuitas, untuk bertindak dalam konser sehingga

mereka yang berpartisipasi dalam