PERJANJIAN KERJA SAMA

PENAMBANGAN DAN PENGANGKUTAN

OLEH DAN ANTARA

PT INTEGRA MINING NUSANTARA

DAN

PT ALPINDO MITRA BAJA

Nomor: 001/PTIMN-PTAMB/12-2015
Tanggal: 03 Desember 2015
Perjanjian Kerja Sama Penambangan dan Pengangkutan (Perjanjian) ini dibuat oleh dan antara:

1. PT INTEGRA MINING NUSANTARA, suatu perusahaan yang didirikan berdasarkan hukum

Republik Indonesia dan mempunyai kantor cabang di Office 8, 12th floor, unit G, SCBD lot
28, Jl. Jendral Sudirman kav 52-53, Jakarta 12190, Indonesia (PT IMN); dan

2. PT ALPINDO MITRA BAJA, suatu perusahaan yang didirikan berdasarkan hukum

Republik Indonesia, dan berdomisili di Jl. Kancil Lrg. Buah Eha no. 2 Anduonohu, Kendari,
Sulawesi Tenggara, Indonesia (PT AMB).

(PT IMN dan PT AMB untuk selanjutnya secara bersama-sama disebut sebagai "Para Pihak", dan
masing-masing sebagai Pihak").

BAHWA

A. PT IMN selaku pemilik konsesi pertambangan, jalan tambang, stockpile dan pelabuhan sesuai
dengan Izin Usaha Pertambangan Operasi Produksi (IUP-OP) nomor 734 Tahun 2010 seluas
100 hektar di Desa Wonua Kongga Kecamatan Laeya, Kabupaten Konawe Selatan, Provinsi
Sulawesi Tenggara, KW.74.05 JAN 10 OP.02, Indonesia (Lokasi Pekerjaan).

B. PT AMB selaku kontraktor penambangan dan pengangkutan Bijih Nikel untuk melakukan
penambangan dan pengangkutan di Lokasi Pekerjaan.

OLEH KARENA ITU, dengan mengingat syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan sebagaimana

tercantum dalam Perjanjian ini, Para Pihak menyetujui sebagai berikut:

PASAL 1
PEKERJAAN

1. PT IMN menunjuk PT AMB untuk melakukan pengangkutan ke atas tongkang untuk Bijih Nikel
yang sudah ditambang dan disimpan di stockpile Lokasi Pekerjaan (Nikel Utama) dengan
perkiraan jumlah tonase sejumlah 70,000 mt dimana jumlah sebenarnya akan disepakati Para
Pihak sesuai dengan Lampiran 1 Perjanjian ini.
2. PT IMN menunjuk PT AMB untuk melakukan penambangan dan pengangkutan Nikel di Lokasi
Pekerjaan untuk tambahan Nikel Utama agar kadar Nikel Utama sesuai dengan permintaan
pembeli (Nikel Tambahan) dengan jumlah yang akan disepakati Para Pihak sesuai dengan
Lampiran 1 Perjanjian ini.
3. PT AMB akan mengikuti semua petunjuk yang diberikan oleh PT IMN terkait dengan pekerjaan
penambangan dan pengangkutan di Lokasi Pekerjaan.
4. PT IMN akan melakukan pembayaran atas jasa-jasa yang diberikan oleh PT AMB sesuai dengan
perkiraan biaya-biaya yang telah disepakati oleh Para Pihak sesuai dengan Lampiran 2
Perjanjian ini.
5. Pembayaran dari PT IMN ke PT AMB dilakukan berdasarkan dengan tahapan-tahapan yang akan
disepakati oleh Para Pihak.
6. Pembayaran dari PT IMN ke PT AMB dilakukan melalui transfer bank ke rekening bank PT AMB
sebagai berikut:

Nama: PT ALPINDO MITRA BAJA

Bank: Bank Mandiri

Cabang: Watu-Watu Kendari

Nomor Rekening: 1670001186567

2
7. Para Pihak bertanggung jawab atas pajak-pajak dan biaya-biaya masing-masing sesuai dengan
peraturan pemerintah yang ada.
8. PT IMN memberikan jaminan kepada PT AMB bahwa PT IMN mempunyai semua izin-izin yang di
perlukan sesuai dengan peraturan pemerintah yang ada untuk menjalankan Perjanjian ini dan
bertanggung jawab penuh atas jaminan tersebut.
9. PT AMB memberikan jaminan kepada PT IMN bahwa PT AMB mempunyai semua izin-izin yang
di perlukan sesuai dengan peraturan pemerintah yang ada untuk menjalankan Perjanjian ini dan
bertanggung jawab penuh atas jaminan tersebut.

PASAL 2
JANGKA WAKTU

Jangka waktu Perjanjian ini adalah 3 bulan, terhitung dari ditandatanganinya Perjanjian ini dan atau
sampai Perjanjian ini terpenuhi yaitu setelah semua Nikel Utama dan Nikel Tambahan telah selesai
terjual.

PASAL 3
PEMBERITAHUAN

Setiap pemberitahuan atau komunikasi lainnya dilakukan dengan cara diserahkan langsungatau e-
mail kepada:

PT IMN: PT INTEGRA MINING NUSANTARA

Office 8, 12th floor, unit G. SCBD lot 28, Jl. Jendral Sudirman kav 52-53,
Address:
Jakarta 12190, Indonesia

Telephone: (+6221) 293-33390/1

Attention: Fany Tukunang

E-mail: info@celestial-resources.com

PT AMB: PT ALPINDO MITRA BAJA

Jl. Kancil Lrg. Buah Eha no.2 Anduonohu , Kendari, Sulawesi Tenggara,
Address:
Indonesia

Cell-Phone: +6282188833334

Attention: Muhammad Irbad

E-mail: irbadsahab@gmail.com

PASAL 4
KEADAAN KAHAR

1. Keadaan Kahar adalah keadaan dimana tidak adanya kendali secara langsung atau tidak
langsung terhadap Pihak yang terkena.
2. Untuk kepentingan Perjanjian ini, Keadaan Kahar termasuk tapi tidak terbatas pada: perang dan
kondisi perang, huru-hara, blockade, tindakan tanpa justifikasi dari pemerintah, pemogokan,
kerusuhan, wabah, gempa bumi, banjir besar, dan/atau berbagai hal lain yang menyebabkan
penundaan atau terhambatnya pelaksanaan Perjanjian ini.

3
3. Pihak yang terganggu pelaksanaan kewajibannya karena keadaan kahar harus menyampaikan
kepada pihak lain dalam Perjanjian ini secara tertulis dalam waktu tidak melebihi 3 x 24 jam
dengan menyebutkan penyebabnya.
4. Namun apabila keadaan kahar terus berlanjut sehingga secara mendasar mengganggu
kepentingan para pihak dalam perjanjian ini selama lebih dari 1 (satu) bulan, maka para pihak
dalam Perjanjian ini sepakat untuk mengakhiri Perjanjian ini.

PASAL 5
HUKUM & PENYELESAIAN SENGKETA

1. Perjanjian ini, harus diatur, ditafsirkan, diinterpretasikan, diterapkan dan hubungan diantara Para
Pihak ditentukan sesuai dengan Hukum Republik Indonesia tanpa memandang aturan pilihan
hukumnya.
2. Para Pihak sepakat apabila terjadi tuntutan, sengketa, pertentangan, atau perbedaan seperti
apapun yang terjadi karena atau berhubungan dengan Perjanjian ini yang tidak bisa diselesaikan
secara musyawarah oleh Para Pihak, Sengketa tersebut akan diselesaikan melalui Pengadilan
Negeri Jakarta Selatan.

SEBAGAI TANDA PERSETUJUAN, Para Pihak disini telah menandatangani Perjanjian ini dalam
rangkap dua oleh pejabat mereka yang berwenang, masing-masing mempunyai kekuatan dan
berlaku sebagai asli, pada tanggal tersebut di atas.

Untuk dan atas nama PT IMN: Untuk dan atas nama PT AMB:

Oleh: FANY TUKUNANG Oleh: MUHAMMAD IRBAD

Jabatan: Direktur Jabatan: Direktur

Saksi PT IMN: Saksi PT AMB:

SHELBY IHSAN SALEH NOVAL BUNGANDALI T. S.Sos.

4
 LAMPIRAN 1
JUMLAH TONASE NIKEL UTAMA DAN NIKEL TAMBAHAN

Nikel Utama: ________ mt

Nikel Tambahan: ________ mt

Disepakati oleh:

Untuk dan atas nama PT IMN: Untuk dan atas nama PT AMB:

Oleh: FANY TUKUNANG Oleh: MUHAMMAD IRBAD

Jabatan: Direktur Jabatan: Direktur

Saksi PT IMN: Saksi PT AMB:

SHELBY IHSAN SALEH NOVAL BUNGANDALI T. S.Sos.

5
 LAMPIRAN 2
PERKIRAAN BIAYA-BIAYA JASA PENAMBANGAN DAN PENGANGKUTAN

USD 1.00 = IDR 13,500

Sales (2.00%) 50,000 $ 14.00 $ 700,000.00

Production & Hauling 50,000 $ 2.24 $ 111,897.78

PT IMN Fee 50,000 $ 2.00 $ 100,000.00
Operational Costs 50,000 $ 0.50 $ 25,000.00
Salaries 50,000 $ 13,037.04
Equipments 50,000 $ 0.28 $ 13,961.48
CSR 50,000 $ 0.50 $ 25,000.00
Royalty 50,000 $ 1.00 $ 50,000.00

Total COGS 50,000 $ 6.78 $ 338,896.30

Profit/Loss 50,000 $ 7.22 $ 361,103.70