Tata Kelola Perusahaan Dan Dewan Direksi

A. Tata Kelola Perusahaan

Tata kelolah perusahaan merujuk pada seperangkat mekanisme dan proses yang membantu
memastikan bahwa perusahaan diarahkan dan dikelola untuk menciptakan nilai bagi
pemiliknyasementara secara bersamaan memenuhi tanggung jawab kepada pemegang saham lain
(misalnya, karyawan, pemasok, dan masyarakat pada umumnya). Banyak sistem dan lembaga
dapat memiliki pengaruh tata kelola perusahaan, dan pengaruh tersebut bisa bervariasi di beberapa
negara. Dalam ekonomidalam ekonomi, negara-negara Islam bergantung pada hukum Syariah.
Di luar pengaruh hukum dan sosial, praktik tata kelola perusahaan di semua negaradipengaruhi
oleh apa yang dianggap sebagai praktik terbaik. Beberapa pernyataan luas tentang praktik
terbaik didasarkan pada rekomendasi dari panel ahli, seperti Komite Cadbury di di Inggris dan
komisi Tredway di Amerika Serikat. Daftar praktik terbaik diterbitkan oleh banyak penilaian
organisasi tata kelola perusahaan, seperti ISS, Corporate Library, dan Governance Metrics
International, serta dalam publikasi oleh banyak ahli yang yang telah ditunjuk. Namun,
pengetahuan tentang apa yang merupakan praktik terbaik, baik secara umum maupun dalam
pengetahuan tertentu, adalah adalah sebuah hal yang tidak lengkap dan tidak pasti. Semntara itu,
peraturan sering berubah, dan perusahaan harus melakukan hal terbaik yang dapat mereka lakukan
dalam lingkungan yang sering berubah-ubah.
Apa pun sumber kekuatan tata kelola perusahaan, sistem tata kelola perusahaan dan sistem
pengendalian manajemen (SPM) merupakan sebuah hal yang terkait erat. Fokus tata kelola
perusahaan sedikit lebih luas daripada fokus SPM. Fokus SPM mengambil perspektif top
management dan bertanya apa yang dapat dilakukan untuk memastikan perilaku yang tepat dari
karyawan dalam oragnisasi. Fokus perusahaan adalah pada pengendalian perilaku top
management (para eksekutif) dan juga walaupun secara tidak langsung, semua karyawan yang
lainnya yang ada di perusahaan. Dengan demikian tata kelola perusahaan menambah kontrol
manajemen baik perhatian untuk mengendalikan perilaku top management dan khususnya, peran
untuk memonitor dewan direksi perusahaan. Namun, hubungan yang ada menjadi lebih jelas.
Perubahan dalam tata kelola perusahaan dan praktik biasanya akan memiliki efek langsung dan
segera pada praktik SPM dan efektivitas mereka.
B. Hukum dan Peraturan
Perusahaan adalah adalah sebuah badan hukum. Dengan demikian, mereka tunduk pada
hukum dan peraturan yurisdiksi pemerintah ketika menjalankan usaha dan orang-orang dari pasar
saham ketika sahamnya diperdagangkan. Pendekatan dan mekanisme tata kelola perusahaan
bervariasi di seluruh negara. Seca umum, orientasi tata kelola perusahaan di dunia dapat dibagi
menjadi dua, yaitu sistem Angle Amerika, yang berfokus pada keunggulan pemegang saham
sebagai penerimamanfaat dari kewajiban fidusia, serta sistem Eropa Kontinental/Jepang yang
memiliki kepedulian yang besar kepada pemegang saham lainnya. Kedua jenis pendekatan
memiliki variasi dalam mekanisme tata kelola yang digunakan (misalnya, komposisi dan struktur
dewan) dan konteks ketika mekanisme harus bekerja (misalnya hukum, tingkat aktivitas merger,
dan akuisisi).
 Sistem pemerintahan Eropa Kontinental/ Jepang untuk memastikan bahwa perusahaan
dikelola untuk kebaikan perusahaan, beberapa stakeholder, dan mayarakat pada umumnya.
Pemegang saham hanya salah satu dari sekian banyak kelompok stakeholder yang terkena
dampak. Salah satu efek penting dari perbedaan hukum ini adalah komposisi dewan direksi.
Perusahaan di Jerman misalnya, wajib memiliki struktur dua tingkatan dewan, tingkat satu
menyediakan pengawasan strategis dan tingkat dua menyediakan ppengawasan manajemen
operasional. Sebagai contoh, undang-undang khusus terkait dengan usaha memperkuat tata kelola
perusahaan pada umumnya, seperti yang dilakukan di Amerika Serikat, adalah UU Sarbanes-
Oxley tahun 2002.
C. Undang-Undang Sarbanes-Oxley tahun 2002
Pada Juli 2002, sebagai respons beberapa kegagalan perusahaan besar, terutama Enron dan
World Com, Kongres Amerika Serikatmengesahkan Undang-Undang Sarbanes-Oxley. UU ini
memberlakukan persyaratan baru pada perusahaan yang terdaftar di Amerika Serikat dan auditor
mereka. Tujuan eksplisit UU ini adalah untuk meningkatkan transparansi, ketepatan waktu, dan
kualitas pelaporan keuangan. Namun, sejak pengendalian yang ditingkatkan atas pelaporan
keuangan juga memiliki pengaruh menguntungkan bagi pengendalian manajemen, pemahan
mengenai unsur-unsur dari UU Sarbanes-Oxley, dan juga peraturan pelaporan keuangan lainnya,
menjadi penting bagi mereka yang tertarik terhadap SPM.
UU Sarbanes-Oxley memiliki pengaruh di luar batas Amerika Serikat. Semua perusahaan
yang terdaftar di Securities and Exchange Commission AS (SEC) harus mematuhi UU tersebut
terlepas dari apakah markas mereka berbasis di Amerika Serikat atau di luar negeri. Selain itu,
beberapa negara, seperti Kanada dan Jepang telah mengadopsi peraturan yang mirip dengan UU
Sarbanes-Oxley.

D. Dewan Direksi
Dalam perusahaan publik, pemegang saham biasanya memvariasikan risiko mereka dan
memiliki prtofolio saham diberbagai perusahaan. Secara individual, mereka jarang memiliki
insentif cukup besar untuk menyediakan sumber daya supaya memastikan bahwa manjemen
bertindak demi kepentingan terbaik para pemegang saham. Solusi bagi pemegangsaham secara
kolektif adalah menyerahkan wewenang mereka dalam mengawasi tindakan manajemen kepada
dewan direksi. Dewan direksi (dan juga pejabat perusahaan) memiliki kewajiban fidusia untuk
mendorong keberhasilan jangka panjang perusahaan bagi kepentingan pemegang saham dan juga
kadang-kadang bagi pemegang utang.
Dewan direksi memiliki dua tanggung jawab pengendalian yang utama. Pertama, mereka
menjaga kepentingan ekuitas investor, khususnya memastikan bahwamanajemen berusaha untuk
memaksimalkan nilai ekuitas saham investor pemegang saham di perusahaan. Kedua, mereka
melindungi kepentingan stakeholder perusahaan lainnya (seperti karyawan, pemasok, pelanggan,
kompetitor, atau masyarakat pada umumnya) dengan memastikan bahwa karyawan perusahaan
bertindak sesuai hukum dan bertanggung jawab secara sosial. Tugas yang mereka lakukan antara
lain adalah membantu memastikan pelaporan keuangan, kompensasi dan persaingan yang adil,
serta perlindungan terhadap lingkungan, dan perilaku bisnis oleh perusahaan secara keseluruhan.
E. Komite Audit
 Komite audit memberikan pengawasan independen atau proses pelaporan keuangan
perusahaan, pengendalian internal, dan auditor independen. Komite audit meningkatkan
kemampuan dewan untuk berfokus secara intensifdan tidak menggunakan biaya relatif mahal
(tanpa melibatkan dewan utama secara penuh) pada fungsi pelaporan keuangan yang bertkaitan
dengan perusahaan. Meskipun peraturan secara rinci bervariasi antar negara, di sebagia besar pasar
modal berkembang, komite audit diperlukan dari luar (non-eksekutif) atau direktur
independendengan persyaratan lebih lanjut bahwa mereka harus mengerti hal-hal yang berkaitan
dengan keuangan.
Unit komite audit biasanya mencakup lingkup tanggung jawab komite dan bagaimana
melaksanakan tanggung jawab tersebut, termasuk struktur, proses, dan persyaratan keanggotaan.
Komite audit juga menetapkan prosedur untuk menangani keluhan mengenai akuntansi, proses
audit, dan hal-hal terkait pengendalian internal, termasuk prosedur rahasia, yakni penyerahan yang
tidak diketahui oleh karyawan mengenai praktik akuntansi yang dipertanyakan. Komite audit juga
biasanya bertanggung jawab atas penunjukan, kompensasi, retensi, dan pengawasan pekerjaan
auditor eksternal. Auditor eksternal, pada gilirannya, membahas dan menunjuk pada kualitas,
bukan hanya pada penerimaan prinsip akuntansi perusahaan bersama komite audit.
Dengan demikian, komite audit diharapkan untuk bisa menginformasikan, mewaspadai,
dan menjadi pengawas yang efektif pada proses pelaporan keuangan dan sistem pengendalian
internal perusahaan mereka. Komite audit umumnya menganggap tanggung jawab dewan
berkaitan dengan pelaporan keuangan organisasi, tata kelola perusahaan, dan praktik kontrol. Di
area pelaporan keuangan, komite audit memberikan jaminan bahwa pengungkapan keuangan
perusahaan adalah sebuah hal yang wajar dan akurat. Di area tata kelola perusahaan, komite audit
memberikan jaminan bahwa perusahaan telah berjalan sesuai dengan hukum dan peraturan yang
bersangkutan, bertindak secara etis, dan memperthankan pengendalian yang efektif terhadap
kecurangan dan konflik kepentingan para karyawan. Di area kendali perusahaan, komite audit
memonitor manajemen perusahaan dan sistem pengendalian internal yang drancang untuk
menjaga aset dan mempekerjakan mereka untuk mencapai tujuan dan sasaran yang telah
ditetapkan.
Dalam memenuhi tanggung jawab ini, komite audit mempekerjakan audit eksternal dan
perusahaan dan memantau kinerja mereka. Mereka mempertahankan garis komunikasi antara
dewan direksi, audit ekstrenal perusahaan, auditor internal, manajemen keuangan, dan konsultan
di dalam dan di luar perusahaan. Oleh karena mereka memiliki keterbatasan sumber daya secara
langsung, komite audit harus bergantung pada sumber daya dan dukungan dari kelompok-
kelompok lain dalam organisasi, dan khususnya pada fungsi audit internal.
Penelitian lebih lanjut tentang efektivitas komite audit diperlukan, dan jelas bahwa komite
audit dan prosenya harus disesuaikan dengan kebutuhan dan sumber daya perusahaan serta dewan.
Beberapa praktik umum menunjukkan bahwa komite audit disarankan untuk:
1. Mendapat dukungan dan arahan dari seluruh jajaran direksi.
2. Menggunakan agenda dan mengikuti program kerja formal, risalah rapat, dan mendistribusikan
jadwal pertemuan ke dewan direksi, jadwal pertemuan disiapkan di awal, sehingga peserta
memiliki waktu yang cukup untuk mempersiapkan segala sesuatu.
3. Memiliki setidaknya tiga anggota, namun tidak terlalu banyak, sehingga semua anggota dapat
menjadi peserta aktif.
4. Memastikan bahwa komite terdiri atas individu-individu yang tepat. Menetapkan tanggung
jawab anggota dan berharap bahwa anggota yang tidak lagi berkeinginan memberikan kontribusi
 yang bermanfaat untuk mundur dari posisinya. Pastikan bahwa semua anggota mandiri terhadap
manajemen, mengerti masalah keuangan, dan terlibat secara aktif dalam semua kegiatan.
5. Pertemuan setidaknya dirancang empat kali setiap tahun, termasuk pertemuan praaudit dan
pascaaudit. (beberapa ahli mempertimbangkan frekuensi dan durasi pertemu an menjadi indikator
yang sangat andal untuk efektivitas komite audit).

F. Komite Kompensasi
Aturan beberapa bursa saham mewajibkan perusahaan yang sudah terdaftar untuk memiliki
kompensasi bagi top executive yang disetujui oleh mayoritas direksi independen. Sebagian besar
perusahaan milik publik menyerahkan masalah tersebut kepada dewan komite kompensasi yang
hanya terdiri dari para direksi independen. Bahkan, bursa saham New York memerlukan
pembentukan sebuah komite kompensasi tersebut. Komite kompensasi menangani masalah yang
berkaitan dengan kompensasi dan manfaat yang diberikan kepada karyawan, dan khususnya pihak
top executive. Dalam beberapa perusahaan, komite kompensasi juga menyediakan pengawasan
mengenai desain dan operasi dari rencana pensiun, meskipun dalam perusahaan lain fungsi ini
diserahkan kepada komite investasi dewan.
Komite kompensasi memiliki tanggung jawab fidusia untuk memastikan bahwa program
kompensasi eksekutif perusahaan berjalan adil dan tepat untuk menarik, mempertahankan, dan
memotivasi manajer, sehingga membuat tindakan mereka sesuai dengan pandangan ekonomi
perusahaan dan relevan terhadap praktik perusahaan. Komite kompensasi biasanya bergantung
pada fungsi sumber daya manusia di dalam perusahaan sebagai staf pendukung. Selain itu, karena
desain rencana kompensasi dapat menimbulkan masalah yang kompleks, seprti yang berkaitan
dengan ukuran kinerja, bentuk, (misalnya, uang tunai, opsi saham), dan hal-hal yang berkaitan
dengan struktur (misalnya, ambang batas kinerja, membuat ketentuan) ekuitas kompensasi internal
eksternal dan internal, hukum dan pertimbangan pajak, komite kompensasi sering menggunakan
konsultaan luar untuk menyediakan data atau keahlian yang tidak dimiliki perusahaan. Konsultan
sering melakukan studi banding kompensasi industri atau memberikan saran mengenai desain
rencana kompensasi. Komite kompensasi harus mempertahankan tanggung jawab penuh untuk
mengawasi kerja dari konsultan kompensasi yang disewa.